浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年九月
独立财务顾问声明
浙商证券股份有限公司接受委托，担任上海宝信软件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎的调查，就本次交易的标的资产过户情况出具独立财务顾问专项核查意见。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对宝信软件的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
释 义 ...... 3
一、本次交易概况 ...... 5
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 9
三、本次交易实施情况 ...... 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 11
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 12
九、独立财务顾问核查意见 ...... 13
释 义在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、宝信软件 | 指 | 上海宝信软件股份有限公司 |
| 飞马智科、标的公司 | 指 | 飞马智科信息技术股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 飞马智科75.73%股份 |
| 中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 宝钢股份 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 马钢集团 | 指 | 马钢（集团）控股有限公司 |
| 马钢投资 | 指 | 马钢集团投资有限公司 |
| 基石基金 | 指 | 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 苏盐基金 | 指 | 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙） |
| 北京四方 | 指 | 北京四方万通节能技术开发有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 飞马智科股东马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方 |
| 预案 | 指 | 《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 本核查意见 | 指 | 《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 本次交易 | 指 | 宝信软件以发行股份及支付现金购买资产的方式购买马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方持有的飞马智科75.73%股权。 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》/补充协议 | 指 | 上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 浙商证券、独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 中企华评估、资产评估机构、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易概况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，宝信软件以发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的标的公司
75.73%股权，交易对价为82,317.21万元，发行股份价格为57.87元/股。其中：
向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。2021年6月9日，上市公司A股2020年度权益分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为43.82元/股。
（二）本次发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
3、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。按照上述规定，
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 68.95 | 62.06 |
| 定价基准日前60个交易日 | 69.55 | 62.60 |
| 定价基准日前120个交易日 | 64.29 | 57.87 |
4、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次购买资产的股份发行采用向特定对象非公开发行股票方式，发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。
（2）发行数量
本次交易标的之飞马智科75.73%股份的交易价格为82,317.21万元，其中78,695.76万元以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为13,598,712股。上市公司A股2020年度权益分配方案实施完毕后，本次股份发行数量相应调整为17,958,865股。
本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：
| 序号 | 交易对方 | 持股比例（%） | 交易对价（万元） | 交易方式 | 股份对价 | 现金对价（万元） | |
| 对应金额（万元） | 股份数（股） | ||||||
| 1 | 马钢集团 | 47.13 | 51,235.13 | 100%股份 | 51,235.13 | 11,692,179 | - |
| 2 | 马钢投资 | 10.62 | 11,544.18 | 100%股份 | 11,544.18 | 2,634,453 | - |
| 3 | 基石基金 | 13.65 | 14,832.72 | 100%股份 | 14,832.72 | 3,384,920 | - |
| 4 | 苏盐基金 | 3.32 | 3,612.42 | 30%股份、70%现金 | 1,083.73 | 247,313 | 2,528.69 |
| 5 | 北京四方 | 1.01 | 1,092.76 | 100%现金 | - | - | 1,092.76 |
| 合计 | 75.73 | 82,317.21 | - | 78,695.76 | 17,958,865 | 3,621.45 | |
20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（2）基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等两家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。
（3）控股股东宝钢股份所持本次交易前股份的锁定安排
上市公司控股股东宝钢股份承诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起18个月内不转让在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
6、本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、过渡期损益安排
交易各方约定，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的原则性同意。
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
3、本次交易已经各交易对方内部决策通过。
4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。
5、本次交易方案已经中国宝武批准。
6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过。
7、本次交易正式方案已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
8、本次交易草案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
9、本次交易已经中国证监会核准。
10、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过。
11、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜已获股转公司审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或批准程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
根据《重组报告书》与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为飞马智科75.73%股份，资产交割日以标的资产过户至宝信软件名下之日为准。2021年8月12日，宝信软件与本次交易的交易对手方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方签署了《资产交割确认书》。2021年8月12日，飞马智科盖章签发并出具根据本次交易相应变更后的股东名册，交割完成后，宝信软件持有标的公司飞马智科75.73%股份，成为飞马智科的控股股东。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产已过户至宝信软件名下，过户手续合法有效，本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕。
（二）新增股份验资和现金对价支付情况
2021年8月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《上海宝信软件股份有限公司验资报告》（天健验[2021]6-81号）。根据《上海宝信软件股份有限公司验资报告》，截至2020年8月12日，上市公司已收到支付股份对价之交易对手方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金投入的价值为786,957,557.28元的飞马智科72.40%股权。
根据上市公司提供的支付凭证，上市公司已向交易对手方苏盐基金和北京四方支付本次交易采用现金支付的对价，其中，向苏盐基金支付人民币2,528.69万元，向北京四方支付人民币1,092.76万元。
（三）新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，宝信软件向马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金发行的17,958,865
股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2021年9月1日办理完毕。本次登记完成后，上市公司总股本增加至1,520,501,232股。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，现金对价已支付完毕。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，宝信软件董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）工商变更登记
上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产已过户至宝信软件名下，过户手续合法有效，本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕；
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，现金对价已支付完毕；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，宝信软件董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________ ________________王一鸣 罗 军
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