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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2022-022
上海宝信软件股份有限公司关于第二期限制性股票计划
首次授予第一个解除限售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：6,514,687股
? 本次解锁股票上市流通时间：2022年5月26日。
一、第二期限制性股票计划批准及实施情况
1、2020年4月13日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过17,000,000股限制性股票，其中首次授予不超过15,300,000股，首次授予的激励对象不超过650人；预留1,700,000股，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，授予日由公司董事会在股东大会审议通过计划（草案）后的12个月内另行确定。
2、2020年4月22日，公司发布了《第二期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2020-025号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于上海宝信软件股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期限制性股票计划。
3、2020年4月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了
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《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
4、2020年4月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的激励对象人数由650人调整为646人，首次授予的限制性股票数量由15,300,000股调整为15,265,000股。
5、2020年5月26日，公司完成第二期限制性股票计划首次授予的登记工作，由于过程中，部分激励对象自愿放弃认购限制性股票，因此，公司第二期限制性股票计划首次实际授予人数为645名，授予A股限制性股票15,245,000万股。
6、2020年12月11日，公司对24,225股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为15,220,775股。
7、2021年3月10日，公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，确定2021年3月10日为授予日，向10名激励对象授予202,000股限制性股票，于2021年4月20日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为15,422,775股。
8、2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，确定2021年4月26日为授予日，向4名激励对象授予161,000股限制性股票，于2021年5月20日完成授予登记工作，限制性股票数量
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变更为15,583,775股。
9、2021年6月8日，公司实施2020年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本1,155,801,821股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.90元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，第二期限制性股票数量变更为20,258,907股。10、2021年10月21日，公司对341,184股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为19,917,723股。
二、第二期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件
（一）首次授予第一个解除限售期时间条件即将具备
根据公司第二期限制性股票计划解除限售时间约定，自2022年5月26日起，首次授予限制性股票进入第一个解除限售期。
（二）首次授予第一个解除限售期业绩考核指标完成情况
2020年度宝信软件经营业绩达到限制性股票计划规定的第一个解除限售期的业绩达标条件。具体如下：
| 指标 | 2020年 业绩实绩 | 是否达标/解锁比例 | 第一个解除限售期的 业绩达标条件 | |
| 净资产 收益率 | 2020年度净资产收益率 | 18.23% | 达标 | 2020年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或全行业平均值水平。 |
| 不低于同行业对标企业75分位值或全行业平均值水平 | 高于同行业对标企业75分位值 | 达标 | ||
| 净利润复合增长率 | 2020年度较2018年度净利润复合增长率 | 43.07% | 达标 | 2020年度较2018年度净利润复合增长率不低于18%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或全行业平均值水平。 |
| 不低于同行业对标企业75分位值或全行业平均值水平 | 高于同行业对标企业75分位值 | 达标 | ||
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| 净利润 现金含量 | 2020年度净利润现金含量 | 113% | 达标 | 2020年度净利润现金含量不低于90%。 |
注：1、上述“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，“净利润”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净利润现金含量”为经营活动现金净流量与归属上市公司股东净利润的比值。
2、2020年度营业收入完成率（R）>100%。
（三）首次授予第一个解除限售期激励对象个人绩效评价情况根据公司第二期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评定，公司董事、高级管理人员2020年度个人绩效综合评价结果均为“A”及以上，对应解除限售系数为1；其他激励对象中有3人为“称职”，对应解除限售系数为0.8，其余人员均为“较优秀”及以上，对应解除限售系数为1。
（四）未发生限制性股票不得解除限售的情况
1、宝信软件未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司第二期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件及激励对象个人的解除限售条件已成就。
三、首次授予第一个解除限售期限制性股票解除限售情况
根据宝信软件第二期限制性股票计划相关约定，本次符合解除限售条件的激励对象共645人，按照激励对象2020年度个人绩效综合评价结果，可申请解除限售的限制性股票为6,514,687股，占公司现总股本的0.4286%。具体如下：
| 姓名 | 2020年职务 | 人数 | 首次授予第一批计划解除限售限制性股票数量（股） | 首次授予第一批实际解除限售限制性股票数量（股） | 首次授予第一批考核回购限制性股票数量（股） | 首次授予剩余未解除限售限制性股票数量 （股） |
| 夏雪松 | 党委书记、董事长 | 1 | 38610 | 38610 | 0 | 78390 |
| 朱湘凯 | 董事、总经理、党委副书记 | 1 | 38610 | 38610 | 0 | 6435 |
| 周建平 | 副总经理 | 1 | 34320 | 34320 | 0 | 69680 |
| 宋健海 | 副总经理 | 1 | 34320 | 34320 | 0 | 69680 |
| 陈健 | 副总经理 | 1 | 34320 | 34320 | 0 | 69680 |
| 胡国奋 | 副总经理 | 1 | 34320 | 34320 | 0 | 69680 |
| 宋世炜 | 副总经理 | 1 | 34320 | 34320 | 0 | 69680 |
| 吕子男 | 财务总监、董事会秘书 | 1 | 34320 | 34320 | 0 | 69680 |
| 其他领导人员及核心技术、业务骨干 | 637 | 6234979 | 6231547 | 3432 | 12424799 | |
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| 姓名 | 2020年职务 | 人数 | 首次授予第一批计划解除限售限制性股票数量（股） | 首次授予第一批实际解除限售限制性股票数量（股） | 首次授予第一批考核回购限制性股票数量（股） | 首次授予剩余未解除限售限制性股票数量 （股） |
| 合计 | 645 | 6518119 | 6514687 | 3432 | 12927704 | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2022年5月26日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为6,514,687股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有、买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） | |
| 有限售条件流通股 | 37,873,156 | -6,514,687 | 31,358,469 | |
| 无限售条件流通股 | A股 | 1,095,593,388 | 6,514,687 | 1,102,108,075 |
| B股 | 386,672,000 | 0 | 386,672,000 | |
| 合计 | 1,482,265,388 | 6,514,687 | 1,488,780,075 | |
| 股份总数 | 1,520,138,544 | 0 | 1,520,138,544 | |
五、法律意见书的结论性意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司对第二期限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限售条件成就事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》的规定。
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六、上网公告附件
1、独立董事发表的独立意见；
2、监事会书面核查意见；
3、上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会2022年5月21日