上海宝信软件股份有限公司
2022年度股东大会
会
议
资
料
2023年4月26日
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2022年度股东大会会议须知根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。
二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
五、本次大会采取记名方式投票表决。第1～7项议案以普通决议表决通过，第8项议案以特别决议表决通过；第7项议案关联股东回避表决。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。
六、股东应当对议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
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上海宝信软件股份有限公司2022年度股东大会会议议程时间：2023年4月26日（周三） 下午1：30地点：上海市宝山区友谊路1016号公司一楼108会议室表决方式：现场投票和网络投票结合主持人：夏雪松董事长参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员
律师事务所律师议题及报告人：
一、审议2022年度董事会工作报告的议案------------------------5报告人：夏雪松董事长2022年度独立董事述职报告-----------------------------26报告人：白云霞独立董事
二、审议2022年度监事会工作报告的议案-----------------------31报告人：蒋育翔监事会主席
三、审议2022年度报告和摘要的议案---------------------------38报告人：吕子男财务总监、首席运营官、董事会秘书
四、审议2022年度财务决算的议案-----------------------------39报告人：吕子男财务总监、首席运营官、董事会秘书
五、审议2022年度利润分配及公积金转增股本的预案-------------52报告人：吕子男财务总监、首席运营官、董事会秘书
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六、审议2023年度财务预算的议案-----------------------------54报告人：吕子男财务总监、首席运营官、董事会秘书
七、审议2023年度日常关联交易的议案-------------------------55报告人：吕子男财务总监、首席运营官、董事会秘书
八、审议修改《公司章程》部分条款的议案-----------------------59报告人：吕子男财务总监、首席运营官、董事会秘书
九、股东提问发言
十、宣布对大会议案现场投票表决
十一、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果
十二、律师宣读法律意见书
十三、宣读2022年度股东大会决议
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一、审议2022年度董事会工作报告的议案
各位股东：
受公司董事会委托，现将公司2022年度董事会工作的有关情况向大会报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2022年，国际环境复杂多变，我国经济持重缓进。报告期内，钢铁行业形势严峻，稳增长成为当前及未来一段时间内的首要任务，数智化转型与绿色低碳发展也已成为面向未来竞争的新制高点。
在这全面实施“十四五”规划的关键之年，宝信软件坚持服务国家战略，在关键核心技术自主可控与破解行业“卡脖子”难题等领域持续取得突破，致力于打造推广全栈国产化控制系统，建立完善国内工业互联网生态体系，全面提升国内制造业自动化、智能化、数字化水平，为建设中国可持续发展的智慧制造生态系统提供稳固的技术保障。
公司抢抓工业互联网、数字经济快速发展的机遇，保持业绩增长态势，全年各项主要经营指标稳中有进，再创历史新高，继续稳居同行前列。
本年度，公司被证券时报评为“中国上市公司年度卓越管理团队”；获评第一财经“年度竞争力企业”；正式发布工业互联网平台中文品牌“宝联登”，再次入选2022年国家“双跨”平台，始终保持国家第一梯队，中钢协组织的科技成果鉴定结论为总体达到国际领先水平；牵头“面向钢铁产业生态圈的工业互联网公有云平台”项目，以冶金组第一名入选
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国资委第一批中央企业行业领域公有云项目清单；宝信MES软件荣膺工信部“2022年工业软件优秀产品”；入选中国电子信息行业联合会“2022年度数据管理十大名牌企业”“年度十大首席数据官”“2022年企业数字化转型优秀案例”和“2022年数据管理百项优秀案例”；三项产品获得中国软件行业协会“2022年度优秀软件产品”称号；蝉联年度上海市软件企业核心竞争力评价（规模型）综合排名榜首、2022年浦东新区经济突出贡献企业-科技创新奖，自主创新能力和品牌美誉度不断提升，备受多方认可。
二、报告期内公司所处行业情况
2022年以来，地缘政治导致风险挑战增多，对国内外经济形势造成深远影响；国内经济下行压力持续增大，钢铁行业处于新一轮下行周期，已对产业发展形成冲击；基于政府财政预算投资的项目持续削减。在经济下行压力加大的情况下，数字经济依然保持平稳快速增长。国家统计局发布的数据显示，2022年全年国内生产总值突破120万亿元，比上年增长3%。其中，数字经济相关领域表现亮眼，全年规模提升至50万亿元左右，同比增长10%左右，位居世界第二。数字经济作为国民经济的“加速器”作用凸显，成为经济恢复向好的关键力量，为实体经济发展添能蓄力。
“十四五”规划期间，新一代信息技术产业得到新基建战略等诸多政策支持与保障；工业软件在推动制造业高质量发展过程中发挥着核心关键作用，大力发展工业软件已上升为国家战略，市场增长前景良好；以工业互联网为代表的数字新基建是国家规划的重点方向，不断吸引资本进入该
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领域，商业模式有待进一步探索；“双碳”背景下，新一代信息技术与绿色低碳产业深度融合发挥叠加作用，逐步催生新技术、新产品、新产业、新模式、新业态。报告期内，我国数据中心市场规模持续增长，但增速放缓；客户需求萎缩，竞争加剧，价格下行；北上广深及周边市场短期供过于求，总体上供需出现结构失衡态势。长期来看，行业集中度提升是必然趋势，一线城市及周边的大规模、高标准IDC仍有潜在需求，客户资源禀赋、区位优势、有效供给能力将成为企业的核心竞争力。
三、报告期内公司从事的业务情况
| 业务分类 | 经营模式及行业情况说明 |
| 信息化业务 | 1、面向制造业，聚焦钢铁、有色、矿山等行业，基于工业互联网战略，提供全新的“流程管控+数字智能”双驱动的工业软件产品和智慧制造解决方案，横向贯穿企业整个价值链，从研发、工艺、制造、销售、采购、物流供应链到服务，纵向集成云边端数据，从设备、产线、工厂到企业运营和决策，支撑集团型企业实现一总部多基地模式下的智慧运营和智能制造，助力企业从制造升级为“智造”，带动行业、产业整体数字化能力提升。 2、面向集团型、大中型企业提供先进的“综合办公”“人才治理”“流程管控”等“智慧治理”类IT产品和SaaS服务；面向制造业及其产业生态圈伙伴提供“智慧供应链管理”“中小企业ERP”“B2B大宗电商交易及物流平台”等“智慧服务”类IT产品和整体解决方案；面向非银行金融业务客户提供“企业金融管理”和“RPA数字员工平台”等“金融治理”类IT解决方案和技术服务。 |
| 自动化业务 | 1、拥有国内领先的钢铁全流程、全层次和全生命周期自动化集成技术，以PLC产品为核心，具备全自主知识产权的工业控制软硬件产品矩阵；在工厂综合集成管控、智能边缘计算和数据创新应用等方面，为客户提供全过程数字化监控、全流程智能化衔接、全工序无人化操作、全要素智慧化生产、全区域节能减排降碳等全方位的智能工厂数字化转型解决方案。面向矿山、电力、化工、新材料等行业，提供能源、双碳管理相关领域的软件开发、模型研发和整体解决方案。 2、面向工业现场，聚焦工业互联网与智能装备技术融合，为客户提供智能化设备、数智化整体解决方案和全生命周期服务。依托“万名宝罗上岗”计划，致力于打造工业机器人装备生态圈，实现产业化发展；深入研究自动驾驶、仓储管理，推出重载AGV、Smart-TPC、无人库区等智能物流装备与系统；充分挖掘AI与大数据潜能，持续提升对工业原料和产品进行缺陷检测和质量判定的智能水平；提前布局电磁冶金技术，助力绿色低碳制造。 |
| 智能化业务 | 1、以“安全、智慧、绿色”为宗旨，基于公司完全自主产权的工业互联网架构为城 |
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| 市轨道交通行业提供“车站、线路、线网+运维”的全层次、全生命周期的智慧城轨“3+1”解决方案。从整体系统层级推动业务及数据中台建设，助力轨道交通行业数字化转型。 2、依托公司完整的产品与技术服务体系，以营造“智能、安全、绿色、便捷”为导向，面向智能交通、智慧园区、应急安全、水务环保等领域为政企客户提供整体解决方案，全面提高运营效能，优化服务效率与品质。 | |
| 新一代信息基础设施（宝之云、智慧服务） | 1、具备新一代信息基础设施服务全生命周期的实施与管理核心能力，围绕重点区域、重点客户的需求，进行IDC和云计算节点的布局建设，为用户提供融合高品质数据中心、云计算以及网络、安全、运维等服务的信息基础设施综合解决方案，支撑高效、绿色的数字化升级转型。 2、通过全国布局延展信息基础设施服务半径，融合公司工业互联网技术研发成果，支撑公司工业互联网战略产业化发展，全面赋能智慧制造落地。 3、基于工业互联网ONE+云网服务套件，构建跨空间、跨业务、跨技术的全国智慧服务网。致力于“服务产品化、标准化、品牌化”战略，以总部为核心构建多级服务体系，为客户提供稳定运营的信息化、自动化服务。 |
报告期内公司各项主要业务发展情况如下：
创新引领工业互联网体系能力建设，基于云计算、物联网、大数据、人工智能等新一代信息技术，围绕云边一体架构、高性能工业控制、工业知识、工业大数据、全层次工业安全五大方面，突破了从信息孤岛、数据烟囱向互联互通、数据赋能、知识沉淀、创新驱动转化的创新以及关键核心技术，实现了工业互联网和冶金行业在更广范围、更深程度、更高水平的融合创新。不断扩大工业互联网平台影响力，形成一批创新示范应用。
围绕冶金产线工业控制“卡脖子”问题，构建新一代自主可控工控软件iPlat，成功实现全工序进口工控软件的国产化替代；完成PLC产品总方案及架构设计，推进新一代PLC产品关键技术攻关，实现多个项目的国产化替代与规模化应用；明确构建智能模型生态体系的突破方向，探索基于工业互联网平台构建全流程、全产线工艺控制模型知识图谱。
全面推动“万名宝罗上岗”计划，打造具有示范性和标杆意义的机器人精品工程，“极致效率、极致成本、标准交付”，以点带面实现引领；
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建立机器人产品运营模式，支撑规模化应用；倾心打造“宝罗”云平台，基于平台实现业务场景拓展、数据服务升级、商业模式拓展支撑等机器人产业运营，共建生态圈产业链；探索RaaS服务模式，实现机器人平台化服务模式的行业首创。
持续开展工业互联网+双碳研究，编制形成首批碳达峰行业标准；推动碳管理平台建设上线，以信息化手段完善碳数据的准确性和完整性，全面支撑绿色低碳冶金；加快电磁热工低碳冶金技术的推广应用，探索形成以数据驱动、软件定义、平台支撑、服务增值、智能主导的新型制造体系；充分利用绿色能源、信息化等低碳技术，打造基于Smart-TPC的智慧铁钢系统，实现碳排放显著下降、温降有效下降、周转率显著提升，引领提升在全球钢铁工业中低碳发展水平和整体竞争力。结合国家政策导向、资源优势和重点客户需求，积极参与国家算力枢纽节点和国家数据中心产业集群建设，推进宝之云IDC各基地的建设、招商与运营。发挥宝之云平台效应，推出集团云文档、欧信签电子签章、加密证书服务、RPA数字机器人等SaaS服务产品，形成新的业务增长点；基于One+平台能力在分子公司的推广，完成“一总部多基地”架构下的宝之云整体服务交付管理方案。
充分发挥“一总部多基地”体系优势，通过远程协同、多地调兵等方式确保多个重大项目的按期交付。市场开拓方面，延续“以智慧制造规划为抓手”“深耕老客户，培育新客户”的营销策略，积极协同、跨前沟通、紧盯不放，全年完成多个重大项目的签约与交付上线。积极推广“3+1”智慧地铁解决方案，基于中台化业务蓝图深入根据地建设，促进
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业务“从工程向服务”“从建设向运维”的转型。加快工业互联网平台跨行业、跨领域的产业化推广，中标多个工业互联网建设项目。
四、报告期内核心竞争力分析
历经40余年发展，宝信软件在推动“两化”深度融合、赋能产业数智化转型等方面做出突出的贡献，成为中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商，在发展过程中建立起以下竞争优势：
1、国家战略的笃实推进能力。作为央企旗下信息高科技公司及国产软件提供商，公司深入践行“新基建”“产业链安全”“自主可控”等国家战略。建设自主可控、国际领先的工业互联网平台，填补冶金流程行业空白，支撑智慧制造与产业生态圈构建。致力于打造全栈国产化控制系统，从根本上确保国家工业安全、促进国内工业生态体系的完善，实现自主可控的国产工业自动化。
2、持续的技术创新能力。公司作为国家规划布局内重点软件企业、国家级企业技术中心，策源前沿技术，铸造创新引擎，完善研发体系。充分发挥“中国宝武工业互联网研究院”“中国宝武大数据中心”引领作用，在工业互联网、高端自动化、机器人、数据中心、大数据、云计算、人工智能、工艺模型、绿色低碳等领域不断突破，结合行业应用，丰富业务内涵，做实应用场景，形成研发与应用紧密结合的能力，充分展现产品、技术与服务的竞争力，持续打造高科技公司。
3、强大的综合集成能力。公司拥有强大的系统集成、应用集成、数据集成和项目管理能力，基于健全的QHSEI、CMMI等管理体系，可集成信息化、自动化和智能化领域主流的技术、产品和系统，具备完整的专业技
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术链，能提供三化一体的集成服务能力。
4、完善的业务构建能力。公司长期致力于智慧制造建设，通过持续的知识沉淀和技术积累，拥有完整的产业数智化解决方案和服务能力，逐步形成以“全层次、全流程、全生命周期”为特征的业务构建能力，利用工业互联网平台逐步重构已有软硬件解决方案与产品，探索实施创新商业模式，不断推动业务转型、规模扩大和效益提升。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入131.50亿元，其中软件开发及工程服务营业收入为95.90亿元，服务外包营业收入为34.10亿元，系统集成营业收入为1.40亿元；实现归属上市公司股东的净利润为21.86亿元，实现净经营性现金流入25.22亿元。
(一)主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
| 单位：元 币种：人民币 | |||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 13,149,886,848.21 | 11,759,361,474.51 | 11.82 |
| 营业成本 | 8,805,542,710.10 | 7,935,293,088.83 | 10.97 |
| 销售费用 | 229,279,207.11 | 205,544,364.02 | 11.55 |
| 管理费用 | 361,549,460.32 | 330,344,071.44 | 9.45 |
| 财务费用 | -100,113,910.02 | -44,258,849.60 | |
| 研发费用 | 1,432,323,086.37 | 1,289,643,638.24 | 11.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,521,572,771.19 | 1,928,110,670.97 | 30.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -290,692,242.04 | -825,991,449.37 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,580,655,221.97 | -1,186,668,629.81 | |
财务费用变动原因说明：主要系银行定期存款金额及结息时间差等因素，利息收入同比增加5,743万元所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司进一步强化营运资金管理，本年经营收款率较高，以及票据到期净承兑增加等因素综合所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系IDC五期投资支出同比减少
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3.26亿元。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年现金股利分红较上年增加4.80亿元所致。
2. 收入和成本分析
本年收入和成本分析情况如下
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
| 单位:元 币种:人民币 | ||||||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 软件开发及工程服务 | 9,590,389,490.63 | 6,837,324,083.48 | 28.71 | 12.80 | 11.08 | 增加1.11个百分点 |
| 服务外包 | 3,410,015,856.87 | 1,840,048,957.70 | 46.04 | 9.27 | 10.67 | 减少0.68个百分点 |
| 系统集成 | 139,935,324.38 | 126,672,265.60 | 9.48 | 8.28 | 8.62 | 减少0.29个百分点 |
(2).成本分析表
| 单位：元 | |||||||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况说明 |
| 软件开发及工程服务 | 主营成本 | 6,837,324,083.48 | 77.65 | 6,155,481,767.73 | 77.57 | 11.08 | |
| 服务外包 | 主营成本 | 1,840,048,957.70 | 20.90 | 1,662,668,590.62 | 20.95 | 10.67 | |
| 系统集成 | 设备成本 | 126,672,265.60 | 1.44 | 116,615,000.28 | 1.47 | 8.62 | |
(3).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
2022年，公司非同一控制下合并“宝信软件（山西）有限公司”。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
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A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额389,430.66万元，占年度销售总额29.61%；其中前五名客户销售额中关联方销售额272,554.64万元，占年度销售总额
20.73 %。
B.公司主要供应商情况前五名供应商采购额111,351.48万元，占年度采购总额15.20%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额23,819.57万元，占年度采购总额
3.25%。
3. 费用
| 单位：元 | |||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 229,279,207.11 | 205,544,364.02 | 11.55 |
| 管理费用 | 361,549,460.32 | 330,344,071.44 | 9.45 |
| 研发费用 | 1,432,323,086.37 | 1,289,643,638.24 | 11.06 |
| 财务费用 | -100,113,910.02 | -44,258,849.60 | |
财务费用变动原因：主要系银行定期存款金额及结息时间差等因素，利息收入同比增加5,743万元所致。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
| 单位：元 | |
| 本期费用化研发投入 | 1,432,323,086.37 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 1,432,323,086.37 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 10.89 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 |
(2).研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 1,715 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 30.0 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 14 |
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| 硕士研究生 | 340 |
| 本科 | 1189 |
| 专科 | 144 |
| 高中及以下 | 28 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 485 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 560 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 477 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 186 |
| 60岁及以上 | 7 |
5. 现金流
| 单位：元 | |||
| 现金流量表类项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,521,572,771.19 | 1,928,110,670.97 | 31.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -290,692,242.04 | -825,991,449.37 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,580,655,221.97 | -1,186,668,629.81 | |
经营活动产生的现金流量净额变化原因：主要系公司进一步强化营运资金管理，本年经营收款率较高，以及票据到期净承兑增加等因素综合所致。投资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系IDC五期投资支出同比减少3.26亿元。筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系本年现金股利分红较上年增加
4.80亿元所致。
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(二)资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
| 单位：元 | ||||||
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 744,318,564.41 | 3.80 | 1,327,609,592.82 | 7.43 | -43.94 | 主要系本年票据结算量减少及部分票据重分类至应收账款融资列示所致。 |
| 应收款项融资 | 162,524,155.73 | 0.83 | 主要系根据公司会计政策，将部分符合条件的应收票据余额重分类至应收账款融资披露所致。 | |||
| 合同资产 | 2,798,642,572.69 | 14.29 | 1,907,558,850.19 | 10.68 | 46.71 | 主要系本年收入增长，尤其四季度完工项目较多，合同阶段款待结算所致 |
| 其他非流动资产 | 20,534,130.10 | 0.10 | 13,706,466.86 | 0.08 | 49.81 | 主要系宝之云华北基地项目预付在建工程款增加所致。 |
| 其他应付款 | 318,658,527.24 | 1.63 | 525,527,519.79 | 2.94 | -39.36 | 主要系部分限制性股票上半年解锁，相应减少其他应付款和库存股所致。 |
| 租赁负债 | 281,368,447.42 | 1.44 | 208,828,618.37 | 1.17 | 34.74 | 主要系子公司河北宝宣一季度新签IDC宝之云华北基地经营租赁合同所致。 |
| 递延所得税负债 | 17,509,801.46 | 0.09 | 12,287,226.74 | 0.07 | 42.50 | 主要系固定资产加速折旧政策税会差异增加所致。 |
| 股本 | 1,976,180,107.00 | 10.09 | 1,520,141,976.00 | 8.51 | 30.00 | 主要本期公司实施2021年年度权益分派，以资本公积金转增股本所致 |
| 库存股 | 211,095,307.81 | 1.08 | 334,485,724.19 | 1.87 | -36.89 | 主要系部分限制性股票上半年解锁，相应减少其他应付款和库存股所致。 |
2. 境外资产情况
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境外资产46,086,424.28（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.24%。
3. 截至报告期末主要资产受限情况
截至2022年12月31日，使用权受限的其他货币资金为43,900,229.58元，其中：保函、银行承兑汇票等保证金账户余额43,900,229.58元；使用权受限的应收票据28,255,065.54元。
(三)投资状况分析
1. 以公允价值计量的金融资产
| 单位：元 币种：人民币 | ||||||||
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 股票 | 7,447,451.66 | -1,817,320.74 | 0.00 | 5,630,130.92 | ||||
| 其他 | 329,331,148.47 | 13,710,943.82 | 162,524,155.73 | 478,144,360.38 | ||||
| 权益工具投资 | 329,331,148.47 | 13,710,943.82 | 315,620,204.65 | |||||
| 应收款项融资 | 162,524,155.73 | 162,524,155.73 | ||||||
| 合计 | 336,778,600.13 | -1,817,320.74 | 13,710,943.82 | 162,524,155.73 | 483,774,491.30 | |||
证券投资情况
| 单位：元 币种：人民币 | ||||||||||||
| 证券品种 | 证券代 | 证券简称 | 最初投资成本 | 资金 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损 | 计入权 | 本期购 | 本期出 | 本期 | 期末账面价值 | 会计核算 |
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| 码 | 来源 | 益 | 益的累计公允价值变动 | 买金额 | 售金额 | 投资损益 | 科目 | |||||
| 股票 | 601005 | 重庆钢铁 | 7,661,254.10 | 自筹 | 7,447,451.66 | -1,817,320.74 | 5,630,130.92 | 交易性金融资产 | ||||
| 合计 | / | / | 7,661,254.10 | / | 7,447,451.66 | -1,817,320.74 | 5,630,130.92 | / |
(四)主要控股参股公司分析
| 单位：万元 | ||||||
| 公司名称 | 持股比例（%） | 行业、主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 上海宝康电子控制工程有限公司 | 100 | 制造、开发电子警察控制系统 | RMB5,000.00 | 43,495.90 | 11,817.41 | 866.94 |
| 上海宝景信息技术发展有限公司 | 100 | 计算机网络工程服务 | RMB182,502.73 | 58,578.28 | 43,517.19 | 47.94 |
| 日本宝信株式会社 | 100 | 设计、开发计算机系统及自动化控制软件 | JPY52,495.00 | 4,608.64 | 3,172.02 | 50.83 |
| 上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司 | 100 | 冶金工程、建筑工程设计 | RMB10,000.00 | 82,414.72 | 19,236.50 | 5,938.23 |
| 上海宝立自动化工程有限公司 | 51 | 自动化控制系统的研发，设计 | RMB1,500.00 | 3,284.28 | 2,293.52 | 261 |
| 大连宝信起重技术有限公司 | 60 | 起重设备工业自动化控制系统设计、开发 | RMB2,000.00 | 8,237.74 | 3,439.16 | 790.25 |
| 上海宝信数据中心有限公司 | 51 | 数据处理服务 | RMB3,000.00 | 41,787.92 | 35,777.60 | 4,557.35 |
| 新疆宝信智能技术有限公司 | 51 | 增值电信业务、有线电视接收、播放、经营及收费；系统集成；计算机系统 | RMB2,000.00 | 17,737.86 | 8,263.68 | 2,313.44 |
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| 工程 | ||||||
| 宝信云计算（重庆）有限公司 | 100 | 计算机系统，自动化控制系统，网络通讯系统及软硬件产品的设计、施工、维护及技术服务 | RMB3,000.00 | 1,241.59 | 996.44 | 112.2 |
| 宝信软件（成都）有限公司 | 100 | 交通、建筑、医疗、环境、能源等领域的工程设计、施工、运行维护等 | RMB5,000.00 | 7,036.67 | 3,657.13 | 828.24 |
| 宝信软件（武汉）有限公司 | 100 | 计算机、自动化、仪控、网络通讯、节能环保、监控、检测系统及软硬件产品的研究、涉及、开发、制造、施工、集成等 | RMB17,500 | 93,652.80 | 40,649.85 | 5,801.55 |
| 河北雄安宝信工业互联网平台研发中心有限责任公司 | 100 | 计算机软硬件开发，自动化设备研发及技术服务，智能交通，智能建筑，机电一体化系统及产品的研发、设计、销售等 | RMB10,000.00 | 15,769.60 | 10,695.39 | 107.81 |
| 河北宝宣数据科技有限公司 | 79.43 | 增值电信业务、信息技术服务、技术开发、技术咨询 | RMB82,645.00 | 51,631.68 | 41,351.94 | 27.99 |
| 宝信软件（广西）有限公司 | 65 | 建筑工程设计、建筑智能化工程施工、系统开发 | RMB2,000.00 | 10,350.09 | 2,947.90 | 609.94 |
| 上海宝信能源科技有限责任公司 | 51 | 能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询 | RMB5,000.00 | 2,737.41 | 2,022.95 | 22.95 |
| 宝信软件（南京）有限公司 | 100 | 增值电信业务，软件开发，软件销售，软件外包服务，计算机软硬件及外围设备制造等 | RMB100,000.00 | 17,662.39 | 7,257.55 | 1987.31 |
| 宝信软件（南昌）有限公司 | 100 | 建筑工程设计、建筑智能化工程施工，软件开发 | RMB5,000.00 | 3,395.34 | 2,264.33 | 264.33 |
| 武汉港迪电气有限公司 | 100 | 各类工程建设活动，货物进出口，系统研发 | RMB10,000.00 | 59,223.02 | 8,963.41 | 1426.53 |
| 飞马智科信息技术股份有限公司 | 75.73 | 电子工程专业承包贰级、建筑智能化工程专业承包贰级、安全防范工程设计、施工壹级 | RMB36,109.37 | 177,165.44 | 119,598.63 | 8,284.90 |
| 宝信软件（山西）有限公司 | 51 | 计算机软硬件开发，系统集成和物联网技术服务，基础及增值电信业务，技术咨询 | RMB1,000.00 | 8,240.54 | 3,401.75 | 923.54 |
| 上海地铁电子科技有限公司 | 50 | 轨道交通车辆及相关系统控制部件的维护维修、研制、销售 | RMB2,000.00 | 19,082.44 | 5,669.46 | 1,461.60 |
| 上海仁维软件有限公司 | 41.33 | 计算机自动化软硬件产品开发、生产、集成 | USD150.00 | 14,047.47 | 3,432.68 | 1,250.14 |
| 北京青科创通信息技术有限公司 | 35 | 技术开发、转让、咨询、服务、计算机系统服务、维修 | RMB2,000.00 | 5,112.34 | 2,191.39 | -343.35 |
| 上海宝驰信医药科技股份有 | 40 | 医药科技、计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品领域内的技术咨询、 | RMB2,000.00 | 3,783.09 | -290.01 | -29.71 |
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| 限公司 | 开发、转让、服务 | |||||
| 苏州创联电气传动有限公司 | 20 | 研发、设计、生产、销售：工程传动变频器、电气设备及配件；电气设备系统集成等 | RMB5,000.00 | 10,698.51 | 6,316.18 | -425.06 |
| 上海锦商网络科技有限公司 | 19 | 网络服务、开发、制作计算机软件 | RMB1,000.00 | 1,731.14 | 1,562.85 | 109.88 |
| 上海宝能信息科技有限公司 | 40 | 信息科技、通讯科技、智能科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等 | RMB2,500.00 | 9,722.37 | 5,046.51 | 1153.06 |
| 武汉武钢大数据产业园有限公司 | 20 | 科技园项目的建设、开发、管理和服务；计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、集成，及相应的外包、维修、咨询服务等 | RMB200,000 | 35,097.72 | 25,074.42 | -2,153.67 |
| 阿尔法联合(上海)软件技术有限公司 | 34.36 | 软件科技、计算机科技、智能科技、电子科技、互联网科技、通讯科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等 | RMB5,000.00 | 1518.59 | 1385.27 | 43.97 |
| 欧冶工业品股份有限公司 | 7.5 | 第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口等 | RMB400,000.00 | |||
| 金川集团信息与自动化工程有限公司 | 7.13 | 自动化工程总承包 | RMB6,000.00 | |||
| 中冶赛迪工程技术股份有限公司 | 6.28 | 工程咨询、工程设计、工程总承包 | RMB114,320.39 | |||
| 上海宝钢心越人才科技有限公司 | 11.48 | 人才咨询，企业管理咨询，信息技术领域内的技术开发、转让、咨询、服务 | RMB1,200.00 | |||
| 东北特殊钢集团股份有限公司 | 0.03 | 钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售等 | RMB1,037,735.849 |
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六、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
党的二十大报告指出，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群，为数字经济描绘出未来发展路径。当前，数字经济已成为支撑宏观经济增长的关键动能。可以预见，随着发展路径的明晰和目标任务的明确，以及各地规划的不断完善，数字经济将继续发挥引领作用，带动经济快速复苏发展，数字经济领域的新业态新技术也将加速成长，成为推动数字经济发展的新引擎。“十四五”规划指出“加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化产业化突破。”深刻诠释包括工业软件在内的基础软件和核心技术对实现产业化突破的重要作用。软件“十四五”规划指出“开展工业机理模型、微服务、工业软件、工业APP 等研发部署”“拓展软件在制造业各环节应用的广度和深度”，工业软件在工业制造各环节中的重要地位逐渐凸显。几年来，在政策红利与市场推动的双重作用下，我国工业互联网发展已经从破土萌芽的起步发展期进入全面推进的快速增长期，逐渐形成了具有中国特色的认知体系、实现路径和实践成果，有力地促进了产业数字化转型和经济高质量发展。当前，我国工业互联网已应用于45个国民经济大类，涵盖研发设计、生产制造、营销服务等各个环节，成为国民经济中增长最为活跃的市场。
在“双碳”节能政策推动及先进智慧制造高景气的趋势下，我国工业
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自动化市场空间广阔，有望成为下个增长点。工业设备精密度升级、工控节点数量提高和工控设备复杂度增长构成了自动化赛道的成长逻辑，一方面包括变频器和 PLC/DCS/控制器等工控设备，另一方面提振机器人、传感器等设备的成长。我国工业自动化市场规模在保持较高增速的同时，国产工业自动化自主可控的进程也不断提速，有望在高端自动化产品领域取得突破。在国企改革和供给侧结构性改革的双重加持下，我国钢铁行业集中度持续提升，专业化整合和产能规模化、集约化发展不断提速。伴随中国宝武兼并重组进程不断加快，“亿吨宝武”将为宝信软件的持续发展壮大打开新空间，国家数字化转型战略与宝武战略叠加带来重要机遇期。
(二)公司发展战略
巩固工程模式的存量业务，提升面向产业端定制化服务核心竞争力；大力拓展产品化业务，软硬兼施，提高数智化整体解决方案和服务能力，形成增量，做大市场；打造专业化平台，构建平台运营体系，形成产业生态，促进业务转型，使公司能力在区域公司和专业领域得到复制推广。总之，工程精品化，产品规模化，运营平台化，由此实现“工程化—产品化—平台化”的互动优化，推动公司业务转型、规模扩大和效益提升，打造更“值钱”的公司，致力于成为中国宝武智慧发动机和一流的工业互联网科技公司。
(三)经营计划
2023年是全面落实党的二十大精神开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键一年。宝信软件坚持服务国家战略，聚焦“新基建”与自
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主可控，锚定战略业务方向，加快培育竞争优势，不断提升行业地位和运行效率，抓住产业智慧化的机遇，全面提升智慧产业化，实现高质量发展。
1、稳步加大科技研发投入，不断增强高科技实力
对标世界一流企业，持续优化完善公司研发体系，厚植高科技公司建设根基。立足信息技术创新策源地，通过揭榜挂帅机制推进前沿技术研究，加大关键核心技术和重点产品的研发投入，形成技术研发、专利创造、标准研制、产业应用一体化发展机制，提升生产力和竞争力。
2、坚持战略业务方向，在工业互联网、PLC、机器人等领域持续取得突破
持续推进工业互联网平台功能研发与大数据中心建设，积极推动工业互联网产业化发展，扩大平台覆盖面与商业化应用，打造公司增量业务策源地；强化数据治理，加速数据从资源向资产转变。
发布宝信新一代多核PLC主控产品，进一步聚焦工控基础核心软件的研发和创新，形成更多行业典型应用方案。全面推进自主PLC产品规模化、产业化发展，从冶金行业逐步覆盖到电力、能源、装备制造等关乎国家安全、国计民生相关的各个行业，引领建立国内工业控制软件及系统国产化生态。
扎实推进“宝罗”员工上岗，打造行业级示范产线，实现平台化运营服务，加快商业模式推广应用，积极谋划机器人产业布局，不断提升机器人业务核心竞争力。
3、发挥溢出效应，大力开拓以钢铁业为代表的流程型行业市场
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坚持“做大客户、做大项目”原则，以智慧制造、绿色低碳为主攻方向，整体规划、顶层设计，全面深耕外部钢铁市场，进一步提高市场占有率。加快向有色、矿山等流程型行业实现能力溢出及反哺，打造新行业智能制造标杆，培育非钢行业大客户。加快轨道交通业务转型，结合工业互联网、大数据、人工智能等新技术，提供体系化解决方案，开拓增量市场。
4、优化体制机制，推动管理体系提升
围绕员工与企业共同发展，持续升级价值分享激励机制；围绕战略业务方向，大力引进高端人才，提升人事效率，推进人才强企。夯实“一总部多基地”体系架构和矩阵式管理模式，优化业务结构和人力资源结构，进一步提升区域公司效率效益。
5、加快战略寻源，强化资本运作
持续完善投融资体系及管理能力，坚持内生与外延并举，聚焦生态圈产业链及工业互联网、高端自动化等战略业务的能力补缺，进一步加强寻源，开展外部资本市场收购兼并工作，推动市场扩容，提升竞争地位。
(四)可能面对的风险
1、数智化驱动引领能力不足风险
公司作为高科技企业，始终致力于助推行业高质量转型发展，虽已取得一定的突破和成果，但对钢铁行业数智化发展和产业链的引领作用发挥尚不充分，在引领和培育用户需求、推动流程再造与管理变革等方面还有很大的提升空间，观念方法路径需要实现新的突破。
2、“一总部多基地”体系能力建设不足风险
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随着“一总部多基地”管控模式的逐步推进，对现有经营管理方式、体系架构模式、资源配置方法提出了变革和创新的需求，加之各区域公司之间发展不平衡、管理体系能力存在差异，对公司整体业务的连续性、经营的稳定性、管控的有效性势必提出更多要求。
3、客户信用及两金管控风险
随着公司经营规模的不断增长，应收账款的规模在相应增加，同时受宏观经济和资金面的叠加影响，授信违约风险的不确定性也将进一步增大，有效控制客户授信及加大两金管控，防范化解资金风险，是公司当前以及未来发展需要面临和持续关注的工作。
以上议案，请审议。
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独立董事2022年度述职报告各位股东：
作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届情况
苏勇担任公司第九届董事会独立董事。2022年8月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，选举苏勇、白云霞、程林、张卫东为公司第十届董事会独立董事。
（二）独立董事简历
苏勇，1955年7月出生，复旦大学历史学学士、硕士、经济学博士，教授，中共党员。
曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事，复旦大学东方管理研究院院长、管理学院企业管理系主任；现任复旦大学教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，中国企业管理研究会副会长，上海生产力学会顾问，日本亚东经济国际学会理事，上海复洁环保股份有限公司独立董事，恒天凯马股份有限公司独立董事，上海建科集团股份有限公司独立董事。
白云霞，1973年10月出生，厦门大学生物学本科、会计学硕士、博士、北京大学光华管理学院博士后，教授，无党派人士。
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曾任西安交大开元集团助理工程师、同济大学经管学院讲师、长江商学院研究学者；现任同济大学经管学院会计系主任、教授、博士生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事，长江商学院投资中心研究学者，上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事，爱仕达股份有限公司独立董事，上海健麾信息技术股份有限公司独立董事，上海福贝宠物用品股份有限公司独立董事。程林，1976年9月出生，加拿大约克大学会计学本科、美国俄亥俄州立大学会计学硕士、会计学及管理信息系统博士，教授。曾任德国WHU–Otto Beisheim管理学院、清华大学和上海财经大学客座教授，美国亚利桑那大学 Eller 商学院副教授并获终身教职；现任中欧国际工商学院会计学教授、金融学和会计学系系主任，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海朗绿建筑科技股份有限公司独立董事，江苏芯长征微电子集团有限公司独立董事，南京商络电子股份有限公司独立董事，赣州腾远钴业新材料股份有限公司独立董事。张卫东，1967年5月出生，浙江大学检测技术与仪器专业本科、电力电子技术专业硕士、工业自动化专业博士，教授，国家杰出青年科学基金获得者，教育部长江学者，中共党员。现任上海交通大学电子信息学院教授、博士生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事，海南大学信息与通信工程学院教授、博士生导师，海洋智能系统教育部工程研究中心主任，上海高校船舶自动化工程研究中心主任。
（三）独立董事独立性
我们不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的
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人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其他人员；7、证监会认定的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
报告期内出席了公司第十届董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。履行职责时，我们重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易
报告期内，公司发生的关联交易包括清算注销欧冶数据、收购太钢信自、年度日常关联交易等。这些交易价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。
审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）对外担保及资金占用
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报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用
公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。报告期内，鉴于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募投项目已建设完毕，公司审议了募集资金专项账户销户并将余额永久补充流动资金的议案，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，改善公司资金状况，进一步提升公司经营业绩。审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，未变更或变相变更募集资金用途。
（四）聘任高管
聘任高管的审议程序合法合规，高管候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（五）业绩预告及业绩快报
报告期内，公司披露了年度业绩快报，预告的财务数据与最终披露数据一致。
（六）聘任或更换会计师事务所
报告期内，公司聘任天健会计师事务所为年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审计工作要求。
（七）现金分红及投资者回报
公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润的83.58%以现金方式回报投资者。
（八）公司及股东承诺履行
公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、
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控股股东或实际控制人违反承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。报告期内，公司共发布临时公告58份，定期报告及季度报告4份。我们积极参加公司业绩说明会。
（十）内部控制执行情况
公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请审计机构审计内部控制实施情况。
报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）股权激励情况
1、报告期内，公司实施了第三期限制性股票计划，我们对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意第三期限制性股票计划实施。
2、报告期内，公司首期限制性股票激励计划第三个解除限售期以及第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就，我们对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意上述限制性股票解除限售。
3、报告期内，公司调整了部分股权激励对象，我们对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司调整限制性股票计划激励对象，并回购上述激励对象未达到解锁条件的A股限制性股票。
（十二）董事会及下属专门委员会运作
董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作
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制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支持，完善了公司治理结构。
四、总体评价和建议
报告期内，我们独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，我们将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。特此报告。
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二、审议2022年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》和《监事会议事规则》有关规定，公司监事会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责。现就本年度工作情况报告如下：
一、基本情况
2022年8月2日公司召开2022年第一次临时股东大会，完成监事会换届工作，选举蒋育翔、万洪为第十届监事会监事。目前第十届监事会由蒋育翔监事会主席、万洪监事及张洋职工监事3名成员组成。
二、主要工作内容
报告期内，监事会严格按照《公司章程》赋予的职责展开工作，重点关注了以下工作内容：
（一）审核定期报告
报告期内，公司共编制了2份定期报告和2份季度报告，监事会均召开会议审核，审核结果以监事会决议公告形式披露。定期报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司财务状况及经营成果，未发生滞后披露、补充披露等情形。
（二）检查公司财务报告
报告期内，审阅了公司财务报告。财务报告真实、准确和完整，不存在重大会计差错调整、导致非标准无保留意见审计报告的事项，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为。
审阅了《募集资金存放与实际使用情况报告》等事项。公司募集资金
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的存放、使用符合公司《募集资金管理制度》的规定。
（三）评估内部控制有效性
报告期内，审阅了公司内部控制评价报告和审计机构天健会计师事务所出具的内部控制审计报告。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）监督董事会运作
报告期内，列席了全部董事会会议。董事会会议的通知、召开、审议、表决、决议程序符合《公司章程》的规定，董事、高级管理人员履行了忠实和勤勉义务，履职行为未违反股东大会决议、董事会决议，未损害公司及股东利益。
（五）核查股权激励事项
报告期内，公司实施了第三期限制性股票计划，监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见。
报告期内，公司调整了第二期限制性股票计划部分股权激励对象，监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见，同意公司调整限制性股票计划激励对象，并回购上述激励对象未达到解锁条件的A股限制性股票。
三、年度会议召开情况
报告期内，监事会共召开10次会议，审议相关重大事项。具体情况如下：
（一）2022年1月21日以通讯表决方式召开第九届监事会第二十六次会议，全体监事出席会议。
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会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、调整2021年度日常关联交易分类额度的议案
2、清算注销欧冶数据暨关联交易的议案
3、关于进一步落实经理层成员任期制和契约化管理工作议案
（二）2022年3月25日以现场和视频会议相结合方式召开第九届监事会第二十七次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、2021年度监事会工作报告的议案
2、2021年度报告和摘要的议案
3、2021年度财务决算的议案
4、2021年度利润分配及公积金转增股本的预案
5、2022年度财务预算的议案
6、2022年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
7、2022年度日常关联交易的议案
8、固定资产折旧年限会计估计变更的议案
9、2021年度财务公司风险评估报告的议案
10、2021年年度募集资金使用报告的议案
11、开展金融衍生品业务的议案
12、2021年度内部控制评价报告的议案
13、2021年度全面风险管理报告的议案
14、2021年度社会责任报告的议案
15、高管绩效考核及薪酬方案执行情况的议案
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16、未来三年股东回报规划（2022-2024）的议案
17、修改《公司章程》部分条款的议案
本次会议还听取了2021年度总经理工作报告、2021年度法治工作报告、2021年度董事会决议执行情况报告。
（三）2022年4月26日以通讯表决方式召开第九届监事会第二十八次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、2022年第一季度报告的议案
2、收购太钢信自股权暨关联交易的议案
3、制定《董事会授权管理制度》的议案
本次会议还听取了2022年第一季度内控检查工作报告。
（四）2022年6月7日以通讯表决方式召开第九届监事会第二十九次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、关于公司经理层成员2021考核年度绩效结果及薪酬的议案
2、关于2022年经理层成员经营业绩责任书的议案
3、落实董事会职权相关制度的议案
4、修改《公司章程》部分条款的议案
5、提议召开2021年度股东大会的议案
（五）2022年7月15日以通讯表决方式召开第九届监事会第三十次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
第35页
1、关于完善公司重大事项决策体系相关方案的议案
2、审议落实董事会职权相关制度的议案
3、审议修改《公司章程》及议事规则部分条款的议案
4、审议退股武汉汉威的议案
5、审议长三角公司吸收合并粤鑫马公司的议案
6、审议第九届监事会届满及提名第十届监事会成员的议案
7、审议给予独立董事津贴的议案
8、审议购买董监高责任险的议案
9、审议提议召开2022年第一次临时股东大会的议案
（六）2022年8月2日以现场和视频相结合方式召开第十届监事会第一次会议，全体监事出席会议。会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、审议选举监事会主席的议案
2、审议聘任总经理的议案
3、审议聘任董事会秘书及证券事务代表的议案
4、审议聘任高级管理人员的议案
（七）2022年8月23日以现场和视频会议相结合方式召开第十届监事会第二次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、2022年半年度总经理工作报告的议案
2、2022年半年度报告的议案
3、2022年半年度募集资金使用报告的议案
第36页
4、2022年半年度财务公司风险评估报告的议案
5、修改《公司章程》部分条款的议案
本次会议还听取了2022年半年度董事会决议执行情况报告、内控检查工作报告。
（八）2022年10月25日以通讯表决方式召开第十届监事会第三次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、2022年第三季度报告的议案
2、募集资金专项账户销户并将余额永久补充流动资金的议案
3、清算注销重庆云计算的议案
4、设立法务与合规部的议案
5、修订投资者关系管理制度的议案
本次会议还听取了2022年第三季度内控检查工作报告。
（九）2022年12月21日以通讯表决方式召开第十届监事会第四次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、调整限制性股票计划回购价格的议案
2、调整限制性股票计划激励对象的议案
3、转让宝驰信股权的议案
（十）2022年12月29日以通讯表决方式召开第十届监事会第五次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
第37页
1、第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案
2、第三期限制性股票计划实施考核管理办法的议案
3、提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票计划相关事宜的议案
4、提议召开2023年第一次临时股东大会的议案
以上议案，请审议。
第38页
三、审议2022年度报告和摘要的议案
(详见公司年报公告)
第39页
四、审议2022年度财务决算的议案
各位股东：
2022年，是极不平凡的一年，国际政治格局日趋严峻，面对纷繁复杂的经营环境，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚持战略转型方向，主动应变、化危为机，沉着应对各种风险挑战，坚定不移地向董事会目标奋进。报告期内，公司抓住产业智慧化机遇，加快智慧产业化发展，积极协同，全面深耕内外部市场，以钢铁业为主的制造业客户订单继续增长，智慧制造相关需求持续提升，云服务及运维业务稳步增长，IDC业务稳步推进，积极推进并购寻源，完成山西宝信的收购，持续推进“两金”压降、“提质增效”等各项专项管理工作。
报告期内，公司全年实现营业收入131.50亿元，较上年增长11.82%，实现利润总额23.99亿元，较上年增长19.15%，实现经营现金净流入25.22亿元，较上年增长30.78%。
第40页
第一部分会计政策、会计估计、合并报表范围的变更
1、本公司报告期内未发生会计政策变更、会计估计变更。
2、合并范围变更。
4月，公司非同一控制下收购“山西云时代太钢信息自动化技术有限公司”51%控股权（后更名为“宝信软件(山西)有限公司”，以下简称“山西宝信”），并于5月27日完成工商变更手续，自6月起，纳入公司合并报表范围。
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第二部分主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） | 2020年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 13,149,886,848.21 | 11,759,361,474.51 | 11,759,361,474.51 | 11.82 | 10,225,041,913.62 | 9,517,762,983.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,185,886,525.27 | 1,818,835,200.72 | 1,818,835,200.72 | 20.18 | 1,338,123,982.63 | 1,300,621,550.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,094,028,913.58 | 1,717,746,743.39 | 1,717,746,743.39 | 21.91 | 1,236,219,143.68 | 1,236,219,143.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,521,572,771.19 | 1,928,110,670.97 | 1,928,110,670.97 | 30.78 | 1,534,177,362.27 | 1,465,821,811.25 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 9,942,567,366.82 | 9,017,459,983.75 | 9,017,459,983.75 | 10.26 | 7,898,071,616.11 | 7,282,490,609.31 |
| 总资产 | 19,581,031,615.34 | 17,860,169,154.11 | 17,860,169,154.11 | 9.64 | 15,626,754,440.80 | 14,070,448,559.57 |
| 股本 | 1,976,180,107.00 | 1,520,141,976.00 | 1,520,141,976.00 | 30.00 | 1,155,438,821.00 | 1,155,438,821.00 |
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（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） | 2020年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 1.120 | 0.935 | 1.216 | 19.79 | 0.698 | 1.147 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.108 | 0.920 | 1.196 | 20.43 | 0.689 | 1.132 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.072 | 0.883 | 1.148 | 21.40 | 0.645 | 1.091 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 22.99 | 21.52 | 21.52 | 增加1.47个百分点 | 18.12 | 19.18 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 22.03 | 21.34 | 21.34 | 增加0.69个百分点 | 18.23 | 18.23 |
备注：
1、根据2021及2020年度利润分配方案及实施结果，公司“以资本公积向全体股东每10股转增3股”，2021及2020年每股收益已按调整后的股数进行重新计算。
2、2021年8月，公司完成同一控制下合并收购飞马智科信息技术股份有限公司事项，根据会计准则及信息披露要求，对2020年比较合并报表进行重述调整。
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第三部分资产负债说明2022年年末，公司合并资产总额195.81亿元，较年初增加17.21亿元；负债总额89.21亿元，较年初增加6.64亿元；归属于母公司股东权益
99.43亿元，较年初增加9.25亿元。
其中增减变动超过20%的主要项目分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 年末数 | 年初数 | 增减额 | 增减比例 |
| 1 | 应收票据 | 74,432 | 132,761 | -58,329 | -44% |
| 2 | 应收账款 | 294,844 | 238,984 | 55,860 | 23% |
| 3 | 应收账款融资 | 16,252 | - | 16,252 | - |
| 4 | 预付账款 | 52,306 | 41,159 | 11,147 | 27% |
| 5 | 应收股利 | 1,500 | 700 | 800 | 114% |
| 6 | 其他应收款 | 4,597 | 5,781 | -1,184 | -20% |
| 7 | 合同资产 | 279,864 | 190,756 | 89,108 | 47% |
| 8 | 在建工程 | 53,399 | 44,401 | 8,998 | 20% |
| 9 | 其他非流动资产 | 2,053 | 1,371 | 682 | 50% |
| 10 | 应付账款 | 356,453 | 279,515 | 76,938 | 28% |
| 11 | 应付职工薪酬 | 11,147 | 9,278 | 1,869 | 20% |
| 12 | 应交税费 | 11,552 | 9,441 | 2,111 | 22% |
| 13 | 应付股利 | 245 | 5,492 | -5,247 | -96% |
| 14 | 其他应付款 | 31,621 | 47,060 | -15,439 | -33% |
| 15 | 租赁负债 | 28,137 | 20,883 | 7,254 | 35% |
| 16 | 递延所得税负债 | 1,751 | 1,229 | 522 | 43% |
| 17 | 股本/实收资本 | 197,618 | 152,014 | 45,604 | 30% |
| 18 | 库存股 | 21,110 | 33,449 | -12,339 | -37% |
| 19 | 盈余公积 | 94,043 | 74,162 | 19,881 | 27% |
1、应收票据较年初减少5.83亿元，主要系本年票据结算量减少及部分票据重分类至应收账款融资列示所致。
2、应收账款较年初增加5.59亿元，主要系本年收入增长，相应信用期内应收款项增加，其中一年以内应收账款增加3.37亿元。
3、应收账款融资较年初增加1.63亿元，系将部分符合条件的应收票
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据余额重分类至应收账款融资列示所致。
4、预付账款较年初增加1.11亿元，主要系业务增长相应采购规模扩大，根据采购合同结算条款，预付账款增加所致。其中：西门子预付账款增加3,336万元。
5、应收股利较年初增加800万元，主要系参股公司苏州创联年底通过利润分配方案，公司根据持股比例确认应收股利800万元所致。
6、其他应收款较年初减少1,184万元，主要系投标保证金本年核销金额大于支付金额，年末余额减少所致。
7、合同资产较年初增加8.91亿元，主要系本年收入增长，尤其四季度完工项目较多，合同阶段款待结算所致。
8、在建工程较年初增加0.90亿元，主要系宝之云IDC项目建设投入所致。
9、其他非流动资产较年初增加682万元，主要系宝之云华北基地项目预付在建工程款增加所致。
10、应付账款较年初增加7.69亿元，主要系本年采购业务量增长，根据采购合同条款及结算政策，应付余额增加所致。
11、应付职工薪酬较年初增加1,869万元，主要系计提的职工教育经费余额增加1,804万元所致。
12、应交税费较年初增加2,111万元，主要系应交增值税和个人所得税余额增加所致，其中：应交增值税增加817万元，应交个人所得税增加1,072万元。
13、应付股利较年初减少5,247万元，主要系子公司武汉宝信、宝信
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数据支付年初应付少数股东股利所致。
14、其他应付款较年初减少1.54亿元，主要系部分限制性股票到期解锁，相应减少其他应付款和库存股1.23亿元所致。
15、租赁负债较年初增加7,254万元，主要系子公司河北宝宣一季度新签IDC宝之云华北基地经营租赁合同所致。
16、递延所得税负债较年初增加522万元，主要系固定资产加速折旧金额税会差异增加所致。
17、股本较年初增加4.56亿元，主要系2022年7月15日，公司实施2021年年度权益分派，以资本公积金转增股本所致。
18、库存股较年初减少1.23亿元，主要系部分股权激励限制性股票到期解锁所致。
19、盈余公积较年初增加1.99亿元，主要系按照母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积所致。
第四部分损益说明
2022年1-12月，公司合并营业收入总额131.50亿元，较上年同期增长11.82%，利润总额23.99亿元，较上年同期增长19.15%，归属于母公司净利润21.86亿元，较上年同期增长20.18%。
公司2022年1-12月损益和上年同期比较如下：
单位：万元
| 项目 | 本年数 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例 |
| 一、营业总收入 | 1,314,989 | 1,175,936 | 139,053 | 12% |
| 其中：营业收入 | 1,314,989 | 1,175,936 | 139,053 | 12% |
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| 二、营业总成本 | 1,079,707 | 975,877 | 103,830 | 11% |
| 其中：营业成本 | 880,554 | 793,529 | 87,025 | 11% |
| 税金及附加 | 6,849 | 4,222 | 2,627 | 62% |
| 销售费用 | 22,928 | 20,554 | 2,374 | 12% |
| 管理费用 | 36,155 | 33,034 | 3,121 | 9% |
| 研发费用 | 143,232 | 128,964 | 14,268 | 11% |
| 财务费用 | -10,011 | -4,426 | -5,585 | - |
| 加：其他收益（损失以“－”号填列） | 21,531 | 13,864 | 7,667 | 55% |
| 投资收益 | 1,515 | 1,563 | -48 | -3% |
| 公允价值变动损益 | -182 | 201 | -383 | - |
| 信用减值损失 | -9,655 | -8,379 | -1,276 | - |
| 资产减值损失 | -9,710 | -6,887 | -2,823 | - |
| 资产处置收益 | 243 | - | 243 | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 239,024 | 200,421 | 38,603 | 19% |
| 加：营业外收入 | 952 | 1,088 | -136 | -12% |
| 减：营业外支出 | 80 | 167 | -87 | -52% |
| 四、利润总额（亏损以“－”号填列） | 239,896 | 201,342 | 38,554 | 19% |
| 减：所得税费用 | 14,766 | 10,465 | 4,301 | 41% |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 225,130 | 190,877 | 34,253 | 18% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 218,589 | 181,884 | 36,705 | 20% |
| 少数股东损益 | 6,541 | 8,993 | -2,452 | -27% |
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1、主营业务收入、成本分析如下：
（1）主营业务收入按客户性质列示：
单位：万元
| 分类 | 本年发生额 | 本年占比（%） | 上年发生额 | 上年占比（%） | 本年增减额 |
| 关联方 | 744,204 | 56.63% | 656,126 | 55.83% | 88,077 |
| 非关联方 | 569,831 | 43.37% | 519,047 | 44.17% | 50,784 |
| 合计 | 1,314,035 | 100.00% | 1,175,173 | 100.00% | 138,861 |
本年主营业务收入较上年同期增加13.89亿元，从客户性质看关联方收入较去年同期增加8.81亿元，非关联方收入较去年同期增加5.08亿元。其中：
关联方收入增加8.81亿元，主要受益于宝武业务发展、智慧制造需求的增加，其中：山西太钢收入增加5.16亿元，昆钢股份收入增加3.32亿元。
非关联方收入增加5.08亿元，主要系公司21年底非同控收购的子公司“港迪电气”增加非关联方收入5.73亿元。
（2）主营业务收入、成本按结构列示如下：
单位：万元
| 项目（产品） | 本年发生额 | 上年发生额 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入增长额 | 收入增长率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 软件开发及工程服务 | 959,039 | 683,732 | 28.71% | 108,852 | 12.80% | 850,187 | 615,548 | 27.60% |
| 服务外包 | 341,002 | 184,005 | 46.04% | 28,939 | 9.27% | 312,063 | 166,267 | 46.72% |
| 系统集成 | 13,994 | 12,667 | 9.48% | 1,070 | 8.28% | 12,924 | 11,662 | 9.76% |
| 合计 | 1,314,035 | 880,404 | 33.00% | 138,861 | 11.82% | 1,175,174 | 793,477 | 32.48% |
与去年同期比较，公司主营业务收入增加13.89亿元，增长11.82%，毛利率增加0.52个百分点。具体结构来看，软件开发及工程服务业务收入
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增加10.89亿元，毛利率增加1.11个百分点；服务外包业务收入增加2.89亿元，毛利率减少0.68个百分点；系统集成业务收入增加1,070万元，毛利率减少0.28个百分点。具体分析如下：
软件开发及工程服务收入较上年增加10.89亿元，毛利率增加1.11个百分点。收入增加，一方面受益于宝武集团业务发展及智慧制造需求的提升，公司自动化、信息化业务增加，收入较上年增加4.49亿元，其中山西太钢智慧生产升级改造相关项目确认收入3.77亿元，昆钢股份新区智能制造项目确认收入2.93亿元；另一方面，21年底非同控收购的“港迪电气”增加合并收入5.9亿元，以及22年5月非同控收购的“山西宝信”增加合并收入0.54亿元；此外，轨道交通及智慧城市业务收入有所减少。服务外包业务收入增加2.89亿元，毛利率基本持平。收入增加主要系本年度云服务业务增长以及宝武内运维业务量提升所致，其中：武汉钢铁增加4,384万元，昆钢股份增加3,573万元，山西太钢增加3,197万元，重庆钢铁增加2,449万元。此外，宝之云IDC收入增加6,706万元。
2、税金及附加较上年增加2,627万元，主要系公司销售规模扩大，缴纳流转税增加，相应城建税及教育费附加的计税基数增加所致；此外，去年10月起，总公司城建税缴纳税率由1%调为5%。
3、销管费用较上年增加5,495万元，增长10.25%，主要系去年12月及今年5月非同控收购子公司“港迪电气”与“山西宝信”，增加销管费用近5,000万元所致。
4、研发费用较上年增加1.43亿元，主要系公司持续对工业互联网、
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智慧制造、大数据、云计算等领域的关键核心技术和重点产品加大研发投入所致。
5、财务费用较上年减少5,585万元，主要系银行定期存款金额及结息时间差等因素，利息收入同比增加5,743万元所致。
6、其他收益较上年增加7,667万元，主要系本年自有产品增值税即征即退金额较上年增加9,323万元所致。
7、资产减值损失较上年增加2,823万元，主要系本年计提存货跌价损失及合同资产减值损失增加所致；此外，上年部分涉诉项目收回部分款项，转回了相应存货跌价准备，而本年无此类事项。
8、所得税费用较上年增加4,301万元，主要系本年经营利润较上年增加所致；此外，上年根据国家相关税务政策，研发费用可加计扣除金额多于本年，相应可比所得税费用较少。
第五部分现金流量说明
2022年1-12月公司现金及现金等价物增加6.46亿元，其中经营活动现金净流入25.22亿元，投资活动现金净流出2.91亿元，筹资活动现金净流出15.81亿元。
与上年同期的增减变动如下：
单位：万元
| 科目 | 本年数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 252,157 | 192,811 | 59,346 | 31% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,069 | -82,599 | 53,530 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -158,066 | -118,667 | -39,399 | - |
（一）经营活动现金流量
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经营活动现金净流入25.22亿元，同比流入增加5.93亿元，主要系公司进一步强化营运资金管理，本年经营收款率较高，以及票据到期净承兑增加等因素综合所致。
（二）投资活动现金流量
投资活动现金净流出2.91亿元，同比流出减少5.35亿元，主要系IDC五期投资支出同比减少3.26亿元所致。
（三）筹资活动现金流量
筹资活动现金净流出15.81亿元，同比流出增加3.94亿元，主要系本年现金股利分红较上年增加4.80亿元所致。
第六部分指标分析
1、偿债能力指标
| 偿债能力指标 | 年末 | 年初 |
| 资产负债率 | 45.56% | 46.23% |
| 有息负债率 | 4.81% | 4.26% |
年末资产负债率下降0.67个百分点，有息负债率上升0.55个百分点，偿债能力保持在较为稳定的健康状态。
2、营运能力指标
| 营运能力指标 | 2022年 | 2021年 |
| 应收账款周转天数 | 74 | 62 |
| 存货周转天数 | 129 | 139 |
本年应收账款周转天数增加12天，存货周转天数减少10天，整体营运能力相对保持稳定。应收账款周转天数增加，主要系四季度完工项目较多，信用期内应收款项增加；存货周转天数减少，主要系公司提升项目实施管理所致。
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3、盈利能力指标
| 盈利能力指标 | 2022年 | 2021年 |
| 销售毛利率 | 33.04% | 32.52% |
| 销售净利率 | 17.12% | 16.23% |
本年销售毛利率增加0.52个百分点，销售净利率增加0.89个百分点。主要系本年销售收入增长及收入结构差异所致，高毛利率的自动化、信息化收入占比提升，轨道交通、智慧城市等低毛利率的收入占比下降。此外，公司持续推进“提质增效”等专项工作，以及受益于银行利息收入增加、增值税即征即税金额增加等因素，提升了本年销售净利率。
第七部分其它重大事项说明
1、本年公司实施了2021年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），合计派发15.20亿元；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本4.56亿元。
2、本年公司无重大诉讼事项。
以上议案，请审议。
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五、审议2022年度利润分配及公积金转增股本的预案各位股东：
公司拟对2022年度利润进行分配，同时拟以资本公积金转增股本，具体情况如下：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所审计确认，报告期内公司报表净利润1,988,080,148.39元，加上年初未分配利润为3,085,870,243.20元，报告期内公司现金分红1,520,138,544.00元，提取法定盈余公积金198,808,014.84元，本年度末可供股东分配的利润为3,355,003,832.75元。
根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，截至目前，公司总股本为2,002,158,781股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），合计派发现金红利1,601,727,024.80元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的73.28%。本次利润分配后公司剩余未分配利润为1,753,276,807.95元，滚存至下一年度。
拟向全体股东以资本公积金每10股转增2股。截至目前，公司总股本2,002,158,781股，本次送转股后，公司的总股本为2,402,590,537股。
如在本分配议案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额/转增比例不变，相应调整分配总额。
二、履行的决策程序
（一）公司第十届董事会第八次会议审议通过了《2022年度利润分配
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及公积金转增股本的预案》，现提交本次股东大会审议。提请股东大会授权董事会在利润分配及公积金转增股本实施完成后决定修改《公司章程》第六条和第二十条关于股本及注册资本相关的条款。
（二）独立董事意见
1、2022年度利润分配及公积金转增股本的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，充分维护了中小股东的合法权益。
2、本预案符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》的规定。
3、同意本议案，同意将其提交股东大会审议。
（三）相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他风险说明
公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案，请审议。
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六、审议2023年度财务预算的议案
各位股东：
2023年新冠疫情威胁全球经济增长的风险有所缓解，有助于需求释放，提振经济，但疫情对劳动力市场的长期冲击及地缘政治带来的全球供应链不稳定性等因素依旧会影响经济活动，亦会延缓经济复苏脚步，面对以上多重挑战，2023年全球经济复苏之路道阻且长。同时，国内经济仍面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，宏观经济增速放缓；钢铁行业面临形势依旧严峻，深化供给侧改革任务依然艰巨，同时市场需求下行，原材料成本上行带来的阶段性亏损、长期低盈利结果很大程度上影响客户投资改造需求，对公司经营提出较大挑战。但挑战与机遇并存，2023年钢铁业依旧坚持高质量发展，协同科技创新，推进绿色低碳，推动行业智能制造，完成产业变革及技术升级，这将有利于公司自动化信息化业务做大做强。
面对上述机遇与挑战，2023年，宝信软件将不断增强中国宝武智慧发动机的使命担当，数智化驱动引领钢铁行业和产业生态圈发展，检视业务布局，优化资源配置，进一步聚焦工业互联网、新一代信息基础设施、“卡脖子”工程等战略业务方向；坚持以宝之云、PLC产品、工业机器人等产业发展规划为引领，进一步加大资源投入，推动各项举措落地实施，力争形成新的核心竞争力和业务增长点。
结合以上情况，2023年公司力争营业收入实现一定增长。
以上议案，请审议。
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七、审议2023年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，为规范关联交易，公司根据2023年度经营计划和以前年度关联交易实际情况，对2023年度日常关联交易进行了合理预计，现提交本次会议审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第十届董事会第八次会议已审议通过本议案，关联董事王成然、蒋立诚、谢力在表决时回避表决；
2、四名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；
3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
（二）公司2023年度关联交易预计
1、主营业务相关
(单位：万元人民币)
| 序号 | 关联人 | 2022年实际 | 2023年预计 | ||||||
| 营业收入 | 采购 | 租赁 | 合计 | 营业收入 | 采购 | 租赁 | 合计 | ||
| 1 | 中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司 | 664,992 | 20,059 | 6,204 | 691,255 | 890,000 | 35,700 | 14,420 | 940,120 |
| 2 | 其他 | 79,461 | 41,286 | 27 | 120,774 | 133,000 | 50,700 | 1,300 | 185,000 |
总 计
| 总 计 | 744,453 | 61,345 | 6,231 | 812,029 | 1,023,000 | 86,400 | 15,720 | 1,125,120 |
注：2023年日常关联交易预计金额1,125,120万元，浮动上限10%。
2、金融产品与服务
公司与宝武集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下
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属子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供授信和结算等业务服务。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、法定代表人：陈德荣
2、注册资本：527.91亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。
5、关联关系：中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：中国宝武钢铁集团有限公司为大型国有企业集团，经营状况正常，具有良好的履约能力。
（二）宝山钢铁股份有限公司
1、法定代表人：邹继新
2、注册资本：222.62亿元人民币
3、住所：上海市宝山区富锦路885号
4、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代
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理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。
5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况正常，具有良好的履约能力。
（三）宝武集团财务有限责任公司
1、法定代表人：陈海涛
2、注册资本：28.4亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
4、主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款及融资租赁；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事有价证券投资；普通类衍生品交易业务（业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币与外币掉期产品的代客交易）；对成员单位提供担保。
5、关联关系：宝武集团财务有限责任公司为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：宝武集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
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三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《关联交易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司前身为原宝钢集团的全资子公司，长期以来为宝武集团及其下属子公司提供信息化与自动化技术解决方案。由于宝武集团及其下属子公司存在持续的信息化与自动化技术需求，所以与公司发生长期、持续的关联交易。公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。
以上议案，请审议。
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八、审议修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步发挥宝武“智慧发动机”的使命担当，落实集团对公司加强资本运作的要求，更好发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的职责，拟对《公司章程》董事人数相关条款作如下修改：
原“第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数9人的2/3时；……”
修改为：
“第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者股东大会根据本章程确定的董事会具体人数的2/3时；……”
原“第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中设董事长1名，以全体董事的过半数选举产生。”
修改为：
“第一百零六条 董事会由9-13名董事组成，具体人数由股东大会在此区间内确定。董事会设董事长1名，以全体董事的过半数选举产生。”
以上议案，请审议。