上海物资贸易股份有限公司2019年第一次临时股东大会
资 料
2019年12月25日
目 录
? 2019年第一次临时股东大会议程 ---------------------------------- 1? 2019年第一次临时股东大会规则 ---------------------------------- 3? 关于公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架》暨日常关联交易的议案 ------------------------------------------------------- 4? 关于改聘公司2019年度财务报告审计机构的议案 -------------------- 9
大 会 议 程
一、会议召开时间、地点
（一）现场会议
时间：2019年12月25日（周三）下午2：00时地点：上海市中山北路2550号5楼会议室主持人：董事长 秦青林
（二）网络投票
投票时间：2019年12月25日（周三）上午9:30—11:30，下午1:00—3:00
二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，详见公司于2019年12月10日在《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》的相关内容。
四、会议审议事项
（一）审议关于公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架》暨日常关联交易的议案；
（二）审议关于改聘公司2019年度财务报告审计机构的议案。
五、股东交流发言
六、投票表决（大会休会、统计现场表决）
七、宣读现场表决结果
八、国浩律师（上海）事务所宣布见证意见
九、现场会议结束
上海物资贸易股份有限公司2019年第一次临时股东大会规则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，制订本次大会规则如下：
一、会议出席对象为截止2019年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东，B股股东股权登记日为2019年12月20日（B股最后交易日为12月17日）；本公司董事、监事及高级管理人员。
二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩序。
四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中交主持人。
五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东账号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决票上盖有上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
六、本次大会表决结果经国浩律师（上海）事务所律师见证。
上海物贸2019年第一次临时股东大会
秘 书 处2019年12月25日
上海物贸2019年第一次临时股东大会议案（一）
关于公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》暨日常关联交易的议案各位股东：
现将该议案具体情况介绍如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年12月9日召开第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>暨日常关联交易的议案》。关联董事秦青林、江海、沈建章回避表决，非关联董事一致同意该项议案。
公司独立董事刘凤元、袁敏、薛士勇对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：双方签订的《金融服务框架协议》，有利于本公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，有关交易的价格确定及其它主要条款对协议双方均是公平合理，符合公司和股东利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
该项议案尚须通过本次股东大会审议批准，关联股东百联集团有限公司将在股东大会上对本议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计 金额 | 截至2019年11月30日 金额 |
| 在关联人的财务公司存款 | 百联集团财务有限责任公司 | 余额≤6亿元 | 余额5.68亿元 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 百联集团财务有限责任公司 | 融资额度≤6亿元 | 关联方出具的银行承兑汇票金额为5.54亿元 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 截至2019年11月30日金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 百联集团财务有限责任公司 | 余额≤12亿元 | 余额5.68亿元 | 公司业务发展需要 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 百联集团财务有限责任公司 | 融资额度≤12亿元 | 关联方出具的银行承兑汇票金额为5.54亿元 | 公司业务发展需要 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
关联方名称：百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）法定代表人：杨阿国注册地：上海市中山南路315号8楼注册资本：80,000万元主要股东：百联集团有限公司出资60,000万元，占注册资本的75%；上海百联集团股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的25%。
百联财务公司经中国银行业监督管理委员会审核批准，经营下列本外币业务：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
百联财务公司主要财务数据：截至2018年12月31日，资产总额1,092,388.72 万元、净资产 118,438.15万元； 2018年1-12月，营业收入37,650.56万元、净利润6,129.75万元。
（二）与上市公司的关联关系。
本公司和百联财务公司的控股股东均为百联集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易的主要内容为百联财务公司为公司及全资或控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。经友好协商，双方拟签订《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：
1、协议双方
（1） 甲方：上海物资贸易股份有限公司
（2） 乙方：百联集团财务有限责任公司
2、业务合作主要内容
2.1 合作内容
（1） 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2） 协助实现交易款项的收付；
（3） 经批准的保险代理业务；
（4） 提供担保；
（5） 办理甲方下属成员单位之间、及其与百联集团下属成员单位之间的委托贷款；
（6） 办理票据承兑与贴现；
（7） 办理甲方下属成员单位之间、及其与百联集团下属成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8） 吸收存款；
（9） 办理贷款及融资租赁；
（10） 中国银行业监督管理委员会批准乙方开办的其他业务。
2.2 甲方承诺
（1） 在同等条件下，甲方及下属单位优先选择乙方及下属各级分支机构开立人民币账户和外币账户，甲方及下属单位在乙方的存款余额总额（折合）不高于人民币12亿元；
（2） 甲方拟投资建设的相关领域重点项目及并购项目，在同等条件下，优先选择乙方作为融资承办金融机构之一，提供一揽子信贷支持方案；
（3） 在同等条件下，甲方优先选择乙方作为票据业务、贸易融资业务的重要合作金融机构之一；
（4） 在同等条件下，甲方优先选择乙方作为资金账户管理、系统内委托贷款、企业网上银行、国际融资和国际结算的承办金融机构之一；
2.3 乙方承诺
（1） 将甲方作为战略客户，由公司金融部等相关业务部门牵头组建客户经理服务团队，协调各个部门、整合各方资源，指导、监督下属分支机构为甲方及其下属单位按照财务公司服务时效承诺，提供规范、统一的金融服务；
（2） 确保甲方及下属单位在乙方的各类存款资金的安全性、流动性及合理的收益性；
（3） 乙方在为甲方及下属单位提供金融服务时，应遵循以下原则：
① 存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率；
② 贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率；
③ 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）
国内其他金融机构同等业务费用水平；
（4） 为协助甲方及其下属单位提高全系统的资金调度和营运效率，乙方将在遵守相关法律法规及内部业务规程的前提下，通过其网上银行和财企直连业务技术和服务平台，为甲方及其下属单位提供高效、快捷、安全的本外币结算服务及集团理财、网上结算实时监控等服务，使甲方实现对下属成员单位账户的实时监控和账户资金的划拨，并提供相关的业务培训和辅导；
（5） 在执行国家金融政策、符合国家有关监管规定和乙方内部信贷管理政策的前提下，乙方对甲方及其下属优质成员单位的资金融通给予优先保证，对其授信及担保方式，承兑、保函和开证保证金等提供相应便利。在符合国家产业政策和乙方在获得内部信贷审批同意的前提下，对甲方及其下属单位提供授信额度。适用范围主要包括固定资产贷款、并购贷款（资产并购和债务置换）、流动资金贷款、供应链融资、票据承兑和贴现、保函、国内外信用证、担保业务（融资类和非融资类担保）等；
（6） 乙方根据甲方的融资需求，按照国家有关金融监管规定，结合乙方的发展战略和信贷政策，在履行了内部的信贷审批流程并获得审批同意后，将为甲方及其下属优质企业提供融资安排。甲乙双方同意乙方为甲方提供不高于12亿元人民币融资额度，具体以经乙方内部信贷审批同意后双方所签署的授信额度协议为准。甲乙双方可采用综合授信与提供最高额担保相配套的方式开展业务，双方可根据甲方及其下属单位的具体业务需求、乙方信贷审批条件和内部管理规定签署具体业务协议、使用授信额度；
（7） 乙方将根据甲方要求，提供适合甲方业务需求的供应链融资服务；
（8） 乙方积极支持甲方及其下属单位开展对优质目标企业的股权或资产并购业务，在符合法律法规及监管规定、且满足乙方内部审批条件的前提下，为甲方及其下属单位提供并购融资服务。同时，发挥乙方并购财务顾问的业务优势，更好的为甲方提供并购业务服务，拓展并购业务机会；
（9） 在不违反相关法律法规及合同义务的前提下，在甲方要求时，乙方开发的各类新的金融产品将优先向甲方及其下属单位提供，并根据甲方及其下属单位的需求，在不违反国家政策法规规定及乙方内部管理政策的前提下，乙方将为甲方提供或量身定制适合甲方业务发展的金融产品。
3、协议的生效、终止
（1）协议须由双方加盖公章并由双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，
并经由甲方股东大会审议批准之日起生效。
（2）协议有效期为三年。协议有效期届满，双方如无异议，协议自动延长三年，以此类推。协议延期次数不受限制；双方如有异议，应在期满前提前三个月书面通知对方，协议到期自动终止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、百联财务公司提供的融资服务具有成本较市场水平低、服务快捷、可靠等优势，将为公司经营活动提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时，降低融资成本、提高资金使用效率。
2、公司对资金往来执行严格的审批制度并由专职部门对日常账户资金情况实时跟踪管理，确保资金安全，不会损害公司或中小股东利益。公司亦不会对关联方形成较大的依赖。
以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会2019年12月25日
上海物贸2019年第一次临时股东大会议案（二）
关于改聘公司2019年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
上海物资贸易股份有限公司第八届董事会第三次临时会议通过了《关于改聘公司2019年度财务报告审计机构的议案》。主要事项如下：
一、改聘会计师事务所的情况说明
本公司自2017年起分别聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为公司财务报告审计机构、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为公司内部控制审计机构。为提高审计效率、有效进行资源整合和简化流程，经综合考虑，公司拟改聘安永为公司2019年度财务报告审计机构，即由安永对公司2019年度财务报告和内部控制进行审计。审计费用由董事会根据具体工作情况与其协商确定。公司就改聘审计机构的相关事项与德勤进行了事先沟通。
德勤在担任公司财务报告审计机构期间，勤勉尽职，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对德勤的辛勤工作表示由衷感谢！
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
安永于1992年获中华人民共和国财政部批准成立，于2012年8月转制成为特殊普通合伙会计师事务所。安永在大中华地区实力雄厚，总部设在北京，目前在上海、南京、广州、香港、澳门、台湾等地设有分所及办事处，聘用员工15000余人，是区内最具规模的会计师事务所之一。安永服务中国企业具有丰富的经验，对中国企业的特性与经营环境、行业的发展趋势都有很深的了解。
除审计服务外，安永提供的相关服务包括上市及各类增值服务，如内部控制、风险管理、税务咨询、收购合并、信息技术安全、绩效改善以及公司治理方案等，并拥有突出资历。
三、改聘会计师事务所履行的程序说明
1、公司已就改聘审计机构相关事项与德勤进行了事先沟通。
2、公司董事会审计委员会对安永进行了审查，认为安永具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，同意改聘安永为公司 2019 年度财务报告审计机构。
3、公司第八届董事会第三次临时会议通过了《关于改聘公司2019年度财务报告审计机构的议案》，同意改聘安永为公司2019年度财务报告审计机构。审计费用由董事会根据具体工作情况与其协商确定。
四、独立董事意见
公司独立董事刘凤元、袁敏、薛士勇对本次改聘2019年度财务报告审计机构发表了独立意见，具体意见如下：
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求；
2、本次改聘会计师事务所事项的审议及决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害全体股东和公司利益的情形。
以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会2019年12月25日