证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2020-033号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司关于放弃上海临港经济发展（集团）有限公司所持有的上海新兴技术开发区联合发展有限公司20%股权
优先受让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合资公司”）系上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）、侨辉有限公司（以下简称“侨辉公司”）共同持股的公司。截至目前，合资公司注册资本45,325万元，其中，本公司出资29,461.25万元，持有合资公司65%股权；临港集团出资11,331.25万元，持有合资公司25%股权；侨辉公司出资4,532.50万元，持有合资公司10%股权。
为促进资源整合及发展，临港集团拟将其持有的合资公司20%股权（以下简称“标的股权”）在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让（以下简称“本次转让”），本次转让的挂牌价格将以由国资认可的资产评估公司出具并经有权国资监督管理部门或其授权机构备案的股权评估报告确定的标的股权价值为依据予以确定；根据合资公司《公司章程》的有关规定，公司对上述标的股权享有优先受让权；现公司结合未来发展战略及实际经营情况，为优化合资公司股权结构，提升合资公司治理水平，引进优质战略合作伙伴，公司拟放弃上述标的股权的优先受让权（以下简称“本次放弃优先受让权”或“本次关联交易”）。本次转让后，公司仍持有合资公司65%股权，公司放弃优先受让权不会对公司生产经营等带来重大影响。
本次转让的出让方临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次放弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额为公司放弃优先受让的股权所对应的转让价格。鉴于标的股权的最终转让价格目前尚无法确定，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。截至本公告日，过去12个月公司与临港集团进行的关联交易金额累计约1,384.35万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方：上海临港经济发展（集团）有限公司
临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，临港集团为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海临港经济发展（集团）有限公司
法定代表人：刘家平
注册资本：751,116.0381万元人民币
注册地址：上海市浦东新区新元南路555号
统一社会信用代码：913100007547623351
经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2019年12月31日，临港集团总资产1,080.53亿元，净资产422.87亿元，2019年实现营业收入73.22亿元，实现净利润10.39亿元。
临港集团为公司实际控制人，公司不存在为临港集团提供担保或委托理财的
情形，不存在临港集团占用上市公司资金等方面的其他情况。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海新兴技术开发区联合发展有限公司法定代表人：桂恩亮注册资本：45,325万元人民币住所：上海市宜山路900号统一社会信用代码：913100006072011086经营范围：上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理;从事房产经营（外汇房）含；兴办第三产业；代理进出口业务；投资举办各类企业；受理委托代办业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，合资公司总资产32.33亿元，净资产15.54亿元，2019年实现营业收入5.98亿元，实现净利润3.62亿元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上海临港以“产业发展的推动者、城市更新的建设者”为使命，坚持服务于上海自贸区临港新片区、上海科创中心建设及长三角一体化发展等国家战略，根据公司未来发展战略规划和业务发展需要，将着力聚焦上海自贸区临港新片区的开发和建设；同时合资公司引入战略股东能够优化合资公司股东结构，充分发挥资源整合优势，提升合资公司治理能级、融资能力和盈利水平。本次转让完成后，本公司对合资公司持股比例保持不变，不会对公司生产经营产生重大影响，不影响公司的合并报表范围，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）2020年4月16日，公司召开了第十届董事会审计委员会第十次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
（二）2020年4月23日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议了
《关于放弃上海临港经济发展（集团）有限公司所持有的上海新兴技术开发区联合发展有限公司20%股权的优先受让权暨关联交易的议案》。关联董事袁国华先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。
（三）2020年4月23日，公司召开了第十届监事会第十三次会议，审议了《关于放弃上海临港经济发展（集团）有限公司所持有的上海新兴技术开发区联合发展有限公司20%股权的优先受让权暨关联交易的议案》，关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
公司本次放弃子公司股权的优先受让权，是综合考虑公司自身情况及合资公司经营情况而作出的决策，有利于合资公司引入优质的战略投资者，促进资源整合及发展。本次放弃优先受让权不会改变公司在合资公司中的权益，不会影响公司的合并报表范围。本次关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次放弃优先受让权暨关联交易的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2020年4月24日