国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”或“上市公司”）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”、“2019年重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海临港2019年重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2019年5月9日，上海临港收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），核准向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行745,140,709股股份、向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行22,928,602股股份、向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行3,862,911股股份、向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行1,038,743股股份、向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行3,364,318股股份、向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行2,492,087股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元。
根据本次重大资产重组交易方案，上市公司于2019年7月2日披露了《关于
实施2018年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告》（临2019-036号），将公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为20.56元/股，上市公司向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别调整为749,489,779股、23,062,426股、3,885,457股、1,044,806股、3,383,954股和2,506,633股，合计783,373,055股。
2019年7月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司向漕总公司等非公开发行股份购买资产的783,373,055股人民币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。上市公司股份总数由1,119,919,277股变为1,903,292,332股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
2019年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上海临港向上海建工集团投资有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红）、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司等共计9家发行对象非公开发行股份募集配套资金的198,775,880股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。上市公司股份总数由1,903,292,332股变为2,102,068,212股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
二、限售股份的锁定情况
上海临港2019年重大资产重组对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：
序号
股东名称
认购股份数
（股）
锁定期（月）
非公开发行股份购买资产1 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 749,489,779 362 天健置业（上海）有限公司 23,062,426 123 上海久垄投资管理有限公司 3,885,457 124 上海华民置业发展有限公司 3,383,954 125 上海蓝勤投资有限公司 2,506,633 126 上海莘闵高新技术开发有限公司 1,044,806 12
小计 783,373,055
非公开发行股份募集配套资金1 上海建工集团投资有限公司 10,000,000 362 普洛斯投资（上海）有限公司 20,850,708 36
太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保
险股份有限公司-分红-个人分红）
61,600,000 12
太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保
险股份有限公司-传统-普通保险产品）
50,400,000 125 中国电力建设股份有限公司 22,398,386 126 中信保诚基金管理有限公司 4,170,000 127 光大保德信资产管理有限公司 13,510,390 128 广东奥园科技集团有限公司 4,170,000 129 远景能源有限公司 11,676,396 12
小计 198,775,880
合计 982,148,935
根据以上发行股份限售期的安排，上海临港向上海建工集团投资有限公司及普洛斯投资（上海）有限公司非公开发行股票募集配套资金的30,850,708股自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2022年12月2日；其余非公开发行股份募集配套资金的167,925,172股自新增股份登记完成之日起12个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为2020年12月2日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
截至本核查意见出具日，上海临港总股本未发生变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
2019年重大资产重组中，上海临港募集配套资金的认购方太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红)、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品)、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司承诺，其认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股可上市流通的流通安排
1、本次限售股上市流通数量为167,925,172股，占目前上海临港总股本的
7.99%；
2、本次限售股上市流通日期为2020年12月2日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
序号
股东名称
持有限售股数量（股）
持有限售股占公司总股本比例
本次上市流通数量（股）
剩余限售股数量（股）非公开发行股份募集配套资金
太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红)
61,600,000
2.93%
61,600,000
太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品)
50,400,000
2.40%
50,400,000
中国电力建设股份有限公司 22,398,386
1.07%
22,398,386
中信保诚基金管理有限公司 4,170,000
0.20%
4,170,000
光大保德信资产管理有限公司 13,510,390
0.64%
13,510,390
广东奥园科技集团有限公司 4,170,000
0.20%
4,170,000
远景能源有限公司 11,676,396
0.56%
11,676,396
合计 167,925,172
7.99%
167,925,172
截至本核查意见出具日，太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红)、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品)、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景
能源有限公司本次解除限售的上海临港股份不存在抵押、质押及其他权利限制的情况。
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表本次股份解除限售及上市流通前后，上海临港股本结构变化情况如下表所示：
类别
本次上市前股份数量（股）
变动数（股）
本次上市后股份数量（股）有限售条件的流通股股份
1、国有法人持股 781,888,165
-22,398,386
759,489,779
2、境内非国有法人持股 166,377,494
-145,526,786
20,850,708
有限售条件的流通股合计 948,265,659
-167,925,172
780,340,487
无限售条件的流通股股份
1、人民币普通股（A股） 1,046,657,053
167,925,172
1,214,582,225
2、境内上市的外资股（B
股）
107,145,500
107,145,500
无限售条件的流通股份合计 1,153,802,553
167,925,172
1,321,727,725
股本总额 2,102,068,212
2,102,068,212
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上海临港2019年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。