上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会第十七次会议于 2017
年 3 月 29 日在公司本部（杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 31 楼）以现
场方式召开，会议应到董事 8 人，实到董事 6 人，独立董事唐子来委托独立董事钱
世政发表意见并签署文件，独立董事乔文骏委托独立董事钱世政发表意见并签署文
件。会议由董事长李晋昭主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作
决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《2017 年年度报告》及摘要
全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司 2017 年年度报
告的确认意见》。全体独立董事签署了《独立董事关于公司对外担保情况的专项说
明和独立意见》，认为：公司已制定了有关对外担保的内部规范，严格控制对外担
保风险。经核查，至本报告期末，没有发现公司存在中国证监会“证监发［2003］
56 号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
禁止的违规担保情况；公司能够严格执行规范性文件及其他法律法规的规定，规范
担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《2017 年度内部控制评价报告》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《2017 年度董事会报告、年度工作报告以及 2018 年度工作计划
报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《2017 年度独立董事述职报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《2017 年度利润分配预案》
同意公司 2017 年度利润分配预案为：按公司 2017 年度净利润的 10%分别提取
法定盈余公积和任意盈余公积后，以 2017 年末总股本 3,361,831,200 股为基数，按
每 10 股 向 全 体 股 东 分 配 现 金 红 利 4.66 元 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 现 金 红 利
1,566,613,339.20 元。
本项预案提交公司股东大会审议。
本项预案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《采用公允价值计量的 2017 年度模拟报表的议案》
同意由会计师事务所出具的《已审特殊目的财务报表》随公司年度报告一同全
文披露，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《2017 年度社会责任报告》
公 司 《 2017 年 度 社 会 责 任 报 告 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《聘请 2018 年度财务报表审计单位的议案》
同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度
财务报表审计单位。具体内容详见专项公告《关于聘请会计师事务所的公告》（编号：
临 2018-015）。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请 2018 年度财务报表审计单位的
议案”提交董事会审议的认可意见书》，并发表了《关于“聘请 2018 年度财务报表
审计单位的议案”的独立意见》。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《聘请 2018 年度内部控制审计单位的议案》
同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度
内部控制审计单位。具体内容详见专项公告《关于聘请会计师事务所的公告》（编号：
临 2018-015）。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请 2018 年度内部控制审计单位的
议案”提交董事会审议的认可意见书》，并发表了《关于“聘请 2018 年度内部控制
审计单位的议案”的独立意见》。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过《2018 年度融资总额（包含长期融资）、接受控股股东贷款及
存量资金管理的议案》
1、同意 2018 年度（2017 年年度股东大会表决通过之日起至 2018 年年度股东
大会召开前日）公司（下属公司中上海陆家嘴金融发展有限公司，以下简称“陆金
发”仅含母公司）融资总额和存量资金管理的预案为：贷款、债券（含在银行间市
场发行的各类债券及公司债）、信托（产品）等在内的各类有息债务余额按不超过
2017 年末公司总资产的 50%控制，并同意公司（下属公司中陆金发仅含母公司）利
用存量资金购买期限不超过 6 个月的银行理财产品，同类产品单笔金额不超过 5 亿
元，理财金额按余额不超过 50 亿元控制。并授权法定代表人签署全部及各项有息融
资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证及银行理财产品的合同、协议及文件。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见专项公告《关于使用部分存量资金购买银行理财产品的公告》（编
号：临 2018-011）。
2、同意公司及其全资和控股子公司 2018 年度（2017 年年度股东大会表决通过
之日起至 2018 年年度股东大会召开前日）接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公
司贷款余额不超过 80 亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在
2018 年度融资总额范围内，贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，
以双方最终签订合同为准。并授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议
及文件。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2018 年度融资总额（包含长期融资）、
接受控股股东贷款及存量资金管理的议案”提交董事会审议的认可意见书》。
全体独立董事签署了《独立董事关于 2018 年度接受控股股东贷款的独立意见》，
认为：本项关联交易系公司及其全资和控股子公司接受控股股东上海陆家嘴（集团）
有限公司贷款余额不超过人民币 80 亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股
东贷款余额在 2018 年度融资总额范围内，贷款利率不高于商业银行同期同档次执行
的贷款利率，以双方最终签订合同为准。鉴于公司正处于主营业务转型的关键阶段，
在建项目数量多、资金需求量大，控股股东愿意向上市公司提供贷款支持，促进上
市公司各项业务发展。此项贷款交易能够为公司带来所需要的资金，符合证监会的
监管要求，符合公司的战略发展目标。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案为关联交易，详见专项公告《关于接受控股股东委托贷款的关联交易
公告》（编号：临 2018-009）。
本项议案表决情况：3 名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
3、授权公司管理层在 2018 年度（2017 年年度股东大会表决通过之日起至 2018
年年度股东大会召开前日）公司融资总额范围内决定长期融资事项，贷款利率根据
市场水平而定。董事会授权法定代表人签署与上述长期融资事项相关的文件以及为
融资而作的抵押、担保、质押、保证等全部和各项合同、协议及文件。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过《2018 年度日常关联交易的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2018 年度日常关联交易的议案”提
交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于 2018 年度日常关联交易的独立意
见》，认为：公司预计的 2018 年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营
范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的交易，以市场价格作为定
价原则，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的
情形。
本项议案为关联交易，详见专项公告《日常关联交易公告》（编号：临 2018-010）。
本项议案表决情况：3 名关联董事回避表决，表决情况：5 票同意、0 票反对、
0 票弃权。
十三、审议通过《2018 年度员工薪酬预算总额的议案》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过《2018 年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于 2018 年度高级管理人员薪酬预算总额的独
立意见》，认为：公司 2018 年度高级管理人员薪酬预算总额由公司依据公司所处行
业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬
与考核委员会审核通过后提交董事会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决
策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关
规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
全体独立董事签署了《独立董事关于公司 2018 年度取薪非独立董事和取薪非职
工监事薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司 2018 年度取薪非独立董事和取薪非
职工监事薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过
后将提请股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司
法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的
实际情况，有利于公司的长远发展。
本项议案中的 2018 年度公司取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额
提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》
同意提名蔡嵘同志为公司第七届董事会董事候选人。
全体独立董事签署了《关于同意提名提名公司第七届董事会董事候选人的独立意
见书》，发表以下独立意见：“1、合法性。经认真审阅蔡嵘同志的个人履历、工作
经历等资料，没有发现存在《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的不得任职情
形，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。上述人员任
职资格合法。2、程序性。对于上述董事候选人提名的相关程序符合法律法规及公司
章程的规定。因此，我们同意提名蔡嵘同志担任公司第七届董事会董事，并提交公
司股东大会选举。”
上述董事人选任免事宜待公司股东大会审议通过后正式生效（后附董事候选人简
历）。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过《关于以现金支付方式收购上海陆家嘴金融发展有限公司 88.2%
股权所涉部分股权之业绩承诺实现情况及减值测试专项审核报告的议案》
经董事会审议，同意《2017 年 12 月 31 日减值测试报告》 【上述报告已经安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告】，相关报告公允地反应
了公司以现金支付方式收购上海陆家嘴金融发展有限公司 88.2%股权所涉部分股权
之减值测试情况，相关资产不存在于 2017 年 12 月 31 日发生减值的情形。
就中银消费金融有限公司（以下简称“中银消费”）2017 年业绩承诺实现情况，
中银消费已出具《说明函》，明确根据其编制的财务报告以及审计机构的初步审计
结果，不存在未实现 2017 年度业绩承诺的情形。
在中银消费 2017 年度审计报告出具后，若中银消费的经审计实际盈利数高于利
润预测数，董事会授权公司管理层根据实际审计情况，再行编制并批准报出《关于
收购资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》，并履行相关信息披露义务。
全体独立董事签署了《独立董事关于以现金支付方式收购上海陆家嘴金融发展
有限公司 88.2%股权所涉部分股权之业绩承诺实现情况及减值测试报告专项审核的
独立意见》，认为：公司聘请的中介机构已充分了解本次专项审核的背景、目的等
必要信息并进行谨慎判断，相关报告公允地反应了公司以现金方式收购上海陆家嘴
金融发展有限公司 88.2%股权所涉部分股权之减值测试情况，相关资产不存在于
2017 年 12 月 31 日发生减值的情形。就中银消费 2017 年业绩承诺实现情况，中银
消费已出具《说明函》，明确根据其编制的财务报告以及审计机构的初步审计结果，
不存在未实现 2017 年度业绩承诺的情形。在中银消费 2017 年度审计报告出具后，
若中银消费的经审计实际盈利数高于利润预测数，同意董事会授权公司管理层根据
实际审计情况，再行编制并批准报出《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2017
年度关于收购资产业绩承诺实现情况的说明》，并履行相关信息披露义务。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过《关于公司章程及<董事会议事规则>部分条款的议案》
具体内容详见专项公告《关于修订公司章程及<董事会议事规则>部分条款的公
告》（编号：临 2018-013）。《公司章程》（2018 年 3 月 29 日修订）及《董事会议事
规则》（2018 年 3 月 29 日修订）全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于延长发行公司债券股东大会决议及授权有效期的议案》
具体内容详见专项公告《关于延长发行公司债券股东大会决议及授权有效期的
的公告》（编号：临 2018-014）。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一八年三月三十日
董事候选人简历
蔡嵘，男，1973 年 3 月出生，汉族，中共党员，公共管理硕士，1993 年 7 月参
加工作。曾任上海建材学院监察审计室职工，同济大学审计处职工，上海市浦东新
区财税局预算处科员，上海市浦东新区财政局预算处科员、副主任科员、主任科员、
农业税征收管理所副主任，上海市浦东新区国有资产管理委员会企业资产管理处副
处长，上海市浦东新区国有企业资产监督管理委员会综合规划处副处长，上海市浦
东新区企业工作党委委员、国有资产监督管理委员会主任助理，上海市浦东新区国
有资产监督管理委员会主任助理、党委委员、副主任，上海市浦东新区国有资产监
督管理委员会党委副书记、副主任；现任上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记。
