申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源
承销保荐公司”）作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股
份”、“公司”）2014 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规和规范性文件的要
求，对锦江股份 2017 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况
如下：
一、非公开发行股票及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1129 号）核准，公司向弘毅（上海）
股权投资基金中心（有限合伙）、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司以非
公开发行股票的方式发行人民币普通股 A 股 201,277,000 股，发行价格 15.08 元/
股。本次发行募集资金总额为人民币 3,035,257,160 元，扣除发行费用 7,001,277
元后，募集资金净额为人民币 3,028,255,883 元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2014）第 114586
号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
根据公司募集资金管理制度，公司对募集资金采用专户存储制度，经公司第
七届董事会第二十七次会议和第七届董事会第二十九次会议审议，公司董事会同
意在下列银行开立募集资金专户，账户信息如下：
开户单位 银行名称 账号
中国建设银行股份有限公司上
海浦东分行（以下简称“建设银 31001520313050042461
锦江股份
行浦东分行”）
中国工商银行股份有限公司上 1001262119206517838
海外滩支行（以下简称“工商银
行外滩支行”）
招商银行股份有限公司上海外
滩支行（以下简称“招商银行外 021900014810901
滩支行”）
上海浦东发展银行闸北支行（以
下简称“浦发银行闸北支行”）
上海锦江国际旅馆投资有限公
工商银行外滩支行
司（以下简称“旅馆投资公司”）
2014 年 12 月 4 日，公司、建设银行浦东分行和申银万国证券股份有限公司
（以下简称“申银万国”）共同签订了《募集资金三方监管协议》；2014 年 12
月 30 日，公司、工商银行外滩支行和申银万国共同签订了《募集资金三方监管
协议》；2014 年 12 月 30 日，公司、旅馆投资公司、工商银行外滩支行和申银万
国共同签订了《募集资金三方监管协议》；2015 年 3 月 6 日，公司、浦发银行闸
北支行和申万宏源承销保荐公司共同签订了《募集资金三方监管协议》；2015 年
3 月 6 日，公司、招商银行外滩支行和申万宏源承销保荐公司共同签订了《募集
资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至 2017 年 12
月 31 日，协议各方均履行了相关职责。
2017 年度，随着账户资金陆续支出完毕，公司及旅馆投资公司注销了浦发
银行闸北支行、招商银行外滩支行和工商银行外滩支行的募集资金专用账户。该
等账户注销后，公司及旅馆投资公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资
金三方监管协议》相应终止。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金 252,825.59 万元，其中
偿还银行借款 222,825.59 万元，补充未来三年业务规模及门店发展所需资金
30,000 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司剩余募集资金 50,000.04 万元，具体
存储情况如下：
开户单位 银行名称 金额 （万元）
锦江股份 建设银行浦东分行 50,000.04
三、2017 年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对于锦江股份 2017 年度募集
资金使用情况出具的审核报告，公司 2017 年度募集资金实际使用情况见下表：
单位：人民币万元
募集资金总额（注 1） 302,825.59 本年度投入募集资金总额 123,839.53
变更用途的募集资金总额 172,825.59
已累计投入募集资金总额 252,825.59
变更用途的募集资金总额比例 57.07%
项目达 项目可
本 年
截至年末 投 到预定 是否达 行性是
已变更项目，含部 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 截至年末累计投 度 实
承诺投资项目 入进度(%) 可使用 到预计 否发生
分变更(如有) 投资总额 总额(1) 金额 入金额(2) 现 的
(3)=(2)/(1) 状态日 效益 重大变
效益
期 化
补充未来三年业务规模及
注2 202,825.59 30,000.00 1,013.94 30,000.00 100.00 注2 — — 注2
门店发展所需资金
偿还银行借款 注2 100,000.00 272,825.59 122,825.59 222,825.59 81.67 — — — 否
合计 302,825.59 302,825.59 123,839.53 252,825.59 — — — — —
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 注2
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见“三、2017 年度募集资金的实际使用情况”之“(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：公司募集资金合计为人民币 303,525.72 万元，扣除非公开发行 A 股股票发行费用人民币 700.13 万元，公司实际募集资金合计为人民币 302,825.59 万元。
注 2：公司近年来加快并购整合步伐，已阶段性提前实现有限服务型连锁酒店发展规划。公司于 2017 年 3 月 28 日和 2017 年 4 月 22 日分别召开了第八届董事会第三十四
次会议和 2016 年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》。根据该议案，公司将募投项目“补充未来三年业务规模及门
店发展所需资金”的投资规模调整为 30,000 万元，将募集资金其余部分用于偿还银行借款。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2015 年 5 月 22 日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金 4,185.48 万
元置换前期已预先投入募投项目“补充未来三年业务规模及门店发展所需资金”
的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意意见。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用自筹资金预先投入上述
募投项目情况进行了专项审核，并出具了德师报（核）字（15）第 E0113 号《关
于上海锦江国际酒店发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况的专项审核报告》。申万宏源承销保荐公司出具了《申万宏源证券承销保荐
有限责任公司关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017 年 3 月 28 日，公司召开了第八届董事会第三十四次会议和第八届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金
用途的议案》，同意将募投项目“补充未来三年业务规模及门店发展所需资金”
的投资规模调整为 30,000 万元，即公司使用募集资金向全资子公司旅馆投资公
司增资的 30,000 万元仍全部用于发展锦江之星直营酒店；将募集资金其余部分
用于偿还银行借款。独立董事对上述议案发表了明确同意意见。申万宏源承销保
荐公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店发展
股份有限公司调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途之专项核查意见》。
2017 年 4 月 22 日，公司召开了 2016 年度股东大会，审议通过了上述议案。
五、结论意见
经核查，保荐机构认为：锦江股份 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规的
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
