内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年 3 月 21 日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议案
本次会议所审议的议题：
1、关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯永煤
矿业投资有限公司借款的议案
2、关于为下属子公司提供贷款担保的议案
3、关于签署《金融服务协议》的议案
4、关于调整董事会非独立董事成员并确定其薪酬的议案
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议案
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2018 年第一次临时股东大会议案
议案一
关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
向内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司提供借款的议案
内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司（以下简称“永煤矿业”）的股权结
构为：永煤集团股份有限公司（以下简称“永煤集团”）出资 55,000 万元,占
注册资本 50%；内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限责任公司（以下简称“控股集
团”）出资 27,500 万元,占注册资本 25%；内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份
有限公司（以下简称“电冶集团”）出资 27,500 万元,占注册资本 25%。截止 2017
年 9 月 30 日,永煤矿业总资产 427,819.16 万元,总负债 316,062.07 万元,净资产
111,757.09 万元。截止 2017 年底，煤矿生产所需所有证件都已取得，计划 2018
年进入生产阶段。
永煤矿业成立于2008年,自成立以来，电冶集团未给永煤矿业提供过借款。
截止到目前，永煤集团向永煤矿业提供借款余额为149,353万元；控股集团、控
股集团全资子公司内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集
团”）向永煤矿业提供借款余额为22,474万元。永煤矿业现申请电冶集团为其提
供借款2亿元，期限一年，用于资金周转，利率参照电冶集团同期在银行贷款利
率，即5.27%。
本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司回避
表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
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2018 年 3 月 21 日
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议案二
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于为下属子公司提供贷款担保的议案
一、担保情况简介
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司（公司下属控股子公司内蒙古鄂尔多斯电
力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”）之全资子公司，以下简称“煤
炭公司”）拟向三菱日联融资租赁（中国）有限公司申请三年期 1.1 亿元的设备
融资租赁贷款，现申请由电冶集团提供相应担保。
二、被担保企业简介
公司名称：内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司
成立时间：2006 年 6 月 29 日
公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区；
法定代表人：王润刚；
注册资本：伍亿元
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：煤炭生产、销售；焦炭、矸石、粉煤灰销售。
截止 2017 年 9 月 30 日的主要财务数据：资产总额 208,983.86 万元，负债
总额 130,946.78 万元，流动负债总额 80,724.78 万元，资产净额 78,037.08 万
元，营业收入 38,799.9 万元，净利润 1,595.91 万元。
三、累计对外担保数量
截至第八届董事会第二次会议决议披露日，公司及控股子公司在内，对外担
保金额的余额为 1,138,597 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
156.59%；公司及控股子公司在内，对控股子公司提供的担保总额为 1,077,912
万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 148.24%。以上担保符合相关法律
法规的规定。
请到会股东及股东代表投票表决。
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2018 年 3 月 21 日
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议案三
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于签署《金融服务协议》的议案
为提高公司资金使用效率，降低融资成本，公司拟与鄂尔多斯财务有限公司
（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，具体内容详见附件——《金
融服务协议》。
本协议因是与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之控股子公司鄂尔多
斯财务有限公司签署，形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责
任公司需回避表决。
请到会股东及股东代表投票表决。
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2018 年 3 月 21 日
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附件
金融服务协议
本协议由下列甲乙双方于 2018 年 3 月 日在鄂尔多斯市东胜区签署。
甲方：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街 1 号
电话：0477-8543313
法定代表人:王臻
乙方：鄂尔多斯财务有限公司
地址：内蒙古呼和浩特市金桥开发区世纪六路宇泰商务广场 A 座 9 层
电 话：0471-5232566
法定代表人:王臻
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鉴于：
（一）甲方为依法成立并合法存续的，经中国证监会核准在上海证券交易所
上市交易的股份有限公司。为加强资金管理和提高资金使用效率，拟与乙方进行
合作，由乙方为其提供相关金融服务。本协议所指甲方包括内蒙古鄂尔多斯资源
股份有限公司及其合并范围内的相关子公司。
（二）乙方为依法成立的企业集团财务公司，是经中国银行业监督管理委员
会批准成立的以加强企业集团资金管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为
企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供金融服务的非银行金融机构，合法
持有《金融许可证》并持续有效。依据《企业集团财务公司管理办法》和《中国
银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定，乙方具备为甲方提供金融
服务的资质。乙方拟根据本协议的约定向甲方提供金融服务。
（三）乙方由内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司出资 11 亿元人民币，
出资比例５５％；内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司出资 9 亿元人民币，出资比
例４５％发起设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等相关规定，甲方、乙方实际控制人均为内蒙古鄂
尔多斯羊绒集团有限责任公司，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须遵守《上
海证券交易所股票上市规则》中有关关联交易的规定。
为了明确甲、乙双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》等相关法
律法规的规定，甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就乙方为甲方提
供金融服务事宜，达成协议条款如下：
一、合作原则
（一）甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金
融服务。
（二）甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融
机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
（三）甲、乙双方应遵循平等自愿、依法合规、优势互补、互利互惠、风
险可控、共赢发展的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
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乙方在合同有效期内在中国银监会核准的业务范围内向甲方提供以下本外
币金融服务：
（一）存款服务
1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方
开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存
款的存款基准利率或不低于国内主要商业银行同类存款的存款利率。
3、乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金支取需求时必须及时足
额予以兑付。
（二）结算服务
1、乙方根据甲方指令为甲方提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业
务相关的辅助服务；
2、乙方免费为甲方提供上述结算服务；
3、乙方应确保资金结算系统安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
满足甲方支付需求。
（三）综合授信服务
1、在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为
甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷
款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁、保理保函及其他形式的资金融通业
务；
2、乙方向甲方提供的贷款利率，按照中国人民银行相关规定执行，并在同
等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，除贷款外的其他综
合授信服务业务,收费标准不高于(或等于)国内主要商业银行同等业务费用水平。
3、乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；
4、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（四）其他金融服务
1、乙方应根据甲方的资金管理需求，向甲方提供其经营范围内的其他金融
服务,包括但不限于:票据托管及票据池业务，外汇业务，委托业务，财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，债券承销以及提供金融个性化服务方
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案等一揽子金融服务；乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立
独立的协议；
2、乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业
监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不
高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步
签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款
和相关的法律规定。
三、双方承诺和保证
（一） 甲方承诺
1、甲方选择乙方作为向其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在
经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提
供金融服务；
2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完
整的资料和证明；
3、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相
关资料和密钥承担保密及保管责任；
4、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但
不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
（二） 乙方承诺
1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊
于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的水平；
3、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协
议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整
性、准确性和真实性；
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4、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，
协助甲方按照上海证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就
该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第三十一条、第三十
二条、或第三十三条规定的情形；
“第三十一条 财务公司不得从事离岸业务,除本办法第二十八条第二款业
务外,不得从事任何形式的资金跨境业务。
第三十二条 财务公司的业务范围经中国银行业监督管理委员会批准后，应
当在财务公司章程中载明。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。
财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报中国银行业监督管理
委员会备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
第三十三条 财务公司分公司的业务范围,由财务公司在其业务范围内根据
审慎经营的原则进行授权，报中国银行业监督管理委员会备案。财务公司分公司
不得办理担保、同业拆借及本办法第二十九条规定的业务。”
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十
四条规定的要求；
“第三十四条 财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：
（一）资本充足率不得低于 10%；
（二）拆入资金余额不得高于资本总额；
（三）担保余额不得高于资本总额；
（四）短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40%；
（五）长期投资与资本总额的比例不得高于 30%；
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（六）自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%。
中国银行业监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可
以对上述比例进行调整。”（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务
公司管理办法》第 34 条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险
等事项；
（5）乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；
（6）乙方出现严重支付危机；
（7）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金
的 10％；
（8）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的巨额行
政处罚；乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（9）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
四、保密条款
(一) 甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对
方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，
任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任
何第三方或进行不正当使用，法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》另
有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应
在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律
法规要求或司法机关强制命令的限度内。
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(二) 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相
关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
五、 协议的生效、变更和解除
(一) 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之
日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会、股东大会批准后生效。
本协议有效期自生效日期起一年，协议有效期满后若任何一方未向对方书面提出
终止协议的要求，协议将自动延期，但最长不超过三年。
(二) 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书
面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双
方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会、股东大会批准后生效。
(三) 除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其
在协议项下的全部或部分权利或义务。
(四) 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、争议解决
凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，
双方应协商解决。如不能通过协商解决的，任何一方均可将争议提交鄂尔多斯仲
裁委员会仲裁解决，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。
七、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因
主张权利而发生的费用。
八、其他
本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，每份具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《金融服务协议》签署页）
甲方： 乙方：
法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：
年 月 日 年 月 日
签约双方其他信息：
甲方：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 乙方：鄂尔多斯财务有限公司
地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺 地址：内蒙古自治区呼和浩特市金桥
街1号 开发区世纪六路宇泰广场 A 座 9 层
法定代表人：王臻 法定代表人：王臻
授权代表：郭升 授权代表：王香平
电话：0477-8543776 电话：0471-5232636
传真：0477-8520402 传真：0471-5232636
税务登记号：911506006264022554 税务登记号：91150000092161230L
开户行：中国工商银行鄂尔多斯分行东绒 开户行：中国银行股份有限公司呼和
支行 浩特市世纪五路支行
账号：0612054609022108351 账号：150831434908
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议案四
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于调整董事会非独立董事成员并确定其薪酬的议案
由于公司董事张梅荣女士已到退休年龄,现向公司董事会提出辞职申请。提
名委员会提名董事候选人及其相关情况如下：
董事候选人：李中秋
李中秋先生简历：出生于 1963 年 10 月，大专学历，满族，1980 年 11 月
参加工作，现任本公司绒纺事业部总经理。曾任公司下属子公司东马公司总经
理，针织一厂厂长。李中秋先生在服装纺织的生产经营方面有着非常丰富的经
验。
董事年薪：60 万元——100 万元
请到会股东及股东代表投票表决。
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2018 年 3 月 21 日
