华电能源股份有限公司关于下属公司涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司——华电能源工程有限公司所属黑龙江龙电电力设备有限公司（以下简称“电力设备”）和北京龙电宏泰环保科技有限公司（以下简称“龙电宏泰”），与宁夏华电供热有限公司（以下简称“宁夏华电供热”）、包头东华热电有限公司（以下简称“包头东华”）和青海华电大通发电有限公司（以下简称“青海大通”）开展项目合作，预计发生的关联交易金额约为4207万元。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司九届十二次董事会批准，关联董事陶云鹏已回避表决。
一、关联交易概述
电力设备和龙电宏泰2019年在黑龙江省区域外市场开发项目中，与宁夏华电供热、包头东华和青海大通开展项目合作，预计发生的关联交易金额约为4207万元。因公司和上述三家公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司，故上述项目构成关联交易。
二、关联方介绍
中国华电集团有限公司情况详见公司2018年年度报告。
宁夏华电供热成立于2017年10月，法定代表人王立波，注册地址银川市金凤区黄河东路669号中苑大厦，注册资金105000万元，主要业务为城市集中供热管网及相关设施的投资建设、经营及维护，集中供热，热力生产、购销。公司主要负责投资、建设、经营华电宁夏灵武电厂向银川市供热热网项目。2018年总资产333333万元，净资产107767万元，净利润4342万元。
包头东华成立于2003年4月，法定代表人王志云，注册地址内蒙古自治区包头市东河区国家级生态工业（铝业）园区，注册资金
50000万，主要业务为电能、热能的生产和销售，电力项目的开发和投资，城市集中供热管网的建设和管理。2018年总资产195761万元，净资产55225万元，净利润 3627万元。
青海大通成立于2003年8月，法定代表人李德明，注册地点青海西宁大通县宁张公路31公里处，注册资本34361万人民币，主要业务为电力项目的开发、投资和建设；电能的生产和销售，电厂废弃物的综合利用及经营及电力技术咨询、服务和电力物资、设备采购。2018年总资产189355万元，净资产7991万元，净利润-25528万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易预计金额约为4207万元。
1.电力设备与宁夏华电供热预计关联交易金额约为1,598万元，详细内容见下表。
项目名称
| 项目名称 | 业务概要 | 2019年预计关联交易金额（万元） |
| 华电灵武电厂向银川市智能化集中供热项目（一期）银川市六盘山路、银通路等支线管道采购项目 | 此项目为银川一期供热项目的尾工，业主主要采购保温管及管件，同时承担现场补口施工。保温管规格为DN900至DN150。 | 1598 |
2. 电力设备与包头东华预计关联交易金额约为 1,500万元，详细内容见下表。
| 项目名称 | 业务概要 | 2019年预计关联交易金额（万元） |
| 包头东华热电有限公司老北梁地区热网续建工程项目 | 此项目业主主要采购保温管及管件，同时承担现场补口施工。保温管规格为DN700至DN200。 | 1500 |
3.龙电宏泰与青海大通预计关联交易金额约为1,109万元，详细内容见下表。
| 项目名称 | 业务概要 | 2019年预计关联交易金额（万元） |
| 2号机组超低排放改造工程除尘改造工程项目 | 此项目主要承担青海大通2号机组除尘器改造的设计、设备供货、施工安装和调试等内容。 | 1109 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
电力设备和龙电宏泰与宁夏华电供热、包头东华和青海大通公司的上述项目合作，预计发生的关联交易金额约为4207万元，具体金额由各方签定承包合同确定。各方参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价及市场交易价格确定交易定价。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易均属于公司工程业务板块的日常经营业务需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司工程业务板块生产经营的稳定性和持续性，实现优势互补和资源的合理配置。公司下属公司承接上述项目后，能够有效扩大区域外市场占有率并提升市场影响力，促进公司整体市场能力提升和可持续发展。
六、本次关联交易的审议程序
公司九届十二次董事会审议通过了《关于公司下属公司涉及关联交易的议案》，公司董事9人，参加表决的董事8人，此议案获赞成票8票。关联董事陶云鹏已回避表决。 公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为本次关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
七、备查文件目录
1、 公司九届十二次董事会决议。
2、 公司独立董事意见。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2019年8月10日