华电能源股份有限公司
关于下属公司涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司——华电能源工程有限公司所属黑龙江龙电电力设备有限公司（以下简称“电力设备”）与华电国际十里泉电厂（以下简称“十里泉电厂”）开展项目合作，关联交易金额约为不超过18,000 万元。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司九届十三次董事会批准，关联董事陶云鹏已回避表决。
●2019年同类关联交易累计金额为22,207万元。
一、关联交易概述
电力设备2019年在黑龙江省区域外市场开发项目中，与十里泉电厂开展项目合作，预计发生的关联交易金额约为不超过18,000万元。因公司和十里泉电厂的实际控制人均为中国华电集团有限公司，故上述项目构成关联交易。 根据上交所有关规定，关联交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，需提交股东大会审议；而且与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额。鉴于此，此次关联交易事项连同九届十二次董事会审议的同类关联交易项目4,207万元（详见2019年8月10日公司关联交易公告），合计金额为22,207万元，已超过公司上年经审计净资产5%,还需一并提交公司2019年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
中国华电集团有限公司情况详见公司2018年年度报告。
十里泉发电厂成立于2001年4月，负责人张永密，注册地址山东省枣庄市解放南路143号，主要业务为火力发电和其他与发电相关产业、电力业务相关的技术服务、信息咨询。2018年总资产480464万元，净资产336713万元，净利润18631万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易预计金额约为不超过18,000万元，详细内容见下表。
项目名称
| 项目名称 | 业务概要 | 2019年预计关联交易金额（万元） |
| 十里泉电厂枣庄市供热项目 | 此项目电力设备主要供应保温管及管件，同时承担供热项目保温管现场保温补口施工。保温管规格为DN800至DN1200。 | 不超过18000 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
电力设备和十里泉电厂的上述项目合作，预计发生的关联交易金额约为不超过18,000万元，具体金额由双方签定承包合同确定。双方参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价及市场交易价格确定。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易属于公司工程业务板块的日常经营业务需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司工程业务板块生产经营的稳定性和持续性，实现优势互补和资源的合理配置。公司下属公司承接上述项目后，能够有效扩大区域外市场占有率并提升市场影响力，促进公司整体市场能力提升和可持续发展。
六、本次关联交易的审议程序
公司九届十三次董事会审议通过了《关于公司下属公司涉及关联交易的议案》，公司董事9人，参加表决的董事8人，此议案获赞成票8票。关联董事陶云鹏已回避表决。 公司独立董事认为： 我们事前审阅了相关议案，认为本次关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意提交公司董事会审议。公司九届十三次董事会审议通过了该议案，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
关联董事遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此次关联交易事项连同九届十二次董事会审议的同类关联交易项目,还将一并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件目录
1、 公司九届十三次董事会决议。
2、 公司独立董事意见。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2019年8月30日