华电能源股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议材料
2019年11月
会议议题
1、关于出售公司持有的华电置业有限公司股权的议案 2、关于哈尔滨热电厂收购哈尔滨热电有限责任公司部分发电资产的议案
华电能源2019年第三次临时股东大会会议材料之一
关于出售公司持有的华电置业有限公司股权的议案
各位股东：
为进一步聚焦公司主营业务发展，优化资源配置，战略性退出非主业的参股股权，公司拟向中国华电集团有限公司转让持有的华电置业有限公司（以下简称“华电置业”）2.688%股权，因该次股权转让为公司与控股股东的协议转让，构成关联交易，需按照关联交易程序审议。
一、本次交易标的概述
1、基本情况
华电置业系由中国华电集团有限公司联合华电国际等9家公司于 2005 年 6 月在北京共同出资设立，华电置业设立时注册资本为人民币5.5亿元。经2008年11月、2011年11月、2013年2月增资扩股后，华电置业注册资本为26.98亿元。截至本次评估基准日2018年12月31日，公司出资7,250.00万元，持股比例2.688%。截止目前，累计获得现金红利388万元。
2、财务状况
截至2018年12月31日，经天职国际会计师事务所审计，华电置业资产总额26.74亿元，负债总额0.09亿元，所有者权益26.65亿元。2016-2018年，净利润分别为0.49亿元、0.32亿元和0.2亿元。
二、审计评估情况
1、审计情况
本次华电置业股权转让项目，基准日为2018年12月31日，对此天职国际会计师事务所已出具编号为天职业字[2019]4662号的2018年度审计报告。
2、评估情况
北京中同华资产评估有限公司对华电置业以2018年12月31日为基准日的全部资产进行评估，评估方法为收益法和资产基础法，采用资产基础法评估结果作为评估结论，即华电置业净资产账面价值为266,451.67万元，净资产初步评估价值为853,716.20万元，评估增值587,264.53万元，增值率220.4%。采用资产基础法定价的原因。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。华电置业是控股型管理公司，主要是通过2家子公司北京华滨和上海华滨进行归口管理，其主要资产是对下属子公司的长期投资，华电置业本部并无经营收益，结合本次评估目的为华电集团内部成员单位之间股权协议转让，考虑到股权资产的特点，本次评估采用资产基础法结果作为最终的评估结论。
三、交易定价原则及转让价格
公司此次转让华电置业股权的转让价格以资产基础法的评估结果作为定价依据，最终的转让价格将以国有资产评估备案结果为准，转让价格不低于评估备案结果。参照评估结果测算确定的股权转让价格为：
公司所持有的华电置业2.688%股权的转让价格为：华电置业净资产评估价值853,716.20万元×持股比例2.688%=22,947.89万元，较公司原始投资成本7,250万元增值15,697.89万元，增值幅度
216.52%（尚未考虑累计分红因素）。
四、出售股权的必要性和对公司的影响
公司出售华电置业股权，战略性退出非主业的参股公司股权，符合国务院国资委及华电集团关于国有企业聚焦主业发展的有关政策精神，进一步聚焦主业发展，优化资源配置。出售参股公司股权获得的资金，可有效弥补公司正常生产经营所需，缓解公司资金压力，降低银行贷款和负债率。目前房屋市场处于相对景气高位，现在处置股权是较为合适的时机，可以获得较高的投资回报。
综上所述，公司建议向中国华电集团有限公司转让华电置业
2.688%的股权。本次股权转让，采取协议转让方式，不需挂牌。此议案涉及关联交易，请中国华电集团有限公司回避表决。以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
2019年11月26日
华电能源2019年第三次临时股东大会会议材料之二
关于哈尔滨热电厂收购哈尔滨热电有限责任公司
部分发电资产的议案
各位股东：
公司全资电厂——华电能源股份有限公司哈尔滨热电厂（以下简称“哈热电厂”）承建的350MW“上大压小”热电联产扩建项目（以下简称“扩建项目”）于2015年8月开工建设，该项目的前期费用及过渡工程费用是由公司控股子公司——哈尔滨热电有限责任公司（以下简称“哈热公司”）承担的，为了真实反映哈热电厂的投资情况，保证热电联产扩建项目工程竣工决算工作有序开展，哈热电厂拟收购哈热公司代垫的350MW“上大压小”热电联产扩建项目前期过渡工程资产。
一、本次收购资产概述
按照国家“上大压小”淘汰落后产能相关政策的要求，哈热公司2008年开始筹划上述350MW“上大压小”热电联产扩建项目，2012年9月获得国家发改委核准。
2012年5月2日，哈热公司在召开2011年度股东会时，另两家股东-哈尔滨投资集团有限责任公司（股权比例31.12％）、黑龙江辰能投资集团有限责任公司（股权比例15.56％）均明确表示不参与哈热公司扩建项目投资。经2015年5月22日召开的公司2014年度股东大会审议通过了上述扩建项目，2015年5月8日召开的八届八次董事会审议通过成立全资电厂——哈热电厂负责承建该项目，上述项目工程执行概算静态投资148,919万元，动态投资158,001万元。该项目于2015年8月9日主体开工建设，2017年9月份正式投入商业
运行。上述项目由于前期筹备时间跨度较长，在哈热电厂成立之前的2008年-2014年期间，所有前期费用及过渡工程费用全部由哈热公司承担。
自2008年至2014年期间，哈热公司垫付上述项目的前期费及过渡工程支出共计12,453.51万元，其中：各项费用为12,264.54万元，进项税188.97万元。
二、收购的必要性
一是因哈热公司与哈热电厂分属两个经营主体，哈热公司前期垫支本应由哈热电厂承担的扩建项目前期费用及过渡工程费用，如果不及时解决哈热公司代垫前期费用及过渡工程费用问题，势必将导致股东间因资产界定不清而产生法律纠纷等情况出现。二是从财务核算的角度，哈热公司支出的前期过渡工程费用均已在费用发生时取得发票并由哈热公司入账并抵扣相关进项税，且已在税务局完成了纳税申报，从使用方界定哈热公司无法将该支出转入固定资产核算，也无法将上述费用直接转入哈热电厂账面。如不能通过资产收购予以理顺，未来哈热电厂也无法对该部分资产计提折旧，折旧费成本也无法在企业所得税前抵扣，影响两个经营主体会计财务核算的真实性和完整性。
为了尽快解决上述事项，规避由此产生的各种风险，由哈热电厂收购哈热公司代垫的上述350MW“上大压小”热电联产扩建项目的前期费及过渡工程费用所形成的资产，是十分必要和紧迫的。
三、审计及评估情况
1、审计情况
哈热公司聘请了中天运会计师事务所，对其承担的前期费用及过渡工程费用以2018年12月31日为基准日进行了专项审计，审定金额为12,453.51万元，其中：项目前期费审定金额2,277.33万元；
项目工程类审定金额9,450.45万元；项目法人管理费审定金额
725.73万元。
2、评估情况
为了确保资产收购价格公允，兼顾各股东方利益，哈热公司聘请了中发国际资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日对哈热公司承担的前期费用及过渡工程费用所形成的资产进行了评估，本次纳入评估范围的资产可以识别且可以采用适当的评估方法进行单独评估，因收益法和市场法不适用本次资产评估，故采用成本法。经评估，上述资产评估值为12,371.26万元，比账面价值12,264.54万元高106.72万元，增值率为0.87%。
拟收购资产评估明细表
金额单位：人民币元
科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增减值率% |
| 在建工程—土建工程 | 82,155,336.90 | 88,067,549.52 | 5,912,212.62 | 7.20 |
| 在建工程—设备安装工程 | 40,490,085.07 | 35,645,070.00 | -4,845,015.07 | -11.97 |
| 合计 | 122,645,421.97 | 123,712,619.52 | 1,067,197.55 | 0.87 |
注：在建工程—土建工程评估增值是由于账面价值不含资金成本所致。
四、定价原则及交易价格
哈热电厂此次收购哈热公司350MW扩建工程前期过渡工程资产，以成本法评估结果作为定价依据，收购价格为：12,371.26万元。
综上所述，公司建议哈热电厂以评估价值12,371.26万元收购哈热公司扩建项目前期费用及过渡工程资产，若议案获得通过，哈热电厂将按照相关规定及程序开展资产收购工作，本次收购为公司内部收购，采取协议收购方式，不需挂牌。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
2019年11月26日