证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2019-062
海航科技股份有限公司关于调整公司2019年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 《关于调整公司2019年度日常关联交易额度的议案》尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议；
? 调整日常关联交易对上市公司的影响：本次调整的关联交易属日常关联交易，是基于公司及公司子公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响；
? 公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年
度日常关联交易额度的议案》，关联董事李维艰先生、朱勇先生、姜涛先生回避表决，表决程序和表决结果符合相关规定。
一、日常关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司已于2019年4月27日披露了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的公告》（具体信息详见本公司刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、大公报和上海证券交易所网站上的临2019-022号公告）。鉴于经营业务的需要，公司对2019年度日常关联交易额度进行部分调整，调整霍尔果斯航飞商务服务有限公司、上海大新华雅秀投资有限公司、海航科技集团有限公司、金海智造股份有限公司、易航科技股份有限公司、文思海辉技术
有限公司等关联企业之间2019年度日常关联交易额度，调增调减后合计调整-5,070万元。
（一）调整日常关联交易的审议程序
2019年12月10日，公司召开第九届董事会第三四十次会议，会议审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易额度的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李维艰先生、朱勇先生、姜涛先生3名董事进行了回避，其他4名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票，表决通过。本议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。独立董事发表独立意见：我们对调整后的公司2019年度日常关联交易的情况进行了事前审阅，公司的日常关联交易系公司生产经营所需，交易以市场公允价格作为定价依据，未发现存在违反关联交易的规定以及损害公司及股东利益的情况，未影响上市公司的独立性。此次表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，关联董事依法回避表决，表决结果真实、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。监事会发表意见：公司董事会在审议《关于调整公司2019年度日常关联交易额度的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。日常关联交易的调整额度合理，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意本次调整。董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会对调整公司 2019年度日常关联交易额度情况发表意见，本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，调整日常关联交易额度是基于公司实际运行情况进行的，交易活动遵循了公平、公开的原则，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意本次调整。
（二）本年度前次日常关联交易预计及执行情况
2019年6月30日，本公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易预计的议案》，对2019年日常关联交易金额作出的预测如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年度前次预计金额 | 2019年1-10月与关联方累计已发生的交易金额实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 易航科技股份有限公司 | 3,000.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 向关联人提供劳务 | 上海仙童股权投资管理有限公司 | 100.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 向关联人提供劳务 | 海航科技集团有限公司 | 100.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 向关联人提供劳务 | 小计 | 3,200.00 | 0.00 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 易航科技股份有限公司 | 3,000.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 接受关联人提供的劳务 | 文思海辉技术有限公司 | 3,000.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 接受关联人提供的劳务 | 安途商务旅行服务有限责任公司 | 100.00 | 19.80 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 海南海航物业管理股份有限公司 | 100.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 接受关联人提供的劳务 | 海航速运(北京)有限责任公司 | 3,000.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 接受关联人提供的劳务 | 海航货运有限公司 | 3,000.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 接受关联人提供的劳务 | 渤海人寿保险股份有限公司天津分公司 | 100.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 接受关联人提供的劳务 | 海南海航商务服务有限公司 | 100.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 接受关联人提供的劳务 | 小计 | 12,400.00 | 19.80 | |
| 向关联方销售产品、商品 | 易航科技股份有限公司 | 1,500.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 向关联方销售产品、商品 | 北京文思海辉金信软件有限公司 | 1,000.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 向关联方销售产品、商品 | 海南海航航空进出口有限公司 | 1,000.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 向关联方销售产品、商品 | 北京鲲鹏金科控股有限公司 | 500.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 向关联方销售产品、商品 | 小计 | 4,000.00 | 0.00 | |
| 向关联方采购产品、 商品 | 易航科技股份有限公司 | 1,500.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 向关联方采购产品、 商品 | 文思海辉技术有限公司 | 1,000.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 向关联方采购产品、 商品 | 北京文思海辉金信软件有限公司 | 1,000.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 向关联方采购产品、商品 | 海航进出口有限公司 | 100.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 向关联方采购产品、商品 | 小计 | 3,600.00 | 0.00 | |
| 其他 | 上海大新华雅秀投资有限公司 | 300.00 | 120.00 | |
| 其他 | 海航天津中心发展有限公司 | 100.00 | 16.30 | |
| 其他 | 易航科技股份有限公司 | 300.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 其他 | 天津供销大集商业保理有限公司 | 100.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 其他 | 天津市天海海员服务有限公司 | 100.00 | 23.30 | |
| 其他 | 海南海航物业管理股份有限公司 | 100.00 | 0.00 | 预计业务未发生 |
| 其他 | 小计 | 1,000.00 | 159.60 | |
| 总计 | 24,200.00 | 179.40 | ||
（三）本次日常关联交易调整及执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年度预计金额合计 | 本次调整金额 | 本年度前次预计金额 | 2019年1-10月与关联方累计已发生的交易金额实际发生金额 | 调增的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 易航科技股份有限公司 | 1,000.00 | -2,000.00 | 3,000.00 | ||
| 向关联人提供劳务 | 小计 | 1,000.00 | -2,000.00 | 3,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 霍尔果斯航飞商务服务有限公司 | 930.00 | 930.00 | 0.00 | 924.50 | 预计新增业务 |
| 接受关联人提供的劳务 | 易航科技股份有限公司 | 1,000.00 | -2,000.00 | 3,000.00 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 文思海辉技术有限公司 | 1,000.00 | -2,000.00 | 3,000.00 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 小计 | 2,930.00 | -3,070.00 | 6,000.00 | 924.50 | |
| 向关联方销售产品、商品 | ||||||
| 向关联方销售产品、商品 | 小计 | |||||
| 向关联方采购产品、商品 | ||||||
| 向关联方采购产品、商品 | 小计 | |||||
| 其他 | 上海大新华雅秀投资有限公司 | 800.00 | 500.00 | 300.00 | 120.00 | 预计新增业务 |
| 其他 | 海航科技集团有限公司 | 200.00 | 200.00 | 0.00 | 0.00 | 预计新增业务 |
| 其他 | 金海智造股份有限公司 | 100.00 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | 预计新增业务 |
| 其他 | 小计 | 1,100.00 | 800.00 | 300.00 | 120.00 | |
| 总计 | 3,930.00 | -5,070.00 | 9,000.00 | 1,044.50 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）本次调整关联交易的关联方基本情况
| 关联人全称 | 注册资本 | 法定代表人 | 主营范围 | 成立时间 | 公司类型 | 住所 |
| 易航科技 | 21489.4683 | 喻龑 | 计算机网络开发;软件、硬件的开发、生产、销售及安装;计算机通信业务、系统集成及设备租赁;建筑智 | 1998-3-12 | 其他股份有限公司 | 海南省海口市美兰区国兴大 |
| 股份有限公司 | 万元人民币 | 冰 | 能化设计、施工;电子商务开发及运营业务;教育培训业务;信息咨询和服务;IDC(数据中心)运营;行业解决方案的研发。第二类增值电信业务中的信息服务业务(含因特网信息服务,不含电话信息服务);有偿提供信息服务(除新闻、出版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息服务外)、电子公告(仅限科技知识和休闲娱乐信息)。 | (非上市) | 道5号海南大厦1#主楼2301房 | |
| 海航科技集团有限公司 | 3450000万元人民币 | 李强 | 从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成和软件开发,网页设计与制作,计算机软硬件、日用百货销售,从事货物及技术进出口业务,商务信息咨询,货物运输代理,仓储、装卸服务(除危险品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 2012-7-31 | 其他有限责任公司 | 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室 |
| 文思海辉技术有限公司 | 4843万美元 | 丁郁 | 计算机软硬件、网络产品、通信产品的技术开发、技术测试、技术咨询、技术培训、技术转让;从事上述产品的佣金代理业务;销售自产产品;以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务;计算机硬件、软件,计算机外围设备、网络产品,通信产品,消费电子产品及其附件、零部件和组件的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可管理商品的按国家有关规定办理申请手续);为上述商品提供维修、售后服务、产品设计以及其他相关配套服务;企业管理咨询;翻译服务;出租办公用房;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) | 2004-7-2 | 有限责任公司(中外合资) | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园C区4号楼502室 |
| 霍尔果斯航飞商务服务有限公司 | 500万元人民币 | 童星 | 商务信息咨询、企业管理咨询、会议及展览服务、接待服务、差旅管理、代订酒店、代订机票、国内旅游业务、入境旅游业务、出国(境)签证代理、就业证件、居留许可办理服务、翻译服务、公正、认证代理服务、e-HR技术服务、日用百货、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品;人力资源开发管理、职业介绍、代理招聘、就业指导及教育咨询服务、教育项目策划、人才测评、人事代理服务、留学咨询。 | 2017-12-25 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 新疆伊犁州霍尔果斯平安路3号110室 |
| 上海大新华雅秀投资有限公司 | 43200万元人民币 | 蒋鑫容 | 项目投资管理,实业投资,酒店管理,物业管理,停车收费服务,投资咨询,商务信息咨询,财务咨询,会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 2009-12-18 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 中国(上海)自由贸易试验区浦明路898号19层E2室 |
| 金海智造股份有限公司 | 548000万元人民币 | 舒芬 | 船舶智能系统设计、制造;光伏发电;航空航天飞行器研发、制造;智能汽车设计、制造、销售;船舶修理、建造;工业智能机器人研发、制造;精密数控机床设计、制造;海洋工程装备建造、修理;船用机械、钢结构及零配件制造、销售、修理;起重机制造、安装;金属材料、石材、建材批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 2004-2-26 | 其他股份有限公司(非上市) | 浙江省长涂镇金海大道1号 |
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 与本公司的关系 |
| 海航科技集团有限公司 | 公司大股东 |
| 易航科技股份有限公司 | 其他关联方 |
| 文思海辉技术有限公司 | 其他关联方 |
| 上海大新华雅秀投资有限公司 | 其他关联方 |
| 霍尔果斯航飞商务服务有限公司 | 其他关联方 |
| 金海智造股份有限公司 | 其他关联方 |
三、定价和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：按市场价作为定价基础。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方新增的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司日常运营以及稳定发展。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2019年12月11日