上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】2733273327332733号号号号
关于对海航科技股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函
海航科技股份有限公司：
经审阅你公司披露的重大资产出售预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司说明和补充披露。
1、2020年12月5日，公司披露拟通过资产置换及现金方式分别购买燕京饭店100%股权及两艘干散货船的资产交易方案，交易作价合计约23亿元，目前尚未实施。本次重大资产出售预案披露，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后交易对方持有GCL IM 100%股权，Imola Merger终止存续。GCL IM为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。经测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别占上市公司最近一个会计年度经审计相应指标的96.93%、113.65%和100.00%。
请公司核实并补充披露：（1）上市公司资产置入及本次出售GCLIM之间关系，是否为一揽子交易，是否互为前提条件。如是，请说明公司资产置入进展情况，目前是否存在重大不确定性，若资产置入无法完成，对本次资产出售交易的影响。（2）结合前述情况，说
明本次出售后公司的主营业务，本次交易是否有利于增强公司持续经营能力，是否可能导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合重大资产重组相关规定。请财务顾问发表意见。
2、预案披露，标的资产预估值合计约为145,321.74万美元，其持有的英迈国际的100%股权的资产预估值合计约为582,561.91万美元。公司就出售标的资产获得的对价，包括交割日现金支付对价和额外支付对价两部分。其中，交割日现金支付对价为590,000万美元，但需减去预估价值减损金额，减去卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务金额，减去相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对GCL IM和GCLIH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过35,000万美元之金额的10%（如适用），加上计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月2,000万美元，不足一个月则按比例计算），加上交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过40,000万美元）。此外，交割日后180天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
请公司核实并补充披露：（1）标的资产与英迈国际预估值差异的原因。（2）具体说明“预估价值减损金额”、“交易费用”、“、交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务具体金额”、“应收账款余额”、“锁箱时间”等内容及计算方式，以及设置相应金额限制或
比例的原因及依据。（3）非价值减损金额确认依据以及是否纳入评估范围。（4）经调整后的交割日现金支付对价与预估值相比是否存在重大差异。请财务顾问发表意见。
3、预案披露，除交割日现金支付对价590,000万美元外，交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计32,500万美元额外支付对价。若标的公司2021财年调整后EBITDA不低于135,000万美元，则额外支付对价为32,500万美元。若标的公司上述调整后EBITDA金额不高于121,500万美元，则额外支付对价为0美元。若标的公司上述调整后EBITDA介于121,500万美元至135,000万美元之间，则额外支付对价将按比例计算。同时，2016年12月5日，公司收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约59.82亿美元。公开信息显示，自2016年收购英迈国际股权以来，公司未对其计提商誉减值准备。
请公司核实并补充披露：（1）结合交易完成后，上市公司无法对标的资产实施控制的情况下，说明本次交易设置以标的业绩为依据的支付安排的原因及商业合理性。（2）结合标的资产历年EBITDA具体金额以及未来盈利预测情况，说明设定EBITDA不低于135,000万美元的依据，以及未来收取额外支付对价的可实现性，或有对价的计量依据和相关会计处理。（3）结合前述情况，说明交割日现金支付对价是否能够真实反映标的资产估值，是否有损上市公司的利益。（4）结合公司前期未对标的计提商誉减值准备等情况，说明本次交易预估值与2016年收购价格之间的差异原因，以及本次评估合理性。请财务顾问发表意见。
4、预案披露，本次交易对方Imola Acquisition Corporation成立于2020年9月28日，是为本次交易之目的专门设立的公司。请公司核实并补充披露：（1）本次交易对价的支付及资产过户具体安排及进度，是否有利于保障上市公司利益。（2）结合交易对方的资产及财务状况，说明其是否具备支付能力、本次交易价款的资金来源，筹措资金的进展情况。（3）交易对方与公司是否存在关联关系，交易价款是否存在最终来自公司及控股股东等关联方的情况。请财务顾问发表意见。
5、预案披露，GCL IH的100%股权已被质押予中国农业银行纽约分行为代理人的银团，并已办理质押登记手续。同时，GCL IM已根据协议约定同意将其持有的GCL IH 12.5%股权质押予KelleyAsset Holding Ltd.，但尚未办理质押登记手续。根据KelleyAsset Holding Ltd.出具的同意函，其已同意上市公司进行本次交易，并同意在相关债务清偿后终止相关股权质押的权利。本次交易尚待取得中国农业银行纽约分行为代理人的银团等债权人出具的同意函。请公司核实并补充披露：（1）截至目前与债权人及质押权人沟通的最新进展，预计取得同意函时间，是否存在重大障碍。（2）GCL IM将GCL IH 部分股权质押予Kelley Asset Holding Ltd.的相关依据和原因，前期是否履行相关决策程序和信息披露义务。（3）结合上述情况，补充披露对本次交易的影响及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
6、预案披露，2016年12月5日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约59.82亿美元。该交易的收购资
金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款，其中，公司自有资金为87亿元，联合投资方国华人寿投资金额为40亿元，剩余部分均为银行借款。2018年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。同时，根据公司前次重组报告书，未来贷款偿还的资金来源为英迈国际分红以及公司提供现金流等，此外公司不排除通过非公开发行归还贷款计划。标的资产最近两年及一期的营业收入33,966,077千美元、47,423,593千美元、50,845,575千美元，净利润分别为231,318千美元、159,782千美元、70,035千美元。
请公司核实并补充披露：（1）截至目前，并购贷款偿付进展，尚未偿付本金、利息金额及展期情况。（2）结合自前次重组至今，英迈国际历年经营状况、分红金额以及公司提供资金等情况，说明并购贷款未能按期支付的原因及公司已采取应对措施。（3）结合前次重组的相关信息披露，说明并购贷款偿付是否符合预期，是否与前次重组信息披露一致，相关风险提示是否切实充分。（4）结合英迈国际经营以及与上市公司资金往来情况，说明自收购以来英迈国际对上市公司生产经营的实际影响。请财务顾问发表意见。
7、预案披露，截至2020年9月30日，海航科技的资产负债率为84.49%。通过本次交易，公司将实现大量资金回笼，可供偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，根据公司前次重组报告书，2016年7月4日，天海投资、上海德潼、国华人寿成立上海标基投资合伙企业（有限合伙，以下简称上海标基），对英迈国际进
行股权投资。
分配具体约定，
请公司核实并补充披露说明交易完成后
不限于对
说明交易完成后并购贷款偿付
并购贷款偿付存在公司需额外履行补偿义务等情况
额，并结合交
存在公司需额外履行补偿义务等情况易完成后
用途，
易完成后是否有利于保护公司及中小股东利益
是否有利于保护公司及中小股东利益对公司财务状况及经营成果影响
8、
对公司财务状况及经营成果影响公司半年报显示
合计约19亿元。
公司半年报显示同时
同时请公司核实并补充披露
途，
请公司核实并补充披露交易完成后相关款项偿付安排
交易完成后相关款项偿付安排资产与上市公司资金往来
和会计师发表意见。
资产与上市公司资金往来
请你公司收到问询函立即披露
书面回复我部，
请你公司收到问询函立即披露并对预案作相应修改
并对预案作相应修改请公司核实并补充披露
：（1）
| 请公司核实并补充披露 | 结合上海标基关于利润 |
还款的具体安排
| 说明交易完成后 | 及偿付金额 |
、联合投资方国华人寿的投资
| 并购贷款偿付 | 偿还 |
。（2）
| 存在公司需额外履行补偿义务等情况 | 预计公司回笼资金的金 |
公司主营业务发展规划，
| 易完成后 | 明确回笼资金具体 |
。（3）
| 是否有利于保护公司及中小股东利益 | 预计交易完成后 |
。
| 对公司财务状况及经营成果影响 | 请财务顾问发表意见 |
，公司存在其他应收GCL IM
| 公司半年报显示 | 、 |
，公司存在为子公司提供约322
| 同时 | 亿元大额担保 |
：（1）
| 请公司核实并补充披露 | 上述其他应收款形成的原因及具体用 |
。（2）自2016
| 交易完成后相关款项偿付安排 | 年收购以来标的 |
及担保情况及后续偿付安排
| 资产与上市公司资金往来 | 。 |
请你公司收到问询函立即披露
，在5
| 请你公司收到问询函立即披露 | 个交易日内针对上述问题 |
。
上海证券交易所
并对预案作相应修改上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年十二月十
年十二月十