中国国际金融股份有限公司
关于
海航科技股份有限公司
重大资产出售实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年七月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受海航科技委托，担任海航科技重大资产出售之独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组办法》《26号准则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问接受海航科技委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本核查意见不构成对海航科技的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问特别提请海航科技的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易的具体方案 ...... 6
二、本次交易的性质 ...... 14
第二节 本次交易实施情况 ...... 16
一、本次交易的决策、审批或备案情况 ...... 16
二、本次交易的实施情况 ...... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 19
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 20
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 20
第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 22
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 |
| 海航科技、本公司、上市公司、公司 | 指 | 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股份有限公司”、“天津市海运股份有限公司” |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司控股子公司天海物流的下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM股权。 |
| 《交易协议》 | 指 | 2020年12月9日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition及Imola Merger签署的《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger） |
| 《交易协议之补充协议》 | 指 | 2021年7月1日（纽约时间），天海物流与Imola Acquisition签署《合并协议及计划修订1号》（《AMENDMENT NO. 1 TO AGREEMENT AND PLAN OFMERGER》） |
| 交易对方、Imola Acquisition、买方 | 指 | Imola Acquisition Corporation，系在美国特拉华州设立的公司 |
| Imola Merger | 指 | Imola Merger Corporation，系在美国特拉华州设立的公司 |
| 天海物流、卖方 | 指 | 天津天海物流投资管理有限公司 |
| 交易双方 | 指 | 天海物流与Imola Acquisition |
| 标的公司、GCL IM | 指 | GCL Investment Management, Inc. |
| 英迈、英迈国际、IMI | 指 | Ingram Micro, Inc. |
| GCL IH | 指 | GCL Investment Holdings, Inc. |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 标的公司100%股权 |
| 海航北美 | 指 | HNA Group North America LLC. |
| 实际控制人、慈航基金会 | 指 | 海南省慈航公益基金会 |
| 海航集团、间接控股股东 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 控股股东、海航科技集团 | 指 | 海航科技集团有限公司 |
| 海航物流 | 指 | 海航物流集团有限公司，后更名为“海航科技集团有限公司” |
| 大新华物流 | 指 | 大新华物流控股（集团）有限公司 |
| 上海尚融供应链 | 指 | 上海尚融供应链管理有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 达维律所 | 指 | Davis Polk & Wardwell LLP. |
| 《境外买方法律尽调报告》 | 指 | 达维律所于2021年5月16日出具的《法律尽职调查报告（买方）》 |
| 《交割尽调报告》 | 指 | 达维律所于2021年7月7日出具的《交割法律尽职调查报告》 |
| 锁箱时间 | 指 | 2020年6月27日营业时间结束，在经营公司（除GCL IM及GCL IH之外所有被收购公司的统称）所在地或者开展业务的所有相关司法管辖区 |
| 交割日 | 指 | 2021年7月2日（纽约时间） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海航科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 美元 | 指 | 美利坚合众国法定货币 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案
2020年12月9日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition及Imola Merger签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM股权。
（二）交易对方
本次交易对方为Imola Acquisition，其与上市公司不存在关联关系。
（三）交易方式
本次交易将通过GCL IM和Imola Merger按照美国法律进行合并的方式实施，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。
（四）标的资产
本次交易标的资产为GCL IM的100%股权。
（五）交易价格
本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
1、《交易协议》相关条款
根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的GCL IM全部股权获得的对价构成如下：
（1）交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为1）590,000.00万美元，减去2）预估价值减损金额，减去3）
卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去4）交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务金额，减去5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对GCL IM和GCLIH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过35,000.00万美元之金额的10%（如适用），加上6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月2,000.00万美元，不足一个月则按比例计算），加上7）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过40,000.00万美元）。此外，交割日后180天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日英迈国际所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱时间基础对价590,000万美元基础上，进一步考虑锁箱时间和交割日之间英迈国际的价值调整，即需计算锁箱时间之后和交割之前英迈国际价值减损与非价值减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还原锁箱时间英迈国际的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了英迈国际所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱时间的英迈国际价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。
在交割日需对锁箱时间基础对价进行调整的项目主要为价值减损金额和非价值减损金额。具体而言，其中：
1）价值减损金额是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向GCL IH 、GCL IM或任何卖方关联方的价值转移。例如，若上述期间英迈国际向GCL IH分配股息，则该股息需作为价值减损金额在交割日最终支付对价中扣除。
2）非价值减损金额是从锁箱时间至交割日向除GCL IH 、GCL IM及卖方关联方的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。非价值减损金额主要包括交易费用、交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务、公司间（GCL IH、GCL IM与卖方及关联方之间）应收账款余额超过35,000万美元之金额的10%。
上述各项目具体内容及计算方式，设置相应金额限制或比例的原因及依据如下：
| 序号 | 项目名称 | 主要内容 | 设置相应金额限制或比例的原因及依据 |
| 1 | 价值减损金额 | 价值减损金额反映的是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向GCL IH 、GCL IM或任何卖方关联方的价值转移，旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还原锁箱时间日英迈国际的实际价值。 具体而言，价值减损金额指在锁箱时间之后和交割之前以下任何一种情况（但“准许的价值减损” 定义中包含的情况除外注1）：（1）英迈国际及其子公司向GCL IM、GCL IH或卖方关联方或为其利益而进行的任何付款或其他资产转让，包括1）股息或分配（不论是现金或其它财产形式）的支付，2）管理费、董事费或报销费用的支付，3）英迈国际及其子公司与GCL IM、GCL IH或卖方关联方根据合约做出的支付，4）GCL IM、GCL IH或卖方关联方负债的支付或其它形式的清偿；（2）英迈国际及其子公司所承担或担保GCL IM、GCL IH或卖方关联方的负债；（3）交割后（在非合并报表的基础上）GCL IM或GCL IH存续的负债（按买方指示在交割日产生的负债除外）；（4）英迈国际及其子公司对GCL IM、GCL IH或卖方关联方所欠任何金额的放弃、延期或免除；（5）英迈国际及其子公司已支付或累计但尚未支付的任何交易费用，除非该等金额是在确定交割日现金支付时予以扣除；（6）锁箱时间后，（在非合并报表的基础上）向英迈国际及其子公司转让或由英迈国际及其子公司承担的GCL IM或 GCL IH的任何负债；（7）任何行动、交易或协议，旨在于锁箱时间之后和交割之前，将价值从英迈国际及其子公司转移到GCL IM、GCL IH或任何卖方关联方，（8）做出或实施上述第（1）条至（7）条所提述的任何事宜的任何协议或安排；及（9）因任何价值减损（准许的价值减损除外），或因GCL IM或 GCL IH在锁箱时间之后以及交割之前为了美国联邦所得税目的向卖方关联方或以其为受益人分配任何金额（不包括与交割有关的付款），而由英迈国际及其子公司支付或应付或者由GCL IM或 GCL IH应付的任何税款。 | 不适用 |
| 2 | 交易费用 | 交易费用反映的是与本次交易相关的费用，即中介费用以及其他由于英迈国际控制权变更而产生的费用（如债券赎回费、罢工和停工相关费用）。交易费用主要由卖方承担，从买方支付给卖方的款项中扣除。 具体而言，交易费用指（1）卖方或GCL IM及其子公司产生的与本交易有关的全部费用、支出、佣金、负债或任何种类的应付款（包括所有由此产生的税款）；（2）董事和高管保险的费用；（3）债券赎回费，合计不超过7,500万美元；（4）任何英迈国际其子公司为解决在交割前可能发生的或实际发生的罢工或停工而发 | 债券赎回费：根据英迈国际现有债券条款，经买卖双方经过谈判，决定由卖方承担其中不超过7,500万美元的部分，超出部分由买方承担。设定该金额为买卖双方基于坦诚协商、公平友好的原则经谈判后对本次交易所产生费用的分摊，可限制卖方因此而可能损失的现金对价，保护卖方利益 罢工和停工费用和支出：买卖双方经过谈判， |
| 序号 | 项目名称 | 主要内容 | 设置相应金额限制或比例的原因及依据 |
| 生的任何费用和支出的50%，且总额不超过1,000万美元；（5）任何销售奖金、控制权变更奖金、交易奖金或保留奖金协议或计划或任何类似的合同或计划下由于完成交易而需要支付的款项，以及（6）根据适用的法律规定支付给标的公司及其子公司的任何雇员的款项（该等款项是由于或根据本交易而做出）。 | 决定共同分担可能由本次交易导致的标的公司及其子公司为解决在交割前可能发生的或实际发生的罢工或停工而发生的任何费用和支出，双方各承担实际发生金额的50%，但卖方承担部分不超过1,000万美元，体现了买卖双方风险共担的原则，可限制卖方因此而可能损失的现金对价，保护卖方利益 | ||
| 3 | 交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务具体金额 | 指交割日GCL IM应偿付中国建设银行债务和中国农业银行银团债务，以及GCL IH应偿付Kelley Asset Holding Ltd.的债务（以下简称“可转换票据”）。上述债务由卖方承担，从买方支付的款项中扣除。 | 不适用 |
| 4 | 公司间应收账款余额超过35,000万美元之金额的10% | “公司间应收账款余额”指的是卖方及关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）总额，该等总额因GCL IM和GCL IH为任何卖方关联方的利益而支付（或因税务目的而被视为支付）的款项所产生。该项目的设置主要系GCL IM在税务概念上曾代卖方及关联方承担了部分贷款义务，因而相应产生了税务概念上的公司间应收账款。为在交割前限制该类公司间应收账款余额可能的增长，因此设置了该项目及上限，作为针对卖方的合理约束条件。 | 此处设置扣减在交割日公司间应收账款余额超过35,000万美元的10%，系买方希望尽量减少或限制交割日卖方及关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）总额，从而减少交割的复杂性。该项目上限金额和比例的设置依据主要系买卖双方基于签约日公司间应收账款余额加上预计至交割日的余额增加而协商确定。 |
| 5 | GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产 | 指GCL IM和GCL IH在交割日持有的现金、现金等价物、存款或类似流动资产的总额（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过40,000.00万美元）。这部分资产从经济实质上归属于卖方，需要在买方支付给卖方的款项中加回。 | 该项目设置上限金额的原因是为了限制交割日前GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产的大幅增加，以避免买方现金支付对价的大幅增加。该项目上限金额的设置依据是截至签约日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产余额的最新数据以及对其从签约日至交割日增加金额的估计 |
| 6 | 计时费 | 指2,000万美元乘以从锁箱时间之后的第二天至交割日间的财务月数（不足一月的，按比例计算），不包括锁箱时间，但包括交割日。在计算交割日对价时需加上计时费。 | 计时费是锁箱交割机制下的惯常安排，反映标的公司价值从锁箱时间至交割日之间的增值，是维护卖方利益的惯常条款。 计时费按照每月2,000万美元金额的设置主要系交易双方基于卖方偿还GCL IM和GCL IH在锁箱时间至交割日之间应偿付债务的利息 |
| 序号 | 项目名称 | 主要内容 | 设置相应金额限制或比例的原因及依据 |
| 金额为计算基础，在坦诚协商、公平友好的基础上，经谈判后确定。 | |||
| 7 | 锁箱时间 | 指标的公司及其子公司所在地或业务运营所在的全部司法管辖区的2020年6月27日经营结束时 | 不适用 |
（2）额外支付对价
在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯例，本次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。具体而言：
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计32,500.00万美元的额外支付对价。
1、若标的公司2021财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于135,000.00万美元，则额外支付对价为32,500.00万美元。2、若标的公司上述调整后EBITDA金额不高于121,500.00万美元，则额外支付对价为0美元。3、若标的公司上述调整后EBITDA介于121,500.00万美元至135,000.00万美元之间，则额外支付对价将按比例计算。4、若2021财年额外支付对价未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2022财年以标的公司2022财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，若2021财年、2022财年合计额外支付对价仍未达到32,500.00万美元，则剩余额外支付对价在2023财年以标的公司2023财年调整后EBITDA按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的公司于2022财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于该等事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。如果标的公司于2023财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季度的调整后EBITDA超过101,250.00万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付32,500.00万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后EBITDA不高于101,250.00万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司2021至2023财年的合并口径经营业绩。以标的业绩为依据的支付安排从本质上是交易双方对于标的资产的运营状况及财务表现合理预期的展现，是商业谈判中对于权利义务及风险收益的一种约束和激励机制。从买方角度，收购行为本身属于风险投资，对于标的公司管理层的管理能力及公司增长预期存在认知上的差异，从杠杆收购的角度，如果目标公司经营业绩达到或者超越预期，可以分配部分超额收益给与卖方；从卖方角度，超额收益一定程度上证明了目标公司的业务和财务价值，也使上市公司享有一定标的资产超额收益分配的权利。该等安排有利于最大化维护上市公司股东利益。
根据英迈国际历史业绩及上述盈利预测，标的公司能否在2021财年至2023财年实现调整后EBITDA达到或超过135,000万美元存在较大的不确定性，因而未来全额收取32,500万美元额外支付对价亦存在较大的不确定性。但若标的公司未来在2021财年至
2023财年可实现调整后EBITDA达到121,500万美元，仍将获得一定比例的额外支付对价。根据《交易协议》约定，英迈国际的管理层承诺将按照最有利于买方和公司利益的方式管理公司。《交易协议》同时约定了独立审计安排机制，即卖方有权对买方提供的财报数据提出质疑，可与买方共同聘请独立第三方审计机构重新出具报告，双方各自承担审计机构的50%费用，该费用承担比例会根据审计机构的最终结果做反比例的调整（即获得审计机构支持一方需支付的费用会根据比例往下调整）。审计机构做出的认定为最终结果，对双方均有约束力。《交易协议》通过设立以上机制对标的公司业绩基准进行了保障。
2、《交易协议之补充协议》相关条款
2021年7月1日（纽约时间），天海物流与Imola Acquisition签署《交易协议之补充协议》，对《交易协议》中“交割日现金支付对价”定义中的扣减项作出如下修订：
原条款：
“交割日现金支付对价”指按如下计算后的金额：1）590,000.00万美元，减去2）预估价值减损金额，减去3）卖方要求Imola Acquisition在交割日支付的交易费用，减去4）交割日GCL IM和GCL IH应偿付的债务金额，减去5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过35,000万美元之金额的10%（如适用），加上6）计时费，加上7）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过40,000.00万美元）。
经修订后条款：
“交割日现金支付对价”指按如下计算后的金额：1）590,000.00万美元，减去2）预估价值减损金额，减去3）卖方要求Imola Acquisition在交割日支付的交易费用，减去4）交割日GCL IM和GCL IH 应偿付的债务金额，减去5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对GCL IM和GCL IH的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过38,500万美元之金额的10%（如适用），加上6）计时费，加上7）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产
等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日GCL IM和GCL IH所拥有的现金资产不得超过40,000.00万美元），减去8）29.5万美元。
同时，按照上述新修订的公司间应收账款余额门槛金额（38,500万美元），《交易协议之补充协议》亦对《交易协议》第 2.13(a)条中交割日后Imola Acquisition 确认非价值减损金额安排中涉及的该门槛金额做了同样修改。
（六）本次交易对价的支付方式
本次交易对价将以现金方式支付。具体而言：
根据《交易协议》及《交易协议之补充协议》，本次重组的交易对价将以现金方式支付，具体支付安排如下：
根据《交易协议》第2.10条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方说明（1）预计价值减损金额，（2）GCL实体交割现金的金额（即交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及（3）公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人交付（1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；以及（2）偿清函件，规定了GCL实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。
根据《交易协议》第2.11条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对价委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存入卖方指定的账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说明中规定的交易费用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人，向交易费用支付说明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清偿支付债务并解除与此有关的任何担保。
交割日现金支付对价的支付的示意性安排如下：
注1：包括本次资产基础对价（即590,000万美元）、（减）预估价值减损金额、（减）公司间应收账款余额超过38,500万美元之金额的10% 、（加）交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产、（加）计时费、（减）29.5万美元。注2：包括中介机构顾问和相关费用、英迈国际债券赎回费用中卖方承担部分、英迈国际可能因本次交易需要支出的停工/罢工费用中卖方承担部分等。
此外，根据标的公司2021至2023财年实现的调整后EBITDA金额，卖方有可能在未来获得额外支付对价。
（七）资产过户的具体安排
根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续，相关资产过户以及买方根据《交易协议》第2.11条支付相关款项均在交割日完成。根据所在地法律，在前述合并完成之后，标的公司的所有权即自动发生转移，由买方持有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：千元
| 主体 | 截至2020年12月31日 | 2020年度 | |
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
| GCL IM | 118,872,389 | 9,125,483 | 336,692,756 |
| 上市公司 | 121,656,052 | 3,835,385 | 336,693,938 |
| 占比 | 97.71% | 237.93% | 100.00% |
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策、审批或备案情况
1、2020年12月9日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通过了本次交易相关议案；
2、2021年5月19日，海航科技召开第十届董事会第二次临时会议，审议并通过了本次交易相关议案；
3、2021年6月24日，海航科技召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易相关议案；
4、根据交易对方在《交易协议》中做出的陈述与保证、《境外买方法律尽调报告》和《交割尽调报告》，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；
5、根据《交割尽调报告》，本次交易已经通过中国、巴西、加拿大、欧盟、土耳其、智利、美国、俄罗斯、印度、墨西哥和沙特阿拉伯的反垄断审查，并完成了本次交易涉及的加拿大、澳大利亚和新西兰的外商投资备案或审批程序。
根据《交割尽调报告》，《交易协议》所列本次交易的交割条件均已满足或被豁免。截至本核查意见出具日，本次交易的决策、审批、备案符合《公司法》《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
根据《交割尽调报告》，卖方于2021年6月29日（纽约时间）签署了包含预计价值减损金额、GCL实体交割现金的金额以及公司间应收账款余额之金额的证明文件，买方于2021年7月2日（纽约时间）将本次重组相关款项支付给付款代理人。
根据《交割尽调报告》，2021年7月2日（纽约时间），付款代理人根据买卖双方的联合指令向天海物流、交易费用收款方、相关债务人支付了相应款项。其中，付款代理人向天海物流支付的调整后交割日现金支付对价为1,615,982,546.09美元，具体计算
过程如下：
单位：美元
| 项目 | 金额 |
| 基础对价 | 5,900,000,000.00 |
| 减：预估价值减损金额 | 397,985,652.80 |
| 减：交易费用 | 103,799,821.20 |
| 其中：债券赎回费 | 75,000,000.00 |
| 中介费用 | 28,799,821.20 |
| 减：待偿债务本息合计 | 4,387,193,469.98 |
| 其中：中国农业银行银团债务 | 3,591,789,325.23 |
| 中国建设银行海南分行债务 | 132,234,214.36 |
| 可转换票据 | 663,169,930.39 |
| 加：交割日GCL IM和GCL IH所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产 | 375,256,490.08 |
| 加：计时费 | 240,000,000.00 |
| 减：29.5万美元 | 295,000.00 |
| 减：被冻结的1,000.00万美元 | 10,000,000.00 |
| 调整后交割日现金支付对价 | 1,615,982,546.09 |
金冻结事宜，同时，上市公司将保留采取包括但不限于司法程序等手段的权利以维护公司权益，保护上市公司全体股东利益。2021年7月5日，天海物流收到付款代理人支付的1,615,982,524.09美元（低于应收取的1,615,982,546.09美元的22美元为银行所收取的手续费用）。
（二）标的资产过户情况
根据《交割尽调报告》，2021年7月2日上午8时46分（纽约时间），GCL IM向特拉华州州务卿公司部提交合并证书。在该等合并证书提交时（以下简称“合并生效时间”），GCL IM与Imola Merger合并，GCL IM作为存续公司，本次合并生效。于本次合并生效时间，GCL IM及Imola Merger的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权均归属于存续公司GCL IM，GCL IM及Imola Merger的所有债务、责任和义务均变更为存续公司GCL IM的债务、责任和义务。于本次合并生效时间后，卖方未拥有GCL IM任何股份，买方持有GCL IM的所有股份。
（三）标的资产债权债务处理情况
根据《交割尽调报告》，针对GCL IM应偿付的中国农业银行银团债务，中国农业银行纽约分行（作为代理人）已于交割日收到银团贷款偿清函件中要求支付的总金额3,591,789,325.23美元的款项。于交割日，中国农业银行纽约分行已解除对GCL IH股权的质押，相关方已申请终止GCL IH股权质押登记；银团债务相关协议下的所有义务均已自动满足且海航集团境内下属企业所涉的相关担保协议 （包括海航科技提供的担保）已自动终止。
针对GCL IM应偿付的中国建设银行海南分行的债务，中国建设银行海南省分行、GCL IM及其他相关方已签署偿清函件（以下简称“建行偿清函件”），中国建设银行海南省分行已于交割日收到建行偿清函件中要求支付的总金额132,234,214.36美元的款项，中国建设银行海南省分行可向上市公司、GCL IM主张的担保权益已全部解除。
根据《交割尽调报告》，针对GCL IH应偿付Kelley Asset Holding Ltd.的所有债务，Kelley Asset Holding Ltd.已于交割日收到相关偿清函件中要求支付的总金额663,169,930.39美元的款项。其后，Kelley Asset Holding Ltd.根据于交割日签署的解押文件，解除了相关票据文件下授予Kelley Asset Holding Ltd.的所有担保权益、留置权和担保（包括海航科技提供的担保和《次顺序质押协议》下的担保权益）。
本次交易为重大资产出售，交易标的为标的公司100%股权，本次交易不涉及上市公司与标的公司的债权债务转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况，也未因本次重组发生其他相关人员的调整情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
2021年7月1日（纽约时间），上市公司收到间接控股股东海航集团及公司关联方海航北美通知，海航集团及海航北美收到美国纽约州纽约郡最高法院（即美国纽约州的初审法院）发布的临时限制令。根据临时限制令，海航集团、海航北美和JP Morgan Chase& Co.不得处分、转让该等共管账户中Bravia Capital Hong Kong Limited可能拥有权益的10,000,000美元资金（“资金冻结”）。本次资金冻结使得本次交易实施交割时付款代理人暂时不能将买方委托给其的交割日现金对价中的10,000,000美元支付给天海物流。
除此之外，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在新增为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2020年12月9日，海航科技、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition及Imola Merger等相关方签署了包括《交易协议》及其附件《有限责任担保函》（LimitedGuaranty）、《股权出资承诺函》（Equity Commitment Letter）在内的相关交易文件。2021 年7月1日（纽约时间），天海物流与 Imola Acquisition 签署《交易协议之补充协议》，对《交易协议》中“交割日现金支付对价”定义中的扣减项作出修订，前述修订情况上市公司已于2021年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
根据《交割尽调报告》等，交易各方已在所有重大方面履行并遵守上述协议要求其在本次交易交割时（或之前）应履行或遵守的所有协议和义务。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方就所提供信息的真实、准确、完整以及保密及不进行内幕交易等事项出具了承诺，上述承诺已在《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具日，各承诺人遵守相关承诺，未出现违反承诺的情形。
截至本核查意见出具日，本次交易各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据《交易协议》及《交割尽调报告》等，截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、本次交易完成后，交易对方尚需通过阿根廷反垄断审查、以及需向埃及和泰国反垄断部门通知本次交易。根据《交割尽调报告》，本次交易完成交割前无需履行前述审查或通知程序；
2、交割日后180天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交
易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整；
3、交割日后，买方应根据《交易协议》相关条款约定的情况向卖方支付不超过合计32,500.00万美元的额外支付对价；
4、天海物流需就不再持有GCL IM股权按照《境外投资管理办法》向天津市商务局报告并取得境外投资注销确认函。
在交易各方按照相关协议履行各自义务，各方按要求提交相关政府部门备案/审批所需的申请文件的前提下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批、备案以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，交易各方已按照《交易协议》及相关协议的约定，就相关标的资产履行了交割程序。在交易各方按照相关协议履行各自义务，各方按要求提交相关政府部门备案/审批所需的申请文件的前提下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 莫太平 | 赵佳琦 |