证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2022-049
海航科技股份有限公司第十一届第三次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议于2022年8月15日以现场结合通讯表决方式召开。
（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。
（三）本次会议由董事长朱勇主持。
二、董事会会议审议情况
海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）或公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）、万瑞航运有限公司（VANAUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）和万洲航运有限公司（VANCONTINENT LIMITED）购买六艘散货运输船舶（以下简称“本次交易”）。
（一）审议通过《关于<海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，同意公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（二）审议通过《关于本次资产购买相关备考合并财务报表审阅报告、标的船舶资产模拟审核报告的议案》
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，董事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《海航科技股份有限公
司2021年度、2022年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2022）第110A024469号）和《海航科技股份有限公司拟购买六艘散货运输船舶资产模拟汇总财务报表审核报告》（致同专字（2022）第110A014033号）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议批准。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》
根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，为降低本次交易摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司及公司董事、高级管理人员分别出具了书面承诺。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告》（临2022-051）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
在本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况如下：
1、出售英迈国际资产
2020年12月9日，海航科技、天海物流、 GCL IM、英迈国际、Imola
Acquisition、 Imola Merger 签署《合并协议及计划》。根据《合并协议及计划》，海航科技控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方ImolaAcquisition新设子公司 Imola Merger 根据《合并协议及计划》及美国特拉华州法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。根据《合并协议及计划》的约定，上述交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。2021年 6 月 24 日，海航科技召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过关于《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》《关于签署<合并协议及计划>（ Agreement and Plan of Merger）的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
2021年7月2日，GCL IM向特拉华州州务卿公司部提交合并证书。在该等合并证书提交时，GCL IM与mola Merger合并，GCL IM作为存续公司，本次合并生效；交易对方Imola Acquisition已经支付完毕上述交易的交割日现金支付对价。该等交易已经实施完毕。
上述事项与本次交易标的资产不属于相同或相似的业务类型，无需纳入重大资产重组的累计计算范围。
2、购买“万运”轮（VAN FORTUNE）
2022年5月31日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VANFORTUNE LIMITED）购买大灵便型干散货船“万运”轮（VAN FORTUNE）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，“万运”轮（VAN FORTUNE）评估价值为人民币11,743万元，交易价格为1,650万美元，低于评估值。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。2022年8月8日，公司正式完成“万运”轮（VAN FORTUNE）的接船。根据船舶登记证书，船舶名称由“VAN FORTUNE”（“万运”轮）变更为“AE VENUS”（“亚鹰金星”轮）。
本次交易的标的资产为万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）、万嘉轮（VANBONITA）、万福轮（VAN DUFFY）、万恒轮（VAN ENTERNITY）、万领轮（VAN GENERAL）、万洲轮（VAN CONTINENT）六艘船舶。根据《重组管理办法》的规定，购买“万运”轮（VAN FORTUNE）属于“在12个月内连续对
同一或者相关资产进行购买”，需纳入重大资产重组的累积计算范围。公司于本次交易前12个月内，除上述出售、购买资产交易外，无其他购买、出售或置换资产的行为。
本议案尚需提交股东大会审议批准。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
公司董事会对本次重大资产重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产组情形审慎判断后认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
（七）《关于改聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于改聘会计师事务所的公告》（临2022-052）公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；审议通过。
（八）审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
公司将于2022年8月31日（周三）召开2022年第四次临时股东大会，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（临2022-053）公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2022年8月16日