海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年8月
天津
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案一
关于海航科技股份有限公司资产购买符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
（编号 G22-L4-1）各位股东：
海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）或公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向香港万汇资源有限公司（VANHUIRESOURCES (HK) CO.,LIMITED）、万瑞航运有限公司（VANAUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）和万洲航运有限公司（VANCONTINENT LIMITED）购买六艘散货运输船舶（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案二
关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案
（编号 G22-L4-2）
各位股东：
本次交易的资产购买方案具体如下：
1、交易方案
公司或公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向交易对方购买六艘散货运输船舶。船舶交易对方和作价如下表所示：
| 船舶名称 | 交易对方 | 船型 | 作价 |
| 万瑞轮 | 万瑞航运 | 大灵便型 | 1,600万美元 |
| 万嘉轮 | 万汇资源 | 大灵便型 | 1,860万美元 |
| 万福轮 | 万福航运 | 大灵便型 | 1,700万美元 |
| 万恒轮 | 万汇资源 | 大灵便型 | 1,670万美元 |
| 万领轮 | 万领航运 | 大灵便型 | 1,920万美元 |
| 万洲轮 | 万洲航运 | 巴拿马型 | 1,850万美元 |
| 合计 | 10,600万美元 |
2、交易对方
本次交易对方为香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES(HK) CO.,LIMITED）、万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运有限公司（VANGENERAL LIMITED）和万洲航运有限公司（VAN CONTINENTLIMITED），其与公司不存在关联关系。
3、交易方式
本次交易的交易方式为现金交易，不涉及发行股份购买资产。
4、标的资产
万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）、万嘉轮（VAN BONITA）、万福轮（VAN DUFFY）、万恒轮（VAN ENTERNITY）、万领轮（VAN GENERAL）、万洲轮（VAN CONTINENT）六艘船舶。
5、交易价格
本次资产购买的交易价格由交易各方在资产评估结果基础上协商确定。
6、交易对价支付方式
本次交易对价将以现金方式支付。
7、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案三
关于《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草
案）》及其摘要的议案
（编号 G22-L4-3）
各位股东：
就本次交易，公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）》及其摘要，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，现提请股东大会审议。以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案四
关于本次交易不构成关联交易的议案
（编号 G22-L4-4）各位股东：
本次交易对方香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK)CO.,LIMITED）、万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运有限公司（VANGENERAL LIMITED）和万洲航运有限公司（VAN CONTINENTLIMITED）与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
议案五
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
（编号 G22-L4-5）各位股东：
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的交易价格系交易各方在资产评估结果基础上协商确定，本次交易定价具有公允性，不存在损害公司或股东利益的情形；
4、截至本议案出具日，万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）
基于《贷款合同》将交易标的VAN DUFFY（万福轮）作为借款抵押物抵押在CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES(SINGAPORE) PTE. LTD名下；
香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）基于《融资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》将VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下、基于《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》将VAN ETERNITY（万恒轮）的所有权登记在WELL WONDERLIMITED名下；
万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）基于《光船租赁合同》将VAN GENERAL（万领轮）的所有权登记在GLORY VAN GENERALLIMITED名下；
万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）基于《光船租赁合同》将VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）的所有权登记在BRILLIANT NOBLELIMITED名下；
万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）基于《光船租赁合同》将VAN CONTINENT（万洲轮）的所有权登记在ORIENTAL FLEETBULK 22 LIMITED名下。
基于上述，交易对方就标的资产过户至上市公司有关事宜做出承诺如下：
（1）万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）
万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）已出具承诺，保证VANDUFFY（万福轮）权属清晰，承诺将在本次交易的交易文件约定的将VANDUFFY（万福轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前解除《贷款合同》项下的抵押，确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响VANDUFFY（万福轮）的过户登记。若船舶过户存在问题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，VAN DUFFY（万福轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。万福航运已取得CHAILEASEINTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD同意其提前还款并出售万福轮的书面同意函如下：
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料“基于本公司与贵司于2021年7月22日签署的《贷款合同》（FacilityAgreement），VAN DUFFY（万福轮）（IMO:9324667）目前抵押在本公司名下。根据《贷款合同》（Facility Agreement）第21.2条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司向第三方（“购船方”）出售《贷款合同》（FacilityAgreement）项下的抵押物VAN DUFFY（万福轮）。贵司依据《贷款合同》（Facility Agreement）的约定至迟于2022年12月31日前根据《贷款合同》（Facility Agreement）及其他担保文件（Security Documents）的约定支付经由双方确认的全部应付费用。”
根据公司为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问出具的法律意见书，截至2022年6月27日，在巴拿马登记处没有针对万福轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针对万福轮的对物诉讼。截至2022年6月24日，万福轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万福轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
（2）香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK)CO.,LIMITED）
香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）已出具承诺，保证VAN BONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY（万恒轮）权属清晰，承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得WELL WONDERLIMITED出具的同意本次交易并同意配合其按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料BONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY（万恒轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN BONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY（万恒轮），确保船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，VANBONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY（万恒轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）已取得WELL WONDER LIMITED就出售VAN BONITA（万嘉轮）出具的同意函如下：“基于贵司与WELL WONDER 1 LIMITED、本公司签署的《融资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》，目前VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在本公司名下。
根据《融资租赁合同》第9.4条、第29.1条的约定，在贵司支付完《融资租赁合同》下的回购价款、到期未付的本金及利息、未到期的本金及利息及《融资租赁合同》项下的其他应付款后，我司同意由贵司按照《融资租赁合同》的约定提前回购VAN BONITA（万嘉轮），并按照《融资租赁合同》的约定配合贵司办理VAN BONITA（万嘉轮）的船舶所有权转移手续。”
根据公司为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问出具的法律意见书，截至2022年6月27日，万嘉轮未设置抵押。在巴拿马登记处没有针对万嘉轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针对万嘉轮的对物诉讼。截至2022年6月24日，万嘉轮在香港不存在对物诉讼程序。
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料截至2022年6月27日，万嘉轮在新加坡不存在对物诉讼程序。香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）已取得WELL WONDER LIMITED就出售VAN ETERNITY（万恒轮）出具的同意函如下：“基于贵司与WELL WONDER 1 LIMITED、本公司签署的《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》，目前VAN ETERNITY（万恒轮）的所有权登记在本公司名下。
根据《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》第9.4条、第29.1条的约定，在贵司支付完《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》下的回购价款、到期未付的本金及利息、未到期的本金及利息及《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：
9373620）协议》项下的其他应付款后，我司同意由贵司按照《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》的约定提前回购VANETERNITY（万恒轮），并按照《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》的约定配合贵司办理VAN ETERNITY（万恒轮）的船舶所有权转移手续。”
根据公司为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问出具的法律意见书，截至2022年6月27日，万恒轮未设置抵押。在巴拿马登记处没有针对万恒轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针对万恒轮的对物诉讼。截至2022年6月24日，万恒轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万恒轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
（3）万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）已出具承诺，保证VAN GENERAL（万领轮）权属清晰，承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得GLORY VAN GENERAL LIMITED出具的同意本次交易并同意配合其按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN GENERAL（万领轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN GENERAL（万领轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，VAN GENERAL（万领轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）已取得GLORY VANGENERAL LIMITED就出售VAN GENERAL（万领轮）出具的同意函如下：“2022年1月21日，贵司与本公司签署了Bareboat Charter（下称“光船租赁合同”），以融资租赁方式从本公司处融资并承租了Van General（下称“万领轮”），目前万领轮的所有权登记在本公司名下。现，因贵司经营需要，向本公司申请依据《光船租赁合同》在2023年4月30日前行使购买选择权，终止《光船租赁合同》后出售万领轮。
本公司特出具本同意函，拟同意贵司在2023年4月30日前提出行使购买选择权的申请，向本公司购买万领轮，提前终止《光船租赁合同》及其他相关协议（如有）。行使购买选择权的具体事项及约定以双方另行书面形式确定为准，在贵司依据前述签署并生效的书面协议支付完毕所
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料有行使购买选择权应付款项并履行完毕前述书面协议项下所有义务后，本公司将根据书面协议相关约定配合贵司办理万领轮的船舶所有权转移手续。”根据公司为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问出具的法律意见书，截至2022年7月4日，万领轮未设置抵押。截至2022年6月24日，万领轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万领轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
（4）万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）
万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）已出具承诺，保证VANAUSPICIOUS（万瑞轮）权属清晰，承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得BRILLIANT NOBLE LIMITED出具的同意本次交易并同意配合其按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN AUSPICIOUS（万瑞轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）已取得BRILLIANTNOBLE LIMITED就出售VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）出具的同意函如下：“基于本公司与贵司于2022年5月30日签署的《光船租赁合同》，目前
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料m.v. VAN AUSPICIOUS (IMO No. 9330111)（以下简称“该船舶”)的所有权登记在本公司名下。
根据《光船租赁合同》第58.1条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司在没发生任何违约事项的情况下，提前至在2023年4月30日前向本公司行使购买选择权并购买该船舶，并同意贵司在支付全部应付费用（其中包括但不局限于第58.1(b)条所列出的费用及任何所有权转移手续的费用，在行使购买选择权前由我司确认该费用的具体金额）(以下简称“购船费用”)同时或之后，将该船舶出售给第三方。同时，本公司同意在本次贵司行使购买选择权并购买该船舶的情况下豁免第58.1条项下有关“购买选择权行使期限”的约定。
本公司同意，在贵司向本公司支付全部购船费用后及没发生任何违约事项的情况下，《光船租赁合同》及其他关于该船舶相关协议（如有，但不包括《光船租赁合同》所提的Trust Deed）即告终止，本公司不再向该船舶主张任何权利。本公司承诺将在收到全部购船费用后按照贵司时间安排配合贵司办理该船舶的船舶所有权转移手续。”
根据公司为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问出具的法律意见书，截至2022年6月27日，万瑞轮未设置抵押。在巴拿马登记处没有针对万瑞轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针对万瑞轮的对物诉讼。截至2022年6月24日，万瑞轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万瑞轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
（5）万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）
万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）已出具承诺，保
证VAN CONTINENT（万洲轮）权属清晰，承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED出具的同意本次交易并同意配合其按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN CONTINENT（万洲轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN CONTINENT（万洲轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，VANCONTINENT（万洲轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）已取得ORIENTALFLEET BULK 22 LIMITED就出售VAN CONTINENT（万洲轮）出具的同意函如下：“基于本公司与贵司于2021年11月26日签署的《光船租赁合同》，目前VAN CONTINENT（万洲轮）的所有权登记在本公司名下。
根据《光船租赁合同》第54条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司根据第54条项下的“购买选择权（Purchase Option）”行使购买选择权，向本公司购买VAN CONTINENT（万洲轮），并同意贵司向第三方出售VAN CONTINENT（万洲轮）。贵司依据《光船租赁合同》的约定至迟于2022年12月31日前根据《光船租赁合同》的约定支付经由双方确认的全部应付费用。
本公司承诺将在收到全部应付费用后配合贵司办理VAN
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料CONTINENT（万洲轮）的船舶所有权转移手续。”根据公司为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问出具的法律意见书，截至2022年7月4日，万洲轮未设置抵押。截至2022年6月24日，万洲轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万洲轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
前述交易标的权属情况已在《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对标的资产权属及交割的风险作出了特别提示。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案六
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形的议案
（编号 G22-L4-6）各位股东：
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司（以下简称“大新华物流”）和关联股东上海尚融供应链管理有限公司（以下简称“上海尚融供应链”）执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”）；海航集团作为信息披露义务人于2022年4月24日编制了《简式权益变动报告书》，海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、海航股权管理有限公司（以下简称“股管公司”）作为信息披露义务人于2022年4月24日编制了《详式权益变动报告书》。根据《详式权益变动报告书》：
“因执行《重整计划》，海航实业控股股东由海航集团变更为二号信管，变更为无实际控制人；股管公司控股股东变更为二号信管，无实际控制人。”公司实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，但公司的控股股东仍为海航科技集团。
本次交易前，公司控股股东为海航科技集团，公司实际控制人为无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为海航科技集团，公司
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料实际控制人仍为无实际控制人。本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案七
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
（编号 G22-L4-7）各位股东：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易的标的资产为六艘散货运输船舶，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序已在《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）基于《贷款合同》将交易标的VAN DUFFY（万福轮）作为借款抵押物抵押在CHAILEASEINTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD名下；
香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）基于《融资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》将VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下、基于《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》将VAN ETERNITY（万恒轮）的所有权登记在WELL WONDERLIMITED名下；
万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）基于《光船租赁合同》将VAN GENERAL（万领轮）的所有权登记在GLORY VAN GENERALLIMITED名下；
万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）基于《光船租赁合同》将VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）的所有权登记在BRILLIANT NOBLELIMITED名下；
万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）基于《光船租赁合同》将VAN CONTINENT（万洲轮）的所有权登记在ORIENTAL FLEETBULK 22 LIMITED名下。
基于上述，交易对方就标的资产过户至上市公司有关事宜做出承诺如下：
（1）万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）
万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）已出具承诺，保证VANDUFFY（万福轮）权属清晰，承诺将在本次交易的交易文件约定的将VANDUFFY（万福轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前解除《贷款合同》项下的抵押，确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响VANDUFFY（万福轮）的过户登记。若船舶过户存在问题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，VAN DUFFY（万福轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。万福航运已取得CHAILEASEINTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD同意其提前还款并出售万福轮的书面同意函如下：
“基于本公司与贵司于2021年7月22日签署的《贷款合同》（Facility
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料Agreement），VAN DUFFY（万福轮）（IMO:9324667）目前抵押在本公司名下。
根据《贷款合同》（Facility Agreement）第21.2条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司向第三方（“购船方”）出售《贷款合同》（FacilityAgreement）项下的抵押物VAN DUFFY（万福轮）。贵司依据《贷款合同》（Facility Agreement）的约定至迟于2022年12月31日前根据《贷款合同》（Facility Agreement）及其他担保文件（Security Documents）的约定支付经由双方确认的全部应付费用。”万福航运有限公司（VAN DUFFYLIMITED）目前已取得抵押权人CHAILEASE INTERNATIONALFINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD对于其提前还款并出售VAN DUFFY（万福轮）的邮件确认，预计将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之前取得CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIALSERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD对于其提前还款并出售VAN DUFFY（万福轮）的书面同意函。
根据公司为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问出具的法律意见书，截至2022年6月27日，在巴拿马登记处没有针对万福轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针对万福轮的对物诉讼。截至2022年6月24日，万福轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万福轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
（2）香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK)CO.,LIMITED）
香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）已出具承诺，保证VAN BONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY（万恒轮）
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料权属清晰，承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得WELL WONDERLIMITED出具的同意本次交易并同意配合其按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VANBONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY（万恒轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN BONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY（万恒轮），确保船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，VANBONITA（万嘉轮）、VAN ETERNITY（万恒轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）已取得WELL WONDER LIMITED就出售VAN BONITA（万嘉轮）出具的同意函如下：“基于贵司与WELL WONDER 1 LIMITED、本公司签署的《融资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》，目前VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在本公司名下。根据《融资租赁合同》第9.4条、第29.1条的约定，在贵司支付完《融资租赁合同》下的回购价款、到期未付的本金及利息、未到期的本金及利息及《融资租赁合同》项下的其他应付款后，我司同意由贵司按照《融资租赁合同》的约定提前回购VAN BONITA（万嘉轮），并按照《融资租赁合同》的约定配合贵司办理VAN BONITA（万嘉轮）的船舶所有权转移手续。”
根据公司为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问出具的法律意
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料见书，截至2022年6月27日，万嘉轮未设置抵押。在巴拿马登记处没有针对万嘉轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针对万嘉轮的对物诉讼。截至2022年6月24日，万嘉轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万嘉轮在新加坡不存在对物诉讼程序。香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）已取得WELL WONDER LIMITED就出售VAN ETERNITY（万恒轮）出具的同意函如下：“基于贵司与WELL WONDER 1 LIMITED、本公司签署的《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》，目前VAN ETERNITY（万恒轮）的所有权登记在本公司名下。根据《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》第9.4条、第29.1条的约定，在贵司支付完《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》下的回购价款、到期未付的本金及利息、未到期的本金及利息及《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：
9373620）协议》项下的其他应付款后，我司同意由贵司按照《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》的约定提前回购VANETERNITY（万恒轮），并按照《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号：9373620）协议》的约定配合贵司办理VAN ETERNITY（万恒轮）的船舶所有权转移手续。”
根据公司为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问出具的法律意见书，截至2022年6月27日，万恒轮未设置抵押。在巴拿马登记处没有针对万恒轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针对万恒轮的对物诉讼。截至2022年6月24日，万恒轮在香港不存在对物诉讼程序。
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料截至2022年6月27日，万恒轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
（3）万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）
万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）已出具承诺，保证VAN GENERAL（万领轮）权属清晰，承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得GLORY VAN GENERAL LIMITED出具的同意本次交易并同意配合其按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN GENERAL（万领轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN GENERAL（万领轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，VAN GENERAL（万领轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）已取得GLORY VANGENERAL LIMITED就出售VAN GENERAL（万领轮）出具的同意函如下：“2022年1月21日，贵司与本公司签署了Bareboat Charter（下称“光船租赁合同”），以融资租赁方式从本公司处融资并承租了Van General（下称“万领轮”），目前万领轮的所有权登记在本公司名下。现，因贵司经营需要，向本公司申请依据《光船租赁合同》在2023年4月30日前行使购买选择权，终止《光船租赁合同》后出售万领轮。
本公司特出具本同意函，拟同意贵司在2023年4月30日）前提出行使购买选择权的申请，向本公司购买万领轮，提前终止《光船租赁合同》及其他相关协议（如有）。行使购买选择权的具体事项及约定以双方另
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料行书面形式确定为准，在贵司依据前述签署并生效的书面协议支付完毕所有行使购买选择权应付款项并履行完毕前述书面协议项下所有义务后，本公司将根据书面协议相关约定配合贵司办理万领轮的船舶所有权转移手续。”根据公司为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问出具的法律意见书，截至2022年7月4日，万领轮未设置抵押。截至2022年6月24日，万领轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万领轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
（4）万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）
万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）已出具承诺，保证VANAUSPICIOUS（万瑞轮）权属清晰，承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得BRILLIANT NOBLE LIMITED出具的同意本次交易并同意配合其按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN AUSPICIOUS（万瑞轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）已取得BRILLIANTNOBLE LIMITED就出售VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）出具的同意函如下：“基于本公司与贵司于2022年5月30日签署的《光船租赁合同》，目前
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料m.v. VAN AUSPICIOUS (IMO No. 9330111) (以下简称，“该船舶”)的所有权登记在本公司名下。
根据《光船租赁合同》第58.1条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司在没发生任何违约事项的情况下，提前至在2023年4月30日前向本公司行使购买选择权并购买该船舶，并同意贵司在支付全部应付费用（其中包括但不局限于第58.1(b)条所列出的费用及任何所有权转移手续的费用，在行使购买选择权前由我司确认该费用的具体金额）(以下简称,“购船费用”)同时或之后，将该船舶出售给第三方。同时，本公司同意在本次贵司行使购买选择权并购买该船舶的情况下豁免第58.1条项下有关“购买选择权行使期限”的约定。
本公司同意，在贵司向本公司支付全部购船费用后及没发生任何违约事项的情况下，《光船租赁合同》及其他关于该船舶相关协议（如有，但不包括《光船租赁合同》所提的Trust Deed）即告终止，本公司不再向该船舶主张任何权利。本公司承诺将在收到全部购船费用后按照贵司时间安排配合贵司办理该船舶的船舶所有权转移手续。”
根据公司为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问出具的法律意见书，截至2022年6月27日，万瑞轮未设置抵押。在巴拿马登记处没有针对万瑞轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针对万瑞轮的对物诉讼。截至2022年6月24日，万瑞轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万瑞轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
（5）万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）
万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）已出具承诺，保证VAN CONTINENT（万洲轮）权属清晰，承诺将在上市公司就本次交
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED出具的同意本次交易并同意配合其按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN CONTINENT（万洲轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN CONTINENT（万洲轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，VANCONTINENT（万洲轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）已取得ORIENTALFLEET BULK 22 LIMITED就出售VAN CONTINENT（万洲轮）出具的同意函如下：“基于本公司与贵司于2021年11月26日签署的《光船租赁合同》，目前VAN CONTINENT（万洲轮）的所有权登记在本公司名下。
根据《光船租赁合同》第54条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司根据第54条项下的“购买选择权（Purchase Option）”行使购买选择权，向本公司购买VAN CONTINENT（万洲轮），并同意贵司向第三方出售VAN CONTINENT（万洲轮）。贵司依据《光船租赁合同》的约定至迟于2022年12月31日前根据《光船租赁合同》的约定支付经由双方确认的全部应付费用。
本公司承诺将在收到全部应付费用后配合贵司办理VANCONTINENT（万洲轮）的船舶所有权转移手续。”
根据公司为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问出具的法律意
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料见书，截至2022年7月4日，万洲轮未设置抵押。截至2022年6月24日，万洲轮在香港不存在对物诉讼程序。截至2022年6月27日，万洲轮在新加坡不存在对物诉讼程序。前述交易标的权属情况已在《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对标的资产权属及交割的风险作出了特别提示。
3、本次交易前，公司及标的资产独立运营。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于进一步优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力和发展潜力，不会影响公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
议案八
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案（编号 G22-L4-8）各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件和《海航科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股票停复牌规则》，为保障交易机会、增强市场流动性，公司本次交易事项未申请停牌。
2、公司在与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
3、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
4、公司根据上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料要求编制了本次交易的相关文件。
5、2022年6月30日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于<海航科技股份有限公司资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。2022年8月15日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于<海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
6、公司就本次重组信息公布前股票价格波动是否存在异常波动（在本次重组信息首次公布前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅是否达到20%）进行了自查，公司股票价格在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）完成向发展改革部门关于本次交易境外投资项目备案手续；
3、本次交易尚需根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）完成向商务主管部门关于本次交易境外投资备案手续；
4、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《海航科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法规和规范性文件的相关规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：
公司及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《海航科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案九关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性
的议案（编号 G22-L4-9）各位股东：
为验证本次交易定价的公允性，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”或“评估机构”）对标的资产进行评估，并出具了相关评估报告和评估说明（以下简称“本次评估”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《海航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会在认真审阅并充分了解相关材料之后，就本次评估相关事项发表说明如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中企华作为本次交易的评估机构，评估机构及其评估人员与公司、交易对方之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的具备相关性
本次评估中，鉴于于市场上可以获取同类船舶交易案例的相关资料，具备采用市场法的条件，故采用市场法对标的资产进行评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的评估结论。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、交易定价具有公允性
本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易中公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当；本次交易为市场化资产购买，交易定价由交易各方在资产评估结果基础上协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
议案十
关于本次资产购买相关备考合并财务报表审阅报告、标
的船舶资产模拟审核报告的议案
（编号 G22-L4-10）各位股东：
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，董事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《海航科技股份有限公司2021年度、2022年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2022）第110A024469号）和《海航科技股份有限公司拟购买六艘散货运输船舶资产模拟汇总财务报表审核报告》（致同专字（2022）第110A014033号）,并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案十一
关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案
（编号 G22-L4-11）各位股东：
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据普华永道出具的普华永道中天审字(2022)第10060号2021年度审计报告、上市公司未经审计的 2022 年 1-3月管理层报表、致同会计师出具的上市公司2021年度及2022年1-3月的备考审阅报告（致同审字（2022）第110A024469号），本次交易前后上市公司基本每股收益指标如下表所示：
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动值 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动值 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.01 | 1.28 | 1.33 | 0.06 |
注：1、上述备考报表中涉及的标的资产相关数据，采用上市公司编制的按照特定的编制基础和编制假设编制并经致同会计师审核的模拟汇总财务报表数据。
2、2021年度交易前利润表相关数据，系假设在2021年期初即完成对GCL IM股权的交易条件下计算得出。
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料本次交易前，公司2021年度实现的基本每股收益为1.28元，公司2022年1-3月实现的基本每股收益为0.03元。本次交易后，2021年度实现的基本每股收益为1.33元，公司2022年1-3月实现的基本每股收益为0.04元。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将进一步完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（二）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化上市公司治理结构，健全上市公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，上市公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《海航科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《海航科技股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
三、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案十二
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
（编号 G22-L4-12）各位股东：
依据中国证券监督管理委员会2020年3月20日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况如下：
1、出售英迈国际资产
2020年12月9日，海航科技、天海物流、 GCL IM、英迈国际、ImolaAcquisition、 Imola Merger 签署《合并协议及计划》。根据《合并协议及计划》，海航科技控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方Imola Acquisition新设子公司Imola Merger 根据《合并协议及计划》及美国特拉华州法律进行合并，合并完成后GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。根据《合并协议及计划》的约定，上述交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
2021年6月24日，海航科技召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过关于《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》《关于签署<合并协议及计划>（ Agreement and Plan of Merger）的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。2021年7月2日，GCL IM向特拉华州州务卿公司部提交合并证书。在该等合并证书提交时，GCL IM与mola Merger合并，GCL IM作为存续公司，本次合并生效；交易对方Imola Acquisition已经支付完毕上述交易的交割日现金支付对价。该等交易已经实施完毕。
上述事项与本次交易标的资产不属于相同或相似的业务类型，无需纳入重大资产重组的累计计算范围。
2、购买“万运”轮（VAN FORTUNE）
2022年5月31日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VANFORTUNE LIMITED）购买大灵便型干散货船“万运”轮（VAN FORTUNE）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，“万运”轮（VAN FORTUNE）评估价值为人民币11,743万元，交易价格为1,650万美元，低于评估值。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。2022年8月8日，公司正式完成“万运”轮（VANFORTUNE）的接船。根据船舶登记证书，船舶名称由“VAN FORTUNE”（“万运”轮）变更为“AE VENUS”（“亚鹰金星”轮）。
本次交易的标的资产为万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）、万嘉轮（VANBONITA）、万福轮（VAN DUFFY）、万恒轮（VAN ENTERNITY）、
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料万领轮（VAN GENERAL）、万洲轮（VAN CONTINENT）六艘船舶。根据《重组管理办法》的规定，购买“万运”轮（VAN FORTUNE）属于“在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买”，需纳入重大资产重组的累积计算范围。
公司于本次交易前12个月内，除上述购买资产交易外，无其他购买、出售或置换资产的行为。以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案十三
关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
（编号 G22-L4-13）各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，公司董事会现就有关情况说明如下：
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，公司就本次重组信息公布前股票价格波动是否存在异常波动（在本次重组信息首次公布前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅是否达到20%）进行了自查，自查意见如下：
2022年6月30日，公司披露了关于本次重大资产重组的预案，公司公布本次预案前20个交易日的累计涨跌幅计算的区间段为2022年6月2日至2022年6月30日期间，涨跌幅计算基准日为预案披露前第21个交易日（2022年6月1日），海航科技股票（代码：600751.SH）、海科B股票（代码：900938.SH）、上证综合指数（000001.SH）、上证B股指数（000003.SH）、证监会批发指数（883156.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 公司首次披露资产购买事项前第21个交易日（2022年6月1日） | 公司首次披露资产购买事项前一交易日（2022年6月30日） | 涨跌幅 |
| 海航科技收盘价（元/股） | 2.72 | 2.71 | -0.37% |
| 海科B收盘价（美元/股） | 0.242 | 0.237 | -2.07% |
| 上证综合指数（000001.SH）收盘值 | 3,182.16 | 3,398.62 | 6.80% |
| B股指数（000003.SH）收盘值 | 303.88 | 309.50 | 1.85% |
| 证监会批发指数（883156.WI）收盘值 | 1,701.23 | 1,754.40 | 3.13% |
2022年6月2日，海航科技收盘价为2.72元/股，海科B收盘价为
0.242美元/股；2022年6月30日，海航科技股票收盘价为2.71元/股，海科B收盘价为0.237美元/股。海航科技首次披露本次资产购买事项前20个交易日内，海航科技股票收盘价格累计跌幅为0.37%，海科B股票收盘价格累计跌幅为2.07%，未超过20%。
同期，上证综合指数累计涨幅为6.80%，B股指数累计涨幅为1.85%，证监会批发指数累计涨幅为3.13%；扣除同期上证综合指数因素影响，海航科技股票价格累计跌幅为7.17%，扣除同期证监会批发指数因素影响，海航科技股票价格累计跌幅为3.49%；扣除同期上证B股指数因素影响，海科B股票价格累计跌幅为3.92%，扣除同期证监会批发指数因素影响，海科B股票价格累计跌幅为5.19%，均未超过20%。综上所述，公司董事会认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不存在异常波动的情况。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
议案十四关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
的议案（编号 G22-L4-14）
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
经核查，本次交易相关主体（包括公司、公司的控股股东、交易对方、交易对方的控股股东及上述主体控制的机构；公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的主要管理人员；以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案十五
关于签署资产购买协议的议案
（编号 G22-L4-15）各位股东：
为明确交易各方在本次交易中的权利义务，董事会同意：
一、公司下属子公司ASIAN SUCCESS SHIPPING LIMITED及交易对方万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）签署关于购买VANAUSPICIOUS（万瑞轮）的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，协议主要内容如下：
1、购买价格：1,600万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
3、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
4、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现
状接船，船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
5、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
6、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如卖方未能根据合同约定使船舶处于有效完成法律转让的状态，买方有权解除合同，卖方应向买方返还定金，并承担买方相应损失。
7、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管辖。仲裁程序根据1996年仲裁章程执行。
二、公司下属子公司ASIAN WEALTH SHIPPING LIMITED及交易对方香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）签署关于购买VAN BONITA（万嘉轮）的《MEMORANDUM OFAGREEMENT》，协议主要内容如下：
1、购买价格：1,860万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料在船舶交付时支付。
3、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
4、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
5、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
6、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如卖方未能根据合同约定使船舶处于有效完成法律转让的状态，买方有权解除合同，卖方应向买方返还定金，并承担买方相应损失。
7、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管辖。仲裁程序根据1996年仲裁章程执行。
三、公司下属子公司ASIAN BRIGHT SHIPPING LIMITED及交易对方万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）签署关于购买VANCONTINENT（万洲轮）的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，协议主要内容如下：
1、购买价格：1,850万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
3、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
4、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
5、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生
效。
6、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如卖方未能根据合同约定使船舶处于有效完成法律转让的状态，买方有权解除合同，卖方应向买方返还定金，并承担买方相应损失。
7、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管辖。仲裁程序根据1996年仲裁章程执行。
四、公司下属子公司ASIAN HONOR SHIPPING LIMITED及交易对方万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）签署关于购买VANDUFFY（万福轮）的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，协议主要内容如下：
1、购买价格：1,700万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
3、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
4、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
5、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
6、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如卖方未能根据合同约定使船舶处于有效完成法律转让的状态，买方有权解除合同，卖方应向买方返还定金，并承担买方相应损失。
7、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管辖。仲裁程序根据1996年仲裁章程执行。
五、公司下属子公司ASIAN VICTORY SHIPPING LIMITED及交易对方香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料签署关于购买VAN ETERNITY（万恒轮）的《MEMORANDUM OFAGREEMENT》，协议主要内容如下：
1、购买价格：1,670万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
3、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
4、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
5、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
6、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料算）。如果买方未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如卖方未能根据合同约定使船舶处于有效完成法律转让的状态，买方有权解除合同，卖方应向买方返还定金，并承担买方相应损失。
7、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管辖。仲裁程序根据1996年仲裁章程执行。
六、公司下属子公司ASIAN LIGHT SHIPPING LIMITED及交易对方万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）签署关于购买VANGENERAL（万领轮）的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，协议主要内容如下：
1、购买价格：1,920万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的30%作为定金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支付。
3、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同规定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等权益。
4、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指定。
5、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
6、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如卖方未能根据合同约定使船舶处于有效完成法律转让的状态，买方有权解除合同，卖方应向买方返还定金，并承担买方相应损失。
7、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事仲裁管辖。仲裁程序根据1996年仲裁章程执行。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案十六
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案
（编号 G22-L4-16）各位股东：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及《海航科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署资产购买相关协议及补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在股东大会决议范围内，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
4、本次交易事项获得相关批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，签署相关的法律文件并办理本次交易所涉及的资产过
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料户、移交变更等必要手续；
5、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日
议案十七
关于改聘会计师事务所的议案
（编号 G22-L4-17）各位股东：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性，且适应公司业务发展的需要，维护公司和股东利益，公司管理层审慎研究，2022年公司拟不再续聘其为公司年度审计机构，公司拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）担任公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务。
一、拟聘任审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息：致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同会计师已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0014469），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证 监会颁发的内地事务所从事 H 股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同会计师过
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
致同会计师首席合伙人是李惠琦。截至2021年末，致同会计师从业人员超过5000人，其中合伙人205名；截至2021年末有1153名注册会计师，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
3、业务规模
致同会计师2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；致同具有公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
致同会计师已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。
致同会计师近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
5、独立性和诚信记录
致同会计师近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
拟签字项目合伙人任一优、拟项目质量控制复核人赵雷励、拟签字注册会计师陈海霞最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监
海航科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料管措施和自律监管措施、纪律处分。
（二）项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：任一优，2000年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2002年开始在致同会计师执业，近三年签署的上市公司审计报告7份。拟项目质量控制复核人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同会计师执业，近三年签署的上市公司审计报告5份，复核上市公司审计报告1份。
拟签字注册会计师：陈海霞，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同会计师执业，近三年签署的上市公司审计报告5份。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
2021年度，公司审计费用为人民币300万元，其中财务审计费用为人民币220万元，内控审计费用为人民币80万元。2022年度，董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量与致同会计师协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为普华永道，已连续八年为公司提供审计服务。2021年度，普华永道为公司出具审计意见为保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于普华永道团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性，且适应公司业务发展的需要，维护公司和股东利益，公司管理层审慎研究，2022年公司拟不再续聘其为公司年度审计机构，公司拟改聘致同会计师担任公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次更换会计师事务所事宜与普华永道进行了事前沟通，普华永道已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
本次改聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司二〇二二年八月三十一日