证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2023-079
上海大名城企业股份有限公司第九届董事局第五次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第九届董事局第五次会议于2023年12月6日以视频会议方式召开。会议召开前已按规定进行通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：
一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。该项议案需提请公司2023年第四次临时股东大会审议。（临时公告2023-081号《关于修订公司章程部分条款的公告》）
二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《董事会议事规则（修订版）》。该项议案需提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《股东大会议事规则（修订版）》。该项议案需提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《独立董事制度》。
该项议案需提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《独立董事专门会议工作制度》。
六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《董事会审计委员会工作规程》。
七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《制定董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会工作规程的议案》。
八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于董事会审计委员会人员调整的议案》。
同意公司董事冷文斌、郑国强辞去第九届董事局审计委员会委员。经董事局主席提名，选举非高管董事俞丽、俞凯任第九届董事局审计委员会委员。
九、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。（临时公告2023-082号《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》）
公司于2022年12月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据上述股东大会决议，公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起12个月。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，为保障本次向特定对象发行A股股票有关事宜顺
利推进，同意将本次向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。除上述延长决议有效期外，本次向特定对象发行A股股票其他方案内容不作调整。本项议案涉及关联交易事项，经公司2023年第一次独立董事专门会议审议同意，提交公司第九届董事局第五次会议审议，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。该项议案需提请公司2023年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
十、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会延长授权公司董事局或董事局授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》。（临时公告2023-082号《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，为保障本次向特定对象发行A股股票有关事宜顺利推进，同意提请股东大会将授权公司董事局或董事局授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。除上述延长授权有效期外，公司股东大会授权董事局或董事局授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的授权范围和内容等不作调整。
本项议案涉及关联交易事项，经公司2023年第一次独立董事专门会议审议同意，提交公司第九届董事局第五次会议审议，关联董事
俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。该项议案需提请公司2023年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
十一、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司共赢发展员工持股计划第一期存续期展期的议案》。（临时公告2023-083号《关于公司共赢发展员工持股计划第一期存续期展期的公告》）基于对公司未来持续稳定发展的信心，董事会同意对公司共赢发展员工持股计划第一期进行展期，存续期延长12个月，即延长至2025年2月12日。董事冷文斌、郑国强因参与员工持股计划回避表决。董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯作为公司控股股东名城控股集团有限公司关联方，因名城控股集团有限公司为本次参与员工持股计划的员工提供本金及收益保障而回避表决。
十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。（临时公告2023-084号《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》）
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2023年12月7日