证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2020-037
海南航空控股股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年5月26日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于取消与海航航空（香港）有限公司部分飞机出售的报告
公司董事会同意公司与海航航空（香港）控股有限公司（以下简称“海航航空香港”）签署《飞机购买取消协议》，取消向海航航空香港出售自有的4架B737-800飞机、2架B787-8飞机；公司全资子公司海南航空（2016）有限公司与海航航空香港签署《飞机购买取消协议》，取消出售自有的2架A350-900飞机；公司控股子公司中国新华航空集团有限公司与海航航空香港签署《飞机购买取消协议》，取消出售自有的1架B737-800飞机。以上飞机涉及金额共计453,937.84万元人民币。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
独立董事意见：受新冠肺炎疫情蔓延影响，航空业整体受不利影响较大。本次交易取消后，公司后续将根据新冠肺炎疫情防控工作进展和市场需求恢复情况，动态优化调整运力投放及飞机出售计划。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。
具体内容详见同日披露的《关于取消与海航航空（香港）有限公司部分飞机出售暨关联交易的公告》（编号：临2020-038）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于转让全资子公司海南天羽飞行训练有限公司股权的报告公司董事会同意公司向海航基础产业集团有限公司转让持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易金额共计74,911.83万元人民币。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。独立董事意见：本次交易有利于公司优化资源配置，实现资产负债结构的科学化；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展；有利于公司进一步专注经营航空客货运业务，深入推进优化改革。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。具体内容详见同日披露的《关于转让全资子公司海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2020-039）。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、关于全资子公司海航航空技术有限公司增资扩股的报告
公司董事会同意海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）出资人民币250,000.00万元增资公司全资子公司海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”），交易完成后海航技术注册资本由255,000.00万元增加至374,617.22万元，公司、海岛临空的持股比例分别为68.07%、31.93%。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
独立董事意见：本次交易有利于海航技术充实注册资本金、降低资产负债率；有利于海航技术充分借助海岛临空在机场运营管理、项目建设等临空产业领域的优势地位，促进其业务升级及市场拓展。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能
力及独立性造成不利影响。具体内容详见同日披露的《关于全资子公司海航航空技术有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（编号：临2020-040）。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、关于召开公司2020年第三次临时股东大会的报告
公司董事会同意于2020年6月11日召开2020年第三次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（编号：临2020-041）。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十七日