证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华B股 编号：临 2022-014
上海振华重工（集团）股份有限公司关于与中交产投合资设立建筑光伏公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2022年6月6日，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于与中交产投合资设立建筑光伏公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方中交产业投资控股有限公司（以下简称“中交产投”）按照30%：70%的比例，共同出资约人民币2亿元设立“中交建筑光伏科技有限公司”（以下简称“建筑光伏公司”）。其中，中交产投以货币资金出资1.4亿元，振华重工以货币资金或等价资产出资0.6亿元。
? 中交产投为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）全资企业，中交集团为振华重工的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条规定，中交产投为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本公告披露前12个月内，公司与同一关联人的关联交易（已经2019年第一次临时股东大会审议通过的日常关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、 本次关联交易基本情况概述
2022年6月6日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于与中交产投合资设立建筑光伏公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方中交产投按照30%：70%的比例，共同出资约人民币2亿元设立中交建筑光伏科技有限公司。其中，中交产投以货币资金出资1.4亿元，振华重工以货币资金或等价资产
出资0.6亿元。中交产投为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，中交产投为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易。
二、 关联方介绍
中交产投为中交集团的附属公司，其基本情况如下：
1. 公司类型： 有限责任公司
2. 总股本： 60000万元
3. 法定代表人： 裴岷山
4. 注册地址： 广州市南沙区南沙街进港大道577号805房
5. 统一社会信用代码: 91440101MA59FBAN8P
6. 成立时间: 2016年10月13日
7. 经营范围： 资产管理、企业管理服务、投资管理服务、工程项目管理服务、能源技术研究、技术开发服务、房地产开发经营、企业自有资金投资、货物进出口、商品批发贸易、商品零售贸易等。
8. 财务情况： 截止2021年12月31日，中交产投经审计的总资产为72207.35万元，净资产为38358.36万元，2021年的营业收入为10366.90万元，净利润为-30733.47万元。
三、 关联交易的基本情况
（一） 交易标的和交易类别
交易标的： 共同设立公司
交易类别： 与关联方共同投资
（二） 交易的主要情况
组建方案如下：
1. 公司名称： 中交建筑光伏科技有限公司（最终以市场监督局核准名称为准）
2. 注册地：结合行业特点和市场资源布局比选后确定
3. 注册资本： 人民币2亿元，中交产投以货币资金出资1.4亿元，振华重工以货币资金或等价资产出资0.6亿元。振华重工用以出资的等价资产，将履行必要的评估程序。注册资本根据后续跟踪项目落地情况分批分期实缴到位。
4. 经营范围：新能源电站投资、开发、建设、运营、维修保养、回收；新能源发电；电力销售；太阳能光伏产品及设备的研发、销售；照明灯具及配套设备的销售；综合能源服务；储能设施的投资、销售、安装、运维管理；新兴能源技术研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；资源再生利用技术研发；配电开关控制设备研发；智能控制系统集成；技术进出口；碳交易、碳核查、碳咨询、碳核算；货物进出口（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。
5. 企业性质：有限责任公司
6. 各发起人出资情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 中交产投 | 14000 | 70% | 货币资金出资 |
| 2 | 振华重工 | 6000 | 30% | 货币资金或等价资产 |
| 合计 | 20000 | 100% | — | |
7. 中交建筑光伏科技有限公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
8. 董事会构成、审议事项及表决安排：设董事会，暂定3人组成，由中交产投委派2名，振华重工委派1名，其中董事长由中交产投委派；不设监事会，设监事1人。
（三）关联交易定价依据
公司本次与关联方共同出资设立公司，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。
四、 关联交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于公司发展光伏等新能源业务，分享新能源行业增长的投资收益。公司以货币资金或等价资产出资，将对公司长期股权投资、现金流和经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、 本次交易的风险
本次交易设立合资公司，有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能，仍存在不确定性。
六、 审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年6月6日召开了第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于与中交产投合资设立建筑光伏公司暨关联交易的议案》。
该议案为关联交易事项。公司董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
独立董事独立意见：
经审阅关于与中交产投合资设立建筑光伏公司暨关联交易的议案的相关材料，该议案表决程序合法公正，符合相关法律法规及规范性文件的规定。同时该议案遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此同意本项关联交易。
（三）监事会意见
公司于2022年6月6日召开了第八届监事会第八次会议审议通过了《关于与中交产投合资设立建筑光伏公司暨关联交易的议案》，监事会认为该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2022年6月7日