股票简称：振华重工、振华B股 股票代码：600320、900947
上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
预案
二〇二三年五月
发行人声明
1．公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2．本次发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3．本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。
4．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。1．本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2023年5月25日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。2．本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中交集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除中交集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中交集团以外的其他发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。中交集团拟参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3．本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股股息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。最终发行价格将在本次向特定对象发行A股股票取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。中交集团将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中交集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。4．本次向特定对象发行A股股票数量为不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,580,506,050股（含）。本次发行中，中交集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股票数量的30%，且认购金额不低于10亿元。若公司股票在本次董事会决议公告之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。5．本次发行拟募集资金总额为不超过人民币500,000万元（含）。募集资金
扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 船舶购置项目 | 190,000.00 | 157,186.66 |
| 2 | 门机总装线项目 | 15,248.00 | 12,574.93 |
| 3 | 信息化建设项目 | 60,447.00 | 40,952.00 |
| 4 | 智能制造升级改造项目 | 168,363.00 | 139,286.41 |
| 5 | 补充流动资金及偿还债务 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 584,058.00 | 500,000.00 | |
6．中交集团认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起36个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。与本次向特定对象发行A股股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
7．本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
8．中交集团认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。在公司股东大会审议本次向特定对象发行A股股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
9．根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的规定，公司制定了《上海振华重工（集团）股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本
预案之“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
10．本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
11．根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
12．本次发行完成后，公司控股股东仍为中交集团，公司的实际控制人仍为国务院国资委，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13．本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司/本公司/上市公司/发行人/振华重工 | 指 | 上海振华重工（集团）股份有限公司 |
| 控股股东、中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 国务院国资委 |
| 中国交建 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 |
| 中交香港 | 指 | 中交集团（香港）控股有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| A股 | 指 | 经中国证监会审批向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| B股 | 指 | 以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在中国境内证券交易所上市交易的外资股 |
| 本次发行、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》 |
| 董事会 | 指 | 上海振华重工（集团）股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海振华重工（集团）股份有限公司股东大会 |
| 《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》 | 指 | 《上海振华重工（集团）股份有限公司与中国交通建设集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海振华重工（集团）股份有限公司公司章程》 |
| “1544”总体发展思路 | 指 | “1”是坚决锚定建设“科技型、管理型、质量型”三型世界一流企业这一目标，抢抓全球与国家发展机遇，巩固和发挥企业自身优势，全面实现目标。 “5”是奋力耕耘“五类业务”，持续巩固港机、海工、船运安装等传统主业，加快发展钢结构、海上风电、立体停车等成长型业务，倍增服务创新及后市场服务业务，适度发展金融投资业务，努力探索前景广阔、公司具备行业竞争优势的新业务。 “4”是扎实推进“四条主线”，持续强化创新引领，持续深化企业改革，持续推进管理提 升，持续加强党的建设。 “4”是着力提升“四种思维”能力，提升战略思维能力，提升市场思维能力，提升创新思维能力，提升风控思维能力。 |
| 甲板运输船 | 指 | 不设货舱、货物全堆装在甲板上的驳船 |
| 浮吊船 | 指 | 载有将起重机械安装在专用的船体或囤船上的譬架式 起重机的浮动平台 |
| 半潜运输船 | 指 | 半潜船也称半潜式母船，其通过本身压载水的调整，把装货甲板潜入水中，以便将所要承运的特定货物（像驳船、游艇、舰船、钻井平台等）从指定位置浮入半潜船的装货甲板上，将货物运到指定位置。 |
| 门机 | 指 | 一种典型的旋回转臂架类型有轨运行式起重机 |
| 岸桥 | 指 | 岸边集装箱起重机，安装于码头边，通过伸臂和吊具的移动、抓放，将集装箱在码头及轮船之间装卸 |
| RTG | 指 | 轮胎式集装箱龙门起重机，是集装箱龙门起重机（场桥）的一种，依靠拄脚上的轮子行走，将集装箱于码头堆场上搬运及堆放 |
| 钢结构 | 指 | 用型钢或钢板制成基本构件，根据使用要求，通过焊接或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承重构件 |
| ERP | 指 | 企业资源计划（Enterprise Resource Planning），是一个对企业资源进行有效共享与利用的系统 |
| SCM | 指 | 供应链管理系统 |
| PLM | 指 | 产品生命周期管理系统 |
| MES | 指 | 制造执行系统，即面向车间生产的管理系统 |
| 亿元、万元、元 | 指 | 人民币亿元、人民币万元、人民币元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释 义 ...... 6
目 录 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 13
一、公司基本情况 ...... 13
二、本次发行的背景和目的 ...... 13
（一）本次发行的背景 ...... 13
（二）本次发行的目的 ...... 17
三、本次发行方案概要 ...... 18
（一）发行股票的种类和面值 ...... 18
（二）发行方式和发行时间 ...... 19
（三）认购方式 ...... 19
（四）定价基准日、定价原则及发行价格 ...... 19
（五）发行对象 ...... 20
（六）发行数量 ...... 20
（七）募集资金投向 ...... 21
（八）限售期 ...... 21
（九）上市地点 ...... 22
（十）本次发行前的滚存未分配利润安排 ...... 22
（十一）本次发行决议的有效期限 ...... 22
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 22
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 22
六、关于免于发出要约的说明 ...... 23
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .. 23第二节 发行对象基本情况 ...... 25
一、基本情况 ...... 25
二、股权关系及控制关系 ...... 25
三、主营业务及最近三年经营情况 ...... 26
四、最近一年的简要财务数据 ...... 26
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 26
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 27
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 27
（一）同业竞争情况 ...... 27
（二）关联交易情况 ...... 27
第三节 附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议摘要 ...... 28
一、协议主体及签订时间 ...... 28
二、认购数量 ...... 28
三、认购价格 ...... 29
四、认购方式、股票交割及利润分配 ...... 29
五、锁定期 ...... 30
六、相关费用的承担 ...... 30
七、陈述与保证 ...... 31
八、双方的义务和责任 ...... 33
九、协议的生效、变更、解除和终止 ...... 34
十、税费 ...... 35
十一、保密 ...... 35
十二、违约责任 ...... 36
十三、不可抗力 ...... 37
十四、通知和送达 ...... 37
十五、适用法律和争议解决 ...... 37
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 39
一、本次募集资金使用计划 ...... 39
二、本次募集资金运用的必要性及可行性分析 ...... 39
（一）船舶购置项目 ...... 39
（二）门机总装线项目 ...... 44
（三）信息化建设项目 ...... 47
（四）智能制造升级改造项目 ...... 50
（五）补充流动资金及偿还债务 ...... 53
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 55
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 55
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 55
四、本次向特定对象发行A股股票的可行性结论 ...... 56
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 57
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 57
（一）本次发行对公司业务及业务结构的影响 ...... 57
（二）本次发行对《公司章程》的影响 ...... 57
（三）本次发行对股东结构的影响 ...... 57
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 57
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 58
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 58
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 58
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 58
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 58
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 59
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 59第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 60
一、行业风险 ...... 60
二、经营风险 ...... 60
（一）宏观经济造成公司业绩不及预期的风险 ...... 60
（二）原材料价格上升的风险 ...... 60
（三）安全生产与环保风险 ...... 61
三、财务风险 ...... 61
（一）汇率风险 ...... 61
（二）利率风险 ...... 61
（三）偿债风险 ...... 61
四、管理风险 ...... 61
五、其他风险 ...... 62
（一）审批风险 ...... 62
（二）发行风险 ...... 62
（三）募集资金投资项目未能实现预期效益的风险 ...... 62
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 63
（五）股票价格波动风险 ...... 63
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 64
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 64
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 65
（一）最近三年现金分红情况 ...... 65
（二）最近三年未分配利润使用情况 ...... 66
三、未来三年股东回报规划 ...... 66
（一）制定本规划考虑的因素 ...... 67
（二）制定本规划的原则 ...... 67
（三）公司未来三年（2023年—2025年）的具体股东回报规划 ...... 67
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 70
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 70
（一）测算的假设条件 ...... 70
（二）对公司主要财务指标的影响 ...... 71
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ..... 72
三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明 ..... 72
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 73
（一）人员储备 ...... 73
（二）技术储备 ...... 73
（三）市场储备 ...... 74
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 74
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用 ...... 74
（二）大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力 ...... 74
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 ...... 75
（四）多元业务交错发展，稳固业务护城河 ...... 75
（五）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 ...... 75
六、关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 ...... 75
（一）公司董事、高级管理人员的承诺 ...... 76
（二）控股股东的承诺 ...... 77
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称： | 上海振华重工（集团）股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co., Ltd. |
| 法定代表人： | 刘成云 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 振华重工、振华B股 |
| 股票代码： | 600320.SH、900947.SH |
| 注册地址： | 上海市浦东南路3470号 |
| 办公地址： | 上海市东方路3261号 |
| 注册资本： | 5,268,353,501元人民币 |
| 电话： | 86-21-50390727 |
| 传真： | 021-31193316 |
| 电子邮箱： | IR@ZPMC.COM |
| 网址： | http://www.zpmc.com |
| 经营范围： | 设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、销售；海洋工程类建筑的设计；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管理 、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的,需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、在港口智能化、绿色化发展的背景下，港口升级改造打开港机业务新发展空间
随着新一代信息技术飞速发展，以云计算、大数据为代表的新技术手段朝着规模化、智能化、协同化的方向加速推进。港口作为多类运输方式的交汇节点，有机融合了多方海量数据，其智能化和信息化建设已成为业内企业提升核心竞争力的重要手段。为加快推进各类高新技术在港口领域的创新应用，2019年11月，我国交通运输部发布《智能航运发展指导意见》，指出在港口建设、生产运营和管理等方面进一步提升智能港口技术和系统集成能力，有效提高港口智能化水平及运营效率，推广已建成自动化集装箱码头的工程技术与运行管理经验，引导符合条件的现有传统集装箱码头进行自动化改造。
港口业在高速发展过程中产生了大量的碳排放，在全球碳减排的背景下，推进绿色港口建设成为行业低碳转型的必由之路。2021年，交通运输部发布《绿色交通“十四五”发展规划》，提出全面提升港口污染防治、节能低碳、生态保护、资源节约循环利用及绿色运输组织水平，持续推进绿色港口建设工作，鼓励有条件的港区或港口整体建设绿色港区（港口）。在港口智能化运营和绿色发展的背景下，自动化、绿色化码头新建改造的增量需求进一步释放。
2、“一带一路”倡议带动我国及沿线港口建设，政策支持力度大
作为“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，我国近年来出台多项利好港口行业发展的相关政策，旨在围绕“一带一路”倡议加强我国和沿线国家的海上互联互通，深化贸易合作。
表：近年来我国出台的支持港口建设的相关政策
| 出台时间 | 出台部门 | 政策名称 | 政策内容摘要 |
| 2019年9月 | 中共中央、国务院 | 《交通强国建设纲要》 | 港口建设要科技创新、富有活力、智慧引领，要为科技强国建设当好先行，要打造绿色高效的现代物流体系。 |
| 2019年11月 | 交通运输部 | 《关于建设世界一流港口的指导意见》（交水发〔2019〕141号） | 到2025年，世界一流港口建设取得重要进展，主要港口绿色、智慧、安全发展实现重大突破，地区性重要港口和一般港口专业化、规模化水平明显提升。 |
| 出台时间 | 出台部门 | 政策名称 | 政策内容摘要 |
| 2020年8月 | 交通运输部 | 《推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》（交规划发〔2020〕75号） | 引导自动化集装箱码头、堆场库场改造，推动港口建设养护运行全过程、全周期数字化，加快港站智能调度、设备远程操控、智能安防预警和港区自动驾驶等综合应用。鼓励港口建设数字化、模块化发展，实现建造过程智能管控。建设港口智慧物流服务平台，开展智能航运应用。 |
| 2021年8月 | 交通运输部 | 《交通运输领域新型基础设施建设行动方案（2021-2025）》（交规划发〔2021〕82号） | 推进厦门港、宁波舟山港、大连港等既有集装箱码头的智能升级，建设天津港、苏州港、北部湾港等新一代自动化码头，加快港站智能调度、设备远程操控等应用，实现平面运输拖车无人化。建设港口智慧物流服务平台，加强港口危险品智能监测预警。推进武汉港阳逻铁水联运码头建设，应用智能闸口、智能理货、智能堆场、智能调度系统，探索内河传统集装箱码头自动化改造经验 |
| 2022年1月 | 国务院 | 《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2021〕27号） | 推进大连港、天津港、青岛港、上海港、宁波舟山港、厦门港、深圳港、广州港等港口既有集装箱码头智能化改造。建设天津北疆C段、深圳海星、广州南沙四期、钦州等新一代自动化码头。在“洋山港区—东海大桥—临港物流园区”开展集疏运自动驾驶试点。 |
2022年，天津港全面竣工了全球首创传统集装箱码头全流程自动化升级改造项目，北部湾港钦州自动化集装箱码头作为全国首个海铁联运集装码头正式启用，广州港南沙港区四期作为粤港澳大湾区首个全新建造的自动化码头正式投入运行。随着“一带一路”倡议的持续深入推进，港口码头新建及升级改造项目仍有望保持增长趋势，也为港机设备市场空间的提升进一步积蓄动能。
3、公司作为全球港机行业的引领者，有望充分享受全球港口升级的红利
公司产品遍及全球100余个国家和地区，覆盖300余个港口与码头，岸桥产品全球市场份额持续保持在70%以上，全球市场占有率连续26年保持世界第一。公司坚定不移做强做优做大主业，港机业务围绕高端化、智能化、绿色化谋篇布局，加快5G、人工智能等现代化技术应用，着力提升公司自动化码头建设
引领水平：公司自主研制的世界首创的双40英尺集装箱岸桥、全自动化双小车岸桥、双向防摇系统等新产品、新技术，推动了全球集装箱自动化码头的技术升级，成为全球港机发展的风向标；成功打造了我国第一个自动化码头—中远厦门远海自动化码头、亚洲首个真正意义上的全自动化码头—青岛港全自动化码头、全球最大的单体全自动化码头—上海港洋山四期全自动化码头。
近年来，公司市场版图进一步扩大，3E Plus岸桥、自动化RTG、新型环保螺旋式卸船机、无人驾驶跨运车、正面吊等创新产品获得市场认可，港机产品全品类的优势得到进一步巩固，订单签约率继续保持行业龙头地位，拥有厦门港、宁波港、北部湾、美国长滩港等海内外重要港口客户的港机项目订单。作为全球港口起重机行业的引领者，振华重工有望充分享受港口升级改造建设带来的市场红利，进一步巩固竞争优势，扩大市场份额。
4、公司海工、船运安装、钢结构等业务下游市场稳步增长，获得订单能力不断增强，规模与效益稳步向好
除港机业务外，公司海工、船运安装等传统主业平稳发展，钢结构等成长型业务及后市场服务业务快速发展，总体规模与效益稳步向好。海工业务方面，下游行业整体向深水、绿色、无人、智能化方向发展，生产类装备、LNG类装备、疏浚船舶、起重船市场增量市场空间较大，公司竞争优势不断夯实。公司打造了世界起重能力最大的全回转起重船“振华 30”轮，助力港珠澳大桥世纪工程建设；公司成功中标上海航道局15000方舱容LNG清洁能源动力耙吸挖泥船等项目，业务布局进一步优化。其中，海上风电业务方面，海上风电产业逐渐成熟，成本不断降低，发展前景向好，且中国是全球最大的海上风电市场，海上风电年均新增装机成长空间充满潜力。随着中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴，市场竞争更趋白热化，公司在风电业务板块着力抢抓发展机遇，锚定成熟领域实现风电业务的跨越式发展。公司成功中标中交三航局1800吨和2500吨风电安装平台及其配套设备项目，并完成多项升压站、导管架项目的建造、吊装以及风电装备核心配套件的生产制造。
船运业务方面，因海上风电发展前景广阔，大型风电机组和导管架化趋势将带动更多半潜船和甲板船运输市场。公司在全面提升船队管理、保障自身产品运输的基础上，抓住航运复苏、境外工业化基础设施建设等机遇，提高行业竞
争力与企业规模效益，重点跟踪现货海上运输市场需求，不断提升半潜船、甲板船远洋运输业务市场竞争力；发挥浮吊作业优势，大力开拓港作、海上吊装市场。钢结构业务方面，随着“交通强国”战略的推进、大型基础设施建设项目的陆续上马以及“新基建”的转型发展，钢结构在桥梁、海洋工程、公路、跨海隧道、建筑物中的应用场景和市场机遇增多。公司制造了被世界桥梁界视为高难度项目的美国旧金山-奥克兰新海湾大桥全部钢结构；公司参建的西非地区最大斜拉桥科特迪瓦科科迪桥顺利合龙；香港将军澳大桥和厦门翔安大桥实现通车；克罗地亚佩列沙茨大桥顺利通车，并荣获国际桥梁及结构工程协会颁发的“杰出基础设施”提名奖。
5、公司保持良好发展势头，高质量发展需要充足资金支持
公司是重型装备制造行业的知名企业，主营业务涵盖港口机械及服务、海洋重工、大重特型钢结构、海上运输安装及新产业等多个板块。近年来，随着世界百年未有之大变局加速演进，我国发展进入战略机遇和风险挑战并存、不确定因素增多的关键时期，公司积极克服供应链安全稳定问题，努力攻克“掐脖子”技术难关，多措并举，市场开拓成果显著，整体运营企稳向好。公司所属证监会行业分类为“C35 专用设备制造业”，是典型的资金和技术密集型行业，主营业务的发展需要长期稳定的资金。截至2023年3月31日，公司短期借款29.36亿元，一年内到期的非流动负债92.57亿元，长期借款205.17亿元，资产负债率达到77.54%。公司亟需通过有效方式充实股权资本，以进一步优化资本结构，降低财务负担，增强抵御风险的能力，实现高质量发展。
（二）本次发行的目的
1、把握发展机遇期，巩固竞争优势，扩大市场份额，实现建成具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业的目标
公司以“1544”总体发展思路为指引，着力打造具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业，本次向特定对象发行A股股票募集资金，即是实现上述目标的战略步骤和关键举措之一，是公司把握行业发展契机、扩充产能、巩固竞争优势、打造长期增长基础的具体行动。
通过募集资金实施船舶购置、门机总装线、智能制造升级改造、信息化建设等项目，将有效提升船舶运力、整机总装效率、车间制造产能、创新研发能力和生产及管理活动信息化水平，夯实各业务线的综合协同服务能力，保障订单履约能力。
2、增强财务稳健性，降低资产负债率
装备制造业属于资本密集型行业，生产设备等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于债务融资，致使装备制造企业的资产负债率水平普遍较高。截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为78.47%、77.47%、76.83%和77.54%，整体处于较高水平。
通过本次向特定对象发行A股股票融资，可有效优化公司资本结构，降低资产负债率，提升公司财务稳健性，增强盈利能力，为实现高质量发展奠定坚实的基础。
3、发行人前期获得国拨资金，需根据相关规定处理
截至本预案公告之日，公司累计收到中交集团以委托贷款形式拨付的国有资本金6.44亿元。
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。根据该等规定，上述国拨资金应根据实际情况，转为中交集团对发行人的股权投资。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股。
（三）认购方式
本次向特定对象发行A股的发行对象以现金方式一次性认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股股息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在本次向特定对象发行A股股票获得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。中交集团将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中交集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
（五）发行对象
本次向特定对象发行A股的发行对象为包括中交集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除中交集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中交集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中交集团拟参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
（六）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,580,506,050股（含）。本次发行中，中交集团拟以现金认购股票量不低于本次发行股票数量的30%，且认购金额不低于10亿元。
若公司股票在本次董事会决议公告之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行A股数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行A股的最终发行数量将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
（七）募集资金投向
本次募集资金总额不超过500,000万元（含）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 船舶购置项目 | 190,000.00 | 157,186.66 |
| 2 | 门机总装线项目 | 15,248.00 | 12,574.93 |
| 3 | 信息化建设项目 | 60,447.00 | 40,952.00 |
| 4 | 智能制造升级改造项目 | 168,363.00 | 139,286.41 |
| 5 | 补充流动资金及偿还债务 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 584,058.00 | 500,000.00 | |
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（八）限售期
中交集团认购公司本次发行的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次发行的股票在本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
与本次发行相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上交所上市交易。
（十）本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东中交集团，中交集团认购本次发行的股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司股本总额为5,268,353,501股。中交集团直接持有663,223,375股，持股比例为12.59%；中交集团控股子公司中国交通建设股份有限公司直接持有855,542,044股，持股比例为16.24%；中交集团全资子公司中交集团（香港）控股有限公司直接持有916,755,840股，持股比例为17.40%。因此，中交集团及其关联方在本次发行前合计控制上市公司有表决权股份数量的比例为46.23%，为公司控股股东。公司的实际控制人为国务院国资委。
本次发行股票数量不超过1,580,506,050股（含），其中中交集团拟现金认购
股票数量不低于本次实际发行股票数量的30%，且认购金额不低于10亿元。按照上述认购规模，本次发行完成后，中交集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、关于免于发出要约的说明
本次发行前，公司股本总额为5,268,353,501股。其中，中交集团直接持有663,223,375股，并通过其控股子公司中国交通建设股份有限公司、全资子公司中交集团（香港）控股有限公司分别持有855,542,044股、916,755,840股，合计控制发行人46.23%的股份，为公司控股股东。
本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,580,506,050股（含）。本次发行中，中交集团拟以现金认购股票数量不低于本次实际发行股票数量的30%，且认购金额不低于10亿元。
本次发行完成后，中交集团取得公司向其发行的新股，中交集团及其一致行动人中国交建、中交香港合计控制公司有表决权股份的比例将超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
中交集团已在附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议中承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向特定对象发行A股股票过程中取得的新股。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，满足以下情形的，投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，在股东大会非关联股东表决通过、且中交集团承诺三年内不转让本次认购的新股的情况下，中交集团参与本次认购，属于可以免于发出要约的情形。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序本次发行的方案已经第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需履行下列程序：
1、履行国有资产监督管理职责的主体批复本次发行方案；
2、公司股东大会审议通过本次发行方案；
3、上交所审核通过本次发行方案；
4、中国证监会对本次发行方案同意注册。
在获得中国证监会同意注册后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次发行的发行对象为包括中交集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人或其他合法组织。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。中交集团的基本情况如下：
一、基本情况
| 公司名称： | 中国交通建设集团有限公司 |
| 成立时间： | 2005-12-08 |
| 法定代表人： | 王彤宙 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码： | 91110000710933809D |
| 注册地址： | 北京市西城区德胜门外大街85号 |
| 注册资本： | 727,402.38297万元人民币 |
| 经营范围： | 承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，中交集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。中交集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
三、主营业务及最近三年经营情况
中交集团是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等，为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务，是中国国企“走出去”的排头兵和共建“一带一路”的重要参与者。截至2020年末、2021年末和2022年末，中交集团经审计总资产分别为200,027,141.91万元、224,338,606.43万元和237,518,364.53万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为4,160,455.12万元、15,309,718.02万元和17,217,640.64万元。2020年、2021年和2022年，中交集团营业收入分别为73,738,891.47万元、84,282,648.81万元和93,011,239.16万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为803,866.26万元、901,314.48万元和844,141.36万元。
四、最近一年的简要财务数据
中交集团2022年的经审计简要财务报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 |
| 资产总额 | 237,518,364.53 |
| 总负债 | 177,648,920.30 |
| 所有者权益 | 59,869,444.23 |
| 营业收入 | 93,011,239.16 |
| 净利润 | 3,275,906.76 |
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，中交集团及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中交集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中交集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
中交集团系公司的控股股东。本次发行完成后，中交集团与上市公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。
（二）关联交易情况
中交集团拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易，公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。
本次发行完成后，如未来公司因日常经营需要与中交集团及其控制的其他企业发生关联关系，本公司将严格遵照法律法规及公司章程的规定履行关联交易的决策程序、报批及信息披露义务，遵循市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不损害公司及全体股东的利益。
第三节 附条件生效的向特定对象发行A股股票认购
协议摘要2023年5月25日，公司与中交集团签署了《附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》，主要内容摘要如下：
一、协议主体及签订时间
1、发行人（甲方）：上海振华重工（集团）股份有限公司
2、认购人（乙方）：中国交通建设集团有限公司
3、协议签订时间：2023年5月25日
二、认购数量
1、本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，即不超过1,580,506,050股（含）。
3、甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，向乙方发行股票。乙方认购本次发行A股股票的认购数量不低于本次向特定对象发行A股股票数量的30%，且乙方认购本次向特定对象发行A股股票的总价款不低于10亿元。
4、若发行人股票在第八届董事会第二十次会议决议公告之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。如果包括中国证监会、上交所在内的监管机构对本次向特定对象发行A股股票的发行数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与
认购人就其认购的A股股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充股票认购协议。
三、认购价格
1、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者，即发行底价（按“进一法”保留两位小数）。
2、在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格和认购金额应进行除权、除息处理。
3、若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
4、最终发行价格将在本次向特定对象发行A股股票获得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、乙方不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方将按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的A股股票。
四、认购方式、股票交割及利润分配
1、乙方以支付现金的方式参与本次认购。认购人应在本协议生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行A股股票所专门开立的账户。上述认购
资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
2、如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人。认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购本次向特定对象发行A股股票的资格。对于发行人取消认购人资格前认购人已经缴付部分认购价款的，则发行人应将认购人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人。对于认购人因此可能承担的违约金，适用本协议第十二条项下的第2款。
3、自收到乙方缴付的认购资金之日起十五（15）个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购人A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”），以使认购人成为认购股票的合法持有人。
五、锁定期
1、乙方承诺本次认购的股票在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
2、乙方所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
3、乙方因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
4、认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行A股中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
六、相关费用的承担
无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
七、陈述与保证
1、发行人作出的承诺与保证：
（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定：
（2）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定向特定对象发行 A 股股票，发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定；
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）发行人将严格依据本协议的约定向认购人向特定对象发行A股股票，发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序；
（5）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（6）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（7）发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（8）发行人不存在自身或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（9）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（10）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（11）发行人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（12）发行人在上交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（13）发行人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，发行人已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在公司的财务报表上计提适当准备；
（14）发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
（15）发行人遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（16）发行人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（17）发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、认购人作出的陈述和保证：
（1）认购人是依法设立、合法存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）认购人符合作为上市公司向特定对象发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司向特定对象发行股票
发行对象的情形；认购人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其章程；
（3）认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（4）认购人积极配合发行人办理本次向特定对象发行A股股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（5）认购人用于认购本次向特定对象发行A股股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的乙方股票存在任何权属争议的情形；
（6）用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
3、双方保证，其所做陈述、保证及承诺的内容于本协议签署之日至交割日在所有重大方面均真实及准确，另一方可依赖该等陈述、保证及承诺签署并履行本协议。双方同意对于另一方由于其陈述、保证及承诺失实而遭受的损失、费用和支出予以赔偿。
八、双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，发行人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系发行人真实的意思表示。
（2）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定向特定对象发行A股股票，发行人将严格依据本协议的约定向乙方向特定对象发行A股股票。
（3）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，发行人向认购人提
供及公开披露的所有资料均是真实、准确和完整的，并不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、乙方的义务和责任
（1）认购人是一家依据中国法律设立并有效存续的企业法人，截至本协议签署日，认购人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系认购人真实的意思表示。
（2）认购人的认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。
（3）认购人承诺将严格按照中国证监会、上交所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务，及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料。
九、协议的生效、变更、解除和终止
1、本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、除第九项第1款以及与释义、保密、违约责任、不可抗力、通知和送达、适用法律和争议解决、协议文本相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效，以下条件有任何一项未成就的，本合同不生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认购本次向特定对象发行的A股股票及与之有关的其他事项；
（3）认购人已就其认购本次向特定对象发行A股股票事宜取得国家出资企业或国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次发行按照《公司法》及公司章程之规定经发行人董事会、股东大会审议通过；
（5）关于认购人及其一致行动人免于发出要约的事项经发行人董事会、股东大会审议通过；
（6）本协议经发行人董事会、股东大会审议通过；
（7）发行人就本次发行已获得国家出资企业或国有资产监管机构批准；
（8）发行人本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过；
（9）发行人本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的决定。
3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
4、本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充合同，书面补充合同为本协议的组成部分。
5、双方一致同意解除本协议、且以书面形式确认并由双方法定代表人签字、加盖公章后，可以解除。
6、本协议自双方权利义务履行完毕后或经双方同意解除后终止。
十、税费
1、双方根据法律法规各自承担在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的税费。
十一、保密
1、甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
2、除按中国法律或中国证监会、上交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得
发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
3、甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责负责。
十二、违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行A股股票的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，上述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×5%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款且发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，仅当前述取消认购资格系因不可归责于认购人的原因导致时，认购人已缴纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。如认购人未按照约定如期、足额支付上述违约金，则从发行人向认购人发出书面通知之日起的第11个工作日开始，每逾期1个自然日增加收取违约金总额1%的罚息，直至违约金及罚息缴齐为止。
3、除本协议另有约定的违约责任、陈述与保证、适用法律和争议解决、保密和不可抗力等相关条款外，若未达到本协议第九条第2款约定的生效条件，双方无需承担赔偿责任。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五（15）日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
十三、不可抗力
1、如果双方中任何一方由于战争、严重火灾、水灾、台风和地震以及其它经双方同意属于不可抗力的事故，致使合同履行受阻时，受影响方不承担因不可抗力导致的未履行或迟延履行本合同义务导致相对方遭受的损害、损失、或增加之费用，但受影响方因迟延履行而遭受不可抗力影响的仍应承担责任。
2、遭遇不可抗力后，受影响方应采取适当措施减少或消除不可抗力产生的影响，并应在可能的范围内尽快重新履行受不可抗力影响的义务，同时，受影响方应立即通知相对方，并应于不可抗力事件发生后15天内，向相对方提供必要、合理的证明文件，并解释未履行或迟延履行全部或部分义务的原因。
3、如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
十四、通知和送达
1、本协议涉及的双方相互联络或通知事项均应以书面方式进行，包括特快专递、专人送递、传真、电子邮件的方式送达。如以电话、口头通知等非书面方式联络或通知，则应以被联络人或通知人书面确认为准。联络或通知地址以本协议首页所记载的双方联络地址为准。该联络或通知地址适用于双方依据本协议进行争议解决的情形（包括法院送达法院相关文件的情形）。
2、以特快专递方式联络或通知的，自被送达方签收之日送达；以专人送递方式联络或通知的，自被送达方签署（签名或盖章）送达回执之日送达；以传真方式联络或通知的，自传真机输出的发送报告上所载日期为送达；以电子邮件方式联络或通知的，以电子邮件显示发送成功当日为送达。被送达方拒收的，联络或通知发送之日起第五（5）日视为送达。上述方式均无法送达的，在目标公司所在地省级以上报纸公告一次即视为送达。
3、一方变更联络或通知地址，应自变更之日五（5）日内将变更后的地址通知其他方，变更方不履行通知义务的，通知发送之日起第五（5）日视为送达。本协议约定的通知地址见本协议首页所记载的双方联络地址。
十五、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、行政法规。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应以友好协商方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权提交位于上海的上海仲裁委员会，按照该仲裁院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全保险费。
3、就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁的，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额（含发行费用）为不超过500,000万元（含）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 船舶购置项目 | 190,000.00 | 157,186.66 |
| 2 | 门机总装线项目 | 15,248.00 | 12,574.93 |
| 3 | 信息化建设项目 | 60,447.00 | 40,952.00 |
| 4 | 智能制造升级改造项目 | 168,363.00 | 139,286.41 |
| 5 | 补充流动资金及偿还债务 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 584,058.00 | 500,000.00 | |
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、本次募集资金运用的必要性及可行性分析
（一）船舶购置项目
1、项目概况
公司拟购置五艘特种工程船舶，包括三艘新船、两艘二手船（并加以改造），预计于2024-2027年完成交付。该项目投资总额为190,000.00万元，其中，拟以本次发行募集资金投入157,186.66万元。
2、项目实施的必要性和可行性分析
（1）必要性分析
1）顺应港口码头低碳化、自动化改造趋势、海工装备智能化、“交通强国”战略推进带来的需求增长潜力，扩大运力底盘，把握市场机遇特种工程船舶在振华重工的主营业务开展过程中不可或缺，承担了大型设备搬迁、小型船只运输、吊装作业的重要职责。近年来，在港机业务大型化、高效化、轻量化、低碳化和智能化的背景下，国内外各大港口运营商更加重视设备的减碳能力和自动化能力，码头新建改造需求进一步加大，整机采购需求逐步释放，港口升级改造迎来机遇。同时，用户对企业维保服务、售后以及备件服务的响应速度也提出了更高的要求，后市场服务规模空间显著，港机市场需求保持平稳增长。海工装备市场处于复苏周期，海工装备行业整体趋势向深水、绿色、无人、智能化方向发展，生产类装备、LNG类装备、疏浚船舶、起重船市场空间亦加速提升。随着“交通强国”战略的推进、大型基础设施建设项目的陆续上马以及“新基建”的转型发展，钢结构在桥梁、海洋工程、公路、跨海隧道、建筑物中的应用场景和市场机遇增多。在上述背景下，港机设备、海洋工程装备、钢结构、小型配套船舶和其他特种设备的海上运输与安装需求逐步加大，公司亟需新增适应性船舶，扩大运力底盘，以满足未来业务发展的需求。本次拟购置三艘甲板运输船、一艘浮吊船以及一艘半潜运输船，各类型船舶的功能定位情况如下：
| 序号 | 船舶类型 | 功能定位 |
| 1 | 甲板运输船 | 重型设备、产品搬运 |
| 2 | 浮吊船 | 港机设备吊装、大型船舶模块组装 |
| 3 | 半潜运输船 | 受益于其首尾高凸、船间低凹的物理结构特征，能够运载半潜货（能够浮于水上的货物，如船舶）以及重型设备，在公司业务体系中主要用于对外提供小型工程船舶运输服务，对内承担部分重型设备搬运的工作 |
①甲板运输船
在产品发运需求激增、老旧船舶淘汰背景下，公司自有船舶运力不足的问题突出。为提前布局业务增量需求，确保业务开展过程中供应链稳定可期，保障运输效率和交付时间，公司拟新增三艘甲板运输船用于产品运输，确保自有运力能
够充分匹配公司未来的业务规模、设备流转需求以及发展战略。
②浮吊船
近年来，国内外主要港口企业持续加大港口建设投资，港机设备需求量进一步提升，公司订单亦相应增加，亟需进一步扩大运力以满足港机设备吊装需求。此外，在集装箱船舶大型化的趋势下，港机设备的高度和重量持续增加，公司现有浮吊船在吊高、吊重等方面亦无法完全满足业务发展需要。本次公司拟购置一条在吊重、吊高和单钩吊重等方面均有所提升的浮吊船，将在增加运力的同时有效满足港机设备大型化背景下的业务需求。
③半潜运输船
半潜运输船主要用于运输浮于水面的半潜货物（主要为工程船舶），也可兼顾部分甲板运输船的重型设备搬运工作。本次公司计划购置一艘半潜运输船，一方面可补充重型设备的运输运力，满足公司内部相关设备的搬运和运输需求，另一方面有助于公司加大对半潜船运输市场的开拓力度，提升盈利能力。
2）优化船龄、船型结构，解决现有船舶适应性问题，提高运营效率
船龄方面，公司船队老龄化程度较高，可能导致易发故障、运营率低等问题，公司亟需适时引入新船以提升船队作业的安全性、稳定性。本次引入三艘新船后，公司工程船队的平均船龄将有效降低，船龄结构得以优化。
船型结构方面，公司现有甲板运输船舶吃水深度主要包括5.1米、8.5米和
9.2米三类规格，其中吃水较浅的船型（5.1米）仅有一艘，且已主要用于国内沿海航行，使得公司的甲板船队难以涉足海外吃水较浅的航道及码头，航线规划受限。本次拟购置的三万吨甲板运输船吃水深度均为7.1米，且设计用途为国际无线航区载运，新船入列后可有效增强公司远洋运力，提高船队调度的灵活性，提升公司甲板运输船的运营效率。
3）提高自有船舶比例，增强运力稳定性，降低长期运营成本
为满足设备运输需要，公司通过租赁（程租、期租）和自购船舶两种方式灵活构建和调整运力。相较自有船舶，程租与期租船舶不存在一次性投资压力，但运力无法完全由公司掌握，存在船舶稀缺、船型不确定性高等问题。
基于市场和公司业务发展需求，公司拟通过募集资金自购船舶，一方面可有效提高自有运力，并按照公司港机产品运输和自营项目需要对船舶进行定制，提升船舶的稳定性、适货性和灵活性，有助于公司通过更加合理的船舶布局、航线编排应对市场需求，进一步提升服务质量；另一方面，公司新船投入使用至淘汰至少可使用25年以上，平摊年成本远低于期租船的租赁费用，适当增加自有运力亦有望降低公司长期运营成本。
（2）可行性分析
1）公司具备较强的竞争优势，市场空间广阔，订单需求稳步增长，新增船舶的使用率将得到保障
公司是全球港口起重机行业的引领者，是世界海洋工程装备制造的知名企业，岸桥市场占有率连续26年保持世界第一。公司通过将产品制造、发运、安装进行有机结合，通过专业化、全方位的服务，已构筑了自身在行业内的竞争壁垒。2022年，公司港机产品成功进入全球第106个国家和地区，多类新式产品获得市场的认可，全品类的优势得到进一步巩固，订单签约率保持行业龙头地位。在海工、钢结构等业务方面，公司在细分产品领域的市场竞争优势不断夯实，2022年签约、完成多个重大项目订单，业务整体稳中向好。
在公司下游市场空间稳步增长的趋势下，本次购置、改建的船舶有望在技术条件允许的情况下实现运载利用率最大化。项目实施完成后，公司自有运力得到补充，船队结构将显著优化，综合服务体系及优势将进一步稳固，为抢占增量需求、进一步扩大市场份额预备动力。
2）公司建立了完善的管理架构和制度，并培养了专业的管理和服务团队，能够充分利用新增运力提高运营效益
管理架构和制度建设方面，公司针对船舶运输设置了详细的业务流程，制定了严格的组织管理体系，设立了船运事业部作为此类业务的牵头管理单元，该事业部下属各部门的业务和管理职能岗位的职责明确，确保业务流转的顺畅和高效，使业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。
团队及人员储备方面，公司拥有专业的船舶作业团队，具备系统化的专业知识和操作经验，可以根据运输需求和业务特点，量身定制各类设备运输的运作流程、灵活进行危机处理，保障业务运作稳定。
因此，依赖完善的管理架构和制度、专业的人员团队，以及丰富的运营经验能够充分保障本次新增船舶入列后的作业效率、维护以及调配管理，充分利用本次新增的运力，提高公司整体运营效益。
3、项目具体情况
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为公司本部和全资子公司。
（2）项目实施场地
本项目属于重大设备购置，船舶使用地点根据运输线路需要动态调整，项目实施场地不适用。
（3）项目审批情况
本项目公司本部实施部分已于2023年5月6日取得上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案证明》（项目代码：2305-310115-04-03-603151），全资子公司实施部分尚未履行立项备案程序。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），本项目不涉及环评。
（4）投资估算
本次购置五艘船舶的计划投资总额为190,000.00万元，购置船舶型号、购买方式以及投资金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 船舶型号 | 购置数量 | 购买方式 | 计划交付时间 | 投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 三万吨甲板运输船 | 1艘 | 购置新船 | 2024底 | 35,000.00 | 28,955.44 |
| 2 | 五万吨半潜运输船 | 1艘 | 购置二手船+改造 | 购置完成时间：2026年上半年 改造完成时间：2026年年底前 | 30,000.00 | 24,818.95 |
| 序号 | 船舶型号 | 购置数量 | 购买方式 | 计划交付时间 | 投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 3 | 两千吨浮吊船 | 1艘 | 购置新船 | 2025年 | 35,000.00 | 28,955.44 |
| 4 | 五万吨甲板运输船 | 1艘 | 购置二手船+改造 | 购置完成时间：2027年上半年 改造完成时间：2027年年底 | 30,000.00 | 24,818.95 |
| 5 | 五万吨甲板运输船 | 1艘 | 购置新船 | 2025年底 | 60,000.00 | 49,637.89 |
| 合计 | 190,000.00 | 157,186.66 | ||||
（5）项目实施进度
本项目计划于2027年底前全部完成船舶交付及旧船改造，每艘船舶的具体时间详见本节之“（4）投资估算”。
（二）门机总装线项目
1、项目概况
振华重工岸桥的市场占有率超过70%，连续26年保持全球市场占有率第一。公司拟将长兴基地1#门机总装岸桥生产线中的2台500T门机更换为2台1,000T门机，同步对周边场地及物流通道进行完善，优化升级长兴分公司的门机总装岸桥生产线，预计于2024年5月建成投产。该项目投资总额为15,200.00万元，其中，拟以本次发行募集资金投入12,574.93万元。
2、项目实施的必要性和可行性分析
（1）必要性分析
1）顺应岸桥市场需求增长趋势，提升岸桥总装产能，增强履约能力
长兴分公司是公司的岸桥专业化生产基地。为适应岸桥大型化趋势和带尾梁自动化项目增加带来的影响，公司制定了新的十四五产能规划。目前公司岸桥实际总产能与规划产能存在一定差距。且近年来，随着航运市场回暖，岸桥产品订单呈现日益增多的趋势。为满足日益增长的市场需求，保障履约进度，尤其是保障旺季的生产需要，提高现有总装能力已迫在眉睫。本项目的实施有利于顺应港机市场需求增长趋势，及时满足公司现有客户和潜在客户订单需求，继续巩固公
司在港机装备制造行业的龙头地位，稳步提升产能，避免未来因产能不足、履约能力受限而制约公司业务发展，进一步巩固竞争优势，提升市场占有率。2）适应船舶大型化趋势，改善性能，提高资源利用率随着世界各国大宗产品装卸需求不断增加，集装箱船舶大型化已成为全球航运业发展的主要趋势，从而推动岸桥产品朝着大型化、智能化、绿色化的方向发展。门机起升重量和起升高度的增加是制造大型岸桥的必然要求。据统计，公司近三年岸桥产品订单中，可以使用500T门机吊重和吊高完成的订单占比已逐年降低。为了适应当前生产及安装的发展需要，提高对大型岸桥产品的覆盖能力，充分调动门机及其周边钢结构、涂装车间等生产资源，公司亟需对目前的门机设备及其生产线进行升级改造。
（2）可行性分析
1）门机总装线项目符合国家规划、政策要求港口是综合交通运输枢纽，也是经济社会发展的战略资源和重要支撑。国家高度重视港口发展，交通运输部、国家发改委等多部门陆续印发了支持和引导港口行业的发展政策，根据2019年11月发布的《关于建设世界一流港口的指导意见》，规划到2025年我国世界一流港口建设取得重要进展，主要港口绿色、智慧、安全发展实现重大突破；到2035年，全国港口发展水平整体跃升，主要港口总体达到世界一流水平，若干个枢纽港口建成世界一流港口，引领全球港口绿色发展、智慧发展；到2050年，全面建成世界一流港口，形成若干个世界级港口群，发展水平位居世界前列。
门机总装线是港口机械生产制造环节的重要装备之一，是把握高端化、智能化、绿色化的迭代升级方向，继续巩固全球领先的港口机械制造商、建成“科技型、管理型、质量型”世界一流装备制造企业的关键之一。随着“工业4.0”的提出，制造业已经进入了新的发展阶段，通过实施本项目，公司获得订单和市场份额的能力将显著提升，继续彰显公司的港机龙头地位，并代表国家制造业在世界舞台展现力量，助力我国世界一流港口建设目标，符合相关政策及规划要求。2）公司具备实施门机总装线项目的技术实力和人才配备
公司是港口起重机行业的引领者，拥有国家认定的企业技术中心、国家级博士后科研工作站、省部级院士专家工作站、省部级重点实验室等，技术研发实力雄厚，人才储备充足。公司1#、2#门机生产线经过多年的生产使用，已从实践中积累了丰富的作业经验，自主研制的1,000T门座式固定吊已获得良好的客户反馈，为1,000T门机的设计建设奠定了坚实的基础。截至目前，1,000T门机的总设计方案已经完成，为本项目的顺利实施做好了充分的准备。
3、项目具体情况
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为上海振华重工（集团）股份有限公司长兴分公司。
（2）项目实施场地
本项目实施场地为上海振华重工（集团）股份有限公司长兴分公司现有厂区内。本项目实施场地的土地使用权为发行人自有，土地权属完备、清晰。
（3）项目审批情况
本项目已于2023年2月3日取得上海市崇明区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案证明》（项目代码：2302-310151-04-02-473826）。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），本项目不涉及环评。
（4）投资估算
本项目的计划投资总额为15,248.00万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新建685米门机轨道 | 2,700.00 | 12,574.93 |
| 2 | 基建部分场地平整电缆敷设等 | 548.00 | |
| 3 | 门机制造 | 12,000.00 | |
| 合计 | 15,248.00 | 12,574.93 | |
（5）项目实施进度
本项目计划于2024年5月前实施完成。
（三）信息化建设项目
1、项目概况
信息化在企业健全管控体系、提高管理运营效率等方面发挥着重要作用。公司拟实施信息化建设项目，建设集合PLM、ERP、MES、工业互联网平台、SCM于一体的信息化系统，帮助公司打通数据流、业务流，提升公司核心竞争力，实施期间为2023-2028年。具体建设内容如下：
| 序号 | 项目名称 | 建设内容 |
| 1 | ERP（企业资源管理系统项目）二期 | 以SAP 系统为核心，搭建全公司的一体化信息平台，实现整个供应链的资金流、物流和信息流的集成 |
| 2 | PLM（设计研发全生命周期管理项目） | 搭建符合公司的产品生命周期管理系统，实现设计研发流程的一体化的管理 |
| 3 | MES（生产制造执行系统项目） | 对工厂生产流程建模，实现信息化控制生产制造执行 |
| 4 | SCM（供应链管理项目） | 搭建供应链管理体系，打通供应链全生命周期环节 |
| 5 | 工业互联网平台 | 以数字化方式连接用户、供应商、合作方，搭建具备行业特色的工业互联网平台 |
| 6 | 生产制造综合数字化项目 | 以数字化的方式全面提升生产基地综合能力，如综合管理、展示中心、环境监控、智慧车间等 |
| 7 | 其他数字化建设及项目 | 其他数字化项目投入，如质量管理、焊接工艺、分包商管理、合同管理、人力资源管理、船运工装管理、对外门户等各类其他提高公司运营、设计、生产、售后管理和效率的项目。 |
| 8 | 数字化基础设施 | 数字化基础设施包含：网络、设备、服务器、网络安全、办公软件等。 |
该项目投资总额为60,447.00万元，其中，拟以本次发行募集资金投入40,952.00万元。
2、项目实施的必要性和可行性分析
（1）必要性分析
1）数字经济发展趋势下稳固行业地位的外部压力日益增长
信息化正在全球范围内加速颠覆制造模式、生产方式和组织形态，推动传统企业加快数字化转型。一方面，公司主要客户正在推进智慧化港口建设，对产品
质量、性能、信息化及智能化程度的更高，进而对港机及其他相关智能装备制造商更高的要求，公司设计能力、生产效率和质量控制等各方面均需结合市场需求、利用信息化手段进行升级。另一方面，公司所处的大型装备制造行业已在全球范围内全面推动数字化转型，正在享受信息化、智能化带来的红利。公司作为全球港口起重机行业的引领者和世界海洋工程装备制造的知名企业，运用大数据、工业互联网及云计算技术，解决生产过程中的信息统计、信息处理、智能分析、异常预警等关键技术问题，减少人工干预、提高产品质量，实现优质、保量、低耗、高效智慧制造，是实行精益生产的必然要求，也是面对外部竞争压力、稳固行业龙头地位的必然选择。建设工业互联网平台、生产制造综合数字化平台，运用前沿技术推动公司数字化转型，有助于全面提升公司竞争优势，稳固公司行业地位。
2）在信息化管理能力上实现突破、完善自身管理模式的内生需求逐步凸显为解决标准化数据和业务操作流程衔接不良的问题，公司本次将引入企业资源管理（ERP）系统和供应链管理（SCM）系统，搭建全公司的一体化信息中心，实现完整供应链的信息集成和数据管理，形成从销售、采购、仓储、项目生产、质量控制、财务一体化管理体系，从而支持管理层决策，提升企业运营能力。生产制造执行（MES）系统的建设则将为公司打通大型装备智能制造过程中计划层和执行层之间的信息通道，实现生产计划的及时下达和执行问题的迅速反馈，达到准确、实时、可追溯的效果，减少企业因召回产生的损失，实现精细化管理。研发设计管理（PLM）系统的建设将为公司搭建起符合公司产品生命周期的管理系统，实现产品需求端、设计端、制造端、服务端的联动，从源头解决公司设计研发体系协同不够和效率不足的问题。公司通过本次信息化建设，将最大程度摆脱信息不畅的困境，从生产经营各个环节提升效率，全面改善管理模式。
（2）可行性分析
1）符合国家战略和公司“十四五”规划要求2020年，工业和信息化部办公厅发布的《关于推动工业互联网加快发展的通知》，提出加快新型基础设施建设，改造升级工业互联网内外网络、增强完善工业互联网标识体系、提升工业互联网平台核心能力、建设工业互联网大数据中心。基于国家战略背景，公司制定了十四五数字化发展规划，致力于实现运营管
理数字化、设计研发数字化、生产制造数字化、运维服务数字化。因此，本项目符合国家战略部署和公司“十四五”规划要求，具备顺利实施的政策基础。2）已具备良好的实施环境和成熟的技术条件目前工业互联网已经可以通过实现人、机、物的全面互联，构建起全要素、全产业链、全价值链的新型工业生产制造和服务体系。在此背景下，公司积极抓住信息化数字化的改革浪潮，在十三五期间全面推动信息治理工作，取得了良好的成效，为本次大规模信息化建设在数据规范性和质量上奠定坚实的基础。同时，随着制造企业对管理的重视程度日益加深，车间生产条件逐步被改善，也为数字化生产系统，如MES系统的建设创造了良好的实施环境。
公司本次计划建设的项目均已具备成熟的技术条件和丰富的落地经验。具体包括：ERP系统是所有大型制造企业实现物流、资金流、信息流三合一的必备系统，目前已被普遍应用，可复制性强。公司ERP 一期项目的成功实施也为后续项目积累了经验和人才。ERP项目建设完善后，将为SCM项目建设提供基础数据支持，保障SCM项目的顺利实施。PLM系统则作为制造业实现产业数字化的核心系统已经历半个世纪的发展，且近年来工业软件的整体能力正在快速提升，可以从源头解决设计研发体系的协同和效率问题，实施风险可控。
因此，公司已具备本次信息化建设项目实施的技术和环境条件，项目建设具备可操作性。
3、项目具体情况
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为公司本部。
（2）项目实施场地
本项目属于信息系统开发建设类项目，无具体实施场地。
（3）项目审批情况
本项目已于2023年5月6日取得上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案证明》（项目代码：2305-310115-04-04-129358）。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），本项目不涉及环评。
（4）投资估算
本项目的计划投资总额为60,447.00万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 设备购置费 | 24,998.40 | 24,998.40 |
| 2 | 软件开发费 | 19,495.00 | - |
| 3 | 软件实施费用 | 15,953.60 | 15,953.60 |
| 合计 | 60,447.00 | 40,952.00 | |
（5）项目实施进度
本项目的实施周期为2023-2028年，计划于2028年底前建设完成。
（四）智能制造升级改造项目
1、项目概况
公司拟对公司分公司及部分全资子公司等主体进行生产设备更新换代，实施期间为2023-2027年。该项目投资总额为168,363.00万元，其中，拟以本次发行募集资金投入139,286.41万元。
2、项目实施的必要性和可行性分析
（1）必要性分析
1）顺应国家发展战略，推进智能制造的需要
随着新一代信息技术与制造业的深度融合，数字化、网络化、智能化已经成为全球制造业发展的重要方向。智能制造是中国制造业创新发展的主要抓手，是中国制造业转型升级的主要路径，是建设制造强国的主攻方向。加快推进智能制造，是加速中国工业化和信息化深度融合、推动制造业供给侧结构性改革的重要着力点，对于重塑中国制造业竞争新优势具有重要意义。
本项目拟投资建设多台套自动化生产设备，旨在提升公司的智能制造水平，促进数字化、网络化与公司制造生产线无缝融合，有利于增强公司的核心竞争力，是顺应国家发展战略、推进制造业智能化发展的重要举措，具有必要性。
2）扩大生产能力，满足公司业务需求
公司坚定不移做强做优做大主责主业，持续巩固港机、海工、船运等传统主业优势，加快发展钢结构等成长型业务。港机业务方面，公司围绕高端化、智能化、绿色化谋篇布局，拓展港机产品系列，加快5G、人工智能等现代化技术应用，加大“卡脖子”技术攻关力度，巩固与国内外大客户的长期伙伴关系，从产品服务、技术服务等向全生命周期服务转型升级，持续巩固港机业务的市场地位，进一步提升公司自动化码头建设引领水平。2022年，港口机械业务新签合同额33.85亿美元，较2021年同期增长5.48%。海工业务方面，公司密切关注海洋经济发展动向，同步推进海工产品的市场推广与技术革新，把握与重要客户的对接合作机遇，持续落地各类工程船、起重船、风电安装（运维）船等优势项目，提升海工项目生产履约与成本管控水平。钢结构业务方面，公司抓住“新基建”、“双碳”行动及城市转型等机遇，加大资源投入发展钢结构业务，发挥公司在钢结构制造运输等领域的优势，加大内外部生产制造资源布局，推动在国家重点区域以及海外钢结构市场的标杆项目落地。2022年，海工和钢结构相关业务新签合同额为21.61亿美元，较2021年同期增长88.73%。
随着传统主业新签订单量增多，成长型业务客源不断丰富，公司一方面需满足现有客户的增量需求，另一方面也要满足来自于新客户的产品需求，需贴合下游市场的发展及自身客户需求情况及时布局相关产能的建设，有利于公司把握市场机遇，进一步巩固行业地位和市场竞争力，扩大市场份额。
3）生产设备更新换代，保障公司生产运营高效开展
振华重工是全球港口起重机行业的引领者，海内外客户资源丰富，订单响应速度要求较高，产能利用率一直保持在较高水平。由于部分生产设备处于或接近处于满负荷运作状态，设备耗损、折旧较为严重，难以持续满足订单高速增长带来的高效运作需求。同时，由于前沿技术不断涌现，部分设备技术更新换代速度较快，及时对生产设备进行更新换代，有利于更好地保障公司生产作业的正常开
展及前瞻布局。本项目实施完成后，公司可以有效应对日益增长的市场需求，保证公司生产作业的正常和高效开展，增强履约能力，提升产品交付时效，有利于促进公司进一步提升生产效率、推动产品创新。
（2）可行性分析
1）稳固的行业地位和丰富的客户资源保证项目的经济效益公司坚持以品质引领发展，以优质的产品供应市场，赢得了用户广泛认可，客户资源丰富，具有优良的品牌形象和较大的影响力。截至目前，产品遍及全球100余个国家和地区，覆盖厦门港、宁波港、北部湾、美国长滩港等海内外300余个重要港口，新签合同额稳步上升。公司行业和客户资源丰富，具有优良的品牌形象和较大的影响力。公司稳固的行业地位和优质丰富的客户资源，有利于本次项目新增的产能顺利转化为销售业绩，确保新增产能可以得到有效使用。
2）公司的技术水平、作业经验能够保障产能充分应用在制造技术方面，公司经过长期的生产实操积累了丰富的工艺技术和作业经验，形成了标准化工艺技术管理体系，并定期组织学习新工艺，在技术的先进性、适用性上有充分保障。在技术人员方面，公司拥有经验丰富的管理人员和生产人员。因此，依托领先的工艺技术管理体系、经验丰富的技术人员，公司具备良好的技术基础以保证项目顺利实施。
3、项目具体情况
（1）项目实施主体
本项目的实施主体分别为公司分公司及部分全资子公司。
（2）项目实施场地
本项目实施场地为振华重工各生产基地自有厂房。本项目实施场地的土地使用权为发行人自有，土地权属完备、清晰。
（3）项目审批情况
本项目由分公司实施部分已于2023年5月10日取得上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案证明》（项目代码：2305-310115-04-03-242092），全资子公司实施部分尚未履行立项备案程序。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），本项目不涉及环评。
（4）投资估算
本项目投资金额为168,363.00万元，拟使用募集资金额139,286.41万元。
（5）项目实施进度
本项目的实施周期为2023-2027年。各年度计划投资金额如下：
单位：万元
| 年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 计划投资金额 | 28,386.00 | 48,464.00 | 33,030.00 | 24,970.00 | 33,513.00 |
（五）补充流动资金及偿还债务
1、项目概况
公司拟投入不超过150,000.00万元募集资金用于补充流动资金及偿还债务，优化公司资本结构，降低资产负债率，增强资本实力，促进公司长期可持续发展。
2、本项目的必要性和可行性分析
（1）必要性分析
1）公司业务规模扩张、日常生产经营活动对流动资金要求较高
设备制造业属于资金密集型产业，车间设施、运输设备、厂房仓库等固定资产购置和建设均需要投入大量资金。保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力，提升生产经营稳定性。待市场环境较为有利时，流动资金储备有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而措施发展机会。
随着公司未来业务的进一步发展、募投项目的实施以及产业链的延伸，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
2）降低财务费用，提升财务稳健性
公司目前有息负债水平总体保持较高水平，截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，公司主要有息负债情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 短期借款 | 29.36 | 17.94 | 59.78 | 177.95 |
| 一年内到期的非流动负债 | 92.57 | 69.61 | 25.24 | 13.74 |
| 长期借款 | 205.17 | 210.20 | 249.44 | 168.50 |
注：上述数据均为合并报表口径
公司于2022年大幅降低了有息负债，但截至2023年3月末，公司有息负债水平又有所上升，公司整体的有息负债金额仍然较大，该等有息负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从而增加公司的流动性风险。同时，较高的有息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平。通过本次发行偿还部分有息负债，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息支出，提升公司财务稳健性水平。
3）满足国拨资金的相关规定
振华重工前期取得中交集团以委托贷款形式拨付的64,400万元国有资本金，根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，振华重工所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，尽快转为中交集团对振华重工的股权投资，以满足国拨资金的相关规定。
（2）可行性分析
公司将严格按照中国证监会、上交所颁布的相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，建立募集资金专项存储及使用管理制度，根据公司业务发展需要，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的方向、进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。
3、项目具体情况
（1）项目实施主体
本项目的实施主体为振华重工。
（2）项目实施场地
本项目不涉及用地事宜。
（3）项目审批情况
本项目不涉及发改备案、环评等审批事宜。
（4）投资估算
本项目拟使用募集资金不超过150,000.00万元。
（5）项目实施进度
本项目不涉及项目实施进度。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金将用于船舶购置项目、门机总装线项目、信息化建设项目、智能制造升级改造项目、补充流动资金及偿还债务，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势、公司目前业务发展阶段以及未来的整体战略发展方向。本次募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，实现公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行后，公司仍将具有完善的法人治理结构，将保持人员、资产、财务以及采购、销售、研发等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等各方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司总资产及净资产规模将相应增加，资金实力、抗风险能力将得到提升，财务状况将得到进一步改善。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，一方面公司筹
资活动现金流入将有所增加，公司的资金实力将显著增厚，抗风险能力相应增加；另一方面，随着募投项目的实施和效益的逐步释放，公司整体经营能力和效率将得以提高，经营活动产生的现金流入也将得以增加，从而进一步增强公司的可持续发展能力。
四、本次向特定对象发行A股股票的可行性结论综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行A股股票募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及业务结构的影响
公司是世界上最大的港口机械重型装备制造商。本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于船舶购置项目、门机总装线项目、信息化建设项目、智能制造升级改造项目和补充流动资金及偿还债务，通过提高产能和履约能力，提升信息化水平和运营效率，进一步巩固公司主营业务，降低资产负债率，稳固市场竞争地位，为公司可持续发展奠定良好基础。本次发行后，公司的业务仍涵盖为港口机械及服务、海洋重工、大重特型钢结构、海上运输安装及新产业等多个板块，不会发生重大变化。因此，本次发行不会对公司主营业务及业务结构产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司的股份总数和股本结构等将发生变化。因此，公司在完成本次发行后，将按照发行的实际情况相应修改《公司章程》的相关条款并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司股本总额为5,268,353,501股。其中，中交集团及其一致行动人中国交通建设股份有限公司、中交集团（香港）控股有限公司合计控制公司有表决权股份数量的比例为46.23%，中交集团为公司控股股东。公司的实际控制人为国务院国资委。
本次发行前后，公司的控股股东均为中交集团，公司的实际控制人均为国务院国资委。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将扩充公司的资产总额与净资产总额规模，优化公司资产负债结构，提高偿债能力。公司的资金实力将进一步提升，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行股票募集资金将用于船舶购置项目、门机总装线项目、信息化建设项目、智能制造升级改造项目和补充流动资金及偿还债务项目。项目实施后，短期内公司的每股收益可能会摊薄，净资产收益率有所降低。但从长远发展看，本次募集资金投资项目实施后，公司的经营效率和盈利能力将进一步提升，市场竞争力和业务规模将进一步扩大，综合实力将进一步增强，从而保障公司未来可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加。未来随着募集资金投资项目的实施，投资活动现金流出将增加，经营活动现金流入预计将随着公司营业收入和利润规模的增长而相应增加，从而优化公司现金流质量，增强公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东中交集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。
本次发行完成后，中交集团与上市公司不会产生新的同业竞争的情形。中交集团拟认购本次发行的股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末资产负债率分别为
78.47%、77.47%、76.83%和77.54%。本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司负债比例过高或过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
当今港口机械市场竞争较为激烈，国内外行业竞争对手均具备相当的生产力和竞争力。传统码头的自动化、智能化升级、低碳环保、新能源技术的运用未来将成为新的行业风向标。在此发展趋势下，如公司无法快速响应市场需求变化，公司的生产装备无法持续升级以满足对生产能力和效率的要求，产品覆盖度和订单消化力不及对手，未来可能将对公司的盈利能力、市场份额带来较大的不利影响。
二、经营风险
（一）宏观经济造成公司业绩不及预期的风险
公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，如今世界经济局势的复杂与困难依然存在，地缘政治、粮食安全、能源安全、脆弱的宏观经济、日益增长的通胀和不断攀升的债务危机，将持续影响全球贸易投资和国际金融市场稳定。目前我国经济增速放缓，国际经济形势仍不明朗，公司客户关于港口、码头的新增资本性投入比较谨慎。综合以上因素，公司存在港机订单量下滑、业绩不及预期的风险。
（二）原材料价格上升的风险
公司原辅材料主要包括：进口件，如电控系统、吊具、传感器等；大宗物资，如钢材、油品、涂料等；通用件，如检测仪器、机械配套件等。该类原辅材料受其各自生产成本、国际供应链稳定性及市场需求的影响，价格波动较大。随着公司业务规模的不断扩大，如果公司无法以合理价格获得生产原材料，将导致公司成本大幅上升，从而影响公司利润规模。
（三）安全生产与环保风险
公司业务流程涉及设计、材料预处理、结构件制作、装配、总装等业务环节。尽管公司已根据相关法规政策及实际生产情况制定了安全质量环保能源管理体系手册、安全生产监督管理办法、生态环境保护监督管理办法及安全生产责任制规定，但因公司产品在生产过程中具有一定危险性，也存在在生产经营过程中因设备故障或人为操作失误等因素造成环境污染的可能性，故仍有发生安全事故、环境污染并带来行政处罚的风险。此外，未来随着社会整体环保及安全生产意识的不断增强，国家环保及安全标准将进一步提高，公司在环保和安全生产中的投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响公司利润。
三、财务风险
（一）汇率风险
公司存在一定比例的境外业务，因而具有一定规模的外汇收支。由于汇率变化受国内外政治、经济等各种因素综合影响，存在较大的不确定性。因此，随着公司海外业务的不断拓展，如果未来人民币汇率出现较大幅度波动，可能会导致公司外汇结算过程中面临汇率风险，将对公司盈利水平造成不利影响。
（二）利率风险
公司的利率风险主要来自于有息负债。目前全球宏观环境复杂，利率水平受各国货币政策调控等因素影响，公司可能面临因利率波动导致有息负债相关利息支出增加的风险。
（三）偿债风险
公司2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，资产负债率分别为78.47%、77.47%、76.83%和77.54%，负债水平较高。尽管本次发行有利于改善公司资产负债结构，但随着未来业务的发展，如公司资产负债率水平进一步上升，公司可能面临一定的偿债风险。
四、管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，相应提高了对公司管理层业务素质及水平的要求。若公司的采购、销售、人力资源、信息技术、财务管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度未能随着公司规模扩大而及时相应调整和完善，可能会引发相应的管理风险。
五、其他风险
（一）审批风险
本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复、上交所审核通过及中国证监会同意注册等，能否取得股东大会和相关主管部门的批准、核准或予以注册，以及最终取得相关主管部门批准、核准或予以注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）发行风险
本次发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。
（三）募集资金投资项目未能实现预期效益的风险
本次发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境、行业技术水平、市场价格等条件。由于项目实施存在一定周期，在实施过程中，仍存在因市场环境、产业政策发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模。在盈利水平不变的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益的显现需要一定时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（五）股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次发行的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金额。针对上述情况，公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百六十五条 公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的具有优先顺序；
（二）公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；
（三）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年税后利润的10%。若当年的每股现金分红金额低于0.05元人民币（含本数），则当年不予以现金分配，将该笔股利转入下一会计年度合并分配。若当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；
（四）利润分配需履行的决策程序：具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、上海证券交易所的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（六）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
1、公司2020年度利润分配执行情况
2021年3月30日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2020 年年度利润分配方案的议案》，为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，结合2020年度公司业绩表现，公司2020年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2020年年度股东大会审议通过。
2、公司2021年度利润分配执行情况
2022年4月13日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于审议<公司 2021 年度利润分配方案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按截至2021年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。以2021年12月31日总股本5,268,353,501股测算，预计派发现金股利263,417,675.05元。该利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过。
3、公司2022年度利润分配执行情况
2023年3月30日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于审议<公司 2022 年度利润分配方案>的议案》，2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：亿元
| 年度 | 现金分红总额 （含税） | 归母净利润 | 现金分红比例 |
| 2022年 | - | 3.72 | - |
| 2021年 | 2.63 | 4.40 | 59.89% |
| 2020年 | - | 4.22 | - |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 | 4.11 | ||
| 最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 64.04% | ||
注：2022 年度利润分配方案仍需提交公司2022年年度股东大会审议，尚未实施。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
三、未来三年股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告 [2022]3号）和《上海振华重工（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为进一步健全和完善公司股东回报机制，保障公司利润分配政策的科学性、持续性和稳定性，积极回报广大股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，切实保护全体投资者的合法权益，公司在兼顾自身发展和社会责任的基础上，制定并于2023年5月25日第八届董事会第二十次会议审议通过了《上海振华重工（集团）股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定本规划考虑的因素
公司应着眼于长远战略目标和可持续发展，在综合考虑长期发展规划、市场环境、公司盈利能力、股东要求和意愿、外部融资成本和环境的前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，平衡股东长期利益和短期回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划在《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定下制定，充分考虑和听取了股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，重视投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023年—2025年）的具体股东回报规划
1、利润分配政策
（1）利润分配形式和依据
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的具有优先顺序。
（2）现金分红的条件
在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年税后利润的10%。若当年的每股现金分红金额低于0.05元人民币（含本数），则当年不予以现金分配，将该笔股利转入下一会计年度合并分配。若当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
（3）利润分配的时间间隔
公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。
2、利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配方案的决策程序
具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、上海证券交易所的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
4、调整利润分配政策的条件与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额将不超过人民币500,000.00万元（含），发行股票数量为不超过1,580,506,050股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设公司2023年9月30日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司2022年12月31日总股本5,268,353,501股为基础，本次发行前总股本为5,268,353,501股；除本次向特定对象发行A股
股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。本次发行股票数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过1,580,506,050股（含）（最终发行的股份数量以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为6,848,859,551股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
4、假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为500,000.00万元；
5、公司2022年归属于母公司股东的净利润为37,193.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,483.53万元。假设公司2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度下降10%；（2）较2022年度持平；（3）较2022年度增长10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测公司2023年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、假设不考虑公司利润分配方案的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（股） | 5,268,353,501 | 5,268,353,501 | 6,848,859,551 |
| 本次发行股份数量（股） | 1,580,506,050 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 500,000.00 | ||
| 假设情形一：2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 37,193.72 | 33,474.35 | 33,474.35 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 41,483.53 | 37,335.18 | 37,335.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.47% | 2.18% | 2.02% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.43% | 2.25% |
| 假设情形二：2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 37,193.72 | 37,193.72 | 37,193.72 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 41,483.53 | 41,483.53 | 41,483.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.47% | 2.42% | 2.24% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.70% | 2.50% |
| 假设情形三：2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 37,193.72 | 40,913.10 | 40,913.10 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 41,483.53 | 45,631.89 | 45,631.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.47% | 2.66% | 2.46% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.97% | 2.75% |
注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2023年度每股收益和加权平均净资产收益率将存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间周期，同时鉴于本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性
的说明
本次向特定对象发行A股股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性分析详见《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司拥有专业的港机制造和特种船运营管理团队，具备丰富的专业知识和操作经验。通过多年的业务实操积累，公司能够根据客户需求和业务特点，量身打造各类业务的标准化、专业化运作流程，制定了严格的组织管理体系，明确业务和管理职能岗位的职责，确保业务高效、流畅地流转运作，实现业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。
（二）技术储备
公司是全球港口起重机行业的引领者，世界海洋工程装备制造的知名企业。公司拥有国家认定的企业技术中心、国家海上起重铺管核心装备工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站、省部级院士专家工作站、省部级重点实验室和省部级工程技术研发中心。
数十年来，公司牢牢把握“高端化、智能化、绿色化”的装备制造发展方向，不断推出引领行业发展的新技术、新产品、新服务，在重点业务的核心技术、颠覆性技术、数字化转型等方面均有所建树。为提升产品质量，提高生产效率，公司自主开发了一系列数字化与智能化系统、软件，提升公司生产流程的自动化、数字化水平，有效提升生产效率，保障产品质量稳定性。公司优秀的技术研发能力，为公司本次募投项目的效益产出提供了技术保障。
（三）市场储备
振华重工在港机领域具有全球领先的市场地位、市场知名度和影响力。公司产品遍及全球100余个国家和地区，覆盖300余个港口，岸桥市场占有率连续26年保持世界第一。多年来，公司不断加强海外机构的全球化网络布局，已在全球布局多家海外区域中心，与当地国际知名企业以及产业上下游企业建立了良好合作伙伴关系和坚实的合作基础，不断发挥属地化优势，为全球客户提供快速准确、全面的一体化和精益化经营与全生命周期的服务。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（二）大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目实施后，公司将得以进一步降本增效、优化船队结构、提升信息化水平，夯实公司核心竞争力。本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日产生预期效益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全的法人治理结构，设立了完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。
（四）多元业务交错发展，稳固业务护城河
国内与国际港机市场需求保持平稳但竞争激烈。在智能化运营和绿色发展的背景下，自动化码头新建改造需求进一步加大，整机采购需求将逐步释放，港口升级改造迎来机遇，后市场服务规模空间显著。除港机外，海工装备、钢结构、海上风电等业务领域，在数字化转型、智能制造推动以及国家战略引领的基调下，各行业市场前景良好。公司未来将围绕“1544”总体发展思路，在稳固核心主业的竞争护城河之余，大力发展优质的成长型业务，有序推进新兴业务，尽早实现规模效益。
（五）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
六、关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司本次发行完成后的控股股东中国交通建设集团有限公司作出如下承诺：
1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（本页无正文，为《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2023年5月25日