证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2020-004
锦州港股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司无重大影响，不影响公司独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙明涛先生、刘辉先生、贾文军先生、张惠泉先生、鲍晨钦女士在审议此议案时进行了回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。
2、独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：我们认为此次2020年度日常关联交易预计符合公司的发展需要，交易价格均参照市场价格或政府指导性价格确定，定价原则公开、公平、合理，符合中国证监会和上海证券交易所关于关联交易的有关规定，不会影响上市公司生产经营的独立性，没有发现侵害公司股东特别是中小股东利益的行为和情况。同意将此议案提交第九届董事会第二十八次会议审议。
独立意见：我们认为公司2020年度日常关联交易预计，是正常生产经营所需，有必要性及合理性，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖；关联交易的价格将执行国家标准价格或按照市场价格定价，定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议此议案时关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议，
关联股东将对相关议案回避表决。
（二）公司2019年日常关联交易的执行情况
公司2019年日常关联交易实际发生总金额为69,733万元。其中：
向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、辽港大宗商品交易有限公司提供港口及其他相关服务55,599万元；
向锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司采购商品1,628万元；
向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司销售水电、蒸气合计1,583万元；
向锦州新时代集装箱码头有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司销售商品2,579万元；
接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州盛邦路港有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司提供的劳务及其他服务8,344万元。
2019年日常关联交易预计及执行情况表
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计发生金额 | 2019年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供港口和其他服务 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 30,000 | 36,891 | 主要是由于吞吐量增加、提供港口装卸服务增加影响。 |
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 650 | 684 | ||
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 3,000 | 1,572 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 1,200 | 2,126 | ||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司（注1） | 15,060 | 13,422 | ||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 777 | 提供港口服务业务增加 |
| 辽港大宗商品交易有限公司 | 330 | 127 | ||
| 小计 | 50,240 | 55,599 | ||
| 向关联人采购商品 | 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 90,000 | 869 | 2019年，受养殖业市场行情不利因素影响，南方饲料行业粮食需求量减少。公司根据市场行情变化，对相关粮食采购计划进行了调减。 |
| 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 800 | 759 | ||
| 小计 | 90,800 | 1,628 | ||
| 向关联人销售水电、蒸汽等 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 1,200 | 1,173 | |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 40 | 38 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 120 | 81 | ||
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 280 | 250 | ||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 39 | |||
| 锦州港国有资产经营管理有限公及附属公司 | 5 | 2 | ||
| 小计 | 1,645 | 1,583 | ||
| 向关联人销售商品 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 22 | ||
| 辽港大宗商品交易有限公司 | 1,500 | |||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 2,557 | 粮食销售业务增加。 | ||
| 小计 | 1,500 | 2,579 | ||
| 接受关联人提供的劳务及其他服务 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 2,500 | 2,732 | |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司 | 120 | 114 | ||
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 20 | |||
| 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 20 | 14 | ||
| 锦州盛邦路港有限公司 | 400 | 143 | ||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 4,550 | 5,341 | ||
| 小计 | 7,610 | 8,344 | ||
| 合计 | 151,795 | 69,733 |
注1:锦州盛邦陆港有限公司自2019年4月起变更为锦国投子公司，故对其2019年预计金额进行了相应调整。注2:2019年实际发生金额未经审计，最终数据以年审会计师审定的结果为准。
（三）2020年日常关联交易预计金额和类别
预计2020年公司日常关联交易总金额为113,179万元。其中：向关联人提供港口和其他服务83,100万元；向关联人采购商品2,890万元；向关联人销售水电、蒸汽合计1,610万元；向关联人销售商品520万元；接受关联人提供的装卸运输、理货、航道通行、后勤等服务25,059万元。具体情况详见下表：
2019年日常关联交易实际发生、2020年预计情况表
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年实际发生金额 | 2020年 预计金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供港口和其他服务 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 36,891 | 35,000 | |
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 684 | 700 | ||
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 1,572 | 1,500 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 2,126 | 2,000 | ||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 13,422 | 34,000 | 提供港口服务以及集装箱周转业务增加 | |
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 777 | 3,200 | 提供港口服务业务增加 | |
| 东方集团股份有限公司及附属公司 | 2,700 | 提供港口服务业务增加 | ||
| 辽港大宗商品交易有限公司 | 127 | 4,000 | 提供港口服务业务增加 | |
| 小计 | 55,599 | 83,100 | ||
| 向关联人采购商品 | 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 869 | 2,200 | |
| 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 759 | 690 | ||
| 小计 | 1,628 | 2,890 | ||
| 向关联人销售水电、蒸汽等 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 1,173 | 1,200 | |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 38 | 30 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 81 | 100 | ||
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 250 | 260 | ||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 39 | 20 | ||
| 锦州港国有资产经营管理有限公及附属公司 | 2 | |||
| 小计 | 1,583 | 1,610 | ||
| 向关联人销售商品 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 22 | 20 | |
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 2,557 | 500 | ||
| 小计 | 2,579 | 520 | ||
| 接受关联人提供的劳务及其 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 2,732 | 2,500 | |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 114 | 100 |
| 他服务 | 及附属公司 | |||
| 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 14 | 15 | ||
| 锦州盛邦路港有限公司 | 143 | |||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 5,341 | 22,444 | 接受港口装卸、运输服务增加 | |
| 小计 | 8,344 | 25,059 | ||
| 合计 | 69,733 | 113,179 |
注:2019年实际发生金额未经审计，最终数据以年审会计师审定的结果为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、东方集团股份有限公司(以下简称“东方集团公司”)，法定代表人孙明涛先生，注册地址黑龙江省哈尔滨市，注册资本371,457.61万元，经营范围：粮食收购。货物(或技术)进出口。对外经济技术合作,对外工程承包,职业中介;物业管理;经销建筑轻工材料,家具,家居装饰材料,建筑机械,五金交电,卫生洁具;生产、销售电接触材料产品,开发无银触头相关产品;粮食销售,水稻种植,优良种子培育、研发。
2、中国石油天然气集团有限公司成立于1990年，注册资本48,690,000万元，注册地址为北京市，法定代表人王宜林先生。
经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约等。
3、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年，法定代表人李欣华女士，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围：包括锦州港国有资产经营管理、物业管理。
4、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法定代表人刘福金先生，注册资本32,084.36万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：海上集装箱港口装卸和集装箱中转、仓储;为船舶提供码头、
过驳锚地、浮筒等设施;集装箱堆存、拆装箱、修理、清洗;汽车滚装船装卸及其他相关业务。
5、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”)，法定代表人朱兴强先生，注册资本6,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：成品油、液体化工产品仓储、代储、中转;装卸服务;设备租赁;国际船舶代理、国际货运代理、国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理;货物进出口、技术进出口;经济技术咨询、服务;劳务服务。
6、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人尹鸿军先生，注册资本2,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：
国际、国内航线船舶理货业务;国际、国内集装箱理箱业务;集装箱装、拆箱理货业务;货物的计量、丈量业务;监装、监卸业务;货损、箱损检定等业务。
7、锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投公司”)，法定代表人刘辉先生，注册地址为辽宁省大连市沙河口区，注册资本900,000万元，经营范围：
货物、技术进出口;计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不含危险化学品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;经济信息咨询;贸易经纪及代理、融资租赁、保理等。
8、锦州盛邦路港有限公司(以下简称“盛邦路港公司”)，法定代表人辛志先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，注册资本3,000万元，经营范围：
国内水路运输船舶代理、货物代理;物资仓储(不含危险品);租船订舱;道路普通货物运输;货物专用运输(集装箱);危险货物运输;公路货运代理;多式联运;电子商务服务;汽车租赁;国际水路运输船舶代理、货物代理;订舱、货物监装、装卸、集装箱拼装拆箱;国际多式联运;报关、报检、报验、保险;国际货物运输代理业务;天然气销售。
9、锦州港象屿粮食物流有限公司(以下简称“锦州港象屿公司”)，法定代表人张文博先生，注册地址为辽宁省锦州市太和区，注册资本1,000万元，公司主营业务货物运输代理;仓储服务;装卸服务;场地租赁;工程机械设备租赁;粮食收购、销售;港口设施施工。
10、辽港大宗商品交易有限公司(以下简称“辽港大宗公司”)，法定代表人贾文军先生，注册地址为辽宁省大连市，注册资本50,000万元，经营范围：现货
挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危险化学品）仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。
（二）与上市公司的关联关系
1、东方集团公司持有本公司30,817.80万股A股股份，占本公司总股本的
15.39%，为本公司的第二大股东；公司副董事长孙明涛先生在该公司担任董事长、公司董事张惠泉先生在该公司担任董事兼副总裁、公司监事会主席李亚良先生在该公司担任监事会主席，与本公司构成关联关系；
2、中国石油天然气集团有限公司：持有本公司11,817万股A股股份，占本公司总股本的5.90%，为本公司第五大股东；公司监事夏颖女士在该公司担任所投资公司专职董监事，与本公司构成关联关系；
3、锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司10,144.21万股A股股份，占本公司总股本的5.07%，为本公司的第六大股东；公司监事李欣华女士在该公司担任董事长兼总经理，与本公司构成关联关系；
4、新时代集装箱公司：本公司持股34%的联营企业，公司副总裁刘福金、王兴山在该公司分别担任董事长、监事，与本公司构成关联关系；
5、中丝公司：本公司持股49%的联营企业，公司副总裁宁鸿鹏在该公司担任副董事长，与本公司构成关联关系；
6、外理公司：本公司持股29%的联营企业，公司董事李欣华、副总裁王兴山在该公司分别担任董事、监事会主席，与本公司构成关联关系；
7、锦国投公司：本公司持股33.34%的联营企业，公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事长兼总经理、公司董事鲍晨钦在该公司担任副总经理、公司副总裁王鸿在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；
8、盛邦路港公司：公司董事鲍晨钦、副总裁宁鸿鹏在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；
9、锦州港象屿公司：本公司持股51%的合营企业，公司总裁助理张文博先生在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；
10、辽港大宗公司：公司董事贾文军、公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的销售商品、提供劳务及其他服务，购买商品及接受劳务及其他服务的交易遵循以下定价原则：
1、如该种商品或劳务及其他服务有国家标准价格，则执行国家标准价格；
2、如该种商品或劳务及其他服务无国家标准价格，则根据周边市场行情、所供商品或劳务及其他服务的市场供需变化，按照市场价格定价，并签订书面合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。
上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》发表的事前认可意见；
3、独立董事对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》发表的独立意见。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2020年1月14日