锦州港股份有限公司（注册地址：锦州经济技术开发区锦港大街一段1号）
2020年公开发行公司债券
（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
主承销商
（住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
签署日期： 年 月 日
重要声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行和交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
重大事项提示
一、2020年3月10日，经中国证监会（证监许可〔2020〕378号文）
核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。发行人主体信用评级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望为稳定；截至2019年12月31日，发行人合并报表的净资产（含少数股东权益）为64.43亿元；发行人2017年度、2018年度和2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为1.43亿元、2.42亿元和1.68亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.84亿元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人重大资产重组前，2015年度、2016年度及2017年度实现的归属于母公司所有者净利润分别为人民币1.29亿元、0.56亿元和1.43亿元，发行人重大资产重组前最近三年平均可分配利润为人民币1.09亿元，预计不少于本次债券一年利息的1倍。本次债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
二、本次债券面向合格投资者公开发行。本次债券发行后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因
素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、本次债券为无担保债券。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，说明本次债券主体偿还债务的能力很强，违约风险很低。在本次债券的存续期内，若受到国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营状况受到重大不利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若本公司未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除本公司外的第三方处获得偿付。在跟踪评级期限内，评级公司将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管
理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为11.53亿元、5.36亿元和6.82亿元。发行人2018年经营性现金流净额较上年大幅下降，主要系公司贸易业务产生的现金净流量同比减少以及合并范围变化致经营性现金流量净额同比减少。未来若公司经营性现金流受内外部因素影响而恶化，或往来款回收能力减弱，将可能对公司偿债能力造成不利影响。
七、最近三年，发行人固定资产账面余额分别为89.70亿元、90.54亿元和91.01亿元，分别占当期资产总额的57.55%、54.90%和52.44%。公司固定资产主要由码头及辅助设施、机器设备和房屋建筑物及仓库堆场构成，若固定资产发生较大程度减值，可能对公司经营业绩带来不利影响。
八、最近三年，发行人长期股权投资分别为22.83亿元、50.84亿元和50.50亿元，分别占当期资产总额的14.65%、30.83%和29.10%。发行人报告期内长期股权投资金额及其占资产总额的比重快速增加，主要系锦国投（大连）发展有限公司从发行人合并范围内子公司变更为联营企业及发行人出资设立辽宁宝来化工有限公司所致。发行人长期股权投资主要为联营企业锦国投（大连）发展有限公司、辽宁宝来
化工有限公司及锦州新时代集装箱码头有限公司，若联营企业经营不善、出现亏损，将对发行人业绩带来负面影响。
九、最近三年，发行人流动比率分别为0.67、0.16和0.22，速动比率分别为0.60、0.14和0.22，资产负债率分别为60.61%、61.59%和62.87%，负债余额分别为94.47亿元、101.58亿元和109.10亿元，其中有息负债余额分别为770,744.43万元、837,216.01万元和880,391.37万元。报告期内，发行人流动比率及速动比率下降、资产负债率持续上升、有息负债规模增长较快，主要是由于发行人通过债权融资满足扩大生产经营规模产生的资金需求所致，但发行人债务较快增长可能对其产生较大的偿债压力。
十、最近三年，发行人非经营性损益对净利润贡献较大，其中非经营性损益主要为信用减值损失、投资收益和资产处置收益。若发行人未来投资收益出现大幅度波动，可能对发行人盈利能力及偿债能力产生负面影响。
十一、截至2019年末，发行人第二、第三及第四大股东分别为东方集团股份有限公司、西藏海涵交通发展有限公司和西藏天圣交通发展投资有限公司。上述股东之实际控制人均为自然人，且其质押发行人股票的比例分别达到99.94%、99.59%和100.00%。主要股东质押发行人股票，如果质押股东经营不善，涉及处置发行人股票，发行人将面临股东变动的风险。
十二、截至本募集说明书签署日，发行人已完成了第二期员工持股计划的股份回购，由于第二期员工持股计划设置了业绩承诺，员工持股计划的分配状况存在一定不确定性，可能对公司资金状况造成一定影响。
十三、报告期内，发行人存在重大资产重组事项。根据《锦州港股份有限公司关于上海证券交易所<关于对锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函>回复》的预测，重组后发行人将每年节省折旧费用273.63万元，维护费用301.96万元，并支付航道通行服务费不超过2,400.00万元。截至本募集说明书签署日，发行人折旧和维护费用的节省情况、支付航道通行服务费的金额与预测一致。若后续发行人相关费用支出及节省情况偏离预测值，可能对发行人财务状况造成一定影响。
十四、本次债券面向合格投资者发行，认购本次债券的投资者需要符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者条件。《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险。
目 录
重要声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 5
目 录 ...... 10
释义 ...... 14
第一节 发行概况 ...... 17
一、本次发行人的基本情况 ...... 17
二、本次债券发行的有关机构 ...... 23
三、认购人承诺 ...... 25
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 26
第二节 风险因素 ...... 27
一、本次债券的投资风险 ...... 27
二、发行人的相关风险 ...... 29
第三节 发行人及本次债券的资信情况 ...... 37
一、本次债券的信用评级情况 ...... 37
二、信用评级报告的主要事项 ...... 37
三、发行人的资信情况 ...... 39
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 42
一、增信机制 ...... 42
二、偿债计划 ...... 42
三、具体偿债资金安排 ...... 43
四、偿债保障措施 ...... 44
五、违约责任及解决措施 ...... 49
第五节 发行人基本情况 ...... 51
一、发行人概况 ...... 51
二、发行人设立及历史沿革情况 ...... 52
三、发行人重组事项 ...... 56
四、发行人股权结构及实际控制人 ...... 64
五、发行人组织结构及其对其他企业的重要权益投资情况 ........ 69六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 92
七、发行人的独立性 ...... 100
八、关联方和关联交易 ...... 101
九、发行人主要业务基本情况 ...... 108
十、发行人行业地位及竞争优势 ...... 146
十一、发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情形 ...... 154
十二、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，公司为上述主体提供担保的情形 ...... 154
十三、信息披露事务及投资者关系管理 ...... 155
第六节 财务会计信息 ...... 158
一、最近三年及一期财务报表情况 ...... 158
二、发行人报告期内财务会计资料 ...... 158
三、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 164
四、报告期内公司主要财务指标 ...... 166
五、管理层讨论与分析 ...... 167
六、公司有息债务情况 ...... 192
七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...... 195
第七节 募集资金运用 ...... 197
一、公司债券募集资金数额 ...... 197
二、专项账户管理安排 ...... 197
三、本次募集资金运用计划 ...... 198
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 200
第八节 债券持有人会议 ...... 202
一、债券持有人行使权利的形式 ...... 202
二、债券持有人会议规则 ...... 202
第九节 债券受托管理人 ...... 218
一、债券受托管理人 ...... 218
二、债券受托管理协议主要事项 ...... 218
第十节 其他重要事项 ...... 239
一、发行人对外担保情况 ...... 239
二、抵质押资产账面金额与受限资金 ...... 239
三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ...... 239
四、发行人及其董事、监事、高级管理人员处罚及整改事项 .. 240第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 241
第十二节 备查文件 ...... 278
释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 发行人、公司、本公司、锦州港 | 指 | 锦州港股份有限公司 |
| 第一大股东、大股东、大连投控 | 指 | 大连港投融资控股集团有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 锦州港股份有限公司2020年公开发行公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 锦州港股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期） |
| 本次发行 | 指 | 本次债券的公开发行 |
| 主承销商、天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 |
| 承销方式 | 指 | 本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《锦州港股份有限公司2019年公开发行公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《锦州港股份有限公司2019年公开发行公司债券持有人会议规则》 |
| 投资人、持有人 | 指 | 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体，两者具有同一涵义 |
| 《公司章程》 | 指 | 《锦州港股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 锦州港股份有限公司董事会 |
| 发行人律师 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构、东方金诚、东方金诚评级 | 指 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
| 东方集团 | 指 | 东方集团股份有限公司 |
| 西藏海涵 | 指 | 西藏海涵交通发展有限公司 |
| 西藏天圣 | 指 | 西藏天圣交通发展投资有限公司 |
| 辽西发展 | 指 | 辽西投资发展有限公司 |
| 锦国投 | 指 | 锦国投（大连）发展有限公司 |
| 锦港国贸 | 指 | 锦港国际贸易发展有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
| 元/千元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所营业日 |
| 集装箱吞吐量 | 指 | 经由水路运进、运出港区范围，并经装卸的集装箱数。 |
| 港口吞吐量 | 指 | 货物吞吐量和集装箱吞吐量的总和。 |
| 泊位 | 指 | 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置。 |
| 码头 | 指 | 泊位所依附的港口水工设施。 |
| 堆场 | 指 | 堆放、保管和交接货物的港口场地。 |
| TEU | 指 | 20英尺标准集装箱。 |
| 腹地 | 指 | 中心一带的地区，港口集散物资的地域叫做这个港口的腹地，除了是为一个贸易港口提供进出口货物来源和销售市场的背后内陆地区这一传统含义之外，现已被引申指位于一般经济和文化中心城市周围的毗邻地区。 |
| 喂给港 | 指 | 在航运经济领域，一般将港口分为两类，一类是母港，另一类是喂给港。母港是指国际性或地区性的枢纽港，往返于母港之间的航线大多是国际性的远洋航线或近洋航线。母港与产业腹地之间往往有些距离，而且所有的货源也不可能都集中在母港附近。因此，一些位于产业腹地的内河或沿海的小港口便承担起喂给港的角色，将产业腹地的货源源源不断的通过小型驳船或中小型海轮运达母港，在母港上大船出海。喂给港存在的另一个原因是，由于航道条件的限制和成本的限制，国际大船公司不可能将万吨级货轮开向每一个小型的内河港口或沿海港口。 |
| 船方 | 指 | 港口对进港货船的牵引、导航。 |
| 航道 | 指 | 在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺度的船舶航行的通道。 |
| 散杂货 | 指 | 不加包装运输的块状、颗粒状、粉末状的货物。 |
| 件杂货 | 指 | 有包装或无包装，按件承运和保管的货物。 |
| 港口建设费 | 指 | 国家征收的用于港口建设的一种费用，对进出对外开放口岸港口辖区范围的码头、浮筒、锚地及从事水域过驳等装卸作业的货物征收。 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行人的基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称：锦州港股份有限公司上市公司代码：600190上市公司简称：锦州港法定代表人：徐健设立日期：1993年2月9日注册资本：200,229.15万元实缴资本：200,229.15万元住所：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号信息披露事务负责人：李桂萍联系电话：0416-3586233传真：0416-3582431统一社会信用代码：91210700719686672T所属行业：水上运输业经营范围： 港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储（危险品除外）；原油仓储（仅限于在锦州港原油罐区1#罐组T101-T106储罐、锦州港原油罐区2#罐组T201-T206储罐业务）；港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；供水、供电、供热、供蒸汽，物业管理；技术服务；计量服务；劳务派遣；企业管理服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；从事货物与技术的进出口业务；焦炭、金属材料、有
色金属（除危险品）、木材、纸浆、橡胶制品、管材、机电设备、润滑油、化工产品（除危险品）销售；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询；水上移动通信业务；经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。
（二）发行人的主体资格情况
1、发行人不属于地方政府融资平台公司
发行人成立于1993年2月9日，其经营范围为： 港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储（危险品除外）；原油仓储（仅限于在锦州港原油罐区1#罐组T101-T106储罐、锦州港原油罐区2#罐组T201-T206储罐业务）；港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；供水、供电、供热、供蒸汽，物业管理；技术服务；计量服务；劳务派遣；企业管理服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；从事货物与技术的进出口业务；焦炭、金属材料、有色金属（除危险品）、木材、纸浆、橡胶制品、管材、机电设备、润滑油、化工产品（除危险品销售）；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询；水上移动通信业务；经济信息咨询服务；会议服务；展览
展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。经发行人自查并由本次债券发行主承销商和发行人律师核查，发行人不在银保监会政府融资平台名单内，不属于地方政府融资平台公司。
2、发行人近年来无其他违法违规情况
发行人最近36个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行为。
发行人董事、监事、高管已经出具承诺函，承诺本次公开发行备案文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人的所有有息债务均按时还本付息，不存在债务违约或迟延支付本息的情况。
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年、2018年和2019年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
本次发行募集资金将用于偿还公司（含子公司）债务及补充公司（含子公司）营运资金，资金使用用途符合《管理办法》第十五条的规定。
（三）核准情况及核准规模
2017年8月24日，公司董事会审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。2017年11月13日，公司股东大会审议批准了董事会上述决议，并出具了《2017年第二次临时股东大会决议》（锦港股字[2017]3号）。
2019年4月15日，公司董事会审议通过了《关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。2019年5月
16日，公司股东大会审议批准了董事会上述决议，并出具了《2018年年度股东大会决议》（锦港股字[2019]2号）。
2020年3月10日，经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2020〕378号文）核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（四）本期债券的主要条款
1、发行主体：锦州港股份有限公司。
2、债券名称：锦州港股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）。
3、债券期限：本期债券期限为3年。
4、发行规模：本期债券面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。
5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
11、起息日：本期债券的起息日为2020年5月7日。
12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、本期债券的付息日期为2021年至2023年每年的5月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
14、到期日：本期债券的到期日为2023年5月7日。
15、兑付日：本期债券的兑付日期为2023年5月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
16、计息期限：本期债券的计息期限为2020年5月7日至2023年5月6日。
17、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
19、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
20、担保情况：本期债券发行无担保。
21、主承销商及债券受托管理人：天风证券股份有限公司。
22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、募集资金专项账户：指为确保募集资金的使用与本期债券《募
集说明书》中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权利，发行人针对本期债券募集资金设立专项账户，并委托监管银行对该账户进行监管。
25、募集资金用途：偿还公司（含子公司）债务及补充公司（含子公司）营运资金。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（五）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020年4月29日。
发行首日：2020年5月6日。
预计发行期限：2020年5月6日至2020年5月7日，共2个工作日。
2、本期债券上市时间安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：锦州港股份有限公司住所：辽宁省锦州市经济开发区锦港大街一段1号法定代表人：徐健联系地址：辽宁省锦州市经济开发区锦港大街一段1号联系电话：0416-3586233传真：0416-3582431
（二）主承销商
名称：天风证券股份有限公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人：余磊联系人：江生可、姚良联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号院联系电话：010-65522557传真：010-65534498
（三）发行人律师
名称：北京金诚同达律师事务所住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层100004负责人：庞正忠经办律师：黄鹏、代悦、于洋联系地址：沈阳市沈河区友好街10-3号新地中心29层联系电话：024-23342988传真：024-23341677
（四）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101室负责人：梁春联系人：刘璐、孙国华联系地址：辽宁省大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层联系电话：0411-82813033传真：0411-82813033
（五）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司住所：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层法定代表人：罗光联系人：聂秋霞、王伟联系地址：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层联系电话：8610-62269727传真：8610-62299803
（六）债券受托管理人
名称：天风证券股份有限公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人：余磊联系人：江生可、姚良联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号院联系电话：010-65522557传真：010-65534498
（七）募集资金专项账户
账户名称：锦州港股份有限公司开户银行：中国工商银行股份有限公司锦州经济技术开发区支行银行账户：0708000129200037534人行支付系统号：102227000406
（八）申请上市交易的证券交易所
名称：上海证券交易所总经理：蒋锋住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦电话：021-68808888传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人：聂燕住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号电话：021-68870172传真：021-38874800
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所行上市，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素投资者在评价和投资本次债券及做出认购决定时，除仔细阅读并参考本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所发行上市。由于具体发行上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所发行上市，且具体发行上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所发行上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时发行上市而无法立即出售本次债券，或者由于债券发行上市后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况和国家相关政策等外部因素以及公司本身的生
产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金进而按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但是，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策和法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内的借款偿还率和利息偿付率均为100%，未有严重违约情形。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本次债券本息的按期兑付。
（六）评级风险
本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用评级为AA，评级展望为稳定。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券
的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。自评级报告出具之日起，东方金诚国际信用评估有限公司将对锦州港股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，这将可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期流动性风险
最近三年，发行人的非流动性资产总额分别为122.25亿元、154.09亿元和158.77亿元，占总资产的比重分别为78.44%、93.43%和91.49%，发行人非流动资产占比较大，主要构成为固定资产、在建工程等，资产的流动性相对较低。最近三年，发行人的流动比率分别为0.67、0.16和0.22；速动比率分别为0.60、0.14和0.22，公司流动性一般，但符合港口行业特点。未来若出现运营成本上涨、以及未来出现的信贷政策波动，公司将可能面临一定流动性不足风险。
2、未来资产负债率上升风险
最近三年，发行人的资产总额分别为155.86亿元、164.92亿元和
173.53亿元，负债总额分别为94.47亿元、101.58亿元和109.10亿元，资产负债率分别为60.61%、61.59%和62.87%，呈波动上升趋势。随着发行人港口基础设施建设规模的扩大及贸易业务规模的扩大，未来资金需求会继续增加，可能存在因负债规模增加而导致资产负债率上升的风险。
3、财务费用上升风险
最近三年，发行人财务费用分别为3.42亿元、4.30亿元和5.48亿元，随着融资规模的不断扩大，发行人财务费用呈现增长趋势。若未来发行人财务费用上升，则可能对公司的盈利能力产生一定影响。
4、经营性现金净流量波动较大风险
最近三年，发行人经营活动产生的现金流净额分别为11.53亿元、
5.36亿元和6.82亿元。2018年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为5.36亿元，较2017年度减少6.17亿元，降幅为53.47%，主要为贸易业务产生的经营性现金净流量同比减少以及合并范围变化致经营性现金流量净额同比减少。2019年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为6.82亿元，较去年增加1.46亿元，增幅为27.20%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
5、投资活动现金流量持续为负的风险
最近三年，发行人投资活动产生的现金流净额分别为-28.52亿元、-10.13亿元和-1.95亿元，受自身购建固定资产和投资支出规模较大影响。报告期内，公司投资活动现金流量净额持续为负，可能在一定程度上影响公司的偿债能力。
6、筹资活动现金净流量波动较大风险
最近三年，筹资活动产生的现金流量净额分别为17.81亿元、3.13亿元和-4.48亿元，波动较大。公司近几年逐渐扩大业务规模，融资规模也相应增加，导致筹资活动现金流波动较大，公司经营上可能产生一定的风险。
7、关联交易风险
发行人制定了严格的关联交易管理制度，规范公司的关联交易行为，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的权益，与发行人存
在控制关系且已纳入合并会计报表范围的子公司之间的关联交易已经抵销完毕。由于发行人子公司众多，不排除因统计口径误差导致内部关联采购交易未全部抵销完毕的风险。发行人参股子公司、控股股东之间存在往来交易，如出现不公平合理的关联交易将会降低公司的竞争能力和独立性，将增加关联交易风险以及政策监管方面的风险。
8、未来资本支出压力较大的风险
港口行业是资本密集型行业，发行人新建及扩建港口码头成本较高，需要大规模的资金支持，投资资金来源除发行人自有资金之外主要依靠银行贷款。大规模的资本支出可能会加重发行人的财务负担，削弱发行人抵御风险的能力。此外，若银行提高发放贷款审核标准，发行人的融资能力可能会降低，进而影响发行人项目建设的正常进行。
9、短期偿债压力较大的风险
最近三年，发行人流动负债分别为50.11亿元、66.80亿元和65.74亿元，发行人近三年的流动比率分别为0.67、0.16和0.22；速动比率分别为0.60、0.14和0.22，指标处于较弱水平。公司目前生产经营稳定，具有较强的筹资能力，但仍面临短期偿债压力较大的风险。
10、在建工程未来结转固定资产的风险
最近三年，发行人在建工程分别为4.96亿元、6.18亿元和9.38亿元，发行人的在建项目规模呈上升趋势，且随着未来完工并办理完竣工决算的在建工程转入固定资产，公司固定资产规模继续增长，较大规模的在建工程转入固定资产后将增加折旧，对相关资产的计价和利润水平有一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险
发行人所属的港口行业是国民经济基础产业，盈利能力与经济周期的相关性比较强。当经济处于扩张时期，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量下降。因此，宏观经济周期性波动会对港口的吞吐量及盈利能力产生一定影响。
2、对腹地经济发展依赖的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平具有极强的相互依存性。港口依托腹地经济的发展而发展，并反过来促进其所属腹地经济的发展。腹地经济发展状况包括经济的增长速度、对外贸易的发展水平、产业结构等，都会对港口的货物吞吐量产生影响。发行人处于渤海湾经济圈，直接腹地是津唐城市群和辽沈城市群的过渡地带，是我国重要的重工业和农牧业生产基地。发行人腹地区域未来经济发展水平的好坏，将对本公司未来的盈利能力产生一定的影响。
3、依赖矿产品、原油、粮食等大宗商品行业的风险
发行人经营的核心货物品种包括原油、粮食、金属矿等大宗商品。如果此类货种所涉及的行业状况发生波动，将会对市场上资源的需求产生影响，从而进一步影响港口的货物吞吐量及盈利能力。
4、客户集中度较高的风险
发行人近年来港口业务保持持续增长，发行人对其主要客户具有一定的依赖程度。如果主要客户未来减少对锦州港港口服务的需求，发行人正常的生产经营会受到一定的影响。
5、区域竞争风险
发行人位于渤海湾经济圈，周边地区港口较多，营口港、葫芦岛港为锦州港主要的竞争对手，相同的腹地、相同的目标市场，各港口在货源、服务、资源配置、市场价格方面存在不同程度的竞争。虽然
目前各个港口存在着主营上的分工，但是随着市场竞争的日趋激烈，可能会对本公司的货源产生分流作用，进而影响本公司业务量和盈利的增长。随着港口资源整合的全面完成，在辽宁省港口集团的统一管理下，港口同质化竞争及无序竞争问题将会明显改善。
6、其他运输方式竞争风险
发行人还面临着公路、铁路、航空、管道运输等其他交通运输方式的竞争。近几年我国公路、铁路、航空发展较为迅猛，虽然发行人的主要货源一定时期内不宜采用上述方式运输，但未来也存在着其他运输方式替代的风险。
7、港口基础设施不足的风险
港口建设周期较长。近几年，发行人加快了港口建设的速度，301油品泊位、粮食现代物流筒仓工程、集装箱码头二期工程、10万吨级、15万吨级航道工程、三港池东岸通用泊位工程相继完工，港口通货能力已具备一定规模，新进大型门座起重机、粮食自备车、拖船、集装箱运输车等设备，机械化程度以及装卸效率提高较快。但在经济发展的高峰时期，港口可能会阶段性处于超负荷运营状态，未来可能会存在基础设施不足的风险。
8、自然条件变化的风险
港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化和限制都会对港口的正常运营形成制约。如果天气和水文出现异常情况，可能会给进出港口的船只带来不便，进而影响公司业务的正常开展。
9、环境保护风险
港口建设和运营可能会造成水、大气、噪声、固体废弃物、船舶溢油和化学品泄露事故等污染，影响周边港区的生态环境。发行人可能会因此增加相关维护费用，进而对未来的盈利能力产生一定影响。
10、货物吞吐量对腹地经济依赖的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平具有极强的相互依存性。港口依托腹地经济的发展而发展，并反过来促进其所属腹地经济的发展。腹地经济发展状况包括经济的增长速度、对外贸易的发展水平、产业结构等，都会对港口的货物吞吐量产生影响。近年来，港口所处腹地经济增长呈放缓态势，公司货物吞吐量存在放缓的风险。
11、突发事件引发的经营风险
突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响，如若处理不当，可能带来经营上的风险。尽管公司制定了重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理，如若未来发生突发事件，处理不当则可能引发经营风险。
（三）管理风险
1、下属子公司管理风险
发行人对其子公司的管理和控制力度，对于自身的经营效益和在行业中竞争力的提升至关重要。随着生产规模日益扩大，发行人组织结构日趋复杂，将在一定程度上存在对下属子公司的管理控制风险。
2、安全生产风险
港口生产是复杂的系统工程，安全生产风险主要来自危险品货物事故、设备损坏事故、船舶交通事故、火灾事故、道路交通事故和货损事故等，如果公司没有贯彻执行严格完善的安全生产管理体系、规
范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都将可能影响公司的经营和声誉。
3、主要股东股权质押的风险
截至2019年末，发行人第二大股东东方集团股份有限公司将其持有的308,000,000股进行质押，第三大股东西藏海涵交通发展有限公司将其持有的299,116,413股进行质押，第四大股东西藏天圣交通发展投资有限公司将其持有的140,160,405股进行质押，主要股东质押发行人股票，如果质押股东经营不善，涉及处置发行人股票，发行人将面临股东变动的风险。
4、无实际控制人的风险
截至2019年末，公司前五大股东大连投控、东方集团、西藏海涵、西藏天圣、中石油分别持股19.08%、15.39%、15.00%、7.00%和5.90%，不存在直接持股50%以上的控股股东，不存在直接、间接合计持股50%以上股东；股东持股比例均未超过股本总额的20%，无实际控制人。虽然公司主营业务未曾发生重大变化，管理层稳定，且内部控制制度健全运行良好，但仍将存在实际控制权不稳定或因股东意见分歧影响公司经营、决策效率延缓等风险。
5、突发事件引发的公司治理结构变动的风险
近年来，随着经济增速的放缓、环境及安全生产问题的频发以及国家反腐倡廉工作的深入，各类突发事件导致相关企业治理结构变动的事件时有发生。一旦发生上述事件，治理结构的变动可能引发公司日常决策无法正常执行，进而影响发行人的生产经营。因此，发行人可能面临突发事件引发公司治理结构变动的风险。
（四）政策风险
1、国家产业政策变动的风险
发行人长期以来受益于国家对港口行业的支持和鼓励，未来如果国家调整港口行业政策，或对钢铁、石化等港口行业依存度较高的产业发展政策进行调整，都将对发行人生产经营带来影响。
2、政府补助政策风险
为加快港口基础设施建设，促进港口业的发展，近年来，交通部、财政部等政府部门对港口基础设施建设给予了大力支持，发行人陆续收到了国家交通部拨付的航道工程基础设施等政府补助资金，随着国家宏观经济政策的变化与调整，未来发行人可能面临政府补助政策变动的风险。
3、港口费率收费标准变化的风险
目前，公司根据交通部、国家发改委制定的标准，并结合公司实际情况制定港口业务收费标准，未来收费标准如发生变化，将直接影响到公司的经营业绩。
4、环保政策的风险
我国《港口法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评价，国家对不符合环境评估要求的项目建设将采取严格限制措施。发行人现有新建项目全部获得了国家发展和改革委员会等各级主管部门的核准，工程施工建设获得了国家环保各级主管部门的批文。如果国家相关部委对于环保政策有所调整，将有可能对发行人新建项目及正常生产作业产生一定的影响。
第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用评级为AA，评级展望为稳定。本期债券评级报告在东方金诚国际信用评估有限公司网站予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
东方金诚国际信用评估有限公司评定“锦州港股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）”信用级别为AA，该级别反映了本期债券的安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
东方金诚国际信用评估有限公司评定锦州港股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
东方金诚国际信用评估有限公司评定“锦州港股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）”信用级别为AA，该级别反映了本期债券的安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
东方金诚国际信用评估有限公司评定锦州港股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
东方金诚肯定了锦州港股份有限公司作为锦州港最主要的港口业务运营主体，得益于腹地经济发展及辽宁省丰富的货源支持，并且在港口设施建设中得到各级政府的一定支持。同时，东方金诚也关注
到锦州港与邻近的港口有一定竞争关系，公司负债率上升且债务趋于短期化。
2、优势
（1）辽宁省具有沿海沿边区位优势，矿产资源种类繁多，以装备制造、石化、冶金、农产品加工等为主导的工业经济稳中有升，为锦州港提供了有力的货源支撑；
（2）公司为锦州港最重要的港口业务运营主体，得益于腹地经济的发展及港口的集疏运条件，近年来货物吞吐量持续增长；
（3）随着停靠船舶数量的增多和吞吐量的增加，2017年以来公司港口服务业务收入和毛利率均显著增长，业务获利能力有所增强；
（4）公司作为锦州港最重要的运营主体，在港口基础设施建设、政策及财政补贴等方面得到中央及地方政府的一定支持。
3、关注
（1）锦州港与营口港、秦皇岛港等地理位置相近，经济腹地交叉，部分货种存在一定的重叠，竞争较为激烈；
（2）近年来，公司参与对临港产业企业的投资有所加大，但所投资的企业经营项目批复和建设周期较长，具有一定的不确定性；
（3）公司流动比率和速动比率持续下降，流动性水平趋弱；
（4）公司有息债务逐年增长且规模较大，债务结构趋于短期化，部分债务将集中于未来两年到期，存在集中偿付压力；
（5）公司对联营企业的担保发生代偿，后续追偿结果存在不确定性。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务制度，东方金诚将在“锦州港股份有限公司2020年公开发行公司债券”的存续期内密切
关注锦州港股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在锦州港股份有限公司公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。跟踪评级期间，东方金诚将向锦州港股份有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，锦州港股份有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如锦州港股份有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站（http://www.dfratings.com）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2019年末，公司在银行授信总额度为95.38亿元，其中已使用授信额度66.14亿元，未使用授信额度29.25亿元。
2019年末发行人银行授信情况
单位：万元
| 授信银行名称 | 授信总额 | 已使用额度 | 未使用额度 |
| 中国建设银行 | 181,040.00 | 117,230.00 | 63,810.00 |
| 中国工商银行 | 119,352.00 | 110,628.00 | 8,724.00 |
| 营口银行 | 90,000.00 | 88,800.00 | 1,200.00 |
| 农业发展银行 | 89,791.00 | 22,521.20 | 67,269.80 |
| 中国邮政储蓄银行 | 65,000.00 | 53,800.00 | 11,200.00 |
| 农业银行 | 60,000.00 | 38,100.00 | 21,900.00 |
| 中国银行 | 57,774.00 | 27,204.00 | 30,570.00 |
| 锦州银行 | 53,889.00 | 37,650.00 | 16,239.00 |
| 交通银行 | 50,000.00 | 33,450.00 | 16,550.00 |
| 兴业银行 | 40,000.00 | 40,000.00 | 0.00 |
| 抚顺银行 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 |
| 盛京银行 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行 | 15,000.00 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 华夏银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 |
| 国家开发银行 | 22,000.00 | 22,000.00 | 0.00 |
| 光大银行 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 |
| 浙商银行 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 招商银行 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 953,846.00 | 661,383.20 | 292,462.80 |
| 序号 | 债券简称 | 发行金额 | 发行利率 | 起息日 | 到期日 | 是否已到期兑付 |
| 1 | 20锦州港MTN001 | 6.00 | 7.00 | 2020-03-25 | 2023-03-25 | 否 |
司债券余额为10亿元，占公司截至2019年末的合并资产负债表中所有者权益（含少数股东权益）64.43亿元的比例为15.52%。
（五）发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标根据发行人2017年、2018和2019年经审计财务报告，其报告期内主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 0.22 | 0.16 | 0.67 |
| 速动比率（倍） | 0.22 | 0.14 | 0.60 |
| 资产负债率（%） | 62.87 | 61.59 | 60.61 |
| 总资产周转率（倍） | 0.42 | 0.37 | 0.33 |
| 平均总资产收益率（%） | 1.02 | 1.54 | 1.10 |
| 平均净资产收益率（%） | 2.69 | 3.95 | 2.52 |
| 营业毛利率（%） | 12.71 | 12.04 | 13.36 |
| 存货周转率（次/年） | 88.65 | 21.92 | 21.34 |
| 应收账款周转率（次/年） | 25.84 | 54.06 | 66.20 |
| 息税折旧摊销前利润（亿元） | 11.79 | 11.99 | 8.91 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 2.18 | 2.73 | 2.55 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每期的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2021年至2023年每年的5月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2023年5月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、具体偿债资金安排
发行人将按照发行条款的约定，依据自身的经营、筹资、投资能力，筹措相应的偿还资金，履行到期还本付息的义务。
（一）偿债资金主要来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的收入和经营活动现金流入。最近三年，公司合并财务报表的营业收入分别为453,149.62万元、592,165.06万元和703,261.80万元，经营活动产生的现金流入分别为804,409.11万元、679,372.88万元和722,197.03万元。公司营业收入、经营活动产生的现金流入为偿还本次债券本息提供有力保障。
（二）偿债应急保障措施
1、流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至2019年末，发行人流动资产总额为147,635.62万元，其中货币资金为54,384.05万元，存货为783.58万元，其他应收款为12,058.15万元，应收账款为39,263.73万元，其他流动资产为8,849.65万元。因此，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资金的补充来源。
2、充足的银行授信额度
公司与中国建设银行、中国银行、工商银行、交通银行、国家农业发展银行、兴业银行等金融机构建立了密切而广泛的合作关系。公司授信充足，信用记录良好且具有较强的外部融资能力。如果由于意
外情况，公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过直接或间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。截至2019年末，公司合并口径银行授信额度合计为95.38亿元，其中已使用授信额度为66.14亿元，尚余授信额度为29.25亿元。
3、上市公司股权融资
公司为国内上市公司，融资渠道较非上市公司更为广泛，公司在必要的时候可以通过股票增发等股权融资方式筹集资金，为本次债券的还本付息提供保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理和资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》、中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务，及时披露债券存续期内发生可能影响偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、发行人主体或债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产的百分之十的重大损失；
7、发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
8、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
9、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如出现保证人债务违约或者保证义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项）；
10、 发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
11、 发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
12、 发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
13、 发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
14、 发行人拟变更募集说明书的约定；
15、 发行人不能按期支付本息；
16、 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
17、 发行人提出债务重组方案的；
18、 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
19、 发行人公开发行企业债券、公司债券或其他债务融资工具；
20、 发行人发生重大亏损；
21、 发行人发生被媒体质疑的重大事项；
22、 发行人聘请的会计师事务所发生变更的以及发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构（如有）发生变更；
23、 发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者发行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务，已经或可能影响到本次债券的偿付的；
24、 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
25、 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
26、 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、
交易所要求的其他事项。
本公司会及时将披露的信息刊登在上交所的互联网网站，供公众查阅。
（六）发行人承诺
根据公司于2017年8月24日召开的第九届董事会第五次会议并出具的相关决议，公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要负责人不得调离。
（七）建立较为充分的投资者保护机制
为充分保护投资者，本次债券设置了交叉违约保护条款，具体如下：
1、触发情形
发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。
2、处置程序
（1）信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（2）通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形或其合理认为可能构成触发情形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。
（3）救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。
发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。
发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日（若有宽
限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：
①发行人承诺本次公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；
②本次公司债券持有人可在持有人会议召开的次日提起诉讼或仲裁；
③发行人提前赎回；
④投资者选择性提前回售；
⑤增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
⑥其他投资者保护措施。
（4）宽限期机制。若发行人在发生触发情形后60工作日内对相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本次债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。
五、违约责任及解决措施
本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。
若本公司因其过失、恶意、故意等过错行为或违反《受托管理协议》、募集说明书或者任何适用法律的任何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括但不限于合理的律师费用），本公司应负责赔偿并使其免受损失。如受托管理人对上述任何损失的产生存在过失、恶意、故意等过错行为，则受托管理人应对债券持有人的损失承担连带赔偿责任。
若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持
有人向本公司采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息/本金。如公司不能在利息/本金兑付日按时支付本次债券利息或本次债券本金的，公司将根据逾期天数及逾期利率（按债券票面利率的100%计算）向债券持有人支付逾期利息：1、偿还利息发生逾期的，应付利息的逾期利息=逾期未付利息×逾期利率×逾期天数÷360另计利息（单利）；2、偿还本金发生逾期的，自本金支付日起，应付本金的逾期利息=逾期未付本金×逾期利率×逾期天数÷360计算利息（单利）。对于因本次公司债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次公司债券有关的任何争议，相关各方均应首先通过友好协商方式解决；协商不能达成一致意见的，任何一方均可向受托管理人住所地人民法院提起诉讼。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：锦州港股份有限公司法定代表人：徐健设立日期：1993年2月9日注册资本：200,229.15万元实缴资本：200,229.15万元住所：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号邮政编码：121007信息披露事务负责人：李桂萍联系电话：0416-3586233传真：0416-3582431统一社会信用代码：91210700719686672T所属行业：水上运输业经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储（危险品除外）；原油仓储（仅限于在锦州港原油罐区1#罐组T101-T106储罐、锦州港原油罐区2#罐组T201-T206储罐业务）；港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；供水、供电、供热、供蒸汽，物业管理；技术服务；计量服务；劳务派遣；企业管理服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；从事货物与技术的进出口业务；焦炭、金属材料、有色金属（除危险品）、木材、纸浆、橡胶制品、管材、机电设备、润滑油、化工产品（除危险品）销售；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询；水上移动通信业务；经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。
二、发行人设立及历史沿革情况
（一）公司设立
发行人的前身锦州港务（集团）股份有限公司系于1992年12月30日经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]93号文件批准，采取定向募集方式，由锦州港务局（现已更名为锦州港国有资产经营管理有限公司）、中国石化大庆石油化工总厂和中国石油锦州石油化工公司共同以净资产或现金认股组建的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为46,000万股，发行人设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 发起人股 | 224,000,000 | 48.70 |
| - | 其中：锦州港务局 | 105,000,000 | 22.33 |
| - | 中国石化大庆石油化工总厂 | 84,000,000 | 18.26 |
| - | 中国石油锦州石油化工公司 | 35,000.000 | 7.61 |
| 2 | 募集法人股 | 144,000,000 | 31.30 |
| 3 | 内部职工股 | 92,000,000 | 20.00 |
| 合计 | 460,000,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 发起人股 | 224,000,000 | 39.23 |
| - | 其中：锦州港务局 | 105,000,000 | 18.39 |
| - | 中国石化大庆石油化工总厂 | 84,000,000 | 14.71 |
| - | 中国石油锦州石油化工公司 | 35,000.000 | 6.13 |
| 2 | 募集法人股 | 144,000,000 | 25.22 |
| 3 | 内部职工股 | 92,000,000 | 16.11 |
| 4 | B股 | 111,000,000 | 19.44 |
| 合计 | 571,000,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 非流通股份 | 460,000,000 | 72.90 |
| 2 | 流通股份 | 171,000,000 | 27.10 |
| - | 其中：A股 | 60,000,000 | 9.51 |
| - | B股 | 111,000,000 | 17.59 |
| 合计 | 631,000,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 东方集团股份有限公司 | 171,210,000 | 27.13 |
| 2 | 锦州港务局 | 10,500,000 | 16.64 |
| 3 | 锦州石油化工公司 | 35,000,000 | 5.55 |
| 4 | 辽宁省投资集团公司 | 27,000,000 | 4.28 |
| 5 | 广东广发证券公司 | 21,177,000 | 3.36 |
| 合计 | 264,887,000 | 56.96 | |
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 非流通股份 | 690,000,000 | 72.90 |
| 2 | 流通股份 | 256,500,000 | 27.10 |
| - | 其中：A股 | 90,000,000 | 9.51 |
| - | B股 | 166,500,000 | 17.59 |
| 合计 | 946,500,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 东方集团股份有限公司 | 256,815,000 | 27.13 |
| 2 | 锦州港务局 | 157,500,000 | 16.64 |
| 3 | 锦州石油化工公司 | 52,500,000 | 5.55 |
| 4 | 辽宁省投资集团公司 | 40,500,000 | 4.28 |
| 5 | 锦西炼油化工总厂 | 15,000,000 | 1.58 |
| 合计 | 522,315,000 | 55.18 | |
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 有限售条件流通股 | 552,000,000 | 52.30 |
| 2 | 无限售条件流通股 | 503,489,475 | 47.70 |
| - | 其中：A股 | 317,817,000 | 30.11 |
| - | B股 | 185,672,475 | 17.59 |
| 合计 | 1,055,489,475 | 100.00 | |
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 东方集团股份有限公司 | 256,815,000 | 24.33 |
| 2 | 锦州港务局 | 150,000,000 | 14.21 |
| 3 | 锦州石油化工公司 | 83,475,000 | 7.91 |
| 4 | 辽宁省投资集团公司 | 40,500,000 | 3.84 |
| 5 | 锦西炼油化工总厂 | 15,000,000 | 1.42 |
| 合计 | 545,790,000 | 51.71 | |
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 有限售条件流通股 | 441,717,104 | 33.94 |
| 2 | 无限售条件流通股 | 859,772,371 | 66.06 |
| - | 其中：A股 | 674,099,896 | 51.79 |
| - | B股 | 185,672,475 | 14.27 |
| 合计 | 1,301,489,475 | 100.00 | |
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 东方集团股份有限公司 | 256,815,000 | 24.33 |
| 2 | 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 150,000,000 | 14.21 |
| 3 | 中国石油天然气集团公司 | 98,475,000 | 9.33 |
| 4 | 辽宁省投资集团公司 | 36,004,500 | 3.41 |
| 5 | 大连港集团有限公司 | 6,960,534 | 0.66 |
| 合计 | 548,255,034 | 51.94 | |
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 有限售条件流通股 | 530,060,525 | 33.94 |
| 2 | 无限售条件流通股 | 1,031,726,845 | 66.06 |
| - | 其中：A股 | 808,919,875 | 51.79 |
| - | B股 | 222,806,970 | 14.27 |
| 合计 | 1,561,787,370 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 东方集团股份有限公司 | 308,178,001 | 19.73 |
| 2 | 大连港集团有限公司 | 303,552,641 | 19.44 |
| 3 | 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 180,000,000 | 11.53 |
| 4 | 中国石油天然气集团公司 | 118,170,000 | 7.57 |
| 5 | 辽宁省投资集团公司 | 36,922,896 | 2.36 |
| 合计 | 946,823,538 | 60.63 | |
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | A股 | 1,779,484,530 | 88.87 |
| 2 | B股 | 222,806,970 | 11.13 |
| 合计 | 2,002,291,500 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 大连港股份有限公司 | 382,110,546 | 19.08 |
| 2 | 东方集团股份有限公司 | 308,178,001 | 15.39 |
| 3 | 西藏海涵交通发展有限公司 | 300,343,725 | 15.00 |
| 4 | 西藏天圣交通发展投资有限公司 | 140,160,405 | 7.00 |
| 5 | 中国石油天然气集团公司 | 118,170,000 | 5.90 |
| 合计 | 1,248,962,677 | 62.37 | |
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1150号），北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易标的资产进行了评估。截至基准日2018年8月31日，本次交易的标的资产账面价值为13,206.88万元，评估值为40,196.39万元，较账面值增加26,989.51万元，增值率为204.36%。经交易双方友好协商，本次出售的15万吨级外航道工程资产的交易价格为40,196.39万元。
锦州港于2018年6月1日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》。同意公司的全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金1,314,664.41万元人民币，增资后注册资本将由300,000万元人民币增加到1,614,664.41万元人民币。上市公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投全部增资完成后，锦州港对锦国投的持股比例将由100%下降至
18.5797%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。
截至2018年8月31日，本次出售的15万吨级外航道工程资产经审计账面价值为13,206.88万元；截至2018年3月31日，上市公司放弃增资扩股优先认购权的子公司锦国投未经审计账面净资产值为299,835.60万元；本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产净额为313,042.48万元，超过5,000万元。上市公司2017年末经审计的归属于母公司股东的净资产额为602,091.53万元。本次交易及前12个月
内出售资产累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度合并报表下的经审计的资产净额的51.99%，超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）重组所处的阶段
上述重组事项已完成。公司于2018年6月1日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》。同意公司的全资子公司锦国投进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金1,314,664.41万元人民币，增资后注册资本将由300,000万元人民币增加到1,614,664.41万元人民币。公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由100%下降至18.58%。自2018年起，锦国投不再纳入公司合并报表范围。
2018年11月16日、2018年12月27日，公司召开的第九届董事会第十九次会议及公司2018年第三次临时股东大会分别审议通过了关于公司重大资产出售暨关联交易的相关议案，同意公司以标的资产的评估值40,196.39万元向辽西发展出售所持有的15万吨级外航道工程资产，由辽西发展启动15万吨级外航道的改扩建工作。
（四）重组影响分析
1、锦国投不再纳入合并范围的影响
① 对合并范围及财务报表的影响
本次交易后，由于公司丧失对锦国投的控制权，导致锦国投及其子公司不再纳入合并范围，具体情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 2017年度合并范围子公司 | 2018年度合并范围子公司 | 变化原因 |
| 1 | 锦港国际贸易发展有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 2 | 天津海纳君诚商业保理有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 3 | 锦州港口国际贸易发展有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 4 | 锦国投（大连）发展有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 5 | 锦国投（锦州）建设有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 6 | 锦港（天津）租赁有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 7 | 锦港实业发展（上海）有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 8 | 锦国投（大连）经贸有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 9 | 锦州锦港铝业发展有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 10 | 武汉信通利达商贸有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 11 | 大连葆锐实业发展有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 12 | 大连华展投资有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 13 | 蔚轩（上海）资产管理有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 14 | 锦港（天津）保险经纪有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 15 | 葫芦岛市港辉新材料有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 16 | 浙江睿懋资产管理有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 17 | 辽西投资发展有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 18 | 锦港能源发展（上海）有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 19 | 锦州港投港口发展有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
此外，本次交易前，公司航道工程资产不直接产生经济效益，但每年需要依据公司会计政策计提折旧，同时，公司亦需不定期投入一定维护成本保证航道工程资产通行能力。本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。
② 对主要财务数据及财务指标的影响
本次交易标的为15万吨级外航道工程资产，截至基准日2018年8月31日，标的资产账面价值为13,206.88万元，评估值为40,196.39万元，较账面值增加26,989.51万元。经交易双方友好协商，本次出售的15万吨级外航道工程资产的交易价格为40,196.39万元。故此，本次交易将给公司带来一定的资产处置收益，并计入交易完成当年公司的利润。
同时，根据公司经大华会计师事务所审计的2017年度财务报告、发行人2018年1-8月未经审计财务报告及发行人编制的经大华会计师事务所审阅的《锦州港股份有限公司模拟审阅报告及财务报表（2017年1月1日至2018年8月31日止）》，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 | ||
| 2018年8月末 | 2017年末 | 2018年8月末 | 2017年末 | |
| 总资产 | 1,714,633.87 | 1,558,558.47 | 1,726,915.70 | 1,579,859.95 |
| 总负债 | 1,096,934.28 | 944,665.61 | 1,106,788.56 | 959,620.92 |
| 所有者权益 | 617,699.58 | 613,892.86 | 620,127.14 | 620,239.03 |
| 归属母公司所有者权益 | 607,115.39 | 602,091.53 | 609,542.95 | 608,437.69 |
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | 2018年1-8月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 344,624.38 | 453,149.62 | 262,000.84 | 247,896.38 |
| 利润总额 | 12,965.72 | 19,866.66 | 6,472.66 | 11,150.98 |
| 净利润 | 8,868.37 | 15,317.05 | 5,113.25 | 9,264.73 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,583.45 | 14,309.91 | 4,750.59 | 8,257.60 |
去五年平均维护费用为301.96万。依据交易双方签署的《航道通行服务协议》，发行人将根据完整自然年度的结算吞吐量向辽西发展支付15万吨级外航道通行服务费，低于港口设计吞吐能力6,949万吨（含本数）的，按0.30元/吨支付；超过设计吞吐能力6,949万吨的部分，按0.15元/吨支付，且每年支付的15万吨级外航道通行服务费金额不超过2,400.00万元。发行人出售外航道工程资产后，15万吨级外航道资产不再属于发行人的资产，无需计提折旧，故每年因折旧计提的费用减少273.63万元，与《问询函》的回复内容一致。同时，由于发行人出售外航道资产后，无需再对航道进行清淤维护工作，节省的维护费规模即为出售资产前平均每年投入的维护费费用301.96万元，与《问询函》的回复内容一致。2019年度，发行人发生航道使用费1,942.27万元（含增值税金额），以上航道通行服务费计入发行人主营业务成本，发生金额与预测情况基本一致。
4、发行人重大资产重组前符合《证券法》、《管理办法》规定的公开发行证券的条件的情况
（1）发行人重大资产重组前符合《证券法》规定的公开发行公司债券的条件
①根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2017年度《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人的净资产为人民币613,892.86万元，不低于人民币3,000万元。发行人重大资产重组前符合《证券法》第十六条第一款第（一）项规定的发行条件。
②发行人重大资产重组之前不存在已经发行且尚未到期的债券，累计债券余额未超过发行人净资产的百分之四十。发行人重大资产重组前符合《证券法》第十六条第一款第（二）项规定的发行条件。
③根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2015、2016年度《审计报告》以及大华出具的发行人2017年度《审计报告》的内容，发行人2015年度、2016年度及2017年度实现的归属于母公司所有者净利润分别为人民币12,906.58万元、5,550.26万元和14,309.91万元，发行人重大资产重组前最近三年平均可分配利润为人民币10,922.25万元。本次发行的公司债券票面利率由发行人与主承销商根据网下询价结果按照国家有关规定确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，考虑到全球及国内市场利率持续下行，最近一年港口行业相同评级主体发行情况，择机分期发行并灵活设置含权条款，发行人重大资产重组前最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息。发行人重大资产重组前符合《证券法》第十六条第一款第（三）项规定的发行条件。
④根据发行人2017年第二次临时股东大会决议，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还发行人（含子公司）债务、补充发行人（含子公司）营运资金。本次发行筹集资金用途符合国家产业政策，且不会用于弥补亏损和非生产性支出。发行人符合《证券法》第十六条第一款第（四）项及第二款规定的发行条件。
⑤发行人重大资产重组前不存在《证券法》第十八条规定的下列不得公开发行公司债券的情形：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（2）发行人重大资产重组前符合《管理办法》规定的公开发行公司债券的发行条件
①本次发行的募集资金将用于发行人股东大会及中国证监会核准的用途。发行人将指定专项账户用于本次发行募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。发行人符合《管理办法》第十五条规定的发行条件。
②发行人重大资产重组前不存在《管理办法》第十七条规定的下列不得公开发行公司债券的情形：（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、发行人股权结构及实际控制人
（一）发行人股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人股权关系如下：
公司股权关系图
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、截至2019年末，公司前十位股东名称及持股情况
公司前十位股东情况
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股比例(%) | 持股总数 |
| 1 | 大连港投融资控股集团有限公司 | 19.08 | 382,110,546 |
| 2 | 东方集团股份有限公司 | 15.39 | 308,178,001 |
| 3 | 西藏海涵交通发展有限公司 | 15.00 | 300,343,725 |
| 4 | 西藏天圣交通发展投资有限公司 | 7.00 | 140,160,405 |
| 5 | 中国石油天然气集团有限公司 | 5.90 | 118,170,000 |
| 6 | 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 5.07 | 101,442,095 |
| 7 | 锦州港股份有限公司-第二期员工持股计划 | 0.51 | 10,299,990 |
| 8 | 锦州港股份有限公司-第一期员工持股计划 | 0.44 | 8,723,288 |
| 9 | 辽宁联合资产管理有限公司 | 0.27 | 5,436,000 |
| 10 | 中国证券金融股份有限公司 | 0.27 | 5,364,900 |
| - | 前十大股东合计持股 | 68.93 | 1,380,228,950 |
证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本募集说明书签署日，大连港投融资控股集团有限公司为发行人第一大股东，股份占比19.08%，其实际控制人为招商局集团有限公司。
2、东方集团股份有限公司（简称“东方集团”）
企业性质：股份有限公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号经开区大厦第9层901室
注册资本：371,457.61万元人民币法人代表：孙明涛成立日期：1989年8月16日经营范围：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。截至本募集说明书签署日，东方集团为发行人第二大股东，股份占比15.39%，其实际控制人为自然人张宏伟。
东方集团股权结构图
3、西藏海涵交通发展有限公司（简称“西藏海涵”）
企业性质：有限责任公司注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼注册资本：10,000.00万元人民币法人代表：刘陆峰成立日期：2013年3月11日经营范围：对城市基础设施建设土地综合开发、城市改造、公共设施、港口码头项目、货运港口的投资（不从事具体经营）；建筑工程机械与设备租赁投资与资产管理；企业管理；新材料、节能技术推广服务；能源技术开发、咨询、转让、培训；仓储服务；投资管理与咨询；机械电器设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本募集说明书签署日，西藏海涵为发行人第三大股东，持股比例为15.00%，其实际控制人为自然人夏自平。
西藏海涵股权结构图
4、西藏天圣交通发展投资有限公司（简称“西藏天圣”）企业性质：有限责任公司注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县虎峰路西侧安居小区5栋C04号5-1号房间
注册资本：20,000万元人民币法人代表：郑泽祥成立日期：2013年3月5日经营范围：城市基础设施建设土地综合开发、城市改造、公共设施；建筑工程机械与设备租赁；机械与设备租赁；企业管理服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）;资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）;销售机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后,方可经营该项目】截至本募集说明书签署日，西藏天圣为发行人第四大股东，持股比例为7.00%，其实际控制人为自然人郑泽祥。
西藏天圣股权结构图
（四）发行人员工持股计划情况
2019年1月24日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司于2019年4月1日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式实施了第二期员工持股计划的首次回购股份。截至2019年7月8日，公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份10,299,990股，占公司总股本的0.51%，回购最高价格4.23元/股，回购最低价格3.31元/股，回购均价3.60元/股，使用资金总额3,713.01万元（不含交易费用）。
资金来源：资金来源为公司提取的奖励金，以及员工自筹资金2,000.00万元。
激励对象：第二期员工持股计划的持有人为部分公司董事、监事；公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员、享受业务经理待遇人员（含公司外派同级别员工）及公司认为对公司经营业绩和未来发展具有直接影响的其他员工。
时间窗口：存续期为36个月，法定锁定期为12个月。
业绩承诺：法定锁定期满后，若第二期员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即完成经董事会审议通过的《目标责任书》，锁定期满后12个月内，第二期员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的50%，锁定期满后24个月内，第二期员工持股计划可累计出售的标的股票数量不超过其初始持股总数的100%。《目
标责任书》中的业绩考核指标主要收入和净利润等经济指标、港口建设指标、安全管理指标、综合管理指标，但不包含公司股价等市场性指标。若第二期员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本期计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及资金成本。
五、发行人组织结构及其对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
发行人按照现代企业制度的要求建立健全公司治理机制及相应的经营管理制度，明确股东大会、董事会、监事会及经营管理层的权责，并规范运作。截至本募集说明书签署之日，锦州港股份有限公司组织机构情况如下图所示：
各主要部门主要职责如下：
1、董监事会秘书处
协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、《公司章程》及交易所有关规章制度；负责公司股东大会、董事会、监事会、董事长办公会议、董事会专门委员会会议的筹备及其他事务性工作，包括相关决议事项的督办、催办、信息反馈等工作；负责公司年报、半年报、季报及公司其他重大事项的境内外信息披露工作；负责相关
部门、股东单位、董事监事的信息通报工作；负责处理监管部门和投资者咨询、媒体联络中的具体事务工作，处理与交易所、中介机构业务联系中的具体事务工作。
2、总裁办公室
负责公司重大活动、重要会议的策划、组织、安排工作以及公司情况综合、信息报送、调研工作；公司办公用品（含印刷品）管理及费用控制等；公司来往公文、文电的处理和文书档案的管理工作；对会议、文件决定的事项进行催办、查办和落实；公司外事接待工作；公司对内、对外宣传工作，公司内部刊物《锦州港》的编辑工作。
3、人力资源部
负责编制、实施公司人力资源规划，制定人力资源计划，组织定岗定员定编，编制《岗位工作说明书》；公司员工招聘、调配、待退休、解聘等管理工作；公司培训计划的编审、组织实施和有效性评价；公司培训计划的编审、组织实施和考核工作；公司各级员工考核、工资奖金审核与管理。
4、计划财务部
贯彻执行《会计法》、《企业会计准则》和其它相关财经法律、法规、政策以及公司的内部规章制度；负责公司资金筹集、管理、调度工作；负责搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和成本费用开支的资料，并拟定财务分析报告；按照中国证监会、上交所编报规则编制财务报告，并配合董监事会秘书处完成信息披露工作；根据证券法规定，配合公司董事会向外披露公司重大经济事项；负责公司会计报表、帐薄装订及会计资料存档工作；严格财务管理，加强财务监督，督促各级人员严格执行各项财务制度和财经纪律。
5、企业发展部
负责组织编制部门职责；负责公司质量、环境、职业健康安全管理体系运行、维护与考核；负责组织编制、下达公司经营计划，并对计划执行情况进行检查、考核；负责组织编制、下达公司经营计划，并对计划执行情况进行检查、考核；负责公司综合统计分析、内外部报表与培训工作；负责制定各部门年度目标责任书与考核办法，并对经营管理相关工作进行考核；负责编制公司价格管理制度，执行价格管理考核；负责公司文件管理工作，组织各部门开展文件编写更新工作；负责根据公司需求开展合资合作项目的市场调研、可行性研究、项目方案编制、商务谈判及合同签订等工作；负责根据公司需求对新项目进行前期论证并形成可行性意见；负责根据公司需求对新项目进行前期论证并形成可行性意见；负责港口发展战略及行业发展趋势研究；负责对合资公司有效管理的牵头组织，对合资公司的经营活动进行宏观指导、运营评价和管理考核；负责沟通协调合资公司重要投资活动、重大事项、三会会议、重要文件等的报送、备案、审批工作；负责办理营业执照、港口经营许可证、商标、对外贸易经营者备案登记、统计登记等工作；负责对公司各类合同进行评审；负责组织收集与经营管理相关的管理提升方案；参与公司固定资产经营管理工作。
6、党群工作部
负责公司党务管理工作及指导公司共青团工作，公司工会管理工作，公司计划生育管理工作；负责公司精神文明建设工作；负责对食堂的监督与考核，负责对员工活动室的管理。
7、审计监察部
负责公司各项经营活动的内部审计监察工作，保证公司经营活动合规、合法，并对子公司经营的合规性、合法性进行审计监督；负责编制、修订职责范围内的体系文件；负责公司及各部门、子公司财务
收支和经营成果的审计，对目标责任书中规定的指标完成情况进行确认，为承包兑现考核提供依据；负责公司、子公司高、中级管理人员经济责任审计及监督工作，正确评价任职期间经济责任，确保公司资产的安全、完整；负责公司各类专题审计工作，针对专题审计内容提出审计建议；负责对公司工程项目、设备购置、维检修项目、物资采购、报废资产等供应商评定、招标、评标过程进行监督；负责监察管理工作。
8、风控部
组织公司招投标工作及招投标项目合同的监督执行；工程造价管理工作的开展；合同的审批和归档及合同履行情况的监督；公司合同专用章、各部门章及公司相关委员会印鉴和证照的保管及使用；参与公司内部控制体系建设，加强公司风险防控能力；对公司各部门、参控股公司制度执行情况予以监督检查。
9、项目部
负责制定上报总裁办公会及董事会的项目资料，并争取获得总裁办公会及董事会的批准；负责制定周边港口专项研究报告；落实公司董事会决议，编写项目合同，进行与合同方的商务谈判、合同送审等工作；负责合资合作项目的市场调研、可行性研究、项目方案编制、商务谈判及合同签订等工作；组织实施公司招商引资工作。组织实施公司项目管理工作。
10、物资供应部
负责公司物资采购计划的汇总和申报工作；负责公司生产物资的采购、保管和发放工作，对物资进行清查盘点，保证账物相符；公司设备配件的购置工作；负责对物资供应商的评定与考核，负责建立和
更新合格供方名录；负责组织报废设备的处理工作；负责公司超储积压及废旧物资的管理与处理调剂工作。
11、规划建设部
负责公司总体规划的修编与报批工作；负责港口总平面管理，负责港区内各项建设用地的规划管理工作，港区内各项建设用地动土管理；组织审查前期工作各阶段的设计文件及概算，办理批复文件；组织审查工程项目中的有关专项评价；负责公司建设工程项目的工程设计方案、可行性研究等阶段的全过程管理工作；负责配合工程建设项目各阶段招标工作；商谈和签订工程建设项目各阶段非招标合同；编报港口年度、月度建设计划、完成情况和资金计划；收集、整理、移交工程建设项目技术档案的相关工作；负责锦州港海域、土地证件办理工作；负责海域、土地建账管理工作；承办公司交办的其他工作。
12、法律事务部
协助公司董事会、经营班子正确执行国家法律、法规，对公司重大经营决策提出法律意见，保证公司经营活动合法性；参与公司规章制度制定，确保公司规章制度的合法性；负责审签公司各类合同，参加重大合同的谈判和起草工作，对重大合同执行情况进行跟踪审查；参与审签全资、控股公司合同审签，处理法律事务；参与公司的合并、分立、破产、投资、租赁、资产转让等涉及公司权益的重要经济活动，提出法律意见，处理有关法律事务；接受公司及法定代表人委托，代理公司参加诉讼活动。以非诉手段处置争议、纠纷及重大事项；接待公、检、法、司部门人员，依法进行司法协助，维护公司利益；负责普法工作，开展对员工法制宣传、法律咨询、法律培训工作；对公司违反法律、法规行为提出纠正意见，负责或者协助有关部门予以整改。
13、后勤保障公司
负责做好部分房屋、土地的出租及房屋内部调拨等工作；与海关、边检、检验检疫、公安等国家联检机构的沟通配合，全面圆满完成各项工作；港口设施保安的各项管理工作，包括《港口设施保安符合证书》的申领、年审及换证；港区物业维检修项目计划制定与实施的管理工作；负责公司各项治安保卫工作；负责接收锦州港及周边企业污水工作；公司各部门流机设备、固机设备的检查、维修与保养等工作；公司各部门工具维修、中修及大修，承揽各种大修、技改项目；负责维修中心各种数据、资料的汇总、管理工作；港内铁路道口的看护及设备设施的管理、维护维修等工作，加油站管理工作。
14、动力运行部
负责港口的供水、供电、供热（暖、汽）工作；负责靠港船舶的水、电供应工作，按合同对港区内的其它单位，进行水、电、热（暖、汽）的供应；负责对外、对内的能源（水、电、暖、汽）计量、结算工作；负责所属管理事务计划及规章制度的制定和修订工作；负责水、电、热设备设施的维护、维修及各种检验等工作；负责部门能源的日常管理、稽查、基础统计工作；负责做好能源消耗的节约工作，保证能源消耗的最小化。负责与相关行业沟通协调，争取相关优惠政策。
15、营运中心
负责货源的市场调研、信息收集及水运市场预测；负责货源承揽，建立、完善客户档案，做好客户服务、回访等工作，开展客户满意度调查；负责年度大合同、单船作业合同的评审及签署；负责审核货运作业合同的签订与执行；负责策划不同品种、不同货源的营销方案，根据客户需求满足其贸易和金融需要；负责组织货源集疏港，合理仓储、合理分流，包括库场审核、合同签订等，并做好年度、季度、月度货源计划编报及市场分析工作；负责有关期货商品政策、市场行情
信息的收集及期货新品种开发工作，负责组织新货种的作业研讨会及新货种的成本测算；负责整合和管理物流链，以港口为平台招商引资，在关键物流节点建立客户间的战略合作伙伴关系，降低综合成本，实现供应链管理的最优化,锁定货源；负责根据市场与港口的实际情况，合理编制年、季、月、日的货源计划，并定期组织召开月度计划会，解决生产作业过程中出现的问题和难点。
16、生产指挥中心
负责生产系统成本控制、考核管理及部门行政综合事务工作；参与港口各公司生产作业的宏观管理，掌握生产全局，贯彻执行公司的降本增效目标；协调解决各公司、各部门生产中的突发事件和疑难问题，提出解决措施和方案，参与做好公共资源调配工作；负责参与港口月度、年度吞吐量、集输港等计划的宏观管理；负责对日常考核数据的收集、整理、分析工作，查漏补缺并跟踪检查，确保生产安全、顺畅、高效；负责部门相关体系文件的建立、健全等工作；负责铁路调度指挥、统计核算、设备设施管理、计划管理、铁路协调、物流总包、铁路结算管理等工作；负责生产营运对内、对外指挥协调工作，沟通协调查验部门、口岸等涉外部门，对港口生产作业的指挥导助航设备、设施的协调及管理工作；负责船舶进出港计划编制及航道管理工作；负责全港质量管理体系建设、事故处理、质量管理情况监督检查及考核工作；负责港口应急指挥工作，包括启动应急预案，第一时间通知指挥部成员到场指挥；联络各应急部门、有关单位，开展综合协调并汇总相关信息，及时向领导和上级报告。
17、安全管理部
负责制订、完善股份公司安全、消防、环保和职业健康管理制度，监督、检查执行情况；负责编制股份公司安全、消防、环保和职业健
康年度、月份工作计划和资金计划，拟定、分解各类指标，控制指标完成情况；组织实施港口安全生产隐患的排查、整改工作，检查、考核各部门整改工作完成情况；负责制定、完善港口各类突发事件的《应急预案》，组织实施安全生产、消防、环保、职业健康事故的现场应急抢险、救援工作；负责调查、处理安全、消防、环保和职业健康事故，统计、上报事故情况，参与和配合主管部门调查处理重大安全生产事故；负责监督、检查、股份公司各部门消防设备设施、灭火器材管理使用情况及消防档案管理工作，并组织实施消防专项培训；组织实施股份公司特种作业人员的职业健康体检，参与和配合卫生主管部门的职业健康监测，负责建立企业职业健康档案和个人档案。
18、技术设备部
负责所属职能范围内设备、设施的检查及对设备、设施使用部门管理工作的监督、检查、技术指导和考核；负责设备设施的调研、规划、计划、购置、使用、维护、修理、改造、调拨、租借、封存、转卖和报废的过程控制管理，以及所属职能范围内设施的新建；负责组织实施公司特种设备、设施安全性能的检验检测、验证复审及档案管理工作；负责特种设备操作人员岗位资格的取证、验证复审及档案管理工作；负责设备购置、技改、大修合同的签定、实施，组织修竣验收工作；负责组织设备设施事故调查、原因分析及处理；负责组织编制、审批公司技术、设备、计量、能源等管理制度；负责港口设施的维修、计划汇总申报、组织验收工作；负责公司生产设施、设备的租赁的审核及技术鉴定工作；负责组织技术文件编制、发放、更改、控制和管理；负责技术资料的收集、整理、审核和建立台帐；负责港口技术专利申报和核定公司技术定额；负责公司科协的日常工作；负责制定公司能源管理办法，制定能源消耗定额；负责编制公司年度综合
能源计划，检查、考核各部门能源的使用及管理情况；负责监督、检查监视和测量装置的使用与维护保养情况；负责监视和测量装置的技术管理。
（二）发行人的治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及中国证监会有关法律、法规的要求，结合公司实际，继续优化治理结构，健全内部控制体系。董事、监事和高管人员严格遵守法律法规，认真履行“三会”职责，规范运作。公司切实履行上市公司信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整和及时。公司法人治理的实际情况符合有关法律法规的相关要求，法人治理形象得到有效提升，进一步完善了公司法人治理结构。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十一条规定的对外担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名，副董事长2名。
董事会主要行使以下职能：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由9名监事组成，其中职工代表监事3名，设监事会主席1名。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出议案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事工作细则》的要求，通过参加股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，勤勉尽责，独立、有效行使其职责，以其专业知识和丰富经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，为公司关联交易决策的公平、公正、公允以及董事会决策的科学性提供了保障，促进了董事会和公司的规范运作及健康发展。
（三）发行人内部管理制度的建立和运行情况
公司为加强治理和内部控制机制建设，促进规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的要求并结合自身具体情况，从人财物、购产销等环节围绕组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等十八项要素设计了内部控制制度，形成了以《战略、投资管理制度》、《全面预算管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《筹资管理制度》、《内部审计管理制度》、《物资采购、保管制度》、《生产作业管理制度》、《销售管理制度》、《人力资源管理制度》、《财务管理制度》、《港口建设管理制度》、
《信息网络管理制度》、《对子公司的管理制度》、《目标考核管理制度》等为主要内容的较为完善的内部控制体系并有效运行。
1、全面预算管理
公司建立了全面预算管理体系，严格明确组织领导和预算执行的职责权限、授权批准程序和工作协调机制等。预算机构主要负责拟定预算目标和预算政策，制定预算管理的具体措施和办法，组织编制、平衡预算草案，下达经批准的预算，协调解决预算编制和执行中的问题，考核预算执行情况，督促完成预算目标。公司在执行全面预算过程中，没有出现重大误差，有效地组织和协调了公司的生产经营活动，完成了公司既定的经营目标。
2、筹资管理
公司根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等相关法律法规制定了《募集资金管理办法》、《筹资管理制度》、《资金管理办法》等制度，对筹资的职责分工、资金使用管理、风险评估、动态跟踪、审批权限等方面做了详尽的规定，对保证公司筹资业务合法、真实、控制财务风险、降低资金成本发挥着重要作用。在资金及预算管理方面，根据公司制定的《资金管理制度》，所有银行贷款都必须由董事会授权，总经理或授权人签署。公司订立付款审批程序，所有付款包括出差差旅费均须由部门经理及总经理批核。该制度对资金管理的内部控制，主要包括现金控制措施和银行账户控制措施，进行了详细的规定。
3、关联交易管理
根据中华人民共和国财政部《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律和行政法规及《公司章程》的相关规定，公司制订了
《关联交易管理制度》。该制度规范了公司的关联交易管理，管理职责和分工，规定公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，严格执行审批程序和信息披露规则，对日常关联交易进行合理的预计、对重大关联交易需上报董事会、股东大会、监事会审议，确保维护公司股东和债权人的合法利益。公司规定了定价政策和依据为有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格；既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。
4、对外担保管理
为规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《对外担保管理制度》，明确了公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保；未经公司批准，子公司不得对外提供担保。对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
5、财务管理
公司严格执行《会计法》和财政部2006年以来陆续颁布的《企业会计准则》及相关补充规定，严格执行《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及证监会相关规定，结合公司及港口行业的实际情
况，设置会计机构、会计岗位，配备会计人员；完善了各项财务管理制度和与财务报告相关的内控控制制度，主要包括：财务报告的编制与披露制度、会计岗位工作职责、财务核算与管理办法、成本费用控制制度、财务报销、审批管理制度、会计稽核制度、会计岗位轮换、交接制度、会计档案管理制度等，确保了财务报告及财务信息披露的真实性、准确性、完整性。
6、子公司管理
为使企业合并财务报表的真实可靠，子公司业务发展符合公司的战略发展方向，促进子公司规范运作，有效控制子公司的经营风险，根据《公司法》和《企业内部控制基本规范》和公司章程的相关规定，制定了《对子公司的控制管理制度》，从子公司发生的重要事项、外派人员管理、经营、考核与控制管理、财务管理等方面规定了公司董事会、总裁办公会、人力资源部、综合管理部、财务部、对子公司管理的具体职责。子公司发生股权变动、对外担保、对外捐赠、筹资等重大交易事项需上报公司总裁办公会、董事会审议批准。公司内控制度的有效运行，对促进子公司内控制度的完善和经营管理水平的提高发挥重要作用。
7、安全生产管理
公司专设安全管理部负责安全生产管理工作。公司根据国家《安全生产法》及相关规定，结合公司生产经营的实际情况，对船舶进出港、火运、汽运集疏港作业、工程施工、设备设施安全管理，防火、防尘、防爆、防毒、安全用电、危险货物、高危作业等环节建立了一整套健全的安全管理制度和完善的监督机制，并有效运行。公司始终坚持以安全理念为核心，弘扬企业安全文化，构建具有港口特点的安全管理长效机制。公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，
明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了检查制度和责任追究制度。
8、项目管理
港口规划、建设部门为公司建设项目管理部门：负责公司总体规划的修编与报批、港区内各项建设用地的规划管理工作。公司根据国家颁布的《中华人民共和国港口法》、《合同法》以及交通运输部颁布的《港口工程竣工验收办法》，结合港口实际制定了《工程建设项目前期管理办法》、《港口总平面管理办法》、《建设项目招投标管理办法》、《港口建设管理办法》、《项目竣工验收管理办法》等一系列管理制度，并有效实施。
公司精心组织施工，确保项目质量进度。推行项目负责人制，深入施工现场，发现问题及时解决，保证工程项目进度、质量、安全控制无间断；坚持动态管理，严控工程质量。公司在已经进行项目建设中的资金使用、工程质量等方面控制得当。
9、审计管理
公司董事会设有审计委员会，负责对内部控制的有效实施、自我评价的审查与监督以及内部控制审计的协调工作，并定期向公司董事会报告。公司成立了由总裁负责，计划财务部、综合管理部、审计监察部和董事会秘书处组成的内部控制评价联合工作小组。公司日常通过开展自查、互查、抽查、联合检查、专项检查等方式，促进了公司内控制度的完善和业务管理水平的提高。
公司完善了《内部审计管理制度》，设置审计监察部负责对公司财务收支和经营成果、重点工程项目、设备购置、维检修项目、物资采购招标、定标进行审计，负责对公司子公司的财务收支和经营成果
的审计，对目标责任书中规定的指标完成情况进行确认，为承包兑现考核提供依据，负责内部离任审计及其他专项审计工作。
10、人力资源管理公司重视人力资源体系建设，制定了科学系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动和职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。公司以“因需施教、适当超前、注重实效”为原则，开展全方位、多层次、多角度的培训活动，在薪酬体系方面，继续向一线和脏、难、险、累岗位倾斜。
11、合同管理
公司设置法律事务部负责公司合同管理工作，建立并实施《合同管理办法》，明确了合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，制订了合同管理的检查和评价方法，对合同的履行进行跟踪，促进合同有效履行，切实维护了公司的合法权益。公司聘请了常年法律顾问对公司的合同管理工作进行协助。公司在生产经营管理活动中所签订的合同，均得到了较好履行或正在顺利履行中，未产生重大争议。2020年4月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了大华内字[2020]000070号内部控制审计报告。审计结论为发行人财务报表公允的反映了锦州港2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
12、突发事件的应急预案制度
为保障投资者利益，促进企业和谐发展，最大限度减少突发事件造成的损害，公司制定了突发事件的应急预案制度。公司的应急预案
以切实可行、积极应对为准则，实行统一领导，分级负责，依法规范，加强管理、快速反应、协同应对。突发事件发生后，公司应迅速启动突发事件的应急预案，根据突发事件的类别采取不同的应急处置措施。突发事件结束后，应尽快消除突发事件的影响，并及时解除应急状态，同时对突发事件的起因、性质、影响、责任、恢复重建等问题进行调查评估，评估应急预案的实施效果，对突发事件的应急预案制度进行进一步修订和完善。公司各部门及各下属公司及分支机构要按照职责分工和相关预案，切实做好应对突发事件的人力、物力、财力保障等工作，保证应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施。
13、重大投融资决策制度
为规范公司及其控股子公司的投融资行为，降低投融资风险，提高投融资效益，维护股东和公司的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律行政法规以及《锦州港股份有限公司章程》有关规定，制定《对外投资管理办法》及《资金管理办法》。对外投资方面，公司规定了对外投资的权限及种类、投资管理的组织机构、投资决策管理、对外投资的转让与收回、对外投资的人事管理、财务管理、重大事项报告及信息披露等内容，对公司董事会及股东大会的决策权限进行了明确规定，通过规范的项目审批和决策流程保证对外投资的项目质量。融资管理方面，为规范资金管理流程，确保资金安全，防范资金风险，降低资金成本，提高锦州港整体资金使用效率，从资金预算管理、资金归集与账户管理、融资管理（直接融资、间接融资）、资金流入管理和资金流出管理等方面规定了锦州港资金管理的工作职责、内容和方法。
（四）发行人重要权益投资情况
1、发行人全资及控股子公司
截至2019年末，发行人主要子公司共计10家，其基本情况如下：
公司全资及控股子公司名单
| 序 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 号 | 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 锦州港现代粮食物流有限公司 | 锦州 | 服务业 | 75.90 | - | 投资设立 |
| 2 | 锦州兴港工程监理有限公司 | 锦州 | 服务业 | 50.67 | - | 投资设立 |
| 3 | 锦州港物流发展有限公司 | 锦州 | 服务业 | 100.00 | - | 投资设立 |
| 4 | 锦州港货运船舶代理有限公司 | 锦州 | 服务业 | - | 50.00 | 投资设立 |
| 5 | 哈尔滨锦州港物流代理有限公司 | 哈尔滨 | 服务业 | 100.00 | - | 投资设立 |
| 6 | 锦州鑫汇经营管理有限公司 | 锦州 | 租赁服务 | 100.00 | - | 投资设立 |
| 7 | 金港丰石油化工（大连）有限公司 | 大连 | 商贸 | 100.00 | - | 投资设立 |
| 8 | 锦州筑港建设工程项目管理有限公司 | 锦州 | 服务业 | - | 50.67 | 投资设立 |
| 9 | 锦州港口集装箱发展有限公司 | 锦州 | 港口服务 | 100.00 | - | 投资设立 |
| 10 | 锦州腾锐投资有限公司 | 锦州 | 服务业 | 100.00 | - | 投资设立 |
法定代表人：宁鸿鹏成立日期：2011年12月22日注册资本：2,350万元注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街1段1号经营范围： 国内水路运输船舶代理、货物代理；物资仓储；物流信息服务；粮食收购；货物进出口；矿产品、建筑材料、化工产品、化肥、石油焦、金属材料、煤炭、农副产品、钢材、橡胶及制品、家用电器、机电产品销售；设备租赁；货物监管；在港区内提供仓储服务（危险品除外）；货物计量；国际船舶代理；无船承运；从事船舶货物加固技术服务；国际及国内船舶绑扎垫料的回收；装卸、搬运服务；机械设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2019年末，该公司资产总额27,151.24万元，负债总额为20,027.74万元，净资产为7,123.50万元。2019年度，该公司实现营业收入36,181.34万元，净利润为2,031.88万元。
2、对企业影响重大的参股公司简介
发行人主要参股企业
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 关联关系 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例(%) |
| 1 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 联营企业 | 32,084 | 海上集装箱装卸与内陆中转等 | 34.00 |
| 2 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 联营企业 | 2,000 | 国内国际航线船舶理货、计量等 | 29.00 |
| 3 | 锦国投（大连）发展有限公司 | 联营企业 | 900,000 | 货物、技术进出口，石油化工产品，煤炭、焦炭、金属材料销售等。 | 33.33 |
| 4 | 中丝锦州化工品港储有限公司 | 联营企业 | 6,000 | 国际船舶、货运代理、国内水路运输船舶、货运代理等 | 49.00 |
| 5 | 辽宁沈哈红运物流有限公司 | 联营企业 | 1,000 | 拆装箱等 | 10.00 |
| 6 | 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 合营企业 | 1,000 | 货物运输代理;仓储服务;装卸服务;场地租赁;粮食收购、销售等; | 51.00 |
| 7 | 辽宁宝来化工有限公司 | 联营企业 | 530,000 | 化工产品生产销售等 | 30.77 |
| 8 | 锦州嘉城物资仓储有限公司 | 合营企业 | 8,800 | 物资仓储、装卸服务 | 30.00 |
训及办学）；贸易经纪及代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2019年末，该公司资产总额1,372,717.32万元，负债总额为470,609.57万元，净资产为902,107.75万元。2019年度，该公司实现营业收入878,106.91万元，净利润为1,581.45万元。
（3）辽宁宝来化工有限公司
法定代表人：郭军成立日期：2016年11月10日注册资本：650,000万元注册地址： 辽宁省盘锦辽东湾新区盘锦北方沥青燃料有限公司办公楼605室经营范围： 煤焦油、甲醇、化工轻油（石脑油85%,其它15%）、混合二甲苯（邻二甲苯17%,间二甲苯45%,对二甲苯20%）、二甲苯异构体混合物、甲苯、苯、碳九（壬烷90%,其它10%）、CNG（压缩天然气）、LNG（液化天然气）、LPG（液化石油气）、异丁烯、1-丁烯、2-丁烯、1,3-丁二烯、环丙烷、正丁烷、异丁烷、丙烷、丙烯、乙醇（无水）、石脑油、甲基叔丁基醚、碳四（正丁烷70%,异丁烷30%）、混合芳烃（苯10%,甲苯30%,二甲苯30%,其它30%）、煤油、重芳烃（壬烷70%,碳十20%,其它10%）、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、原油、乙烯的（以上百分比均为体积比）销售（不带有存储设施危险化学品经营）;聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯（可发性聚苯乙烯珠体除外）的生产与销售;石油焦、针状焦、燃料油（闪点>70℃）、沥青改性剂（SBS,主要成分为苯乙烯、丁二烯聚合后的热塑性丁苯橡胶弹性体）、变压器油（主要成分为烷烃C14-C17）、三号喷气燃料（闪
点>70℃）、液体石蜡产品的生产与销售;货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2019年末，该公司资产总额1,339,009.60万元，负债总额为862,236.45万元，净资产为476,773.15万元。2019年度，该公司尚未取得营业收入，净利润为-2,824.22万元。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事会成员11人，监事会成员9人，高级管理人员10人，其中非董事高级管理人员8人，基本情况如下表所示：
发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 1 | 徐健 | 董事长 | 男 | 54 | 2014-2-16 | 2020-3-28 |
| 2 | 孙明涛 | 副董事长 | 男 | 42 | 2014-2-16 | 2020-3-28 |
| 3 | 刘辉 | 副董事长 | 男 | 48 | 2014-2-16 | 2020-3-28 |
| 4 | 贾文军 | 董事 | 男 | 45 | 2015-5-18 | 2020-3-28 |
| 5 | 张惠泉 | 董事 | 男 | 52 | 2015-5-18 | 2020-3-28 |
| 6 | 鲍晨钦 | 董事 | 女 | 47 | 2014-2-16 | 2020-3-28 |
| 7 | 詹炜 | 董事 | 男 | 54 | 2017-3-28 | 2020-3-28 |
| 8 | 张国峰 | 独立董事 | 男 | 64 | 2017-3-28 | 2020-3-28 |
| 9 | 曹坚 | 独立董事 | 男 | 55 | 2016-3-18 | 2020-3-28 |
| 10 | 王君选 | 独立董事 | 男 | 55 | 2014-2-16 | 2020-3-28 |
| 11 | 苗延安 | 独立董事 | 男 | 56 | 2016-3-18 | 2020-3-28 |
| 12 | 李亚良 | 监事会主席 | 男 | 63 | 2015-4-24 | 2020-3-28 |
| 13 | 芦永奎 | 监事 | 男 | 53 | 2017-3-28 | 2020-3-28 |
| 14 | 刘戈 | 监事 | 男 | 42 | 2016-5-9 | 2020-3-28 |
| 15 | 季士凯 | 监事 | 男 | 45 | 2016-11-23 | 2020-3-28 |
| 16 | 夏颖 | 监事 | 女 | 50 | 2017-3-28 | 2020-3-28 |
| 17 | 李欣华 | 监事 | 女 | 54 | 2015-1-16 | 2020-3-28 |
| 18 | 王开新 | 监事 | 男 | 49 | 2017-3-28 | 2020-3-28 |
| 19 | 关涛 | 监事 | 男 | 42 | 2017-3-28 | 2020-3-28 |
| 20 | 常立志 | 监事 | 男 | 52 | 2017-3-28 | 2020-3-28 |
| 21 | 刘辉 | 总裁 | 男 | 48 | 2016-4-15 | 2020-3-28 |
| 22 | 詹炜 | 常务副总裁 | 男 | 54 | 2016-5-6 | 2020-3-28 |
| 23 | 宁鸿鹏 | 副总裁 | 男 | 53 | 2005-12-26 | 2020-3-28 |
| 24 | 刘福金 | 副总裁 | 男 | 49 | 2014-2-16 | 2020-3-28 |
| 25 | 李桂萍 | 副总裁兼 董事会秘书 | 女 | 49 | 2014-4-15 | 2020-3-28 |
| 26 | 王鸿 | 副总裁 | 男 | 54 | 2016-5-6 | 2020-3-28 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 27 | 李挺 | 财务总监 | 女 | 45 | 2016-5-6 | 2020-3-28 |
| 28 | 王兴山 | 副总裁 | 男 | 54 | 2015-5-8 | 2020-3-28 |
| 29 | 李志超 | 副总裁 | 男 | 46 | 2016-11-7 | 2020-3-28 |
| 30 | 张文博 | 总裁助理 | 男 | 46 | 2017-8-24 | 2020-3-28 |
裁、首席律师，民生电商控股（深圳）有限公司监事，锦州港股份有限公司董事。鲍晨钦，现任锦国投（大连）发展有限公司副总裁、锦州港股份有限公司董事。
詹炜，曾任大连港杂货码头公司总经理、大连港集团有限公司董事、副总经理、大连海利盛华贸易有限公司副总经理；现任锦州港股份有限公司董事兼常务副总裁。张国峰，曾任大连港集团有限公司财务部部长；现已退休，现任锦州港股份有限公司独立董事。曹坚，历任中国石化北京设计院技术员、工程师、高级工程师、副主任，中国石化工程建设公司高级工程师、副总工程师、副主任、教授级高工，北京石油化工工程有限公司副总经理、教授级高工；现任北京石油化工工程有限公司副总经理、总工程师，锦州港股份有限公司独立董事。
王君选，历任平顶山市政府秘书，平顶山煤炭工业总公司科长、副处长，司法部华联律师事务所律师；现任北京市华联律师事务所合伙人律师，最高人民法院咨询监督员，北京第二外国语学院兼职教授，锦州港股份有限公司独立董事。
苗延安，历任大连市税务局主任科员，大连市审计事务所副所长；现任辽宁宏安会计师事务所所长、大连市司法鉴定协会副会长、大连市国际税收研究会常务理事，锦州港股份有限公司独立董事。
2、监事
李亚良，曾任东方集团股份有限公司董事、副总裁、财务总监；现任东方集团股份有限公司监事会主席，锦州港股份有限公司监事会主席。
芦永奎，历任大连港务局劳资处副处长、人力资源部部长、大连港建设管理公司党总支书记兼工会主席、大连港电力公司党委书记兼纪委书记、工会主席，大连港铁路公司党委书记兼纪委书记，大连港集团有限公司监事、审计管理中心主任；现任辽宁港口集团有限公司人力资源共享服务中心主任，大连港投融资控股集团有限公司监事会主席，锦州港股份有限公司监事。刘戈，历任中国石化工程建设公司助理工程师、工程师、高级工程师，北京石油化工工程有限公司炼油事业部工艺室副主任、炼油事业部部长；现任北京石油化工工程有限公司总经理助理、锦州港股份有限公司监事。季士凯，曾任大连胜华税务师事务所有限公司业务总监合伙人；现任大连格瑞税务师事务所有限公司所长，大连市国税局12366纳税服务志愿者，大连市注册税务师协会监事、锦州港股份有限公司监事。
夏颖，曾任中国石油天然气集团有限公司资本运营部股权管理与综合处副处级干部、资本市场处副处长、资本市场处长；现任中国石油天然气集团有限公司所投资公司专职董监事、中国招标公共服务平台有限公司监事、锦州港股份有限公司监事。
李欣华，曾任锦州港建设指挥部财务科长，锦州港务（集团）股份有限公司财务处业务经理，锦州港务局审计监察处处长、经营管理部部长；现任锦州港国有资产经营管理有限公司董事长兼总经理、锦州旅游发展（集团）有限公司监事会主席，锦州顺达资产管理（集团）有限公司监事会主席、锦州中理外轮理货有限公司董事、锦州兴港工程监理有限公司董事、锦州港股份有限公司监事。
王开新，曾任锦州港股份有限公司业务处调度室主任、装卸公司副经理、业务处副处长、港埠公司副经理、安全管理部经理、散杂货作业公司经理；现任锦州港股份有限公司监事、杂货码头公司经理。
关涛，曾任锦州港股份有限公司港口规划部经理助理、港口建设部副经理；中丝锦州化工品港储有限公司总经理；现任锦州港股份有限公司监事、人力资源部经理，锦州兴港工程监理有限公司总经理、中丝锦州化工品港储有限公司董事。
常立志，曾任抚顺石油化工公司石油三厂质检主管；锦州港股份有限公司输油公司副经理、经理；现任锦州港股份有限公司监事、营运中心副总经理。
3、非董事高级管理人员
宁鸿鹏，历任锦州港股份有限公司集装箱公司经理、业务处处长、总裁助理兼业务处处长、锦港经营公司副总经理、总裁助理兼锦州新时代集装箱码头有限公司总经理、锦州港股份有限公司副总裁兼锦州新时代集装箱码头有限公司董事长；现任锦州港股份有限公司副总裁兼营运中心总经理。
刘福金，历任锦州港股份有限公司总裁办公室主任、机械公司总经理、人力资源部部长、综合管理部部长、党群工作部部长、工会副主席、党委副书记，总裁助理；现任锦州港股份有限公司副总裁。
李桂萍，历任锦州港股份有限公司集装箱分公司副经理、研究发展部副经理、公司证券事务代表兼董监事会秘书处处长、公司董事会秘书；现任锦州港股份有限公司副总裁兼董事会秘书、中国上市公司协会第二届董秘委员会常务委员、辽宁上市公司协会副秘书长、渤海大学经济管理学院客座教授。
王鸿，历任辽宁杰士孚律师事务所合伙人、律师，辽宁添赢律师事务所合伙人、律师；现任锦州港股份有限公司副总裁。
李挺，历任辽宁东正会计师事务所项目经理，辽宁成大股份有限公司财务部会计经理、风险管理部副总经理、财务部副总经理、风险管理部总经理、辽宁成大钢铁贸易有限公司常务副总经理兼财务总监、辽宁成大生物股份有限公司监事会主席；现任锦州港股份有限公司财务总监。
王兴山，历任锦港经营分公司综合部副经理（主持工作）、锦州港股份有限公司财务总监助理、计划财务部经理、综合管理部经理、副总裁兼财务总监；现任锦州港股份有限公司副总裁。
李志超，历任锦州港股份有限公司储运公司经理、业务部经理、港埠公司经理、散杂货公司经理、总裁助理；现任锦州港股份有限公司副总裁兼生产部经理。
张文博，历任锦州港股份有限公司总裁办公室业务经理，行政保卫部经理、锦州中理外轮理货有限公司总经理、锦州港股份有限公司业务部经理；现任锦州港股份有限公司总裁助理兼营运中心副总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人董事、监事、高级管理人员的聘任及履职符合法律法规、《公司章程》及公司内部议事规则及其他规章制度的规定。发行人法人治理结构健全，组织机构及议事规则合法合规，符合《公司章程》的规定；高级管理人员的聘任及履职，符合中组部《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及《公司章程》等相关要求。截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位的兼职情况如下：
发行人董监高在股东单位的兼职情况
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 |
| 孙明涛 | 东方集团股份有限公司 | 董事长 |
| 贾文军 | 大连港投融资控股集团有限公司 | 董事长 |
| 张惠泉 | 东方集团股份有限公司 | 董事、副总裁、首席律师 |
| 李亚良 | 东方集团股份有限公司 | 监事会主席 |
| 芦永奎 | 大连港投融资控股集团有限公司 | 监事会主席 |
| 夏颖 | 中国石油天然气集团有限公司 | 专职董监事 |
| 李欣华 | 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 董事长兼总经理 |
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
| 徐健 | 辽宁港口集团有限公司 | 开发建设事业部总经理 |
| 孙明涛 | 民生电商控股（深圳）有限公司 | 副董事长 |
| 孙明涛 | 民生电子商务有限责任公司 | 董事 |
| 孙明涛 | 东方集团商业投资有限公司 | 董事 |
| 孙明涛 | 东方粮仓有限公司 | 董事长 |
| 孙明涛 | 东方集团粮油食品有限公司 | 董事长 |
| 孙明涛 | 东方集团香港国际贸易有限公司 | 执行董事 |
| 孙明涛 | 宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司 | 董事长 |
| 孙明涛 | 金联金服投资集团有限公司 | 董事 |
| 孙明涛 | 金联金融控股有限公司 | 执行董事兼总经理 |
| 孙明涛 | 东方优品健康食品控股有限公司 | 董事长、总经理 |
| 孙明涛 | 厦门东方银祥油脂有限公司 | 董事长 |
| 刘辉 | 锦州鑫汇经营管理有限公司 | 执行董事 |
| 刘辉 | 锦州港口集装箱发展有限公司 | 执行董事 |
| 刘辉 | 锦州腾锐投资有限公司 | 执行董事兼总经理 |
| 刘辉 | 锦国投（大连）发展有限公司 | 董事长兼总经理 |
| 贾文军 | 辽宁港口集团有限公司 | 副总经济师兼资本运营部部长 |
| 贾文军 | 大连市基金业协会 | 副会长 |
| 贾文军 | 辽港大宗商品交易有限公司 | 董事长 |
| 张惠泉 | 民生电商控股（深圳）有限公司 | 监事 |
| 张惠泉 | 金联金服投资集团有限公司 | 董事 |
| 张惠泉 | 金联金融控股有限公司 | 董事 |
| 张惠泉 | 宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司 | 董事 |
| 鲍晨钦 | 锦国投（大连）发展有限公司 | 副总裁 |
| 詹炜 | 锦州兴港工程监理有限公司 | 董事长 |
| 詹炜 | 锦州筑港建设工程项目管理有限公司 | 董事长 |
| 曹坚 | 北京石油化工工程有限公司 | 副总经理、总工程师 |
| 王君选 | 北京华联律师事务所 | 合伙人律师 |
| 王君选 | 最高人民法院 | 监督员 |
| 王君选 | 北京第二外国语学院 | 兼职教授 |
| 苗延安 | 辽宁宏安会计师事务所 | 所长 |
| 苗延安 | 大连市司法鉴定协会 | 副会长 |
| 苗延安 | 大连市国际税收研究会 | 常务理事 |
| 李亚良 | 东方集团商业投资有限公司 | 董事 |
| 李亚良 | 锦港国际贸易发展有限公司 | 监事 |
| 芦永奎 | 辽宁港口集团有限公司 | 人力资源共享服务中心主任 |
| 刘戈 | 北京石油化工工程有限公司 | 总经理助理 |
| 季士凯 | 大连格瑞税务师事务所 | 所长 |
| 季士凯 | 大连市注册税务师协会 | 监事 |
| 夏颖 | 中国招标公告服务平台有限公司 | 监事 |
| 夏颖 | 中国长江电力股份有限公司 | 监事 |
| 李欣华 | 锦州旅游发展（集团）有限公司 | 监事会主席 |
| 李欣华 | 锦州顺达资产管理（集团）有限公司 | 监事会主席 |
| 李欣华 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 董事 |
| 李欣华 | 锦州兴港工程监理有限公司 | 董事 |
| 关涛 | 锦州兴港工程监理有限公司 | 董事兼经理 |
| 关涛 | 锦州筑港建设工程项目管理有限公司 | 董事兼经理 |
| 宁鸿鹏 | 锦州港物流发展有限公司 | 董事长 |
| 宁鸿鹏 | 中丝锦州化工品港储有限公司 | 副董事长 |
| 宁鸿鹏 | 锦州港货运船舶代理有限公司 | 董事长 |
| 刘福金 | 大连集发环渤海集装箱有限公司 | 董事 |
| 刘福金 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 董事长 |
| 刘福金 | 中电投锦州港口有限责任公司 | 副总经理 |
| 王鸿 | 锦州港口集装箱发展有限公司 | 监事 |
| 王鸿 | 锦州腾锐投资有限公司 | 监事 |
| 王鸿 | 锦国投（大连）发展有限公司 | 董事 |
| 王鸿 | 辽宁宝来化工有限公司 | 监事 |
| 李挺 | 哈尔滨锦州港物流代理有限公司 | 执行董事兼总经理 |
| 王兴山 | 锦州港物流发展有限公司 | 董事 |
| 王兴山 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 监事会主席 |
| 王兴山 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 监事 |
| 王兴山 | 锦州港货运船舶代理有限公司 | 监事会主席 |
| 王兴山 | 锦州港现代粮食物流有限公司 | 监事会主席 |
| 李志超 | 锦州港现代粮食物流有限公司 | 董事长 |
七、发行人的独立性
锦州港股份有限公司股权结构具有多元化的特点，不存在“一股独大”的问题，第一大股东大连港投融资控股集团有限公司仅持有公司19.08%的股份。公司与大股东产权明晰，资产完全分开。
公司拥有独立完整的生产营运、港口建设、行政管理和采购系统，多年来运行良好。公司建立了完善的法人治理结构，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与大股东等职能部门的从属关系。
公司在劳动人事和工资管理方面独立运作，相应的规章制度齐全，董事、监事和高级管理人员均依照《公司章程》规定程序，通过选举和聘任产生，高级管理人员、中级管理人员和核心技术人员均在公司领取报酬。
（一）业务方面
公司自主经营，自负盈亏，业务结构完整，经营范围主要为港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储等。公司业务独立于大股东。
（二）人员方面
公司的董事、监事及高级管理人员均依照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在大股东干预公司人事任免的情况。公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员和中级管理人员、核心技术人员等均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。
（三）资产方面
公司和大股东资产关系明晰，独立于大股东。公司对所有资产有完全的控制支配权且资产账实相符，没有以公司资产或信誉为大股东
的债务提供过担保，不存在资产、资金被大股东占用而损害公司利益的情况。
（四）机构方面
公司拥有独立的行政管理系统及独立完整的生产营运、港口建设、采购等系统。公司的各职能机构与大股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公场所与大股东完全分开。公司建立和完善了法人治理结构，“三会”运作良好，各机构依法行使各自职权。
（五）财务方面
公司有独立的财务会计机构，拥有独立的会计预算、核算体系和完整的财务管理制度，公司独立在银行开户，依法独立纳税。
八、关联方和关联交易
（一）关联交易定价政策、决策权限及决策程序
根据中华人民共和国财政部《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律和行政法规及《公司章程》的相关规定，公司制订了《关联交易管理制度》。该制度规范了公司的关联交易管理，管理职责和分工，规定公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，严格执行审批程序和信息披露规则，对日常关联交易进行合理的预计、对重大关联交易需上报董事会、股东大会、监事会审议，确保维护公司股东和债权人的合法利益。公司规定了定价政策和依据为有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格；既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。
（二）关联方
1、母公司情况
公司不存在控股股东与实际控制人。
2、子公司情况
发行人截至2019年末子公司情况一览表
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 |
| 1 | 锦州港现代粮食物流有限公司 | 锦州 | 服务业 | 75.90 | 投资设立 |
| 2 | 锦州兴港工程监理有限公司 | 锦州 | 服务业 | 50.67 | 投资设立 |
| 3 | 锦州港物流发展有限公司 | 锦州 | 服务业 | 100.00 | 投资设立 |
| 4 | 锦州港货运船舶代理有限公司 | 锦州 | 服务业 | 50.00 | 投资设立 |
| 5 | 哈尔滨锦州港物流代理有限公司 | 哈尔滨 | 服务业 | 100.00 | 投资设立 |
| 6 | 锦州鑫汇经营管理有限公司 | 锦州 | 租赁服务 | 100.00 | 投资设立 |
| 7 | 金港丰石油化工（大连）有限公司 | 大连 | 商贸 | 100.00 | 投资设立 |
| 8 | 锦州筑港建设工程项目管理有限公司 | 锦州 | 服务业 | 50.67 | 投资设立 |
| 9 | 锦州港口集装箱发展有限公司 | 锦州 | 港口服务 | 100.00 | 投资设立 |
| 10 | 锦州腾锐投资有限公司 | 锦州 | 服务业 | 100.00 | 投资设立 |
| 被投资单位名称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 本企业持股比例 | 本企业在被投资单位表决权比例 |
| 一、合营企业 | |||||||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 有限公司 | 锦州市 | 张文博 | 水陆运输代理、仓储服务等 | 1,000.00 | 51.00 | 51.00 |
| 锦州嘉城物资仓储有限公司 | 有限公司 | 锦州市 | 禹敬华 | 物资仓储、装卸服务 | 8,800.00 | 30.00 | 30.00 |
| 二、联营企业 | |||||||
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 有限公司 | 锦州市 | 刘福金 | 海上集装箱装卸与内陆中转等 | 32,084.00 | 34.00 | 34.00 |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 有限公司 | 锦州市 | 郭军 | 国内国际航线船舶理货、计量等 | 2,000.00 | 29.00 | 29.00 |
| 锦国投（大连）发展有限公司 | 有限公司 | 大连市 | 刘辉 | 国际贸易、转口贸易等 | 900,000.00 | 33.33 | 33.33 |
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 有限公司 | 锦州市 | 朱兴强 | 国际船舶、货运代理、国内水路运输船舶、货运代理等 | 6,000.00 | 49.00 | 49.00 |
| 辽宁宝来化工有限公司 | 有限公司 | 盘锦市 | 王珺 | 化工产品生产销售等 | 530,000.00 | 30.77 | 30.77 |
| 辽宁沈哈红运物流有限公司 | 有限公司 | 锦州市 | 徐欣 | 拆装箱等 | 1,000.00 | 10.00 | 10.00 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 大连港投融资控股集团有限公司 | 公司5%以上股东 |
| 东方集团股份有限公司 | 公司5%以上股东 |
| 西藏海涵交通发展有限公司 | 公司5%以上股东 |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 公司5%以上股东 |
| 西藏天圣交通发展投资有限公司 | 公司5%以上股东 |
| 中国石油天然气集团有限公司 | 公司5%以上股东 |
| 中国石油天然气集团有限公司附属公司（注1） | 公司5%股东的所属公司 |
| 中电投锦州港口有限责任公司 | 公司参股企业 |
| 大连集发环渤海集装箱运输有限公司 | 公司参股企业 |
| 华信信托股份有限公司 | 关键管理人员关联 |
| 辽港大宗商品交易有限公司（注2） | 关键管理人员关联 |
| 锦州盛邦路港有限公司 | 关键管理人员关联/联营企业子公司 |
| 董事、经理、财务总监及董事会秘书 | 关键管理人员 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 提供港口服务 | 45,192.30 | 38,354.43 |
| 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 水电费 | 1,172.80 | 1,111.62 |
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 提供港口服务 | 683.59 | 639.06 |
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 商品销售 | 21.71 | - |
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 水电费 | 249.55 | 253.52 |
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 监理服务 | - | 4.72 |
| 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 提供港口服务 | 4,385.84 | 418.39 |
| 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 销售商品 | 2,557.11 | - |
| 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 其他服务 | 471.70 | - |
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 提供港口服务 | 776.79 | - |
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 水电费 | 38.72 | - |
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 监理服务 | 37.93 | 113.80 |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 提供港口服务 | 1,572.17 | 3,032.18 |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 水电费 | 38.31 | 33.63 |
| 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 提供港口服务 | 951.36 | 248.71 |
| 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 水电费 | 22.41 | 21.13 |
| 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 商品销售 | 1.44 | - |
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 提供港口服务 | 1,711.72 | 1,037.12 |
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 水电费 | 81.05 | 115.40 |
| 辽港大宗商品交易有限公司 | 提供港口服务 | 127.02 | 330.92 |
| 辽港大宗商品交易有限公司 | 贸易销售 | - | 1,393.38 |
| 锦州盛邦路港有限公司 | 提供港口服务 | - | 34.03 |
| 中电投锦州港口有限责任公司 | 提供港口服务 | 67.77 | - |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 水电费 | 2.30 | 4.58 |
| 合计 | - | 60,163.57 | 47,146.61 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 后勤服务 | 113.90 | 124.07 |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 理货服务 | 2,699.83 | 2,650.00 |
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 装卸停泊费 | 0.13 | 18.14 |
| 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 装卸费 | 56.04 | 162.12 |
| 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 工程服务 | 14.15 | 716.17 |
| 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 采购油品 | 758.69 | - |
| 中电投锦州港口有限责任公司 | 装卸费 | 6.55 | 1.51 |
| 锦州盛邦路港有限公司 | 代理服务 | - | 589.34 |
| 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 燃煤采购 | 868.94 | 1,253.00 |
| 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 通行服务费 | 1,778.56 | - |
| 锦国投(大连)发展有限公司及其附属公司 | 货代及海运费 | 3,454.83 | 173.50 |
| 合计 | - | 9,751.61 | 5,687.84 |
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
| 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 土地使用权 | 155.74 | 155.74 |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 固定资产及土地使用权 | 44.75 | 44.68 |
| 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 固定资产及土地使用权 | 70.72 | 63.88 |
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 土地使用权 | 28.20 | 21.88 |
| 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 固定资产 | 8,567.42 | 1,307.95 |
| 锦州盛邦路港有限公司 | 固定资产 | - | 108.92 |
| 合计 | - | 8,866.83 | 1,703.05 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 经营租入-土地使用权 | 13.64 | 13.57 |
| 合计 | - | 13.64 | 13.57 |
5、公司关联担保、关联方资产转让、债务重组情况
截至2019年末发行人作为被担保方
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 锦国投（大连）发展有限公司 | 20,000.00 | 2018/9/27 | 2019/9/26 | 是 |
| 锦国投（大连）发展有限公司 | 30,000.00 | 2019/8/7 | 2020/8/6 | 否 |
| 锦国投（大连）发展有限公司 | 10,000.00 | 2019/7/25 | 2020/7/21 | 否 |
| 锦国投（大连）发展有限公司 | 12,000.00 | 2019/11/21 | 2020/11/18 | 否 |
| 合计 | 72,000.00 | - | - | - |
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 5,067.64 | 25.34 | 1,914.83 | 9.57 |
| 应收账款 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 1.35 | 0.01 | 1.05 | 0.01 |
| 应收账款 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 26.63 | 0.13 | 28.39 | 0.14 |
| 应收账款 | 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | - | - | 44.09 | 0.22 |
| 应收账款 | 中丝锦州化工品港储有限公司 | 132.66 | 0.66 | 0.20 | 0.00 |
| 应收账款 | 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 3,747.51 | 18.74 | 1,713.06 | 8.57 |
| 应收账款 | 锦州盛邦路港有限公司 | - | - | 27.10 | 0.14 |
| 应收股利 | 大连集发环渤海集装箱运输有限公司 | - | - | 14.85 | 0.00 |
| 应收股利 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 1,847.28 | 0.00 | 1,758.99 | 0.00 |
| 预付账款 | 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | - | - | 0.12 | 0.00 |
| 预付账款 | 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 105.56 | 0.00 | 90.51 | 0.00 |
| 预付账款 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 3.05 | 0.00 | 3.10 | 0.00 |
| 其他应收款 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 0.39 | 0.39 | 0.39 | 0.08 |
| 其他应收款 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 其他应收款 | 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 其他应收款 | 中丝锦州化工品港储有限公司 | 5,880.00 | 294.00 | 5,880.00 | 58.80 |
| 其他应收款 | 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 3.29 | 0.03 | 541.26 | 5.41 |
| 银行存款 | 大连港集团财务有限公司 | 0.93 | 0.00 | 0.10 | 0.00 |
| 长期应收款（注） | 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | - | - | 44.63 | 0.00 |
（2）应付关联方款项
发行人截至2019年末应付关联方款项情况表
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 5.42 | 0.92 |
| 应付账款 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 888.73 | 431.76 |
| 应付账款 | 锦州港国有资产经营管理有限公司 | - | 10.41 |
| 应付账款 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 0.16 | 0.16 |
| 应付账款 | 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | - | 77.33 |
| 应付账款 | 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 872.82 | 786.12 |
| 应付账款 | 锦州盛邦路港有限公司 | - | 221.95 |
| 预收账款 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 14.82 | 101.26 |
| 预收账款 | 辽港大宗商品交易有限公司 | 3.67 | - |
| 预收账款 | 中丝锦州化工品港储有限公司 | - | 16.85 |
| 预收账款 | 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 261.26 | 6.66 |
| 预收账款 | 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 0.00 | 0.96 |
| 预收账款 | 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 194.05 | 10.00 |
| 预收账款 | 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 191.41 | - |
| 其他应付款 | 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 11.54 | 11.54 |
| 其他应付款 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 35.15 | 35.15 |
| 其他应付款 | 中丝锦州化工品港储有限公司 | 10.00 | 22.74 |
| 其他应付款 | 西藏海涵交通发展有限公司 | 41.09 | 41.09 |
| 其他应付款 | 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 2.00 | 2.00 |
| 其他应付款 | 辽宁锦港宝地置业有限公司 | - | 1,000.00 |
| 其他应付款 | 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 0.50 | 500.20 |
| 长期应付款（注） | 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 1,002.48 | 14,731.30 |
| 关联方 | 拆借金额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 14,600.00 | 2019/1/1 | 2019/12/31 | 详见说明① |
| 拆出 | ||||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 5,880.00 | 2018/11/12 | - | 详见说明② |
经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，公司拟接受联营企业锦国投（大连）发展有限公司所属公司锦港国际贸易发展有限公司向公司提供财务资助，财务资助资金上限为人民币 12 亿元，可循环使用，期限为两年，可提前归还，无抵押或担保，资金利率按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率下浮10个BP。报告期内公司累计拆借资金发生额14,600.00万元，偿还拆借资金14,600.00万元,支付拆借资金利息49.95万元。
②关联方资金拆出
2015年9月，公司联营企业中丝锦州化工品港储有限公司（“中丝锦港”）通过中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）贷款1.4亿元，期限3年，公司按49%的持股比例为该笔贷款提供了连带责任保证担保。2018年9月11日，上述贷款已到期，中丝锦港偿还贷款本金2,000万元后其余贷款无力偿还，贷款逾期金额1.2亿元。经2018年11月13日公司第九届董事会第十七次会议审议通过，公司已按照49%的持股比例，向民生银行代偿中丝锦港债务5,880万元。2019年，公司累计收取资金占用费414.08万元。
九、发行人主要业务基本情况
（一）发行人的经营范围
发行人的经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储（危险品除外）；原油仓储（仅限于在锦州港原油罐区1#罐组T101-T106储罐、锦州港原油罐区2#罐组T201-T206储罐业务）；港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；供水、供电、供热、供蒸汽，物业管理；技术服务；计量服务；劳务派遣；企业管理服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产
品销售；煤炭批发经营；从事货物与技术的进出口业务；焦炭、金属材料、有色金属（除危险品）、木材、纸浆、橡胶制品、管材、机电设备、润滑油、化工产品（除危险品）销售；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询；水上移动通信业务；经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。
（二）发行人经营业务情况
1、主营业务收入构成
报告期内发行人主营业务收入占比情况表
单位：亿元、％
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 港口业务： | 21.87 | 31.10 | 19.61 | 33.11 | 17.60 | 38.84 |
| 装卸 | 16.79 | 23.88 | 15.59 | 26.33 | 14.52 | 32.05 |
| 堆存 | 2.01 | 2.86 | 1.52 | 2.57 | 0.89 | 1.96 |
| 船方 | 0.45 | 0.64 | 0.52 | 0.88 | 0.51 | 1.13 |
| 代理及杂作业 | 2.62 | 3.72 | 1.97 | 3.33 | 1.68 | 3.71 |
| 其他： | 48.45 | 68.90 | 39.61 | 66.89 | 27.71 | 61.16 |
| 贸易业务 | 46.14 | 65.61 | 38.24 | 64.57 | 26.95 | 59.48 |
| 合计 | 70.33 | 100.00 | 59.22 | 100.00 | 45.31 | 100.00 |
量增加所致。2019年度，公司装卸收入16.79亿元，较2018年同比增加1.20亿元，主要系公司主要货种费率上升以及金属矿、钢铁、集装箱、黄沙等吞吐量增加所致。
2019年，公司主营港口业务收入达到21.87亿元，其中装卸收入为16.79亿元，占比为23.88%，较去年同期增加7.69%；堆存收入为
2.01亿元，占比2.86%，较去年同期增长32.23%；船方收入为0.45亿元，占比0.64%，较去年同期减少13.46%；代理及杂作业收入2.62亿元，占比3.72%，较去年同期增长32.99%；其他业务收入48.45亿元，占68.90%，其中贸易业务收入为46.14亿元，较去年同期增加20.66%。
2、主营业务成本构成
报告期内发行人主营业务成本占比情况表
单位：亿元、％
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 港口业务： | 14.83 | 24.16 | 14.15 | 27.16 | 12.40 | 31.58 |
| 装卸 | 11.77 | 19.17 | 11.65 | 22.37 | 10.68 | 27.20 |
| 堆存 | 1.51 | 2.46 | 1.14 | 2.19 | 0.85 | 2.17 |
| 船方 | 0.43 | 0.70 | 0.43 | 0.83 | 0.37 | 0.94 |
| 代理及杂作业 | 1.12 | 1.83 | 0.93 | 1.79 | 0.50 | 1.27 |
| 其他： | 46.56 | 75.84 | 37.94 | 72.84 | 26.86 | 68.42 |
| 贸易成本 | 45.68 | 74.41 | 37.23 | 71.47 | 26.53 | 67.59 |
| 合计 | 61.39 | 100.00 | 52.09 | 100.00 | 39.25 | 100.00 |
2019年，公司主营港口业务成本为14.83亿元，其中装卸成本为
11.77亿元，占比19.17%，较去年同期增长1.03%；堆存成本为1.51亿元，占比2.46%，较去年同期增长32.46%；船方业务成本为0.43亿元，占比0.70%，与去年同期基本持平；代理及杂作业成本为1.12亿元，占比为1.83%，较去年同期增长20.43%；其他业务成本为46.56亿元，占比75.84%，贸易成本45.68亿元，较去年同期增加22.70%。
3、主营业务毛利润构成
报告期内发行人各项主营业务毛利润情况表
单位：亿元、％
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | |
| 港口业务： | 7.04 | 78.75 | 5.46 | 76.58 | 5.20 | 85.95 |
| 装卸 | 5.02 | 56.15 | 3.94 | 55.26 | 3.84 | 63.47 |
| 堆存 | 0.50 | 5.59 | 0.38 | 5.33 | 0.04 | 0.66 |
| 船方 | 0.02 | 0.22 | 0.09 | 1.26 | 0.14 | 2.31 |
| 代理及杂作业 | 1.50 | 16.78 | 1.04 | 14.73 | 1.18 | 19.51 |
| 其他： | 1.89 | 21.14 | 1.67 | 23.42 | 0.85 | 14.05 |
| 贸易业务 | 0.46 | 5.15 | 1.01 | 14.31 | 0.42 | 6.94 |
| 合计 | 8.94 | 100.00 | 7.13 | 100.00 | 6.05 | 100.00 |
5.15%，较去年同期小幅减少54.46%，主要系贸易业务毛利率较上期下降所致。
4、主营业务毛利率构成
报告期内发行人各项主营业务毛利率情况表
单位：％
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 港口业务： | 32.19 | 27.83 | 29.55 |
| 装卸 | 29.90 | 25.26 | 26.40 |
| 堆存 | 24.88 | 24.73 | 4.53 |
| 船方 | 4.44 | 18.17 | 28.13 |
| 代理及杂作业 | 57.25 | 53.07 | 70.26 |
| 其他： | 3.90 | 4.22 | 3.07 |
| 贸易业务 | 1.00 | 2.66 | 1.54 |
| 合计 | 12.71 | 12.04 | 13.36 |
| 货物品种 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 吞吐量 | 占比 | 吞吐量 | 占比 | 吞吐量 | 占比 | |
| 煤炭及制品 | 219 | 2.66 | 469 | 5.57 | 690 | 8.22 |
| 石油、天然气及制品 | 1,738 | 21.10 | 1,813 | 21.53 | 1,370 | 16.33 |
| 粮食 | 855 | 10.38 | 1,090 | 12.94 | 1,183 | 14.10 |
| 货物品种 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 吞吐量 | 占比 | 吞吐量 | 占比 | 吞吐量 | 占比 | |
| 金属矿石 | 823 | 9.99 | 706 | 8.38 | 594 | 7.08 |
| 钢铁 | 239 | 2.90 | 199 | 2.36 | 189 | 2.25 |
| 其他 | 4,363 | 52.97 | 4,145 | 49.22 | 4,366 | 52.03 |
| 合计 | 8,237 | 100.00 | 8,422 | 100.00 | 8,392 | 100.00 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 吞吐量 | 占比 | 吞吐量 | 占比 | 吞吐量 | 占比 | |
| 货物吞吐量 | 8,237 | 100.00 | 8,422 | 100.00 | 8,392 | 100.00 |
| 其中：内贸 | 6,405 | 77.76 | 6,789 | 80.61 | 7,241 | 86.28 |
| 外贸 | 1,832 | 22.24 | 1,633 | 19.39 | 1,151 | 13.72 |
| 集装箱吞吐量 | 188 | 100.00 | 162 | 100.00 | 122 | 100.00 |
| 其中：内贸 | 187.60 | 99.78 | 161 | 99.38 | 121 | 99.18 |
| 外贸 | 0.40 | 0.22 | 1 | 0.62 | 1 | 0.82 |
| 货种 | 内外贸 | 装卸船 | 方式 | 2018年费率 | 2019年费率 | 上涨幅度 |
| 原油 | 外贸 | 卸 | 管道 | 23.750 | 28.200 | 18.74% |
| 原油 | 外贸 | 装 | 管道 | 23.750 | 28.200 | 18.74% |
| 原油 | 内贸 | 卸 | 管道 | 21.800 | 23.725 | 8.83% |
| 原油 | 内贸 | 装 | 管道 | 21.800 | 23.725 | 8.83% |
| 汽油 | 外贸 | 装 | 管道 | 38.150 | 39.600 | 3.80% |
| 汽油 | 内贸 | 装 | 管道 | 30.400 | 30.325 | -0.25% |
| 汽油 | 内贸 | 卸 | 管道 | 30.400 | 30.325 | -0.25% |
| 柴油 | 外贸 | 装 | 管道 | 31.750 | 33.200 | 4.57% |
| 柴油 | 内贸 | 装 | 管道 | 29.400 | 29.325 | -0.26% |
| 柴油 | 内贸 | 卸 | 管道 | 29.400 | 29.325 | -0.26% |
| 航空煤油 | 外贸 | 装 | 管道 | 29.250 | 33.200 | 13.50% |
| 航空煤油 | 内贸 | 装 | 管道 | 29.400 | 29.325 | -0.26% |
| 航空煤油 | 内贸 | 卸 | 管道 | 29.400 | 29.325 | -0.26% |
| 液碱 | 外贸 | 装 | 管道 | 40.250 | 41.700 | 3.60% |
| 液碱 | 外贸 | 卸 | 管道 | 40.250 | 41.700 | 3.60% |
| 液碱 | 内贸 | 装 | 管道 | 26.000 | 30.925 | 18.94% |
| 液碱 | 内贸 | 卸 | 管道 | 26.000 | 30.925 | 18.94% |
| 液化气 | 外贸 | 卸 | 管道 | 46.250 | 47.700 | 3.14% |
| 液化气 | 内贸 | 卸 | 管道 | 34.000 | 35.925 | 5.66% |
| 液化气 | 内贸 | 装 | 管道 | 34.000 | 35.925 | 5.66% |
| 碳四 | 外贸 | 卸 | 管道 | 46.250 | 47.700 | 3.14% |
| 甲基叔丁基醚 | 内贸 | 装 | 管道 | 29.000 | 30.925 | 6.64% |
| 甲基叔丁基醚 | 内贸 | 卸 | 管道 | 29.000 | 30.925 | 6.64% |
| 乙烯 | 外贸 | 卸 | 管道 | 87.850 | 89.300 | 1.65% |
| 希格尔、生源、燃供、中丝罐区 | 内贸 | 装 | 管道 | 29.000 | 30.925 | 6.64% |
| 内贸 | 卸 | 管道 | 29.000 | 30.925 | 6.64% | |
| 外贸 | 装 | 管道 | 34.250 | 35.700 | 4.23% | |
| 外贸 | 卸 | 管道 | 34.250 | 35.700 | 4.23% | |
| 锦晖、同益罐区 | 内贸 | 装 | 管道 | 29.000 | 30.925 | 6.64% |
| 内贸 | 卸 | 管道 | 29.000 | 30.925 | 6.64% | |
| 外贸 | 装 | 管道 | 34.250 | 35.700 | 4.23% | |
| 外贸 | 卸 | 管道 | 34.250 | 35.700 | 4.23% | |
| 件粮 | 内贸 | 装 | 铁路 | 58.000 | 63.925 | 10.22% |
| 件粮 | 内贸 | 装 | 铁路包粮压顶 | 52.000 | 57.925 | 11.39% |
| 件粮 | 内贸 | 装 | 公路及外库 | 54.000 | 56.925 | 5.42% |
| 件粮 | 内贸 | 装 | 直取 | 49.000 | 50.925 | 3.93% |
| 散粮 | 内贸 | 装 | 铁路箱 | 48.000 | 51.925 | 8.18% |
| 散粮 | 内贸 | 装 | 铁路箱直取 | 46.000 | 49.925 | 8.53% |
| 散粮 | 内贸 | 装 | K车 | 48.000 | 51.925 | 8.18% |
| 散粮 | 内贸 | 装 | K车直取 | 46.000 | 49.925 | 8.53% |
| 散粮 | 内贸 | 装 | 铁路敞车大包装 | - | 51.925 | 0.00% |
| 散粮 | 内贸 | 装 | 公路 | 42.000 | 44.925 | 6.96% |
| 散粮 | 内贸 | 装 | 外库 | 35.000 | 37.925 | 8.36% |
| 散粮 | 内贸 | 装 | 直取 | 29.000 | 30.925 | 6.64% |
| 饲料件装 | 外贸 | 装 | 公路 | 61.000 | 60.925 | -0.12% |
①港口概况
锦州港位于渤海西北部的锦州湾北岸，北距锦州市区35公里，西离葫芦岛市36公里，东距盘锦95公里，水路距秦皇岛港98海里、大连港262海里，是东北最靠近腹地的出海口，是我国北方沿海营口港与秦皇岛港之间的重要港口，是辽宁省重点发展的北方区域性枢纽港口。锦州港所在地属温带季风性气候，全年无台风袭击，冬季冻而不封，365天均为有效营运时间。
锦州港于1986年10月开工建设，1990年10月正式通航，同年12月被国家批准为一类开放型港口。锦州港历经30多年的建设，基础设施建设成绩较为显著，吞吐量持续增长，并形成了以石油、粮食、煤炭、金属矿石等大宗散货运输为主，集装箱运输也初具规模的港口运输格局。
锦州港现有锚地三处，总面积32.32平方公里，码头长度约6,400米，规划泊位27个，分布在5个港区，其中第一港池7个，其中6个泊位主要用途为石油化工运输，1个泊位主要用途为散杂货运输；第二港池分布泊位10个，其中6个泊位主要用途为散杂货运输，4个泊位主要用于集装箱运输；第三港池泊位4个，主要用于石油及散杂货运输；第四港池泊位3个，为中国电力投资集团公司码头，用于煤炭运输，第五港池3个，分别用于油品、化工品运输及工作船的停泊；上述泊位形成的总吞吐能力为8,412万吨和120万TEU。27个泊位中207B、208B两个集装箱泊位由锦州新时代集装箱码头有限公司运营，第四港池3个泊位由中电投锦州港有限责任公司运营，其余22个泊位均由发行人拥有并运营，泊位占有率为81.48%，控制能力较强。
②泊位设计能力
锦州港现有泊位一览表
| 泊位 位置 | 泊位 名称 | 主要 用途 | 前沿底标高（米） | 码头长度 （米） | 泊位能力 | ||
| 吨级 | 泊位数量 | 能力（万吨） | |||||
| 第一港池 | 101B | 石油 | -14 | 356 | 50,000 | 1 | 415（其中原油300） |
| 102B | 石油 | -10.4 | 241 | 10,000 | 1 | 165（其中原油60） | |
| 103B | 石油 | -11 | 217 | 10,000 | 1 | 80 | |
| 104B | 石油 | -11 | 190 | 10,000 | 1 | 80 | |
| 105B | 油品化工 | -11 | 152 | 10,000 | 1 | 300 | |
| 106B | 油品化工 | -12 | 230 | 30,000 | 1 | ||
| 107B | 杂货 | -7.5 | 150 | 3,000 | 1 | 15 | |
| 第二港池 | 201B | 散杂 | -12 | 262 | 30,000 | 1 | 160 |
| 202B | 散杂 | -14 | 279 | 50,000 | 1 | 260 | |
| 203B | 散杂 | -15.4 | 340 | 70,000 | 1 | 400 | |
| 204B | 散杂 | -15.4 | 242 | 70,000 | 1 | 300 | |
| 205B | 散杂 | -16 | 311 | 100,000 | 1 | 550 | |
| 206B | 散杂 | -16 | 365 | 100,000 | 1 | 550 | |
| 207B | 集装箱 | -15.4 | 259 | 50,000 | 1 | 30万TEU | |
| 208B | 集装箱 | -15.4 | 274 | 50,000 | 1 | 30万TEU | |
| 209B | 集装箱 | -16 | 338 | 100,000 | 1 | 30万TEU | |
| 210B | 集装箱 | -16 | 339 | 100,000 | 1 | 30万TEU | |
| 第三港池 | 301B | 石油 | -23 | 480 | 250,000 | 1 | 800（近期） |
| 通用泊位 | 通用泊位 | -16 | 744 | 35,000-50,000 | 3 | 597 | |
| 第四港池 | 煤炭专用 | 通用泊位 | -16 | 20 | 300,000 | 3 | 3,500 |
| 第五港池 | 501B | 化工品 | -7.72 | 156 | 5,000 | 1 | 60 |
| 502B | 油品化工 | -14.3 | 279 | 30,000 | 1 | 180 | |
| 工作船 | 工作船 | -4.7 | 155 | - | 1 | - | |
| - | 合计 | - | - | - | - | 27 | 8,412万吨和120万TEU |
根据交通运输部、国家发展改革委《关于修订印发<港口收费计费办法>的通知》（交水规[2019]2号），锦州港发布了《关于调整油品及杂货港务费等收费标准及合并收费项目名称的通知（锦港发[2019]23号）》。公司按办法要求调整了货物港务费等收费标准。其中，货物港务费降低15%、港口设施保安费降低20%、国内航线船舶拖轮费降低5%，按相关政策规定标准执行外贸及内贸货物港务费费率、港口设施保安费费率、航行国内航线船舶拖轮费（沿海港口）基准费率。公司对港口业务的结算方式无变化。实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费；发行人严格按照政府规定的收费标准计收；实行政府指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费等船方费用；港口收费以《港口收费计费办法》规定的收费标准为上限，在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费标准；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的费用。实行市场调节价的港口收费由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准。有政府定价、政府指导价的港口费率发行人按照《港口收费计费办法》等相关政策及时进行了调整，其他费率参照周边港口竞争情况执行市场调节价。（计费办法：货物以重量吨或体积吨为计费单位；仓储费以吨/天计算；拖轮按船长计算；集装箱以箱（20英尺或40英尺）为计费单位。）
报告期内，发行人装卸业务主要客户情况如下：
2019年发行人装卸业务前五大客户情况
单位：万元
| 装卸业务客户名称 | 金额 | 占比 | 是否为关联方 |
| 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 36,904.84 | 21.98% | 是 |
| 凌源钢铁股份有限公司 | 15,630.20 | 9.31% | 否 |
| 大连象屿农产有限公司 | 7,793.77 | 4.64% | 否 |
| 锦州新僡物流有限公司 | 7,409.17 | 4.41% | 否 |
| 营口美诺实业有限公司 | 5,235.96 | 3.12% | 否 |
| 合计 | 72,973.94 | 43.46% | - |
| 装卸业务客户名称 | 金额 | 占比 | 是否为关联方 |
| 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 33,763.69 | 21.66% | 是 |
| 凌源钢铁股份有限公司 | 15,686.92 | 10.06% | 否 |
| 锦州新僡物流有限公司 | 7,253.76 | 4.65% | 否 |
| 大连象屿农产有限公司 | 5,910.45 | 3.79% | 否 |
| 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天煤矿 | 3,825.34 | 2.45% | 否 |
| 合计 | 66,440.16 | 42.62% | - |
| 装卸业务客户名称 | 金额 | 占比 | 是否为关联方 |
| 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 30,436.10 | 20.96% | 是 |
| 凌源钢铁股份有限公司 | 15,041.02 | 10.36% | 否 |
| 锦州新僡物流有限公司 | 6,104.86 | 4.21% | 否 |
| 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 | 3,492.01 | 2.41% | 否 |
| 中国锦州外轮代理有限公司 | 3,281.11 | 2.26% | 否 |
| 合计 | 58,354.46 | 40.19% | - |
| 货种 | 内外贸 | 方式 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 原油 | 外贸 | 装、卸 | 23.75 | 23.75 | 28.20 |
| 内贸 | 装、卸 | 21.80 | 21.8 | 23.725 | |
| 航空煤油 | 外贸 | 装 | 29.25 | 29.25 | 33.20 |
| 内贸 | 装、卸 | 29.40 | 29.40 | 29.325 | |
| 汽油 | 内贸 | 装、卸 | 30.40 | 30.40 | 30.325 |
| 外贸 | 装 | 38.15 | 38.15 | 39.60 | |
| 柴油 | 内贸 | 装、卸 | 29.40 | 29.40 | 29.325 |
| 外贸 | 装 | 31.75 | 31.75 | 33.20 |
堆存收入主要指公司向货方收取的货务堆存保管费，主要为煤炭、粮食、金属矿、钢材等货物，定价方式采用市场定价的原则。公司与货方协商、签订业务合同后执行，结算方式采用按船次结算。
（3）船方
船方收入是公司用自备拖轮向船方提供拖轮、停泊等服务，由船方支付给公司的费用。相关收费标准主要执行国家发展改革委以交水发〔2017〕104号印发《港口收费计费办法》，交通运输部、国家发展改革委《关于修订印发<港口收费计费办法>的通知》（交水规[2019]2号）等相关政策执行。
（4）代理及杂作业
代理及杂作业等收入主要指公司子公司锦州港物流发展有限公司的子公司锦州港货运船舶代理有限公司、锦州港口船舶代理有限公司为提升港口服务功能从事的港口代理等业务，代理及杂作业收费执行市场定价原则。
（5）其他业务
其他板块主要为商品贸易销售收入以及租赁、提供水电服务等业务收入。2017-2019年度，发行人商品贸易销售收入分别为26.95亿元、38.24亿元和46.14亿元，占营业收入的比重分别为59.48%、64.57%和65.61%。2017-2019年度，发行人租赁、水电服务等营业收入占比分别为1.68%、2.32%和3.29%，占比较小。
报告期内发行人其他业务收入情况
单位：亿元，%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 贸易 | 46.14 | 65.61 | 38.24 | 64.57 | 26.95 | 59.48 |
| 租赁、水电服务等 | 2.31 | 3.29 | 1.37 | 2.32 | 0.76 | 1.68 |
| 合计 | 48.45 | 68.90 | 39.61 | 66.89 | 27.71 | 61.16 |
近年来，发行人依托港口资源优势,充分挖掘合作潜能，商品贸易业务规模逐渐提升，拉动了港口主业发展，有利于提高港口营业收入规模和盈利水平。发行人商品贸易销售范围主要为国内销售，结算方式主要为银行存款结算或银行承兑汇票结算，主要贸易品种为有色金属、金属矿、粮食、煤炭、油品等。公司采用客户资源共享、优势互补、共同协作、共谋发展的贸易发展战略。在实际业务中高度关注风险，销售环节实行支付货款并锁定交易价格后，再行采购，同时密切关注市场行情变化情况，及时跟踪客户资信情况，适时调整购销策略，规避经营风险。为稳定市场货源，拉动港口货物吞吐量增长，近年来，发行人充分利用港口物流、仓储等资源优势，自2012年起开始从事贸易业务。贸易业务主要由母公司贸易部、全资子公司锦州港物流发展有限公司、子公司锦州港现代粮食物流有限公司运营。
发行人开展贸易业务主要为了锁定货源，拉动港口货物吞吐量增长，目前公司主要贸易品种为有色金属、油品、粮食等为主。近一年及一期，公司主要供应商为上海银鸿国际贸易有限公司、宁波朗逸能源有限公司、重庆岳城川聚贸易有限公司、大连和境贸易有限公司、大连合正发展有限公司、盘锦辽滨万象贸易有限责任公司等。近一年及一期，公司主要客户为上海盛辙国际贸易有限公司、上海润盛贸易有限公司、盘锦泽新石化有限公司、盘锦宗信石化有限公司、盘锦北方沥青燃料有限公司和舟山丰聚益尚能源有限公司等。
报告期内发行人贸易业务收入情况
单位：亿元，%
| 贸易品种 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 油品及化工产品 | 6.46 | 14.00 | 14.94 | 39.07 | 1.80 | 6.68 |
| 粮食贸易 | 4.53 | 9.82 | 0.28 | 0.73 | 0.27 | 1.00 |
| 煤炭贸易 | 0.00 | 0.00 | 0.06 | 0.16 | 0.00 | 0.00 |
| 贸易品种 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 锌锭 | 0.00 | 0.00 | 0.66 | 1.73 | 0.00 | 0.00 |
| 铝锭 | 15.87 | 34.40 | 2.01 | 5.26 | 0.00 | 0.00 |
| 电解镍 | 4.54 | 9.84 | 4.99 | 13.05 | 10.37 | 38.48 |
| 电解铜 | 10.58 | 22.93 | 8.40 | 21.97 | 14.40 | 53.43 |
| 镁合金锭 | 0.00 | 0.00 | 0.35 | 0.92 | 0.00 | 0.00 |
| 镍矿 | 0.00 | 0.00 | 0.52 | 1.36 | 0.11 | 0.41 |
| 有机热载体 | 2.69 | 5.83 | 1.52 | 3.97 | 0.00 | 0.00 |
| 电缆 | 0.54 | 1.17 | 4.51 | 11.79 | 0.00 | 0.00 |
| 棉花 | 0.93 | 2.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 46.14 | 100.00 | 38.24 | 100.00 | 26.95 | 100.00 |
| 货物品种 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 采购量 | 占比 | 采购量 | 占比 | 采购量 | 占比 | |
| 粮食 | 19.74 | 31.64 | 13.49 | 26.94 | 1.89 | 9.39 |
| 电解镍 | 0.50 | 0.80 | 0.58 | 1.16 | 1.44 | 7.16 |
| 电解铜 | 2.52 | 4.04 | 2.28 | 4.55 | 3.45 | 17.15 |
| 锌锭 | 0.00 | 0.00 | 0.31 | 0.62 | 0.00 | 0.00 |
| 电缆 | 10.75 | 17.23 | 0.07 | 0.14 | 0.00 | 0.00 |
| 油品及化工产品 | 10.26 | 16.45 | 19.79 | 39.52 | 13.34 | 66.30 |
| 铝锭 | 12.93 | 20.73 | 2.61 | 5.21 | 0.00 | 0.00 |
| 煤炭 | 0.00 | 0.00 | 2.24 | 4.47 | 0.00 | 0.00 |
| 有机热载体 | 5.00 | 8.02 | 8.46 | 16.90 | 0.00 | 0.00 |
| 镁合金锭 | 0.00 | 0.00 | 0.24 | 0.48 | 0.00 | 0.00 |
| 棉花 | 0.68 | 1.09 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 62.38 | 100.00 | 50.07 | 100.00 | 20.12 | 100.00 |
| 序号 | 供应商名称 | 是否存在关联关系 | 采购额 | 占比 |
| 1 | 重庆岳城川聚贸易有限公司 | 否 | 11.54 | 22.78 |
| 2 | 大连和境贸易有限公司 | 否 | 11.44 | 22.57 |
| 3 | 宁波朗逸能源有限公司 | 否 | 10.24 | 20.21 |
| 4 | 上海银鸿国际贸易有限公司 | 否 | 5.17 | 10.20 |
| 5 | 盘锦辽滨万象贸易有限责任公司 | 否 | 2.65 | 5.23 |
| - | 合计 | 41.04 | 80.99 |
| 序号 | 供应商名称 | 是否存在关联关系 | 采购额 | 占比 |
| 1 | 宁波朗逸能源有限公司 | 否 | 9.96 | 27.79 |
| 2 | 重庆岳城川聚贸易有限公司 | 否 | 7.86 | 21.93 |
| 3 | 大连和境贸易有限公司 | 否 | 6.21 | 17.35 |
| 4 | 上海银鸿国际贸易有限公司 | 否 | 3.04 | 8.48 |
| 5 | 大连合正发展有限公司 | 否 | 1.58 | 4.42 |
| - | 合计 | - | 28.65 | 79.97 |
| 序号 | 供应商名称 | 是否存在关联关系 | 采购额 | 占比 |
| 1 | 上海银鸿国际贸易有限公司 | 否 | 12.36 | 46.58 |
| 2 | 宁波朗逸能源有限公司 | 否 | 8.48 | 31.95 |
| 3 | 中能（大连）煤业有限公司 | 否 | 2.57 | 9.71 |
| 4 | 中能（大连）经贸有限公司 | 否 | 2.39 | 9.01 |
| 5 | 大连合正发展有限公司 | 否 | 0.43 | 1.61 |
| - | 合计 | - | 26.23 | 98.86 |
| 货物品种 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售量 | 占比 | 销售量 | 占比 | 销售量 | 占比 | |
| 电解铜 | 2.52 | 3.64 | 2.22 | 4.50 | 3.45 | 31.80 |
| 铝锭 | 12.93 | 18.67 | 2.7 | 5.47 | 0.00 | 0.00 |
| 电解镍 | 0.50 | 0.72 | 0.58 | 1.17 | 1.44 | 13.27 |
| 粮食 | 26.62 | 38.44 | 1.59 | 3.22 | 1.89 | 17.42 |
| 煤炭 | 0.00 | 0.00 | 2.24 | 4.54 | 0.00 | 0.00 |
| 锌锭 | 0.00 | 0.00 | 0.31 | 0.63 | 0.00 | 0.00 |
| 电缆 | 10.75 | 15.52 | 0.07 | 0.14 | 0.00 | 0.00 |
| 油品及化工产品 | 10.26 | 14.81 | 35.96 | 72.84 | 2.15 | 19.82 |
| 镁合金锭 | 0.00 | 0.00 | 0.24 | 0.49 | 0.00 | 0.00 |
| 有机热载体 | 5.00 | 7.22 | 3.46 | 7.01 | 0.00 | 0.00 |
| 棉花 | 0.68 | 0.98 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 矿石 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.92 | 17.70 |
| 合计 | 69.26 | 100.00 | 49.37 | 100.00 | 10.85 | 100.00 |
| 序号 | 销售商名称 | 是否存在关联关系 | 销售额 |
| 1 | 上海盛辙国际贸易有限公司 | 否 | 20.89 |
| 2 | 舟山丰聚益尚能源有限公司 | 否 | 20.86 |
| 3 | 盘锦泽新石化有限公司 | 否 | 2.69 |
| 4 | 托福国际贸易（上海）有限公司 | 否 | 0.26 |
| 5 | 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 是 | 0.26 |
| - | 合计 | - | 44.96 |
| 序号 | 销售商名称 | 是否存在关联关系 | 销售额 |
| 1 | 上海盛辙国际贸易有限公司 | 否 | 17.94 |
| 2 | 上海润盛贸易有限公司 | 否 | 8.74 |
| 3 | 舟山丰聚益尚能源有限公司 | 否 | 5.19 |
| 4 | 盘锦宗信石化有限公司 | 否 | 3.00 |
| 5 | 盘锦北方沥青燃料有限公司 | 否 | 1.52 |
| - | 合计 | - | 36.39 |
| 序号 | 销售商名称 | 是否存在关联关系 | 销售额 |
| 1 | 上海盛辙国际贸易有限公司 | 否 | 16.37 |
| 2 | 上海润盛贸易有限公司 | 否 | 9.76 |
| 3 | 宁波百荣能源有限公司 | 否 | 0.45 |
| 4 | 锦州越华船舶配件制造有限公司 | 否 | 0.11 |
| 5 | 大连铭新资源有限公司 | 否 | 0.07 |
| - | 合计 | - | 26.75 |
| 货物品种 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 吞吐量 | 占比 | 吞吐量 | 占比 | 吞吐量 | 占比 | |
| 煤炭及制品 | 219 | 2.66 | 469 | 5.57 | 690 | 8.22 |
| 货物品种 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 吞吐量 | 占比 | 吞吐量 | 占比 | 吞吐量 | 占比 | |
| 石油、天然气及制品 | 1,738 | 21.10 | 1,813 | 21.53 | 1,370 | 16.33 |
| 粮食 | 855 | 10.38 | 1,090 | 12.94 | 1,183 | 14.10 |
| 金属矿石 | 823 | 9.99 | 706 | 8.38 | 594 | 7.08 |
| 钢铁 | 239 | 2.90 | 199 | 2.36 | 189 | 2.25 |
| 其他 | 4,363 | 52.97 | 4,145 | 49.22 | 4,366 | 52.03 |
| 合计 | 8,237 | 100.00 | 8,422 | 100.00 | 8,392 | 100.00 |
正式开工建设，一期工程计划建设1,400立方米-5,000立方米储罐20座，总罐容共计7.36×104立方米，不锈钢储罐设计年周转能力17万吨，碳钢储罐设计年周转能力50万吨，其中甲醇年中转能力为35万吨。2014年计划完成投资1亿元，其中的4座内浮顶储罐主体完工，整个工程计划于2015年9月30日竣工投产。工程施工方为中油吉林化建工程有限公司。该项目是中丝集团东北临海液体化学品物流项目所规划的三个临海化工品基地中的第二个基地。项目于2017年建成投产，目前运营正常，对东北三省和内蒙古东部地区的化工品港口转运提供有力保障，同时作为又一固投将有效提高锦州港石化产品的仓储能力，进一步扩大石化产品下海量。2018年油品罐区二期工程完成交付使用，公司锁定重要地炼客户。公司取得T201、T206号油罐保税资质，保税罐区增加至8个，原油保税仓容提升至80万立方米。
（2）粮食
东北地区和内蒙东部是我国玉米的主产区，自2000年开始，锦州港利用与产地距离最近的优势，致力于打造贯通南北的玉米大通道，开通了北起锦州，南至深圳的粮食班轮航线，并引进散粮K车进行远程货物运输（铁路粮食自备车），逐步打造锦州港的粮食品牌市场。经过多年的发展，锦州港已经成为国内内贸玉米运输的第一大港口，这条航线也被称为“黄金水道”。2017-2019年度，发行人的粮食吞吐量分别为1,183万吨、1,090万吨和855万吨，粮食吞吐量波动增长，主要系国家粮食收储政策放开以及国家粮食进口许可政策影响所致。
（3）金属矿石
随着京津冀及东部沿海发达地区产业结构的不断升级，环保治理力度的逐步增大，以及蒙东地区的能源价格优势，蒙东地区承接京津冀及周边地区产业已经成为产业转移的必然规律和方向，特别是冶金、钢铁等领域产业承接和升级步伐加快，已形成集聚效应，锦州港是蒙东地区最优的物流通道。目前锦州港矿石业务主要服务于凌钢、乌钢、远联、朝钢、锦兴钢厂、和谊、禾硕、毕氏、金剑、云铜、锦州铁合金等企业。2018年起，锦州港加强市场开发，金属矿石吞吐量有所提高，同比增加18.81%。2017-2019年度，公司金属矿石吞吐量分别为594万吨、706万吨和823万吨。
（4）钢铁
近年来，受钢铁行业产能过剩的影响，部分钢铁企业维持低效益运行，使供求矛盾愈加激烈，钢铁业市场持续呈现不活跃态势，同时锦州港周边无规模较大的钢铁生产基地等因素是制约锦州港钢铁吞吐量的重要原因。
2017-2019年度，公司钢铁吞吐量分别为189万吨、199万吨和239万吨。在宏观经济形势不利的情况下，锦州港通过对货物保管、损耗控制、提高作业效率等方面加大管理力度，稳定货源；通过培植锦州至上海、深圳、广州等精品钢材航线，降低物流综合成本，增强钢材货源市场竞争力。
（5）煤炭及制品
2017-2019年度，公司煤炭及制品的吞吐量分别为690万吨、469万吨和219万吨，占总吞吐量的比例分别为8.22%、5.57%和2.66%，出现连续下降的主要原因是受宏观经济不利因素的影响及进口煤炭的冲击，南方发电企业煤炭需求量有所降低。同时受国家环保限产政策的影响，煤炭产品吞吐量有所下降。
（6）其他
采用港口费包干计费方式，同一客户，涉及装卸、堆存、杂作业多个业务环节。只有装卸业务有吞吐量，其他业务不计吞吐量，故无需分版块。
3、结算方式
在销售方面，锦州港的主要结算方式为银行承兑汇票、现款，其具体占比情况如下：
锦州港销售结算模式占比情况
| 项目 | 银行承兑汇票 | 现款 |
| 销售 | 8.95% | 91.05% |
急救援预案》重新进行了增补、修订。经过3次大范围修编，公司形成了1个总体《预案》、15个《专项预案》和12个《现场处置方案》，通过辽宁省安全专家组的评审。
公司强化了现场培训和违章治理工作，及时纠正了“习惯性”违章作业、违章施工行为。借助纠正“习惯性违章”的契机召开了16次现场会，以形象的动作、通俗的语言分析违章原因，开展案例分析、操作技能培训，把室内的理论教育转移到作业现场，加深了作业人员的感性认识和理解能力，稳步推进了现场安全培训工作。公司在安全管理方面取得的突出业绩，获得了全国“安康杯”竞赛活动优胜单位殊荣。近年来，根据公司安全生产检查记录，公司没有发生重大安全生产事故。根据国家《环境保护法》、《突发环境事件应急管理办法》、《辽宁省企事业单位突发环境事件应急预案管理暂行办法》等国家、地方法律法规，公司于2018年在原有《应急预案》的基础上，修订并完善了《突发环境事件综合应急预案》、《油品罐区环境污染事故专项应急预案》、《油品化工品泊位装卸设施污染事故专项应急预案》等3个环境保护预案按照新的《突发环境事件风险分级方法》，重新编制了与上述预案一一对应的《应急资源调查报告》、《环境风险评估报告》及《编制说明》。同时，公司修改并完善了包括灾害、安全、群体、卫生等4大类17个专项预案（增补2个）、15个现场处置方案。至此，锦州港已形成了系统、完善、具有港口特点、可操作性强的应急预案体系。预案对公司存在的环境风险进行了科学评估，对环境风险等级、应急响应级别，环境风险防控和应急措施及应急装备进行了详述，公司每年按照预案制定应急措施计划和应急演练计划并按计划实施。公司上述预案已在锦州市口岸局（备案编号：201804）、
锦州市生态环境局（备案编号：210784-2019-006-M）、锦州市安全生产监督管理局（备案编号：210782-2108-000015）等主管部门备案。
（2）环境保护工作
公司历来高度重视环境保护和生态建设，并采取多种措施加大节能减排力度，确保港口经济效益、社会效益和环境效益的高度统一。
随着公司大宗散杂货运输堆存任务的加重，抑制扬尘成为环境保护的首要任务之一。在煤炭扬尘治理方面，公司斥资3,300万元用于港口粉尘综合防治工程，布置防风网2,793米，抑尘率达到53.46%；斥资约400万元购置了清扫车等专业清扫设备和造雪机、水车等抑尘设备，在温度3摄氏度以下、空气湿度低于50%的冬季环境下，使用造雪机可吸附货垛表面粉尘，对顶部扬尘抑制取得了良好效果，还可解决场地洒水造成的地面结冰问题。公司追加投入300万元购置新型抑尘网，使煤垛苫盖率达到100%；此外针对煤炭装卸的各个环节，公司通过合理安排靠泊计划、改造洒水车辆、加大苫盖力度，有效降低了煤炭堆场的起尘量。
在锅炉烟尘治理方面，公司按照国家和上级主管部门规定统一安装烟尘在线监测系统，采用湿法水膜除尘，有效保证了脱硫效率。公司投资2,400万元用于锅炉增容及除尘系统改造，新建4套脱硫、脱硝、除尘装置。
在污水治理方面，公司投资2,880万元改造的新污水处理厂于2010年3月初投入使用，该工程通过电导率将所要处理的污水分为淡水压仓水和海水压仓水，提高了污水日处理能力，处理后的污水大大低于省颁标准，实现了生活污水全部回收。公司制定了《锦州港船舶污染风险与污染防治能力评估报告》（以下简称“报告”）通过辽宁海事局组织的专家评估小组评估，并给予高度评价：《报告》内容
符合相关法律法规和技术标准的要求，基础资料详实，采用的风险评估方法正确，风险评价结果可信，污染影响预测具有较强的参考价值，所提出的降低风险对策和建议具有实际指导意义，污染应急设备配置方案合理，评估内容全面，结论可信。公司在采取上述措施的同时，还投资73万元在煤炭库场周围试种植树木，起到了防风、减少扬尘污染的目的，有效降低了扬尘总量；积极推广并应用节能新设备、新技术、新工艺、新材料，依靠管理创新、技术创新，推进港口高效、节能、清洁生产，助推港口向绿色港口渐变，实现港口与环境、企业与社会的和谐发展。
（四）公司所在行业的现状及发展前景
1、我国港口行业主要管理政策
港口行业适用的主要法律、法规包括：《中华人民共和国港口法》、《中华人民共和国交通法》、《中华人民共和国海商法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国航道管理条例》、《港口经营管理规定》、《港口建设费征收办法》、《中国人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中国人民共和国港口收费规则（外贸部分）（修正）》、《港口收费计费办法》、《港口道路交通管理办法》、《港口建设费征收办法施行细则》、《港口工程竣工验收管理办法》、《港口危险货物管理规定》等。
2、我国港口行业管理体制和发展规划
（1）行业管理体制
新中国成立后，我国的港口管理体制发生过多次变动。20世纪80年代前，各港口的经营主体为政企合一的港务局，直接隶属于国家
交通运输部。20世纪80年代后，主要港口实行交通部和地方政府双重领导、以地方为主的管理体制，作为港口经营主体的各港务局仍承担主要港口的管理职能。根据国办发[2001]91号《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》以及交通运输部交函水[2002]1号《关于贯彻实施港口管理体制深化改革工作意见和建议的函》的内容要求，我国港口管理体制已从“交通部与地方政府双重领导，以地方管理为主，政企合一”转变为“双重领导港口全部下放地方，实行政企分开”，即：国务院交通主管部门主要负责制定全国港口行业的发展规划、发展政策和法规；省级交通主管部门主要负责本地区的港口发展规划、发展政策和法规；港口所在城市人民政府港口主管部门负责按照“一港一政”的原则，依法对港口实行统一的行政管理；港口企业作为独立的市场主体依法从事经营。2001-2007年，我国国民经济与进出口贸易呈高速增长态势，与此同时，港口行业也保持了良好的发展势头。2008-2009年，受金融危机引发的全球经济下滑影响，我国国民经济及进出口贸易增速有所放缓，港口行业增速下降较为明显。2018年，世界经贸格局发生进一步变革调整，全年经济实现平稳增长，但经济动能有所减弱，国际金融市场持续动荡，贸易保护主义蔓延，经济全球化受阻，对世界贸易造成负面影响，IMF预计全年商品和服务贸易将增长4.2%。2018年，我国供给侧改革深入推进，三大攻坚战扎实开展，经济结构不断优化，全年经济平稳运行，但外部环境复杂严峻，经济面临一定下行压力。国家统计局数据显示，2018年中国国内生产总值（GDP）实现90.09万亿元，同比增长6.6%，增速较上年回落0.2个百分点。港口行业在面对错综复杂的国内外经济
形势下，货物吞吐量基本实现增长预期，但由于经济环境不确定性加大，中美贸易摩擦进一步发酵，港口生产在经历了2017年大幅反弹后，增长态势有所放缓，由“高速增长期”步入“稳步增长期”。据交通运输部公告的统计数据显示，2018年，全国规模以上港口货物吞吐量完成133亿吨，同比增长2.7%，增速较上年回落3.7个百分点。伴随经济、贸易、航运、物流及信息技术的快速发展，单一的装卸业务已无法满足客户多方面的需求，港口竞争也由传统的通过能力和吞吐量竞争，逐步转为服务质量、综合物流、科技创新和持续发展能力的竞争。同时，供给侧改革持续推进、环保政策日渐趋严、区域间港口竞争激烈、国内外经贸形势不确定、港口资源整合等因素给港口行业带来新的挑战。综合而言，我国港口行业目前的发展态势处于不稳定阶段,考虑到我国沿海港口外贸货物吞吐量的增长主要依赖于铁矿石等大宗商品，受国家宏观经济波动的影响较大，港口行业的未来发展仍具有一定的不确定性。
（2）全国港口规划布局
为进一步优化沿海港口布局，合理有序开发和利用港口岸线资源，加强国家对港口规划和建设的管理，交通运输部与国家发改委联合组织编制了《全国沿海港口布局规划》，并于2006年8月16日由国务院审议并原则通过。
根据交通运输部于2006年9月公布的“全国沿海港口布局规划”，全国沿海港口布局的具体方案是：根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，
形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。其中，环渤海地区港口群体由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成，服务于我国北方沿海和内陆地区的社会经济发展。
（3）辽宁省港口功能定位
辽宁沿海经济带海岸线长近3,000公里，港口发展具有很大的潜力。2009年7月1日，国务院常务会议讨论并原则通过了《辽宁沿海经济带发展规划》，将辽宁沿海经济带从“五点一线”变身为“一核、一轴、两翼”，强化大连—营口—盘锦主轴，壮大渤海翼（盘锦—锦州—葫芦岛渤海沿岸）和黄海翼（大连—丹东黄海沿岸及主要岛屿），强化核心、主轴、两翼之间的有机联系，形成“一核、一轴、两翼”的总体布局框架，规划期为2009-2020年。规划还对各港进行了功能分区，明确了干线和支线的关系，以避免重复建设和恶性竞争。
在港口建设方面，辽宁沿海将建成以大连和营口为主要港口，锦州和丹东为地区性重要港口，葫芦岛和盘锦为一般港口的分层次港口体系。港口功能亦被详细确定，主要为进口原油运输系统形成以大连港为主、营口港和锦州港为辅的接卸港布局。沿海铁矿石运输形成以大连港和营口港为主，锦州港和丹东港为辅的接卸港布局。散粮运输形成以大连港为主，营口港、锦州港为辅的粮食装船港布局，根据沿海粮食加工工业的布局和发展需要，在大连港、营口港、锦州港和丹东港布局建设粮食接卸设施。
（4）我国“十三五”期间产业政策
“十三五”期间，我国将坚持交通建设适度超前的原则，继续保持交通运输基础设施建设的适度规模和速度，确保国家扩大内需的重点在建和续建项目顺利建成并发挥效益，完善国家综合交通运输基础设
施网络。运输网络化、信息化服务技术的创新，以港口为枢纽推进多种运输方式有效衔接配合，并在此基础上拓展港口增值服务将成为未来发展的重点。港口行业将是集装箱多式联运最重要的枢纽节点，随着我国港口集装箱货源地向腹地、特别是中西部地区延伸，应充分发挥铁路的作用，加快发展集装箱海铁联运，促进港口集疏运结构优化调整，有利于港口可持续发展。
3、全国沿海五大港口群
2006年，交通运输部发布了《全国沿海港口布局规划》，依照不同地区经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货物运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲、西南沿海五大港口群体，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输8个运输系统的布局。全国沿海五大港口群情况如下：
全国沿海五大港口群布局规划
| 区域 | 主要港口 | 建设重点 |
| 环渤海地区 | 大连港、秦皇岛港、天津港、青岛港、日照港 | 集装箱、进口铁矿石、进口原油和煤炭装船中转运输系统。 |
| 长江三角洲地区 | 连云港港、上海港、宁波港 | 集装箱、进口铁矿石、进口原油中转运输系统和煤炭卸船运输系统。 |
| 东南沿海地区 | 福州港、厦门港 | 煤炭卸船运输系统、进口石油、天然气接卸储运系统、集装箱、陆岛滚装和旅客运输系统。 |
| 珠江三角洲地区 | 汕头港、广州港、深圳港、珠海港 | 集装箱、进口原油中转运输系统和煤炭卸船运输系统。 |
| 西南沿海地区 | 湛江港、防城港港、海口港 | 集装箱运输系统、进口石油、天然气中转储运系统、进出口矿石中转运输系统、粮食中转储运系统、旅客中转及邮轮运输系统。 |
和振兴东北老工业基地的重要组成部分，国家对环渤海区域港口建设给予了大力的政策支持和资金支持。环渤海12个主要港口中，有8个港口的货物吞吐量在2亿吨以上，其中天津港、唐山港、青岛港货物吞吐量在5亿吨以上；大连港货物吞吐量超过4亿吨，营口港和日照港货物吞吐量在3亿吨、烟台港吞吐量在2亿吨以上。
（2）长江三角洲地区港口群体
长江三角洲地区港口主要包括苏浙沪及相邻地区的约17个市组成的城市群体，在我国经济和港口航运发展中继续保持特别重要的地位和作用，有力支撑了区域经济乃至全国经济的持续健康发展。长江三角洲地区港口装箱运输布局以上海、宁波、苏州港为干线港，包括南京、南通、镇江等长江下游港口共同组成的上海国际航运中心集装箱运输系统，主营进口石油、天然气、铁矿石中转运输、煤炭接卸及转运、粮食中转储运，以及陆岛滚装运输，国内、外旅客中转及邮轮运输设施。
（3）珠江三角洲地区港口群体
根据《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》，广东未来将进一步整合珠江口港口资源，完善广州、深圳、珠海港的现代化功能，形成与香港分工明确、优势互补、共同发展的珠江三角洲港口群体。随着《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》在近两年加紧实施，必将加快珠三角港口建设和发展，推进珠三角港口一体化进程。珠江三角洲港口群以广州港、深圳港为中心，而广州南沙港的崛起将使珠三角区域内港口布局更加密集，在珠三角腹地资源增长乏力的背景下，港口间的同质竞争更趋激烈。
在珠三角四个沿海主要港口中，广州港与深圳港、珠海港、东莞港为四个亿吨大港。广州港在中国珠三角地区以及华南地区港口企业中具有主导作用，是中国港口行业龙头港口之一。深圳港完成集装箱吞吐量超过宁波-舟山港成为全国第二大集装箱港。依托优越的港口自然条件、完善的集疏运体系和集装箱吞吐规模优势，深圳港在国际和国内港口的集装箱业务方面具有一定的竞争优势。但由于深圳港集装箱吞吐业务以外贸为主，受到国际主要经济需求不振、区域内其他码头竞争加剧影响。
（4）东南沿海地区港口群体
东南沿海地区港口群以厦门、福州港为主，包括泉州、莆田、漳州等港口组成，服务于福建省和江西等内陆省份部分地区的经济社会发展和对台“三通”的需要。
福建沿海地区港口群的煤炭专业化接卸设施布局以沿海大型电厂建设为主；进口石油、天然气接卸储运系统以泉州港为主；集装箱运输系统布局以厦门港为干线港，由福州、厦门和莆田等港口进行粮食中转储运。
（5）西南沿海地区港口群体
随着东盟自由贸易区的推进，西南区域港口依然是我国港口发展的热点区域。湛江港以宝满码头建设为动力，发展大临港经济，港口业务稳步增长；广西三港企业合并重组后加快了发展步伐，特别是钦州港发展比较迅速；广西内河港口加快了建设步伐；海南港口依靠洋浦保税港区，力求有所突破。
预计“十三五”期间，湛江将继续保持西南区域领头羊的角色；但是，广西沿海港口与湛江港的差距将逐步缩小，市场竞争将更加激烈。海南离岛免税优惠政策将落地，对港口发展有积极的推动作用。
五大区域港口布局图
4、港口行业基本特征
（1）我国港口行业技术装备水平与世界基本保持同步我国港口行业技术装备逐步适应船舶大型化、港口深水化和泊位专业化的发展趋势，国内主要港口和新建大型泊位普遍采用世界上先进的港口装卸技术，行业技术装备水平与世界先进水平基本保持同步。
（2）港口行业具有较强的波动周期性和经济腹地地域性港口行业一般随着宏观经济周期性波动而波动，与主要经营货种所属行业的周期性密切相关。发行人主要经营货种钢铁、铁矿石和煤炭等大宗散杂货受钢铁行业和煤炭行业的景气度影响较大。由于运输成本因素，港口行业的地域特征明显，主要体现在每个港口一般都只能为自身所能辐射到的经济腹地提供货物中转服务，经营货种的最主要来源为其直接经济腹地。
（3）港口行业与上、下游行业发展具有较强的关联性港口服务行业的上、下游行业包括公路和铁路运输、海运和内河运输等行业。港口服务行业的发展与其上下游行业的发展密切相关。到港口所在地的公路、铁路、海运、内河运输的畅通将有利于货主及时将产品运抵港口，从而确保港口能够吸引更多的客户前来进行货物
装卸，提高港口行业的业务收入；反之则不利于客户选择港口为其进行服务，不利于港口行业的发展。
（4）港口行业具有较高的行业进入壁垒
进入行业的主要障碍包括：①港口建设地的气象、水文、地质等自然条件；②经济腹地经济发展水平、客户群体、区域贸易量等区域环境；③经营服务网络、客户基础；④港口设施投资大、建设周期长；
⑤须取得港口经营许可。《中华人民共和国港口法》中规定我国实行港口经营许可制度，从事港口经营，应当向港口行政管理部门书面申请，取得港口经营许可，经营人须是依法设立的拟从事港口经营的企业，须拥有与经营业务相适应的设施、专业技术人员及管理人员和健全的安全生产管理制度。综上所述，我国港口行业具有较高的进入壁垒。
5、港口行业发展趋势
“十三五”期间，我国将坚持交通建设适度超前的原则，继续保持交通运输基础设施建设的适度规模和速度，确保国家扩大内需的重点在建和续建项目顺利建成并发挥效益，完善国家综合交通运输基础设施网络。运输网络化、信息化服务技术的创新，以港口为枢纽推进多种运输方式有效衔接配合，并在此基础上拓展港口增值服务将成为未来发展的重点。港口行业将是集装箱多式联运最重要的枢纽节点，随着我国港口集装箱货源地向腹地、特别是中西部地区延伸，应充分发挥铁路的作用，加快发展集装箱海铁联运，促进港口集疏运结构优化调整，有利于港口可持续发展。
（1）港口码头泊位大型化、深水化趋势明显
船舶大型化是近年来全球航运业发展的主要趋势之一，各大航运企业纷纷采用大型船舶以降低营运成本，增强竞争力。为适应全球船
舶运输大型化的发展趋势，中国港口往大型化、深水化的方向发展，并不断地提高航道、码头、堆场、集疏港交通、港口机械等硬件设施的能力和现代化水平。
（2）港口企业向综合型物流企业发展
综合化物流中心是现代港口的基本特征，也是现代港口功能拓展的方向。为适应经济、贸易、航运和物流发展的要求，借助于港航信息技术的发展，中国港口企业已经开始由单一的码头运营商向综合物流运营商发展，为客户提供多方位的物流增值服务，包括货物运输、货运代理、货物包装、装配、分拨、贴标识等，同时港口的范围进一步扩大，不仅包括港区，而且包括物流中心区，以实现网络化的物流运输组织方式，并带动临海产业的快速发展。
（3）辽宁港口整合进入实质操作阶段
2017年6月，辽宁省人民政府与招商局集团有限公司签署了《港口合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。依据框架协议，双方将合作建立辽宁港口统一经营平台，以大连港集团有限公司、营口港集团有限公司为基础，以市场化方式设立辽宁港口集团，实现辽宁沿海港口经营主体一体化，并支持辽宁港口集团进一步整合省内其他港口经营主体，争取在2017年底前完成辽宁港口集团的设立和混合所有制改革，在2018年底前完成对省内其他港口经营主体的整合。2017年12月20日，大连市国资委将大连港集团100%股权无偿划转至辽宁东北亚港航发展有限公司，已签订相关《无偿划转协议》并于同日发布了公告。2018年2月12日，以上事项相关工商变更登记手续已完成。依据框架协议，招商局集团在投资控股辽宁港口集团的前提下，将主导辽宁港口集团所辖企业的经营管理。辽宁港口整合整合后的优势，主要在于招商局集团将充分利用在商业模式设计、业务重组、资
本运作等方面的资源和优势，推进辽宁港口集团所辖港口的业务重组和架构优化调整，全面提升港口协作发展，提升国际竞争力。港口资源整合将实现辽宁各港口合理分工，各有侧重、资源共享，有助于解决区域间港口基础设施重复建设、压低费率恶性竞争等困扰公司多年的顽疾，为公司发展带来了新的机遇。锦州港作为辽宁沿海重要的港口经营主体，将在辽宁省政府和招商局集团的统一安排下，积极融入到此次辽宁港口资源整合当中。公司第一大股东的间接控股股东已经变更为辽宁港口集团有限公司。
2019年5月31日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》（以下简称“招商局辽宁无偿划转协议”），辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团1.1%的股权无偿划转给招商局辽宁（以下简称“本次划转”）。2019年8月，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于辽宁港口集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2019]377号），国务院国资委同意本次划转。2019年8月30日，招商局辽宁收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准豁免招商局（辽宁）港口发展有限公司及其一致行动人要约收购大连港股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]1545号）以及《关于核准豁免招商局（辽宁）港口发展有限公司及其一致行动人要约收购营口港务股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]1546号）。至此，公司第一大股东的间接控股股东国有股权无偿划转协议下的生效条件均已获满足，无偿划转协议已生效。在无偿划转协议下的交割先决条件满足（或被相关方豁免）后，相关方将根据无偿划转协议安排办理本次划转的工商变更登记手续。
本次划转后，本公司的股权控制关系如下图所示：
本次划转完成后，大连港投控仍为本公司的第一大股东，本公司仍无实际控制人。辽宁省国资委持有辽港集团49%的股权，招商局辽宁持有辽港集团51%的股权（其中49.9%的股权已于本次划转前委托招商港口管理，并由其行使表决权），招商局集团通过辽港集团间接持有本公司382,110,546股股份，占本公司总股本的19.08%。
（五）行业政策
1、行业主管部门及行业监管体制
我国港口现行行政管理的框架体系是：国务院交通主管部门负责对全国港口实行统一的行政管理，主要负责制定全国港口行业发展规划、发展政策和法规；省级交通主管部门负责本行政区域内港口的行政管理工作，主要负责本地区的港口发展规划、发展政策和法规；港口所在城市人民政府港口主管部门负责按照“一港一政”的原则，依法对港口实行统一的行政管理。
2、行业主要法律法规及政策
港口行业涉及的法律、法规及政策，与资质管理相关的主要有：
《中华人民共和国港口法》、《港口经营管理规定》、《港口建设管理规定》、《海域使用管理法》，主要涉及从事港口规划、建设、维护、经营、管理及其相关活动；与收费管理相关的主要有：《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《关于调整港口内贸收费规定和标准的通知》、《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》、《关于修改<中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）>的决定》、《港口建设费征收办法》、《港口建设费征收办法施行细则》等，主要涉及港口企业的收费标准；与质量管理相关的主要有：《港口工程竣工验收办法》、《航道建设管理规定》、《船舶引航管理规定》、《港口道路交通管理办法》、《航道管理条例》、《港口设施维护管理规定（试行）》等，主要涉及港口企业建设及日常经营管理；与安全管理相关的主要有《安全生产法》、《海上交通安全法》、《港口安全评价管理办法》、《港口危险货物管理规定》、《港口危险货物安全管理规定》、《危险化学品安全管理条例》等，主要涉及港口企业安全生产管理；与环保相关的主要有：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》等，主要涉及港口企业环保管理；此外，发行人所在辽宁省还制定了《辽宁省港口管理规定》等。以上法律法规及政策，与发行人跨区域港口经营关系较大的主要有：
（1）《中华人民共和国港口法》对港口的规划、建设、维护、经营、管理及相关活动进行了全面的规范。港口采用地主港模式，对发行人在跨区港口经营具有较大影响。
（2）《港口经营管理规定》，在港口区域内为船舶、旅客和货物提供港口设施或服务活动的企业，均应向港口行政管理部门申请取得《港口经营许可证》。
（3）《海域使用管理法》规定，海域属于国家所有，国家实行海域有偿使用制度，个人或单位使用海域，必须向海洋行政主管部门提交申请并取得海域使用权，且需按照有关规定缴纳海域使用金。
（六）行业竞争格局
1、行业竞争格局和市场化程度
港口企业具有一定的自然垄断性，各港口的区域位置在一定程度上决定其经济腹地、货源范围、服务辐射区域及发展潜力。随着港口经营者的市场竞争意识不断加强，客户对港口的选择更加理性化，港口服务业已实现较高程度的市场化经营。
港口行业的竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间的竞争。地理位置间隔较远的各个港口，依托于其货源范围、服务辐射区域的优势，能够有效克服港口之间的替代性竞争。地理位置相近的港口通过对货物运输品种和客户的差异性选择，形成服务优势，构建核心竞争力。
我国沿海港口吞吐量年净增加量与年新增吞吐能力之间的缺口率经历了连续几年的缩小之后，仍然存在较大缺口，国内各沿海港口之间的整体竞争程度尚不激烈。
分不同货种的竞争情况来看，集装箱运输的竞争主要体现在港口的集疏运条件、港口设施、航班密度、航线覆盖范围等。由于国际班轮公司为降低成本在同一经济区一般只选择一个港口作为该区域的干线港，因此集装箱业务在相邻港口间的竞争较为激烈。大宗散货由于低附加值的特点，货主主要考虑的是低运输成本及最短内陆运距，
而港口在地理位置的选择上基本处于被动地位，因此大宗散货在相邻港口间的竞争程度相对集装箱较低。
2、辽宁地区港口的竞争情况
目前，辽宁省沿海共有大连、营口、锦州、丹东、葫芦岛、盘锦等6个港口，辽宁省沿海已经初步形成了以大连港和营口港为主，锦州港和丹东港为辅，葫芦岛港和盘锦港为补充的发展格局。锦州港与其他港口同处于辽宁省内，存在一定竞争关系，但在港口定位、腹地资源、主要货种、客户选择方面存在着差异。国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》明确指出辽宁沿海港口群及锦州港的发展定位，即“辽宁沿海港口群以大连东北亚国际航运中心和营口港为主，包括丹东、锦州等港口组成，主要服务于东北三省和内蒙古东部地区”。国家把锦州港定位为辽西港口群核心港口。《辽宁沿海经济带发展规划》提出，以大连港为核心，整合港口资源，优化港口功能分工，打造现代化港口集群，构筑大连东北亚国际航运中心，形成以大连港、营口港为主要港口，锦州港、丹东港为地区性重要港口，葫芦岛港、盘锦港为一般港口的分层次布局。大连港以远洋干线集装箱运输为主，兼顾近洋和内贸集装箱运输，形成集装箱运输干线港。营口港、锦州港和丹东港以内贸和近洋航线集装箱运输为主，并承担向周边集装箱干线港的喂给运输，形成集装箱运输支线港。
煤炭运输系统以锦州港为内蒙古东部地区煤炭下水港，大连港、营口港、丹东港等港口为煤炭接卸港，主要为沿海电厂等企业服务。进口原油运输系统形成以大连港为主、营口港和锦州港为辅的接卸港布局。沿海铁矿石运输形成以大连港和营口港为主，锦州港和丹东港
为辅的接卸港布局。散粮运输形成以大连港为主，营口港、锦州港为辅的粮食装船港布局。综上，结合各港口地理位置等影响，营口港和葫芦岛港因与锦州港存在一定的腹地和目标市场重叠，存在一定竞争。尽管如此，因三个港口间因产品分工有所不同，又互有协作。锦州港以石油、煤炭、粮食运输为主，发展散杂货和内贸集装箱运输，力争在现有基础上，进一步做大做强，最终建成中国北方能源大港，并实现从综合性港口向专业化能源码头的转变。营口港主要以钢材、散矿运输为主，兼顾其他，锦州港在油品、化工品、煤炭及粮食运输方面较营口港有优势。葫芦岛港由于港口规模、服务质量、效率等较锦州港尚有一定差距，锦州港具备较强的竞争优势。随着锦州港港口功能的改善和能力提升,将进一步提升公司市场竞争力，为公司业务发展提供有力支持。
十、发行人行业地位及竞争优势
（一）行业地位
发行人是我国北方沿海营口港与秦皇岛港之间的重要港口，是辽宁省重点发展的北方区域性枢纽港口。锦州港位于渤海的西北部，所在地属温带季风性气候，全年无台风袭扰，虽地处北方，但冬季冻而不封，365天均为有效营运时间。截至2019年末，锦州港码头岸线长度约6,400米，主航道全长31.5公里，底宽320米，航道水深-17.9米；锦州港现有锚地三处，总面积
32.32平方公里，锦州港拥有泊位27个，生产性泊位26个，万吨级以上泊位21个，其中包括1个25万吨级油泊位、3个10万吨级煤炭专用泊位、2个10万吨级散杂货泊位、2个10万吨级集装箱泊位，集装箱设计通过能力120万TEU/年，总设计通过能力为10,812万吨/年。根据交通运输部数据显示，2019年全国港口货物吞吐量累计完
成1,395,083万吨，同比增长8.8%；锦州港口岸吞吐量同比增长3.5%，位于全国沿海港口吞吐量排名第23位。
（二）主要优势
1、政策优势
2009年7月1日，国务院常务会议讨论并原则通过了《辽宁沿海经济带发展规划（送审稿）》，将辽宁沿海经济带从“五点一线”变身为“一核、一轴、两翼”的总体布局框架，规划期为2009-2020年。在渤海翼方面,将加快锦州滨海新区建设，重点发展石油化工、新材料、制造业、船舶修造等产业；建设锦州湾国家炼化基地和国家石油储备基地，盘锦建成我国具有较强竞争力的石油装备制造业基地，葫芦岛则建设北港工业区。将锦州港定位于地区性重要港口，以内贸和近洋航线集装箱运输为主，并承担向周边集装箱干线的喂给运输，形成集装箱运输支线港。煤炭运输系统以锦州港为内蒙古东部地区煤炭下水港，主要为沿海电厂等企业服务。进口原油运输系统形成以大连港为主、营口港和锦州港为辅的接卸港布局。沿海铁矿石运输形成以大连港和营口港为主,锦州港和丹东港为辅的接卸港布局。散粮运输形成以大连港为主，营口港、锦州港为辅的粮食装船港布局，根据沿海粮食加工工业的布局和发展需要，在大连港、营口港、锦州港和丹东港布局建设粮食接卸设施。《辽宁沿海经济带发展规划（送审稿）》中还指出，锦州要发挥区域交通枢纽和辽西中心城市的作用,全面提升城市和锦州港服务功能，逐步建成临港产业基地、我国东北西部地区重要的出海口。随着国家“东北大振兴”战略的不断深入和辽宁省政府确定的“一核、一轴、两翼”等决策的实施，锦州港将迎来难得的历史机遇。
公司目前享有国家振兴东北老工业基地以及辽宁“五点一线”沿海产业基地建设的政策优势，锦州港周边10平方公里范围已被辽宁省政府纳入“五点一线”沿海经济带重点支持区域，该区域范围内新建项目享有相应的优惠政策。近几年，为提高锦州港航道通过能力，以适应到港船舶大型化和地区经济发展的需要，交通运输部对锦州港港口基础设施建设给予了较大的资金支持，根据交函规划[2011]233号文件，交通运输部安排的航道补助资金28,650万元已全部到位，其中2011年到账2,000万元，2012年1-6月到账15,000万元，2012年9月到账11,650万元。根据交函规划[2013]268号文件，交通运输部安排的航道扩建工程资金2.1亿元于2014年7月已到位；根据锦财指企[2014]260号，公司于2014年7月收到锦州市财政局拨付的港口建设费拨款500万元。2015年，根据中交函规划（2013）268号，公司于2015年收到有关航道扩建工程的政府补助3,620万元，根据辽财指经（2015）289号、锦财指经（2015）462号和锦财指经（2015）703号有关航道扩建工程的政府补助，公司收到有关航道扩建工程的政府补助10,000万元；2016年，根据交通运输部颁发的交规划函（2014）904号通知，公司收到有关防波堤工程的政府补助2,970万元；根据锦州市财政局锦财指企（2016）517号通知规定，公司收到西部海域防波堤工程的政府补助1,000万元；2017年，根据锦州市财政局锦财指企[2017]312号《关于下达港口建设费专项支出指标的通知》，公司收到锦州市财政局拨付公司港口建设费专项资金1,400万元；根据锦州市财政局锦财指企[2018]283号《关于下达港口建设费专项支出指标的通知》，2018年，公司收到锦州市财政局拨付公司港口建设费专项资金1,200万元，专款专用公司四港池南部围堰工程建设。2019年，根据国家海
关总署、财政部、税务总局、外汇局署贸函[2019]428号《关于准予设立锦州港保税物流中心（B型）的函》，锦州港保税物流中心（B型）成功取得设立资格，公司积极推进粮食物流一期项目建设，并获政府补助7,224万元。上述政府拨款资金的到位为锦州港航道等基础设施建设提供了有力的资金支持，对锦州港未来发展发挥了至关重要的作用。
2、区域经济优势
公司所处环渤海经济圈，周边交通发达，具有非常明显的自然条件和区位优势。东北老工业基地的振兴及腹地经济的快速发展，为公司经营和盈利能力的连续性和稳定性奠定了基础。东北地区幅员辽阔、资源丰富、经济发达、交通便利，土地面积占全国总面积的1/8，人口占全国总人口的9.3%，在已探明的矿产资源中，煤炭、石油、铁矿石、非金属矿石以及有色金属等几十种矿产储量居全国前几位。经过近50年的发展建设，已形成了以钢铁、机械加工、石油、化工、建材、水泥、汽车为主体的基础设施比较完善的工业体系，重工业产值占全国的20%，在全国占据十分重要的地位。东北地区同时也是全国重要的林业、商品粮、畜牧业和外贸出口基地，是我国较大的货物发生地和消化地。上述诸多有利条件为锦州港的发展提供了广阔的市场和丰富的货源。随着改革开放的深入和国民经济的迅猛发展以及东北老工业基地的振兴，锦州港经济腹地也会进一步向纵深辐射。
3、地理位置及交通优势
锦州港位于渤海西北部的锦州湾北岸，地理坐标121°04?E、40°48?N；港口北距锦州市区35公里，西离葫芦岛市36公里，东距盘锦95公里，水路距秦皇岛港98海里、大连港262海里，是我国北方沿海营口港与秦皇岛港之间的重要港口、辽西海岸线上唯一对外开
放的一类口岸。港口直接依托的锦州市是辽西区域性中心城市、出入关交通要冲和重化工业基地，具有一定的工业和交通基础。港口所在地属温带季风性气候，全年无台风袭击，冬季冻而不封，365天均为有效营运时间。
锦州港对外交通便利，铁路、公路、管道等各种集疏运方式齐备。港口通过高（桥）天（桥）地方铁路沟通京哈铁路干线及锦（州）承（德）、锦（州）赤（峰）、大（虎）郑（家屯）、沟（帮子）海（城）、新（民）义（县）、魏（杖子）塔（山）等铁路线，构成面向腹地、干支相连的铁路网；通过二条一级疏港公路连接由京沈、锦朝、锦阜高速公路、国道102和305线等组成的由港口向腹地辐射的公路运输网；建有与锦州石化分公司、锦西石化分公司等连通的油品化工管道。优越的地理位置、便利的对外交通为锦州港的发展创造了较好的外部环境。“十一五”期间已建成地方铁路锦州港至赤峰线、白音华至霍林河至乌兰浩特至白城线。其中，锦州港至赤峰的地方铁路，由锦州港向北延伸，经朝阳市，到达赤峰市，全长283.75km，主要承担锡林郭勒盟白音华煤田至辽西地区及锦州港下水煤炭的外运任务。
腹地中心城市至锦州港及周边港口陆路运距表
单位：公里
| 名称 | 通辽 | 赤峰 | 朝阳 | 阜新 | 铁岭 | 沈阳 | 满洲里 | 白城 | 齐齐哈尔 | 哈尔滨 |
| 锦州港 | 362 | 270 | 110 | 118 | 280 | 220 | 1,400 | 660 | 880 | 789 |
| 秦皇岛港 | 561 | 370 | 310 | 318 | 460 | 400 | 1,620 | 870 | 1,080 | 989 |
| 营口港 | 483 | 470 | 314 | 313 | 270 | 210 | 1,780 | 730 | 1,016 | 803 |
| 大连港 | 650 | 637 | 480 | 480 | 437 | 377 | 1,947 | 900 | 1,183 | 970 |
验，造就了一支年轻优秀管理团队。内强素质，外树形象，规范运作、诚信经营是锦州港在港口竞争中迅速发展的关键。管理制度化、服务标准化、流程规范化、培训正规化已经成为公司日常运作的最基本的形式。公司领导班子以更新、更快、更优为目标、迅速实现四个创新：
以快速响应市场，强化一线激励为重点，实现了激励机制的创新；以提高服务质量为着眼点，改变简单、粗放式管理，实现塑造强势品牌优势创新；通过科学的组织机构、用人机制、考核评价体系实现公司管理职业化、专业化的创新；规范的财务管理体系，有机的实现了公司资产的科学管理，实现细致、规范财务管理创新。管理机制新、团队的向心力、凝聚力强已经成为锦州港与周边港口竞争的最大优势。
（三）行业竞争
目前，辽宁省沿海共有大连、营口、锦州、丹东、葫芦岛、盘锦等6个港口，辽宁省沿海已经初步形成了以大连港和营口港为主，锦州港和丹东港为辅，葫芦岛港和盘锦港为补充的发展格局。锦州港与其他港口同处于辽宁省内，存在一定竞争关系，但在港口定位、腹地资源、主要货种、客户选择方面存在着差异。国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》明确指出辽宁沿海港口群及锦州港的发展定位，即“辽宁沿海港口群以大连东北亚国际航运中心和营口港为主，包括丹东、锦州等港口组成，主要服务于东北三省和内蒙古东部地区”。国家把锦州港定位为辽西港口群核心港口。
《辽宁沿海经济带发展规划》提出，以大连港为核心，整合港口资源，优化港口功能分工，打造现代化港口集群，构筑大连东北亚国际航运中心，形成以大连港、营口港为主要港口，锦州港、丹东港为地区性重要港口，葫芦岛港、盘锦港为一般港口的分层次布局。
大连港以远洋干线集装箱运输为主，兼顾近洋和内贸集装箱运输，形成集装箱运输干线港。营口港、锦州港和丹东港以内贸和近洋航线集装箱运输为主，并承担向周边集装箱干线港的喂给运输，形成集装箱运输支线港。
煤炭运输系统以锦州港为内蒙古东部地区煤炭下水港，大连港、营口港、丹东港等港口为煤炭接卸港，主要为沿海电厂等企业服务。进口原油运输系统形成以大连港为主、营口港和锦州港为辅的接卸港布局。沿海铁矿石运输形成以大连港和营口港为主，锦州港和丹东港为辅的接卸港布局。
散粮运输形成以大连港为主，营口港、锦州港为辅的粮食装船港布局。
综上，大连港在辽宁的国际航运中心地位依然不可动摇；营口港、葫芦岛港是锦州港主要的竞争对手，相同的腹地、相同的目标市场，竞争将不可避免，但分工不同，互有协作。锦州港以石油、煤炭、粮食运输为主，发展散杂货和内贸集装箱运输，力争在现有基础上，进一步做大做强，最终建成中国北方能源大港，并实现从综合性港口向专业化能源码头的转变。营口港主要以钢材、散矿运输为主，兼顾其他，锦州港在油品、化工品、煤炭及粮食运输方面较营口港有优势。丹东港主要以东边道沿线货物运输为主，与锦州港不存在直接竞争。葫芦岛港由于港口规模、服务质量、效率等锦州港尚有一定差距，还不能对锦州港构成威胁。盘锦港冬季封冻，营运时间短，且规模较小主要腹地盘锦市，因此与锦州港基本没有竞争关系。
海铁联运方面，锦州港后方煤炭专用通道——锦赤铁路预计于2015年底全线贯通。有鉴于此，锦州港将成为中国“北煤南运”重要能源运输基地，未来到达锦州港转运的煤炭吞吐量将大幅提升。
2014年10月18日，国家发改委批复了辽宁锦州港至内蒙古白音华铁路扩能工程，规划输送能力货运15,000万吨/年，锦州港至白音华的铁路具有纵贯南北的地缘区位优势，将是改善和扩大区域间物流的最佳途径，也是蒙古东部地区资源出口最近的出海通道。该线路的建设对锦州港战略地位的提升、辐射能力的加大、铁路沿线资源的控制、临港工业的开发乃至国民经济发展战略都具有积极作用。
业务合作方面，2011年5月，公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司（中国电力投资集团公司子公司）、大唐国际发电股份有限公司和国电东北电力有限公司共同出资成立中电投锦州港有限责任公司（公司持股33%），建设与锦赤白铁路相配套的锦州港四港池煤炭码头一期工程，该工程已于2010年4月获国家发改委批准，项目总投资约42亿元，将建成3个7万吨级煤炭装船泊位及其配套设施，年设计通过能力3,500万吨。目前，该项目已正式运营。
2013年4月18日，中丝集团公司与锦州港签署合资建设化工物流基地项目《合资合作协议》。根据协议，双方将在锦州港内分两期临海建设总罐容约15万立方米的大型化工品罐区，其中一期建设规模约8万立方米，总投资2亿元人民币。中丝集团拥有项目51%控股权，锦州港持股49%。2014年6月10日，双方签订《增资扩股协议》，双方完成对中丝锦州化工品港储有限公司的增资。2014年8月28日，中丝锦州化工品港储项目正式开工建设，一期工程计划建设1,400立方米-5,000立方米储罐20座，总罐容共计7.36×104立方米，不锈钢储罐设计年周转能力17万吨，碳钢储罐设计年周转能力50万吨，其中甲醇年中转能力为35万吨。2014年计划完成投资1亿元，其中的4座内浮顶储罐主体完工，整个工程计划于2015年9月30日竣工投产。工程施工方为中油吉林化建工程有限公司。该项目是中丝
集团东北临海液体化学品物流项目所规划的三个临海化工品基地中的第二个基地。项目于2017年下半年已建成，运行投产并将对东北三省和内蒙古东部地区的化工品港口转运提供有力保障，同时作为又一固定资产投资将有效提高锦州港石化产品的仓储能力，进一步扩大石化产品下海量。2018年1月，公司出资20亿元成立全资子公司锦州腾锐投资有限公司（以下简称“锦州腾锐”），并投资20亿元对辽宁宝来化工有限公司进行增资，建设轻烃综合利用项目，锦州腾锐持有辽宁宝来化工有限公司37.74%的股权。该项目以盘锦北方沥青燃油有限公司炼油项目提供的164.5万吨/年各类石脑油、轻烃以及外购110.4万吨/年C3/C4为原料，建设100万吨/年蒸汽裂解制乙烯装置，乙烯下游配套建设C2/C3深加工装置。该项目计划建设工期为36个月，项目总投资为173.58亿元，由宝来化工及沙特沙特萨科贸易有限公司合资建设，其中辽宁宝来化工集团获得108.3亿元且期限十年的银团贷款。项目于预计2020年三季度投产，投产后预计可每年新增产值321.7亿元。
十一、发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情形发行人在报告期内信息披露中不存在或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚等情况。
十二、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，公司为上述主体提供担保的情形
（一）公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情形
公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情形。
（二）公司报告期内是否存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情形除本募集说明书“第五节发行人基本情况”中列举的关联担保情况外，报告期内，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
十三、信息披露事务及投资者关系管理
（一）公司信息披露事务相关制度安排
根据《债券受托管理协议》约定，公司在本次债券存续期间内，将根据《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内向上海证券交易所提交并披露上一年度经审计的年度报告；在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向上海证券交易所提交并披露本年度中期报告。在发生以下任何事项时，公司应及时通知债券受托管理人：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、发行人主体或债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产的百分之十的重大损失；
7、发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
8、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
9、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如出现保证人债务违约或者保证义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项）；
10、发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
11、发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
12、发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
13、发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
14、发行人拟变更募集说明书的约定；
15、发行人不能按期支付本息；
16、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
17、发行人提出债务重组方案的；
18、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
19、发行人公开发行企业债券、公司债券或其他债务融资工具；
20、发行人发生重大亏损；
21、发行人发生被媒体质疑的重大事项；
22、发行人聘请的会计师事务所发生变更的以及发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构（如有）发生变更；
23、发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者发行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务，已经或可能影响到本次债券的偿付的；
24、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
25、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
26、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、
交易所要求的其他事项。
（二）公司与投资者关系相关制度的安排
公司未针对本次债券制定《投资者关系管理制度》，但除了上述根据《债券受托管理协议》约定的信息披露责任外，公司还签署了《债券持有人会议规则》，该规则对债券持有人的权利义务、债券持有人大会权限及议事流程等进行了明确，建立了公司与债券持有人之间的联系。
第六节 财务会计信息
本募集说明书所载2017年度、2018年度和2019年度的财务报表均按照企业会计准则的规定编制。财务报告与财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的经营成果和现金流量。
一、最近三年财务报表情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务报表进行审计，分别出具了“大华审字[2018]001568号”、“大华审字[2019]005762号”和“大华审字[2020]004114号”标准无保留意见的审计报告。
二、发行人报告期内财务会计资料
（一）合并财务报表
最近三年合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 54,384.05 | 45,095.83 | 65,966.56 |
| 交易性金融资产 | 2,653.11 | - | - |
| 应收票据 | - | 2,217.68 | 8,825.38 |
| 应收账款 | 39,263.73 | 15,174.80 | 6,732.15 |
| 应收款项融资 | 2,135.58 | - | - |
| 预付款项 | 27,507.76 | 5,892.38 | 3,687.26 |
| 其他应收款 | 12,058.15 | 14,633.35 | 10,573.11 |
| 其中：应收利息 | - | 231.35 | 510.93 |
| 应收股利 | 1,847.28 | 1,773.84 | - |
| 其他应收款 | 10,210.87 | 12,628.16 | 10,062.18 |
| 存货 | 783.58 | 13,066.62 | 34,464.83 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 44.63 | 45.30 |
| 其他流动资产 | 8,849.65 | 12,146.53 | 205,736.51 |
| 流动资产合计 | 147,635.62 | 108,271.83 | 336,031.11 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 20,984.07 | 30.00 |
| 长期应收款 | - | - | 44.63 |
| 长期股权投资 | 505,017.89 | 508,392.87 | 228,254.99 |
| 其他权益工具投资 | 12,496.27 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 7,931.52 | - | - |
| 固定资产 | 910,070.63 | 905,378.00 | 896,975.58 |
| 在建工程 | 93,811.65 | 61,792.34 | 49,592.88 |
| 无形资产 | 37,048.70 | 37,100.07 | 35,030.66 |
| 长期待摊费用 | 110.00 | 185.33 | 278.04 |
| 递延所得税资产 | 4,767.30 | 4,199.01 | 2,901.25 |
| 其他非流动资产 | 16,397.34 | 2,911.15 | 9,419.34 |
| 非流动资产合计 | 1,587,651.30 | 1,540,942.83 | 1,222,527.36 |
| 资产总计 | 1,735,286.91 | 1,649,214.67 | 1,558,558.47 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 310,571.30 | 251,699.00 | 263,980.00 |
| 应付票据 | 30,945.00 | 15,037.00 | 15,033.70 |
| 应付账款 | 69,174.19 | 48,149.65 | 49,254.36 |
| 预收款项 | 10,009.18 | 8,430.27 | 11,027.64 |
| 应付职工薪酬 | 9,211.15 | 11,299.02 | 9,233.00 |
| 应交税费 | 1,261.87 | 10,418.23 | 3,710.60 |
| 其他应付款 | 5,314.95 | 12,384.03 | 9,934.25 |
| 其中：应付利息 | - | 2,948.90 | 4,870.38 |
| 应付股利 | 436.38 | 1,924.83 | 390.53 |
| 其他应付款 | 4,878.57 | 7,510.30 | 4,673.34 |
| 一年内到期的非流动负债 | 142,043.29 | 248,873.90 | 128,946.65 |
| 其他流动负债 | 78,917.51 | 61,701.51 | 10,021.19 |
| 流动负债合计 | 657,448.44 | 667,992.61 | 501,141.41 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 251,496.20 | 199,814.20 | 251,911.00 |
| 应付债券 | - | - | 99,702.50 |
| 长期应付款 | 104,358.94 | 76,828.91 | 16,204.28 |
| 递延收益 | 77,039.32 | 71,112.70 | 75,706.42 |
| 递延所得税负债 | 684.48 | 61.92 | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 433,578.93 | 347,817.73 | 443,524.21 |
| 负债合计 | 1,091,027.38 | 1,015,810.34 | 944,665.61 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 200,229.15 | 200,229.15 | 200,229.15 |
| 资本公积金 | 265,140.33 | 266,351.26 | 266,351.26 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -2,277.23 | -112.46 | -128.63 |
| 专项储备 | 3,624.90 | 2,195.70 | 1,434.65 |
| 盈余公积金 | 48,005.45 | 45,730.07 | 38,133.98 |
| 未分配利润 | 118,378.81 | 108,258.18 | 96,071.12 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 633,101.41 | 622,651.90 | 602,091.53 |
| 少数股东权益 | 11,158.12 | 10,752.42 | 11,801.33 |
| 所有者权益合计 | 644,259.53 | 633,404.32 | 613,892.86 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,735,286.91 | 1,649,214.67 | 1,558,558.47 |
| 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 703,261.80 | 592,165.06 | 453,149.62 |
| 营业收入 | 703,261.80 | 592,165.06 | 453,149.62 |
| 营业总成本 | 688,687.09 | 586,656.72 | 444,356.55 |
| 其中：营业成本 | 613,883.57 | 520,894.76 | 392,589.07 |
| 税金及附加 | 2,411.87 | 2,881.23 | 2,337.95 |
| 销售费用 | 2,675.19 | 2,642.50 | 2,150.07 |
| 管理费用 | 14,885.02 | 17,220.51 | 13,326.99 |
| 财务费用 | 54,831.44 | 43,033.91 | 34,220.83 |
| 资产减值损失 | - | -16.19 | -268.37 |
| 信用减值损失 | -921.20 | - | - |
| 其他收益 | 1,472.48 | 1,754.20 | 1,360.10 |
| 投资收益 | 4,300.51 | 8,031.39 | 9,225.90 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,624.93 | 1,793.25 | 2,485.81 |
| 公允价值变动收益 | 2,490.24 | - | - |
| 资产处置收益 | 1.73 | 21,070.99 | 10.87 |
| 营业利润 | 21,918.48 | 36,364.92 | 19,389.95 |
| 加：营业外收入 | 340.41 | 391.34 | 579.92 |
| 减：营业外支出 | 321.08 | 232.90 | 103.21 |
| 利润总额 | 21,937.81 | 36,523.36 | 19,866.66 |
| 所得税费用 | 4,736.49 | 11,875.76 | 4,549.61 |
| 净利润 | 24,647.60 | 15,317.05 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 702,350.83 | 661,868.95 | 506,022.17 |
| 收到的税费返还 | 231.37 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 19,614.84 | 17,503.94 | 298,386.94 |
| 经营活动现金流入小计 | 722,197.03 | 679,372.88 | 804,409.11 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 594,232.71 | 571,236.90 | 645,275.52 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 28,283.66 | 26,478.91 | 20,191.59 |
| 支付的各项税费 | 19,092.55 | 9,930.44 | 9,076.32 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 12,367.95 | 18,092.37 | 14,588.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 653,976.86 | 625,738.62 | 689,131.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,220.17 | 53,634.26 | 115,277.31 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 83,144.00 | 240,735.00 | 1,884,752.45 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,149.03 | 23,116.57 | 6,751.71 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 592.39 | 40,243.35 | 19.30 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 90,914.13 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 90.60 |
| 投资活动现金流入小计 | 86,885.42 | 395,009.05 | 1,891,614.06 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 31,210.55 | 50,307.90 | 37,426.44 |
| 投资支付的现金 | 75,134.00 | 446,023.00 | 1,950,845.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 188,554.39 |
| 投资活动现金流出小计 | 106,344.55 | 496,330.90 | 2,176,825.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,459.14 | -101,321.85 | -285,211.77 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 6,200.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 717,011.45 | 674,574.15 | 677,261.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 21,359.22 | 197,419.00 | 2,430.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 738,370.67 | 878,193.15 | 679,691.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 674,556.56 | 571,687.36 | 458,583.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 52,747.94 | 46,271.47 | 38,188.19 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 55,823.55 | 228,906.85 | 4,803.01 |
| 筹资活动现金流出小计 | 783,128.04 | 846,865.67 | 501,574.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -44,757.37 | 31,327.48 | 178,116.79 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 4.83 | 26.44 | -12.16 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 4,008.49 | -16,333.66 | 8,170.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 36,048.25 | 52,381.91 | 44,211.74 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 40,056.74 | 36,048.25 | 52,381.91 |
| 科目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 44,478.30 | 35,193.74 | 40,021.80 |
| 交易性金融资产 | 2,653.11 | - | - |
| 应收票据 | - | 2,217.68 | 8,825.38 |
| 应收账款 | 34,331.39 | 14,644.03 | 11,363.88 |
| 应收款项融资 | 1,782.58 | ||
| 预付款项 | 25,239.50 | 3,904.97 | 1,449.55 |
| 其他应收款 | 65,728.54 | 33,874.60 | 11,737.23 |
| 其中：应收利息 | - | 231.35 | 346.23 |
| 应收股利 | 1,847.28 | 1,773.84 | 1,437.54 |
| 其他应收款 | 63,881.26 | 31,869.41 | 9,953.46 |
| 存货 | 145.72 | 12,445.90 | 33,820.14 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 44.63 | 45.30 |
| 其他流动资产 | 2,369.75 | 8,652.34 | 34,333.44 |
| 流动资产合计 | 176,728.89 | 110,977.89 | 141,596.73 |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | 20,984.07 | 30.00 |
| 长期应收款 | - | - | 44.63 |
| 长期股权投资 | 681,931.07 | 683,986.53 | 611,024.20 |
| 其他权益工具投资 | 12,496.27 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 7,931.52 | - | - |
| 固定资产 | 675,941.38 | 665,128.63 | 720,430.58 |
| 在建工程 | 93,745.41 | 61,732.71 | 47,705.24 |
| 无形资产 | 30,052.20 | 29,894.04 | 27,585.54 |
| 长期待摊费用 | 48.01 | 94.34 | 120.73 |
| 递延所得税资产 | 3,268.84 | 2,824.44 | 2,193.74 |
| 其他非流动资产 | 1,202.08 | 2,911.15 | 2,516.15 |
| 非流动资产合计 | 1,506,616.79 | 1,467,555.90 | 1,411,650.81 |
| 资产总计 | 1,683,345.68 | 1,578,533.79 | 1,553,247.54 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 310,571.30 | 251,699.00 | 263,980.00 |
| 应付票据 | 24,945.00 | 15,037.00 | 3,869.00 |
| 应付账款 | 67,804.92 | 46,474.30 | 52,820.62 |
| 预收款项 | 6,430.32 | 5,044.22 | 7,599.10 |
| 应付职工薪酬 | 8,240.87 | 10,368.97 | 7,994.42 |
| 应交税费 | 229.06 | 9,795.63 | 76.73 |
| 其他应付款 | 12,113.06 | 11,358.89 | 51,482.59 |
| 其中：应付利息 | - | 2,948.90 | 4,870.38 |
| 应付股利 | 436.38 | 381.64 | 381.64 |
| 其他应付款 | 11,676.68 | 8,028.35 | 46,230.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | 131,353.32 | 229,280.03 | 128,946.65 |
| 其他流动负债 | 78,917.51 | 61,701.51 | 10,021.19 |
| 流动负债合计 | 640,605.37 | 640,759.54 | 526,790.30 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 251,496.20 | 199,814.20 | 251,911.00 |
| 应付债券 | - | - | 99,702.50 |
| 长期应付款 | 90,927.27 | 49,629.02 | 16,204.28 |
| 递延收益 | 75,669.32 | 69,706.45 | 74,287.67 |
| 递延所得税负债 | 684.48 | 61.92 | - |
| 非流动负债合计 | 418,777.27 | 319,211.58 | 442,105.46 |
| 负债合计 | 1,059,382.64 | 959,971.12 | 968,895.76 |
| 所有者权益： | - | ||
| 实收资本（或股本） | 200,229.15 | 200,229.15 | 200,229.15 |
| 资本公积 | 265,140.33 | 266,351.26 | 266,351.26 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -2,277.23 | -112.46 | - |
| 专项储备 | 3,388.96 | 2,005.23 | 1,314.77 |
| 盈余公积 | 48,011.20 | 45,735.81 | 38,133.98 |
| 未分配利润 | 109,470.63 | 104,353.67 | 78,322.62 |
| 所有者权益合计 | 623,963.04 | 618,562.67 | 584,351.78 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,683,345.68 | 1,578,533.79 | 1,553,247.54 |
| 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 649,341.94 | 476,432.40 | 223,170.01 |
| 营业成本 | 573,183.38 | 419,520.90 | 178,351.71 |
| 税金及附加 | 1,636.09 | 1,227.03 | 1,450.94 |
| 销售费用 | 2,571.50 | 2,517.63 | 1,819.27 |
| 管理费用 | 13,447.77 | 13,401.75 | 10,301.88 |
| 财务费用 | 52,661.67 | 41,604.02 | 33,291.62 |
| 资产减值损失 | - | -30.09 | -237.59 |
| 信用减值损失 | -1,252.76 | - | - |
| 其他收益 | 1,372.81 | 1,602.92 | 1,347.60 |
| 投资收益 | 6,104.55 | 16,251.22 | 9,650.22 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 4,428.96 | -8,750.10 | 1,457.95 |
| 公允价值变动收益 | 2,490.24 | - | - |
| 资产处置收益 | 0.27 | 29,729.79 | 9.82 |
| 营业利润 | 14,556.64 | 45,775.07 | 9,199.83 |
| 营业外收入 | 324.16 | 360.63 | 46.52 |
| 营业外支出 | 303.25 | 148.66 | 102.75 |
| 利润总额 | 14,577.55 | 45,987.04 | 9,143.60 |
| 所得税费用 | 2,674.55 | 8,006.59 | 1,035.33 |
| 净利润 | 11,903.00 | 37,980.45 | 8,108.28 |
| 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 637,203.52 | 500,925.17 | 207,515.53 |
| 收到的税费返还 | 160.71 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 49,612.04 | 15,247.04 | 44,811.42 |
| 经营活动现金流入小计 | 686,976.27 | 516,172.21 | 252,326.95 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 556,441.05 | 351,311.99 | 165,898.57 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 24,741.99 | 21,859.85 | 16,412.43 |
| 支付的各项税费 | 15,238.21 | 925.34 | 6,201.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 63,220.32 | 90,533.16 | 14,216.05 |
| 经营活动现金流出小计 | 659,641.57 | 464,630.34 | 202,728.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,334.70 | 51,541.87 | 49,598.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 83,144.00 | 102,300.00 | 709,404.84 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,149.03 | 26,856.27 | 6,728.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 588.64 | 62,413.00 | 17.6 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 101,281.00 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 90.6 |
| 投资活动现金流入小计 | 86,881.67 | 292,850.27 | 716,241.68 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 14,681.29 | 32,827.18 | 30,267.24 |
| 投资支付的现金 | 75,134.00 | 282,000.00 | 937,439.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 89,815.29 | 314,827.18 | 967,706.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,933.63 | -21,976.91 | -251,464.56 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 717,011.45 | 565,592.15 | 677,261.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 20,530.90 | 186,419.00 | 1,480.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 737,542.35 | 752,011.15 | 678,741.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 667,277.00 | 531,687.36 | 419,583.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 50,720.18 | 45,561.21 | 35,255.52 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 33,938.99 | 212,620.46 | 4,803.01 |
| 筹资活动现金流出小计 | 751,936.17 | 789,869.03 | 459,641.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,393.82 | -37,857.88 | 219,099.47 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2.43 | 0.94 | -0.45 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 10,004.83 | -8,291.98 | 17,232.72 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 26,146.16 | 34,438.15 | 17,205.43 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 36,150.99 | 26,146.16 | 34,438.15 |
| 序号 | 子公司名称 | 2016年度合并范围子公司 | 2017年度合并范围子公司 | 变化原因 |
| 1 | 锦港国际贸易发展有限公司 | 否 | 是 | 终止委托经营合同，本期纳入合并范围 |
| 2 | 锦州港口集装箱发展有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 3 | 天津海纳君诚商业保理有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 4 | 锦州港口国际贸易发展有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 5 | 锦港（天津）租赁有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 6 | 锦港实业发展（上海）有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 7 | 锦国投（大连）经贸有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 8 | 锦州锦港铝业发展有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 9 | 武汉信通利达商贸有限公司 | 否 | 是 | 非同一控制下企业合并 |
| 10 | 大连葆锐实业发展有限公司 | 否 | 是 | 非同一控制下企业合并 |
| 11 | 大连华展投资有限公司 | 否 | 是 | 非同一控制下企业合并 |
| 12 | 蔚轩（上海）资产管理有限公司 | 否 | 是 | 终止委托经营合同，本期纳入合并范围 |
| 13 | 锦港（天津）保险经纪有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 14 | 葫芦岛市港辉新材料有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 15 | 浙江睿懋资产管理有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 16 | 辽西投资发展有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 17 | 锦港能源发展（上海）有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 18 | 锦州港投港口发展有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 19 | 锦州港海洋石化贸易有限公司 | 是 | 否 | 注销 |
| 20 | 锦州港口船舶服务有限公司 | 是 | 否 | 注销 |
| 序号 | 子公司名称 | 2017年度合并范围子公司 | 2018年度合并范围子公司 | 变化原因 |
| 1 | 锦港国际贸易发展有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 2 | 天津海纳君诚商业保理有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 3 | 锦州港口国际贸易发展有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 4 | 锦国投（大连）发展有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 5 | 锦国投（锦州）建设有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 6 | 锦港（天津）租赁有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 7 | 锦港实业发展（上海）有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 8 | 锦国投（大连）经贸有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 9 | 锦州锦港铝业发展有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 10 | 武汉信通利达商贸有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 11 | 大连葆锐实业发展有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 12 | 大连华展投资有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 13 | 蔚轩（上海）资产管理有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 14 | 锦港（天津）保险经纪有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 15 | 葫芦岛市港辉新材料有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 16 | 浙江睿懋资产管理有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 17 | 辽西投资发展有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 18 | 锦港能源发展（上海）有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 19 | 锦州港投港口发展有限公司 | 是 | 否 | 丧失控制权 |
| 20 | 锦州腾锐投资有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 21 | 金港丰石油化工（大连）有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 序号 | 子公司名称 | 2018年度合并范围子公司 | 2019年度合并范围子公司 | 变化原因 |
| 1 | 锦州筑港建设工程项目管理有限公司 | 否 | 是 | 投资设立 |
| 主要财务指标 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 0.22 | 0.16 | 0.67 |
| 速动比率（倍） | 0.22 | 0.14 | 0.60 |
| 资产负债率（%） | 62.87 | 61.59 | 60.61 |
| 总资产周转率（倍） | 0.42 | 0.37 | 0.33 |
| 总资产收益率（%） | 1.02 | 1.54 | 1.10 |
| 净资产收益率（%） | 2.69 | 3.95 | 2.52 |
| 营业毛利率（%） | 12.71 | 12.04 | 13.36 |
| 存货周转率（次/年） | 88.65 | 21.92 | 21.34 |
| 应收账款周转率（次/年） | 25.84 | 54.06 | 66.20 |
| 息税折旧摊销前利润（亿元） | 11.79 | 11.99 | 8.91 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 2.18 | 2.73 | 2.55 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
总资产收益率=净利润/总资产平均余额净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入存货周转率＝营业成本/存货平均余额应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际支付利息/应付利息
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
（一）资产结构分析
报告期内，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元、%
| 科目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 54,384.05 | 3.13 | 45,095.83 | 2.73 | 65,966.56 | 4.23 |
| 交易性金融资产 | 2,653.11 | 0.15 | - | 0.00 | - | 0.00 |
| 应收票据 | - | 0.00 | 2,217.68 | 0.13 | 8,825.38 | 0.57 |
| 应收账款 | 39,263.73 | 2.26 | 15,174.80 | 0.92 | 6,732.15 | 0.43 |
| 应收款项融资 | 2,135.58 | 0.12 | - | 0.00 | - | 0.00 |
| 预付款项 | 27,507.76 | 1.59 | 5,892.38 | 0.36 | 3,687.26 | 0.24 |
| 其他应收款 | 12,058.15 | 0.69 | 14,633.35 | 0.89 | 10,573.11 | 0.68 |
| 其中：应收利息 | - | 0.00 | 231.35 | 0.01 | 510.93 | 0.03 |
| 应收股利 | 1,847.28 | 0.11 | 1,773.84 | 0.11 | - | 0.00 |
| 其他应收款 | 10,210.87 | 0.59 | 12,628.16 | 0.77 | 10,062.18 | 0.65 |
| 存货 | 783.58 | 0.05 | 13,066.62 | 0.79 | 34,464.83 | 2.21 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 0.00 | 44.63 | 0.00 | 45.3 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 8,849.65 | 0.51 | 12,146.53 | 0.74 | 205,736.51 | 13.20 |
| 流动资产合计 | 147,635.62 | 8.51 | 108,271.83 | 6.57 | 336,031.11 | 21.56 |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | - | 0.00 | 20,984.07 | 1.27 | 30.00 | 0.00 |
| 长期应收款 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 44.63 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 505,017.89 | 29.10 | 508,392.87 | 30.83 | 228,254.99 | 14.65 |
| 其他权益工具投资 | 12,496.27 | 0.72 | - | 0.00 | - | 0.00 |
| 其他非流动金融资产 | 7,931.52 | 0.46 | - | 0.00 | - | 0.00 |
| 固定资产 | 910,070.63 | 52.44 | 905,378.00 | 54.90 | 896,975.58 | 57.55 |
| 在建工程 | 93,811.65 | 5.41 | 61,792.34 | 3.75 | 49,592.88 | 3.18 |
| 无形资产 | 37,048.70 | 2.14 | 37,100.07 | 2.25 | 35,030.66 | 2.25 |
| 长期待摊费用 | 110.00 | 0.01 | 185.33 | 0.01 | 278.04 | 0.02 |
| 递延所得税资产 | 4,767.30 | 0.27 | 4,199.01 | 0.25 | 2,901.25 | 0.19 |
| 其他非流动资产 | 16,397.34 | 0.94 | 2,911.15 | 0.18 | 9,419.34 | 0.60 |
| 非流动资产合计 | 1,587,651.30 | 91.49 | 1,540,942.83 | 93.43 | 1,222,527.36 | 78.44 |
| 资产总计 | 1,735,286.91 | 100.00 | 1,649,214.67 | 100.00 | 1,558,558.47 | 100.00 |
| 科目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 2.11 | 0.00 | 3.33 | 0.01 | 16.30 | 0.02 |
| 银行存款 | 39,854.50 | 73.28 | 30,101.40 | 66.75 | 52,365.61 | 79.38 |
| 其他货币资金 | 14,525.63 | 26.71 | 14,991.10 | 33.24 | 13,584.66 | 20.59 |
| 未到期应收利息 | 1.81 | 0.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 54,384.05 | 100.00 | 45,095.83 | 100.00 | 65,966.56 | 100.00 |
| 账龄 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 1年以内 | 39,434.44 | 97.56 | 197.17 | 15,113.05 | 93.35 | 0.00 | 6,179.87 | 83.11 | 0.00 |
| 1至2年 | 8.79 | 0.02 | 0.44 | 63.65 | 0.39 | 3.18 | 581.35 | 7.82 | 29.07 |
| 2至3年 | 22.64 | 0.06 | 4.53 | 1.60 | 0.01 | 0.32 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3年以上 | 956.31 | 2.37 | 956.31 | 1,011.41 | 6.25 | 1,011.41 | 674.44 | 9.07 | 674.44 |
| 合计 | 40,422.18 | 100.00 | 1,158.45 | 16,189.71 | 100.00 | 1,014.91 | 7,435.66 | 100.00 | 703.51 |
| 序号 | 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 账龄 | 占应收账款总额的比例 |
| 1 | 舟山丰聚益尚能源有限公司 | 无 | 17,143.89 | 1年以内 | 42.40 |
| 2 | 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 参股股东 | 5,067.64 | 1年以内 | 12.54 |
| 3 | 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 联营企业 | 3,747.51 | 1年以内 | 9.27 |
| 4 | 上海盛辙国际贸易有限公司 | 无 | 2,998.28 | 1年以内 | 7.42 |
| 5 | 锦州国储石油基地有限责任公司 | 无 | 2,064.19 | 1年以内 | 5.11 |
| - | 合计 | - | 31,021.51 | - | 76.74 |
| 序号 | 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 账龄 | 占应收款总额的比例 |
| 1 | 盘锦北方沥青燃料有限公司 | 无 | 4,704.64 | 1年以内 | 29.06 |
| 2 | 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 参股股东 | 1,914.84 | 1年以内 | 11.83 |
| 3 | 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 联营企业 | 1,713.06 | 1年以内 | 10.58 |
| 4 | 凌源钢铁股份有限公司 | 无 | 1,288.30 | 1年以内 | 7.96 |
| 5 | 盘锦宗信石化有限公司 | 无 | 750.00 | 1年以内 | 4.63 |
| - | 合计 | - | 10,370.84 | - | 64.06 |
| 序号 | 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 账龄 | 占应收款总额的比例 |
| 1 | 中国石油天然气集团有限公司所属公司 | 无 | 1,612.02 | 1年以内 | 20.74 |
| 2 | 上海泛亚航运有限公司 | 无 | 1,028.93 | 1年以内 | 13.24 |
| 3 | 凌源钢铁国际贸易有限公司 | 无 | 571.52 | 1至2年 | 7.35 |
| 4 | 赤峰远联钢铁有限责任公司 | 无 | 361.33 | 1年以内 | 4.65 |
| 5 | 上海合德国际物流有限公司 | 无 | 358.54 | 1年以内 | 4.61 |
| - | 合计 | - | 3,932.35 | - | 50.59 |
主要为公司购买粮食、铝锭等商品产生的往来款项尚未到期结算的预付贸易款增加所致。
④其他应收款
2017年末-2019年末，发行人其他应收款分别为10,062.18万元、12,628.16万元和10,210.87万元，占资产总额比重分别为0.65%、0.77%和0.59%。
2018年末，发行人其他应收款较2017年末增长2,565.98万元，增幅25.50%，主要是当期支付代偿款所致。2019年末，发行人其他应收款为10,210.87万元，较上年末减少了19.14%，主要当年系回收了应收西藏金融租赁有限公司的相关款项。
2019年末其他应收款前五名的债务人情况
单位：万元，%
| 序号 | 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 年限 | 占其他应收款总额的比例 | 性质或内容 |
| 1 | 中丝锦州化工品港储有限公司 | 联营企业 | 5,880.00 | 1至2年 | 49.87 | 代偿债务款 |
| 2 | 锦州滨海新区（经济技术开发区）管理委员会 | 无 | 3,671.39 | 2至3年 | 31.14 | 土地收储款 |
| 3 | 锦州滨海新区（经济技术开发区）管理委员会 | 无 | 956.00 | 1年以内 | 8.11 | 股权转让款 |
| 4 | 部门备用金 | 无 | 120.00 | 1年以内 | 1.02 | 备用金 |
| 5 | 部门备用金 | 无 | 105.00 | 1年以内 | 0.89 | 备用金 |
| - | 合计 | - | 10,732.39 | - | 91.03 | - |
| 序号 | 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 年限 | 占其他应收款总额的比例 | 性质或内容 |
| 1 | 中丝锦州化工品港储有限公司 | 联营企业 | 5,880.00 | 1年以内 | 44.99 | 代偿债务款 |
| 2 | 锦州滨海新区（经济技术开发区）管理委员会 | 无 | 3,671.39 | 1至2年 | 28.09 | 土地收储款 |
| 3 | 西藏金融租赁有限公司 | 无 | 1,112.24 | 1年以内 | 8.51 | 保证金 |
| 4 | 锦国投（大连）发展有限公司及所属公司 | 联营企业 | 541.26 | 1年以内 | 4.14 | 资产出售款 |
| 5 | 部门备用金 | 无 | 220.00 | 1年以内 | 1.68 | 备用金 |
| - | 合计 | - | 11,424.89 | - | 87.41 | - |
| 序号 | 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 年限 | 占其他应收款总额的比例 | 性质或内容 |
| 1 | 锦州滨海新区（经济技术开发区）管理委员会 | 无 | 3,671.39 | 1年以内 | 34.95 | 土地收储款 |
| 2 | 西藏金融租赁有限公司 | 无 | 2,126.29 | 1年以内 | 20.24 | 保证金 |
| 3 | 招银金融租赁有限公司 | 无 | 233.90 | 1年以内 | 2.23 | 保证金 |
| 4 | 部门备用金 | 无 | 224.30 | 1年以内 | 2.14 | 备用金 |
| 5 | 食堂备用金 | 无 | 125.00 | 1年以内 | 1.19 | 备用金 |
| - | 合计 | - | 6,380.88 | - | 60.75 | - |
| 账龄 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 1年以内 | 1,437.72 | 12.20 | 14.38 | 12,484.53 | 95.53 | 0.00 | 9,698.60 | 92.33 | 0.00 |
| 1至2年 | 6,115.31 | 51.89 | 305.77 | 69.30 | 0.53 | 3.47 | 342.77 | 3.26 | 17.14 |
| 2至3年 | 3,722.48 | 31.58 | 744.50 | 97.24 | 0.74 | 19.45 | 47.44 | 0.45 | 9.49 |
| 3年以上 | 515.72 | 4.33 | 515.72 | 418.70 | 3.20 | 418.70 | 415.17 | 3.95 | 415.17 |
| 合计 | 11,791.23 | 100.00 | 1,580.36 | 13,069.77 | 100.00 | 441.62 | 10,503.97 | 100.00 | 441.79 |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 占比 | 账面余额 | 跌价准备 | 占比 | 账面余额 | 跌价准备 | 占比 | |
| 原材料 | 770.61 | - | 98.34 | 1,487.33 | - | 11.38 | 966.31 | - | 2.8 |
| 库存商品 | 12.97 | - | 1.66 | 11,579.29 | - | 88.62 | 33,498.51 | - | 97.2 |
| 其中：沥青 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 7,070.13 | - | 20.51 |
| 电解铜 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 |
| 原料油 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 15,074.96 | - | 43.75 |
| 镍矿 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 |
| 减线油 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 11,353.24 | - | 32.94 |
| 煤炭 | 0.18 | - | 0.02 | 0.18 | - | 0.00 | 0.18 | - | 0.00 |
| 铝锭 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 |
| 橡胶 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 |
| 电缆 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 |
| 粮食 | 0.00 | - | 0.00 | 11,579.11 | - | 88.62 | 0.00 | - | 0.00 |
| 成品油 | 12.79 | 1.63 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | |
| 电解镍 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 |
| 合计 | 783.58 | - | 100.00 | 13,066.62 | - | 100.00 | 34,464.82 | - | 100.00 |
（1）公司的原全资子公司锦国投（大连）发展有限公司进行增资扩股，引入战略投资者，公司放弃增资扩股的优先认购权。锦国投注册资本由300,000万元人民币增加到900,000万元人民币，公司对锦国投的持股比例由100%下降至33.33%，锦国投董事会由5人构成，公司派出董事2名，对其能够产生重大影响，故对锦国投采用权益法核算。同时，锦国投的联营企业锦州盛邦路港有限公司、辽港大宗商品交易有限公司、大通证券股份有限公司等不再列入公司长期股权投资核算。
（2）公司当期通过全资子公司锦州腾锐投资有限公司投资20亿元对辽宁宝来化工有限公司进行增资，建设轻烃综合利用项目。2018年2月9日，锦州腾锐投资有限公司与辽宁宝来化工有限公司、辽宁宝来企业集团有限公司就锦州腾锐向辽宁宝来化工有限公司增资事项签订了《投资协议》。本次增资完成后，辽宁宝来化工有限公司注册资本变更为53亿元，锦州腾锐持有其37.74%的股权，公司作为联营企业按权益法核算。
2019年末，发行人长期股权投资较2018年末未发生显著变化。
2019年末发行人对合营企业及联营企业投资情况
单位：万元，%
| 被投资单位名称 | 企业类型 | 业务性质 | 注册资本 | 本企业持股比例 | 本企业在被投资单位表决权比例 |
| 锦州港象屿粮食物流有限公司（注） | 有限公司 | 粮食物流 | 1,000 | 51.00 | 51.00 |
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 有限公司 | 集装箱港口装卸和中转、仓储等 | 32,084 | 34.00 | 34.00 |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 有限公司 | 外轮理货 | 2,000 | 29.00 | 29.00 |
| 锦国投（大连）发展有限公司 | 有限公司 | 贸易、投资 | 900,000 | 33.33 | 33.33 |
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 有限公司 | 化工品罐储 | 6,000 | 49.00 | 49.00 |
| 辽宁宝来化工有限公司 | 有限公司 | 化工产品生产销售 | 650,000 | 30.77 | 30.77 |
| 辽宁沈哈红运物流有限公司 | 有限公司 | 物流 | 1,000 | 10.00 | 10.00 |
| 锦州嘉城物资仓储有限公司 | 有限公司 | 仓储 | 8,800 | 30.00 | 30.00 |
| 项目 | 被投资单位名称 | 截至2019年末发行人直接持股比例 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 对联营企业投资 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 34.00 | 11,803.13 | 11,310.14 | 11,362.90 |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 29.00 | 1,258.87 | 1,242.08 | 1,040.26 | |
| 中电投锦州港口有限责任公司 | 0.00 | - | - | 14,178.36 | |
| 锦州港龙煤瑞隆能源有限公司 | 0.00 | - | - | 401.53 | |
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 49.00 | 1,421.76 | 1,372.83 | 2,246.71 | |
| 辽宁沈哈红运物流锦州有限公司 | 10.00 | 96.36 | 87.04 | 74.05 | |
| 锦州盛邦路港有限公司 | 0.00 | - | - | 398.01 | |
| 辽港大宗商品交易有限公司 | 0.00 | - | - | 5,041.26 | |
| 大通证券股份有限公司 | 0.00 | - | - | 189,503.34 | |
| 锦国投（大连）发展有限公司 | 33.33 | 290,862.43 | 290,138.11 | - | |
| 辽宁宝来化工有限公司 | 30.77 | 198,927.34 | 199,848.04 | - | |
| 对合营企业投资 | 辽宁锦港宝地置业有限公司 | 0.00 | - | 4,221.12 | 4,008.55 |
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 51.00 | 498.03 | 173.51 | - | |
| 锦州嘉城物资仓储有限公司 | 30.00 | 149.97 | - | - | |
| 合计 | - | 505,017.89 | 508,392.87 | 228,254.97 | |
2017年末-2019年末，发行人固定资产分别为896,975.58万元、905,378.00万元和910,070.63万元，占资产总额比重分别为57.55%、
54.90%和52.44%。2018年末，发行人固定资产较2017年末未发生显著变动。2019年末，发行人固定资产较年初未发生显著变动。
2017年末-2019年末发行人固定资产明细表
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 一、账面原值合计： | 1,216,451.98 | 1,170,307.62 | 1,125,205.82 |
| 码头及辅助设施 | 476,335.18 | 467,665.91 | 481,833.54 |
| 机器设备 | 366,678.62 | 334,603.10 | 308,087.91 |
| 房屋建筑物及仓库堆场 | 325,031.74 | 320,556.40 | 288,403.37 |
| 办公设备及其他设备 | 12,732.51 | 11,751.30 | 10,936.78 |
| 运输工具 | 35,673.92 | 35,730.90 | 35,944.22 |
| 二、累计折旧合计： | 306,381.34 | 264,929.62 | 228,230.24 |
| 码头及辅助设施 | 93,301.91 | 83,797.24 | 75,330.98 |
| 机器设备 | 121,187.12 | 100,691.59 | 51,960.22 |
| 房屋建筑物及仓库堆场 | 69,370.36 | 60,446.50 | 83,012.33 |
| 办公设备及其他设备 | 6,962.35 | 6,154.82 | 5,491.38 |
| 运输工具 | 15,559.61 | 13,839.48 | 12,435.33 |
| 三、固定资产账面净值合计 | 910,070.63 | 905,378.00 | 896,975.58 |
| 码头及辅助设施 | 383,033.27 | 383,868.68 | 406,502.56 |
| 机器设备 | 245,491.50 | 233,911.51 | 256,127.69 |
| 房屋建筑物及仓库堆场 | 255,661.38 | 260,109.91 | 205,391.04 |
| 办公设备及其他设备 | 5,770.16 | 5,596.49 | 5,445.40 |
| 运输工具 | 20,114.31 | 21,891.41 | 23,508.89 |
| 四、减值准备合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 码头及辅助设施 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 机器设备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 房屋建筑物及仓库堆场 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 办公设备及其他设备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 运输工具 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、固定资产账面价值合计 | 910,070.63 | 905,378.00 | 896,975.58 |
| 码头及辅助设施 | 383,033.27 | 383,868.68 | 406,502.56 |
| 机器设备 | 245,491.50 | 233,911.51 | 256,127.69 |
| 房屋建筑物及仓库堆场 | 255,661.38 | 260,109.91 | 205,391.04 |
| 办公设备及其他设备 | 5,770.16 | 5,596.49 | 5,445.40 |
| 运输工具 | 20,114.31 | 21,891.41 | 23,508.89 |
| 类别 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 码头及辅助设施 | 8-50 | 3%-5% | 1.90%-12.13% |
| 房屋及建筑物 | 10-40 | 3%-5% | 2.38%-9.70% |
| 机器设备 | 7-18 | 3%-30% | 5.38%-13.57% |
| 运输设备 | 7-18 | 3%-5% | 5.28%-13.86% |
| 办公及其他设备 | 5-22 | 3%-5% | 4.32%-19.40% |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 锦州港西部海域防波堤工程 | 26,700.92 | - | 26,700.92 | 24,419.35 | - | 24,419.35 | 23,957.09 | - | 23,957.09 |
| 锦州港油品罐区工程（二期） | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 |
| 锦州港一港池北侧改造工程 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 |
| 锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程 | 5,656.92 | - | 5,656.92 | 5,636.83 | - | 5,636.83 | 4,804.51 | - | 4,804.51 |
| 锦州港四港池南围堰工程 | 0.00 | - | 0.00 | 2,546.45 | - | 2,546.45 | 2,406.25 | - | 2,406.25 |
| 粮食现代物流项目工程（一期） | 24,828.18 | 24,828.18 | 10,406.23 | - | 10,406.23 | 477.04 | - | 477.04 | |
| 锦州港库场升级改造工程 | 20,681.40 | - | 20,681.40 | 12,797.21 | - | 12,797.21 | 12,366.99 | - | 12,366.99 |
| 锦州港第三港池301#原油泊位改建工程 | 2,454.07 | - | 2,454.07 | 775.28 | - | 775.28 | 0.00 | - | 0.00 |
| 锦州港第二港池集装箱码头二期扩建工程 | 2,117.13 | - | 2,117.13 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 |
| 锦州港第三港池东岸通用泊位改扩建工程 | 1,443.46 | - | 1,443.46 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 |
| 锦州港三港池北岸堆场及道路续建工程 | 3,471.23 | - | 3,471.23 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 |
| 锦州港罐区西侧散货堆场工程 | 1,568.95 | - | 1,568.95 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 |
| 锦州港三港池站台南侧专业化铁路及铁路站台工程 | 1,542.55 | - | 1,542.55 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 |
| 平房仓二期工程 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | 1,883.81 | - | 1,883.81 |
| 其他单列工程 | 3,346.84 | - | 3,346.84 | 5,210.97 | - | 5,210.97 | 3,697.17 | - | 3,697.17 |
| 合计 | 93,811.65 | - | 93,811.65 | 61,792.34 | - | 61,792.34 | 49,592.88 | - | 49,592.88 |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面净值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面净值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面净值 | |
| 土地使用权 | 25,021.05 | - | 25,021.05 | 25,655.31 | - | 25,655.31 | 23,357.78 | - | 23,357.78 |
| 海域使用权 | 11,075.45 | - | 11,075.45 | 11,348.97 | - | 11,348.97 | 11,622.49 | - | 11,622.49 |
| 软件及其他 | 952.20 | - | 952.20 | 95.79 | - | 95.79 | 50.39 | - | 50.39 |
| 合计 | 37,048.70 | - | 37,048.70 | 37,100.07 | - | 37,100.07 | 35,030.66 | - | 35,030.66 |
2018年末，发行人无形资产较2017年末增加2,069.41万元，增幅5.91%，主要是发行人本年度土地使用权增加所致。2019年末，发行人无形资产为 37,048.70万元，较上年末未发生明显变化。
⑥其他非流动资产
2017年末-2019年末，发行人其他非流动资产分别为9,419.34万元、2,911.15万元和16,397.34万元，占资产总额比重分别为0.60%、
0.18%和0.94%。
2018年末，发行人其他非流动资产较2017年减少6,508.19万元，降幅69.09%，主要系公司合并范围变化使得预付购买资产款减少。2019年末，发行人其他非流动资产较年初增加13,486.19万元，增幅
463.26%，主要系预付购买设备款本期增加。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 310,571.30 | 28.47 | 251,699.00 | 24.78 | 263,980.00 | 27.94 |
| 应付票据 | 30,945.00 | 2.84 | 15,037.00 | 1.48 | 15,033.70 | 1.59 |
| 应付账款 | 69,174.19 | 6.34 | 48,149.65 | 4.74 | 49,254.36 | 5.21 |
| 预收款项 | 10,009.18 | 0.92 | 8,430.27 | 0.83 | 11,027.64 | 1.17 |
| 应付职工薪酬 | 9,211.15 | 0.84 | 11,299.02 | 1.11 | 9,233.00 | 0.98 |
| 应交税费 | 1,261.87 | 0.12 | 10,418.23 | 1.03 | 3,710.60 | 0.39 |
| 其他应付款（合计） | 5,314.95 | 0.49 | 12,384.03 | 1.22 | 9,934.25 | 1.05 |
| 其中：应付利息 | 0.00 | 0.00 | 2,948.90 | 0.29 | 4,870.38 | 0.52 |
| 应付股利 | 436.38 | 0.04 | 1,924.83 | 0.19 | 390.53 | 0.04 |
| 其他应付款 | 4,878.57 | 0.45 | 7,510.30 | 0.74 | 4,673.34 | 0.49 |
| 一年内到期的非流动负债 | 142,043.29 | 13.02 | 248,873.90 | 24.50 | 128,946.65 | 13.65 |
| 其他流动负债 | 78,917.51 | 7.23 | 61,701.51 | 6.07 | 10,021.19 | 1.06 |
| 流动负债合计 | 657,448.44 | 60.26 | 667,992.61 | 65.76 | 501,141.41 | 53.05 |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 251,496.20 | 23.05 | 199,814.20 | 19.67 | 251,911.00 | 26.67 |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 99,702.50 | 10.55 |
| 长期应付款 | 104,358.94 | 9.57 | 76,828.91 | 7.56 | 16,204.28 | 1.72 |
| 递延收益 | 77,039.32 | 7.06 | 71,112.70 | 7.00 | 75,706.42 | 8.01 |
| 递延所得税负债 | 684.48 | 0.06 | 61.92 | 0.01 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 433,578.93 | 39.74 | 347,817.73 | 34.24 | 443,524.21 | 46.95 |
| 负债合计 | 1,091,027.38 | 100.00 | 1,015,810.34 | 100.00 | 944,665.61 | 100.00 |
2017年末-2019年末，发行人应付账款分别为49,254.36万元、48,149.65万元和69,174.19万元，占负债总额比重分别为5.21%、4.74%和6.34%，发行人报告期内应付账款呈波动上升趋势。2018年末，发行人应付账款较2017年末略有下降。2019年末，发行人应付账款较2018年末增加21,024.54万元，增幅为43.66%，主要系应付工程及设备款大幅增加所致。
2017年末-2019年末发行人应付账款账龄情况
单位：万元、%
| 账龄 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 50,140.30 | 72.48 | 20,155.45 | 41.86 | 40,611.85 | 82.45 |
| 1至2年 | 3,272.04 | 4.73 | 21,009.39 | 43.63 | 5,280.15 | 10.72 |
| 2至3年 | 12,290.47 | 17.77 | 4,332.89 | 9.00 | 1,186.28 | 2.41 |
| 3年以上 | 3,471.38 | 5.02 | 2,651.92 | 5.51 | 2,176.08 | 4.42 |
| 合计 | 69,174.19 | 100.00 | 48,149.65 | 100.00 | 49,254.36 | 100.00 |
2018年末，发行人其他流动负债较2017年末增加51,680.32万元，增幅515.71%，主要系当期发行5亿元超短期融资券所致。2019年末，发行人其他流动负债较年初增加17,216.00万元，增幅为27.90%，主要系本期发行6亿超短融资券（期初5亿超短融资券到期还款）及建设银行e信通业务增加共同影响所致。
2、非流动负债分析
2017年末-2019年末，发行人非流动负债分别为443,524.21万元、347,817.73万元和 433,578.93万元，占负债总额比重分别为46.95%、
34.24%和39.74%。
①长期借款
2017年末-2019年末，发行人长期借款分别为251,911.00万元、199,814.20万元和251,496.20万元，占负债总额比重分别为26.67%、
19.67%和23.05%。
2018年末，发行人长期借款较2017年末减少52,096.80万元，降幅为20.68%，主要系本期归还银行长期借款所致。2019年末，发行人长期借款较年初增长51,682万元，增幅25.87%，主要系本期为扩大业务规模而增加银行长期借款所致。
②应付债券
2017年末-2019年末，发行人应付债券分别为99,702.50万元、
0.00万元和0.00万元，占负债总额比重分别为10.55%、0.00%和0.00%。
2018年末，发行人应付债券较2017年减少99,702.50万元，主要系发行人本期将一年内到期的中期票据结转至一年内到期的非流动负债所致。2019年末，发行人应付债券较期初未发生变动。
③长期应付款
2017年末-2019年末，发行人长期应付款分别为16,204.28万元、76,828.91万元和104,358.94万元，占负债总额比重分别为1.72%、
7.56%和9.57%。发行人报告期内的长期应付款呈上升趋势。
2018年末，发行人长期应付款较2017年增长60,624.63万元，增幅为374.13%，主要系售后回租业务和融资租赁业务增加所致。2019年末，发行人长期应付款较2018年增长27,530.03万元，增幅为35.83%，主要系应付长期租赁款增加所致。
④递延收益
2017年末-2019年末，发行人递延收益分别为75,706.42万元、71,112.70万元和77,039.32万元，占负债总额比重分别为8.01%、7.00%和7.06%，主要为发行人与资产相关的政府补贴确认为递延收益。
2017年末-2019年末发行人递延收益情况
单位：万元
| 负债项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 粮食平房仓 | 1,370.00 | 1,406.25 | 1,418.75 |
| 粮食物流现代项目 | 6.43 | 12.86 | 19.29 |
| 粮食散储钢罩棚建设 | 77.23 | 80.03 | 82.83 |
| 锦州港污水处理厂改造工程拨款 | 30.95 | 38.10 | 45.24 |
| 锅炉节能改造项目 | 17.36 | 19.03 | 20.69 |
| LNG清洁能源节能减排资金 | 55.34 | 60.12 | 64.90 |
| 港口建设费分成资金 | 2,016.69 | 2,067.38 | 2,248.18 |
| 航道工程建设拨款（交通部） | 48,277.08 | 49,344.43 | 55,037.70 |
| 航道工程建设拨款（锦州财政局） | 13,995.38 | 14,065.08 | 14,357.92 |
| 五点一线园区产业项目 | 610.67 | 627.35 | 644.03 |
| 锦州水运口岸海关查验业务用房工程 | 270.34 | 278.62 | 286.90 |
| 锦州港四港池南部围堰工程 | 2,600.00 | 433.46 | 1,400.00 |
| 锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程（302B、303B） | 20.00 | 2,600.00 | 20.00 |
| 锦州港航道改扩建工程 | 10.00 | 20.00 | 10.00 |
| 锦州港粮食物流工程项目 | 7,274.00 | 10.00 | 50.00 |
| 集装箱泊位岸电项目 | 407.84 | 50.00 | 0.00 |
| 合计 | 77,039.32 | 71,112.70 | 75,706.42 |
单位：万元，%
| 项目 | 2019年末 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 实收资本（或股本） | 200,229.15 | 31.08 | 200,229.15 | 31.61 | 200,229.15 | 32.62 |
| 资本公积 | 265,140.33 | 41.15 | 266,351.26 | 42.05 | 266,351.26 | 43.39 |
| 减：库存股 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
| 其他综合收益 | -2,277.23 | -0.35 | -112.46 | -0.02 | -128.63 | -0.02 |
| 专项储备 | 3,624.90 | 0.56 | 2,195.70 | 0.35 | 1,434.65 | 0.23 |
| 盈余公积 | 48,005.45 | 7.45 | 45,730.07 | 7.22 | 38,133.98 | 6.21 |
| 未分配利润 | 118,378.81 | 18.37 | 108,258.18 | 17.09 | 96,071.12 | 15.65 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 633,101.41 | 98.27 | 622,651.90 | 98.30 | 602,091.53 | 98.08 |
| 少数股东权益 | 11,158.12 | 1.73 | 10,752.42 | 1.70 | 11,801.33 | 1.92 |
| 所有者权益合计 | 644,259.53 | 100.00 | 633,404.32 | 100.00 | 613,892.86 | 100.00 |
5、归属于母公司所有者权益合计
2017年末-2019年末，发行人归属于母公司所有者权益合计分别为602,091.53万元、622,651.90万元、633,101.41万元，占所有者权益比重分别为98.08%、98.30%、98.27%。
（四）盈利能力分析
报告期内发行人主要盈利能力指标
单位：万元，%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 703,261.80 | 592,165.06 | 453,149.61 |
| 毛利润 | 89,378.23 | 71,270.30 | 60,560.54 |
| 投资收益 | 4,300.51 | 8,031.39 | 9,225.91 |
| 利润总额 | 21,937.81 | 36,523.36 | 19,866.66 |
| 净利润 | 17,201.32 | 24,647.60 | 15,317.05 |
| 营业毛利率 | 12.71 | 12.04 | 13.36 |
| 营业净利率 | 2.45 | 4.16 | 3.38 |
| 总资产报酬率 | 4.37 | 4.91 | 3.82 |
| 净资产收益率 | 2.69 | 3.95 | 2.52 |
2017年度至2019年度，发行人毛利润分别为60,560.55万元、71,270.30万元和89,378.23万元，发行人最近三年毛利润呈上升趋势。2018年度，发行人毛利润较2017年同期增长10,709.75万元，增幅为17.68%，主要系油品、集装箱等货种吞吐量增加，导致港口毛利润增加。2019年度，发行人毛利润较去年同期增长18,107.93万元，增幅为25.41%，主要系港口业务规模扩大和贸易业务规模扩大使得毛利润增加。
3、投资收益
报告期内，发行人投资收益分别为9,225.91万元、8,031.39万元和4,300.51万元，其具体明细如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 2,624.93 | 61.04 | 1,793.25 | 22.33 | 2,485.81 | 26.94 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -104.44 | -2.43 | -660.65 | -8.23 | - | 0.00 |
| 可供出售金融资产等取得的投资收益 | 14.85 | 0.18 | - | 0.00 | ||
| 处置债权投资取得的投资收益 | -388.86 | -9.04 | ||||
| 理财产品收益 | 168.88 | 3.93 | 6,883.94 | 85.71 | 5,740.10 | 62.22 |
| 其他 | 2,000.00 | 46.51 | - | 0.00 | 1,000.00 | 10.84 |
| 合计 | 4,300.51 | 100.00 | 8,031.39 | 100.00 | 9,225.91 | 100.00 |
2017年度至2019年度，利润总额分别为19,866.66万元、36,523.36万元和21,937.81万元，呈波动上升态势。
2018年度，发行人利润总额较2017年同期增加16,656.70万元，增幅为83.84%，主要是由于油品、集装箱等货种吞吐量增加，带来利润贡献增加及公司将其投资兴建的部分航道建设工程及对应的航道设施等资产出售产生的处置收益增加。2019年度，发行人利润总额较去年同期减少14,585.55万元，减幅为39.93%，主要系上一年度实施了15万吨级外航道工程资产出售，资产处置收益对当年净利润贡献较大。
5、净利润
2017年度至2019年度，发行人净利润分别为15,317.05万元、24,647.60万元和17,201.32 万元，呈波动上升态势。
2018年度，发行人净利润较2017年同期增加9,330.55万元，增幅为60.92%，主要是由于油品、集装箱等货种吞吐量增加，带来利润贡献增加及公司将其投资兴建的部分航道建设工程及对应的航道设施等资产出售产生的处置收益增加。2019年度，发行人净利润较去年同期减少7,446.28万元，减幅为30.21%，主要系上一年度实施了15万吨级外航道工程资产出售，资产处置收益对当年净利润贡献较大。
6、毛利率分析
2017年度至2019年度，发行人营业毛利率分别为13.36%、12.04%和12.71%，呈波动态势，总体保持相对稳定。2018年，发行人营业毛利率为12.04%，较2017年下降了1.31个百分点，主要系当期发行人装卸业务、船方业务和代理及杂作业业务利润有所下滑所致。2019年，发行人营业毛利率为12.71%，较上年同期小幅上升了0.67个百
分点，主要系发行人港口贸易业务规模进一步扩大，公司营业收入增长明显，且成本控制加强所致。
（五）期间费用分析
报告期内发行人期间费用
单位：万元、%
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 销售费用 | 2,675.19 | 0.38 | 2,642.50 | 0.45 | 2,150.07 | 0.47 |
| 管理费用 | 14,885.02 | 2.12 | 17,220.51 | 2.91 | 13,326.99 | 2.94 |
| 财务费用 | 54,831.44 | 7.80 | 43,033.91 | 7.27 | 34,220.83 | 7.55 |
| 期间费用合计 | 72,391.65 | 10.29 | 62,896.92 | 10.62 | 49,697.89 | 10.97 |
| 营业收入 | 703,261.80 | 100.00 | 592,165.06 | 100.00 | 453,149.62 | 100.00 |
2017年度至2019年度，发行人财务费用分别为34,220.83万元、43,033.91万元和54,831.44万元，占营业收入比重分别为7.55%、7.27%和7.80%，主要系发行人有息负债增加，财务费用规模不断增长。2018年度，发行人财务费用较2017年同期增加8,813.08万元，增幅为25.75%，主要系借款增加致利息费用增加。2019年度，发行人财务费用较去年同期增加11,797.53万元，增幅为27.41%，主要为借款增加致利息费用增加以及筹资手续费和超短融、中票承销费用增加。
（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 经营活动产生的现金流入 | 722,197.03 | 679,372.88 | 804,409.11 |
| 经营活动产生的现金流出 | 653,976.86 | 625,738.62 | 689,131.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,220.17 | 53,634.26 | 115,277.31 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 投资活动产生的现金流入 | 86,885.42 | 395,009.05 | 1,891,614.06 |
| 投资活动产生的现金流出 | 106,344.55 | 496,330.90 | 2,176,825.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,459.14 | -101,321.85 | -285,211.77 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 筹资活动产生的现金流入 | 738,370.67 | 878,193.15 | 679,691.00 |
| 筹资活动产生的现金流出 | 783,128.04 | 846,865.67 | 501,574.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -44,757.37 | 31,327.48 | 178,116.79 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 4,008.49 | -16,333.66 | 8,170.17 |
的现金流量净额较上年增加 14,585.91万元，增幅为27.20%，主要系销售商品、提供劳务支付的现金同比增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额
2017年度至2019年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-285,211.77万元、-101,321.85万元和-19,459.14万元，发行人近三年投资活动产生的现金流量净额表现为净流出。
2018年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较2017年度增长183,889.92万元，增幅64.47%，主要原因是当年处置子公司股权和出售外航道工程资产收回的现金净额同比增加，以及2017年理财投资净支出大于当年。2019年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-19,459.14万元，较2018年同期增长81,862.71万元，主要为公司去年同期投资宝来化工及本期收到处置锦港国贸股权转让款共同影响所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额
2017年度至2019年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为178,116.79万元、31,327.48万元和-44,757.37万元。2017年度至2018年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额表现主要为净流入；2019年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为净流出，主要为偿还中期票据、支付的融资租赁款。
2018年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2017年减少146,789.31万元，降幅82.41%，主要系当期偿还债务支付的现金增加。2019年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2018年同期减少76,084.85万元，降幅为242.87%，主要系本期偿还中期票据、支付的融资租赁款同比增加所致。
（七）偿债能力分析
报告期内主要偿债能力指标一览表
| 项目 | 2019年末/度 | 2018年末/度 | 2017年末/度 |
| 资产负债率（%） | 62.87 | 61.59 | 60.61 |
| 流动比率（倍） | 0.22 | 0.16 | 0.67 |
| 速动比率（倍） | 0.22 | 0.14 | 0.60 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 2.18 | 2.73 | 2.55 |
2017年以来，辽宁省政府重点推进辽宁省港口群整合升级。在成立辽宁港口集团的同时，辽宁省国资委还引入央企招商局作为辽宁港口集团的控股股东，并为省内港口的升级做出规划。目前，招商局（辽宁）集团有限公司能够控制锦州港第一大股东大连港投融资控股集团有限公司，对锦州港的日常生产经营及未来发展战略进行指导，强化区域定位、整合港口资源。借助招商局的资金及管理经验，发行人经营管理能力及盈利能力未来将得到持续提升。
六、公司有息债务情况
（一）发行人近三年有息债务及其偿付情况
发行人报告期内有息债务结构表
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 短期借款 | 310,571.30 | 251,699.00 | 263,980.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 142,043.29 | 248,873.90 | 128,946.65 |
| 其他流动负债 | 71,921.64 | 60,000.00 | 10,000.00 |
| 长期借款 | 251,496.20 | 199,814.20 | 251,911.00 |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | 99,702.50 |
| 长期应付款 | 104,358.94 | 76,828.91 | 16,204.28 |
| 合计 | 880,391.37 | 837,216.01 | 770,744.43 |
| 项目 | 信用借款 | 保证借款 | 质押借款 | 未到期应付利息 | 合计 |
| 短期借款 | 255,979.00 | 52,000.00 | 1,315.00 | 1,277.30 | 310,571.30 |
| 一年内到期的长期借款及一年内到期的长期应付款 | 141,515.77 | - | - | 527.52 | 142,043.29 |
| 其他流动负债 | 70,000.00 | - | - | 1,921.64 | 71,921.64 |
| 长期借款 | 228,061.20 | 3,435.00 | 20,000.00 | - | 251,496.20 |
| 应付债券 | - | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 104,358.94 | - | - | - | 104,358.94 |
| 合计 | 799,914.91 | 55,435.00 | 21,315.00 | 3,726.46 | 880,391.37 |
| 借款人 | 借款类型 | 贷款人/主承销商 | 借款余额 | 贷款开始日 | 贷款到期日 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国银行 | 6,211.00 | 2019.7.9 | 2020.1.9 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国银行 | 1,993.00 | 2019.7.17 | 2020.1.16 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国银行 | 8,000.00 | 2019.7.31 | 2020.1.31 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国银行 | 5,000.00 | 2019.8.5 | 2020.2.5 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国银行 | 3,000.00 | 2019.8.8 | 2020.2.8 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国农业银行 | 7,000.00 | 2019.3.14 | 2020.3.12 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国农业银行 | 8,000.00 | 2019.3.14 | 2020.3.12 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国农业银行 | 5,000.00 | 2019.3.22 | 2020.3.19 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国农业银行 | 5,000.00 | 2019.3.22 | 2020.3.19 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国农业银行 | 2,225.00 | 2019.5.29 | 2020.5.27 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国农业银行 | 4,000.00 | 2019.6.14 | 2020.6.13 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国农业银行 | 6,875.00 | 2019.6.14 | 2020.6.13 |
| 发行人本部 | 短期借款、质押 | 中国农业银行 | 1,315.00 | 2019.12.13 | 2020.12.11 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国工商银行 | 1,200.00 | 2011.01.28 | 2020.12.25 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国工商银行 | 1,000.00 | 2011.06.24 | 2020.12.25 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国工商银行 | 5,000.00 | 2012.06.06 | 2020.5.25 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国工商银行 | 1,900.00 | 2012.07.27 | 2020.12.27 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国工商银行 | 15,670.00 | 2016.6.23 | 2026.6.22 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国工商银行 | 18,736.00 | 2016.6.23 | 2026.6.22 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国工商银行 | 3,520.00 | 2016.6.23 | 2026.6.22 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国工商银行 | 11,406.00 | 2016.6.23 | 2026.6.22 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国工商银行 | 9,716.00 | 2017.4.6 | 2027.4.1 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国工商银行 | 8,556.00 | 2017.4.6 | 2027.4.1 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国工商银行 | 8,924.00 | 2017.4.6 | 2027.4.1 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国工商银行 | 10,000.00 | 2019.3.11 | 2020.3.10 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国工商银行 | 10,000.00 | 2019.4.12 | 2020.4.12 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国工商银行 | 5,000.00 | 2019.7.05 | 2020.7.05 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国建设银行 | 2,380.00 | 2012.06.01 | 2021.5.31 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国建设银行 | 4,000.00 | 2012.06.28 | 2021.5.31 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国建设银行 | 1,120.00 | 2012.09.19 | 2021.5.31 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国建设银行 | 600.00 | 2012.09.19 | 2021.5.31 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国建设银行 | 1,750.00 | 2012.10.17 | 2021.5.31 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国建设银行 | 3,500.00 | 2012.12.3 | 2021.5.31 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国建设银行 | 1,200.00 | 2012.12.27 | 2021.5.31 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国建设银行 | 2,080.00 | 2013.1.4 | 2021.5.31 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国建设银行 | 6,000.00 | 2014.3.4 | 2023.3.3 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国建设银行 | 5,000.00 | 2014.4.18 | 2023.3.3 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国建设银行 | 9,600.00 | 2014.4.21 | 2025.4.20 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国建设银行 | 5,000.00 | 2019.2.27 | 2020.2.21 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国建设银行 | 10,000.00 | 2019.3.20 | 2020.3.13 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国建设银行 | 10,000.00 | 2019.5.30 | 2020.5.29 |
| 发行人本部 | 中长期借款、信用 | 中国建设银行 | 10,000.00 | 2019.6.19 | 2021.6.18 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国建设银行 | 10,000.00 | 2019.6.28 | 2020.6.24 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国建设银行 | 10,000.00 | 2019.7.18 | 2020.7.17 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国建设银行 | 10,000.00 | 2019.7.26 | 2020.7.25 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国建设银行 | 1,625.00 | 2019.8.28 | 2020.8.27 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国建设银行 | 6,400.00 | 2019.12.27 | 2020.12.26 |
| 发行人本部 | 中长期借款、信用 | 交通银行 | 5,000.00 | 2017.6.15 | 2020.6.15 |
| 发行人本部 | 中长期借款、信用 | 交通银行 | 5,000.00 | 2017.7.19 | 2020.7.17 |
| 发行人本部 | 中长期借款、信用 | 交通银行 | 5,000.00 | 2017.8.1 | 2020.7.27 |
| 发行人本部 | 中长期借款、信用 | 交通银行 | 5,000.00 | 2017.8.21 | 2020.8.20 |
| 发行人本部 | 中长期借款、信用 | 交通银行 | 5,000.00 | 2017.8.30 | 2020.8.25 |
| 发行人本部 | 中长期借款、信用 | 交通银行 | 5,000.00 | 2017.9.20 | 2020.9.17 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 锦州银行 | 5,500.00 | 2019.2.27 | 2020.2.21 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 锦州银行 | 10,000.00 | 2019.5.15 | 2020.5.14 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 锦州银行 | 5,000.00 | 2019.5.21 | 2020.5.20 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 锦州银行 | 6,150.00 | 2019.6.10 | 2020.6.09 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 锦州银行 | 8,000.00 | 2019.6.11 | 2020.6.10 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 锦州银行 | 1,000.00 | 2017.1.23 | 2022.1.21 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 锦州银行 | 2,000.00 | 2017.2.21 | 2022.1.21 |
| 发行人本部 | 中长期借款、质押 | 盛京银行 | 20,000.00 | 2019.4.16 | 2022.4.10 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国邮政储蓄银行 | 9,000.00 | 2019.1.25 | 2020.1.24 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国邮政储蓄银行 | 6,000.00 | 2019.3.8 | 2020.3.7 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国邮政储蓄银行 | 10,000.00 | 2019.8.26 | 2020.5.25 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国邮政储蓄银行 | 5,000.00 | 2019.12.04 | 2020.8.27 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国邮政储蓄银行 | 14,000.00 | 2019.12.30 | 2020.9.26 |
| 发行人本部 | 中长期借款、信用 | 兴业银行 | 20,000.00 | 2018.5.7 | 2021.5.6 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 兴业银行 | 8,000.00 | 2019.4.29 | 2020.4.28 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 兴业银行 | 7,000.00 | 2019.4.29 | 2020.4.28 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 华夏银行 | 10,000.00 | 2019.7.25 | 2020.01.25 |
| 发行人本部 | 短期借款、信用 | 中国农业发展银行 | 2,000.00 | 2019.12.31 | 2020.12.29 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国农业发展银行 | 5,684.00 | 2018.2.2 | 2026.1.9 |
| 发行人本部 | 长期借款、信用 | 中国农业发展银行 | 14,837.20 | 2018.3.20 | 2026.1.9 |
| 发行人本部 | 短期借款、担保 | 抚顺银行 | 30,000.00 | 2019.8.7 | 2020.8.6 |
| 发行人本部 | 中长期借款、信用 | 营口银行 | 58,800.00 | 2019.1.22 | 2021.1.21 |
| 发行人本部 | 中长期借款、信用 | 营口银行 | 30,000.00 | 2018.4.28 | 2021.4.27 |
| 发行人本部 | 短期借款、担保 | 国家开发银行 | 10,000.00 | 2019.7.25 | 2020.7.21 |
| 发行人本部 | 短期借款、担保 | 国家开发银行 | 12,000.00 | 2019.11.21 | 2020.11.18 |
| 发行人本部 | 长期借款 | 拨改贷 | 3,435.00 | - | - |
| 发行人本部 | 信用证、信用 | 上海浦东发展银行 | 10,000.00 | 2019.7.29 | 2020.1.21 |
| 发行人本部 | 超短期融资券 | 中国民生银行 | 60,000.00 | 2019.7.18 | 2020.4.13 |
| 发行人本部 | 融资租赁 | 中远海发（天津）租赁有限公司 | 33,202.40 | 2019.6.27 | 2025.10.15 |
| 发行人本部 | 融资租赁 | 信达金融租赁有限公司 | 26,413.43 | 2019.12.20 | 2022.12.20 |
| 发行人本部 | 融资租赁 | 建信金融租赁有限公司 | 26,256.44 | 2018.12.28 | 2022.12.20 |
| 发行人本部 | 融资租赁 | 西藏金融租赁有限公司 | 21,227.24 | 2017.10.31 | 2022.10.31 |
| 发行人本部 | 融资租赁 | 中集融资租赁有限公司 | 13,897.63 | 2018.12.20 | 2022.9.15 |
| 发行人本部 | 融资租赁 | 远东宏信（天津）融资租赁有限公司 | 12,711.30 | 2018.9.28 | 2022.9.16 |
| 发行人本部 | 融资租赁 | 哈银金融租赁有限责任公司 | 11,875.03 | 2018.6.10 | 2021.6.10 |
| 发行人本部 | 融资租赁 | 吉林九银金融租赁股份有限公司 | 9,816.43 | 2019.2.22 | 2022.2.22 |
| 发行人本部 | 融资租赁 | 中建投租赁（天津）有限责任公司 | 8,791.07 | 2018.6.7 | 2021.6.7 |
| 发行人本部 | 融资租赁 | 中辉瑞盈融资租赁有限公司 | 8,152.55 | 2016.12.28 | 2022.2.25 |
| 发行人本部 | 融资租赁 | 平安国际融资租赁（天津）有限公司 | 3,750.43 | 2018.4.27 | 2021.4.27 |
| 发行人本部 | 融资租赁 | 招银金融租赁有限公司 | 1,245.72 | 2017.10.27 | 2022.10.27 |
| 发行人本部 | 融资租赁 | 锦港（天津）租赁有限公司 | 1,128.11 | 2017.10.27 | 2023.12.25 |
| 发行人本部 | 融资租赁 | 沃尔沃汽车金融（中国）有限公司 | 288.93 | 2019.4.18 | 2022.4.18 |
| 发行人本部 | 未到期应付利息 | 银行借款 | 1,804.82 | - | - |
| 发行人本部 | 未到期应付利息 | 超短期融资券 | 1,921.64 | - | - |
| 合计 | 880,391.37 | - | - | ||
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年12月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入2019年12月31日的资产负债表；
4、本期债券所募集资金9.50亿用于偿还公司债务，0.50亿元用来补充营运资金。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后 | 模拟变动额 |
| 流动资产合计 | 147,635.62 | 152,635.62 | 5,000.00 |
| 非流动资产合计 | 1,587,651.30 | 1,587,651.30 | - |
| 资产总计 | 1,735,286.91 | 1,740,286.91 | 5,000.00 |
| 流动负债合计 | 657,448.44 | 562,448.44 | -95,000.00 |
| 非流动负债合计 | 433,578.93 | 533,578.93 | 100,000.00 |
| 负债合计 | 1,091,027.38 | 1,096,027.38 | 5,000.00 |
| 资产负债率（%） | 62.87 | 62.98 | - |
| 流动比率（倍） | 0.22 | 0.27 | - |
第七节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经公司股东会同意，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。
二、专项账户管理安排
（一）募集资金专项账户的设立
发行人同意在本期债券发行前，在银行处设立募集资金专项账户。募集资金专项账户信息如下：
账户名称：锦州港股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司锦州经济技术开发区支行
银行账户：0708000129200037534
（二）募集资金专项账户设立后，发行人须将本期债券发行后的募集资金直接划至募集资金专项账户。
（三）银行应根据《人民币银行账户管理办法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行的其他有关规定，强化对募集资金专项账户资金的监管，以确保资金安全。
（四）发行人保证严格按照募集说明书所陈述的资金用途使用本期债券的募集资金。
（五）发行人拟使用募集资金专项账户内的资金时，应当向银行提出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据
（包括但不限于相关合同、债务凭据以及银行认为需要的其他材料）。银行有权核对发行人款项用途，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致。若发行人未按照募集说明书中明确的募集资金用途进行使用募集资金，银行有权拒绝付款。
（六）银行在任何一笔资金出入募集资金专项账户时，均应出具资金入账、资金支出的相关单据，并根据发行人的要求提交复印件。
（七）发行人同意在本期债券发行后，在银行处设立专项偿债账户。
三、本期募集资金运用计划
本期债券募集资金不超过10亿元，拟用于偿还公司（含子公司）债务及补充营运资金。本期募集资金的使用能够优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。本期募集资金符合《管理办法》第十五条“除金融企业外，募集资金不得转借他人”的规定。
为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，本期债券发行前，发行人将在监管银行对募集资金设立募集资金专项账户，专项账户的债券募集资金必须按照募集说明书中约定的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
发行人将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定其监督募集资金的存入、使用和支取情况。本期债券受托托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
同时，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（一）偿还公司债务
截至2019年12月31日，发行人有息债务余额为880,391.37万元，其中短期借款310,571.30万元、一年内到期的非流动负债142.043.29万元、其他流动负债71,921.64万元、长期借款251,496.20万元和长期应付款104,358.94万元。
本期债券拟偿还明细如下：
单位：万元
| 序号 | 借款人 | 贷款人/主承销商 | 贷款开始日 | 贷款到期日 | 使用募集资金额度 |
| 1 | 发行人本部 | 锦州银行 | 2019.5.15 | 2020.5.14 | 10,000.00 |
| 2 | 发行人本部 | 锦州银行 | 2019.5.21 | 2020.5.20 | 5,000.00 |
| 3 | 发行人本部 | 中国农业银行 | 2019.5.29 | 2020.5.27 | 2,225.00 |
| 4 | 发行人本部 | 中国农业银行 | 2019.6.14 | 2020.6.13 | 4,000.00 |
| 5 | 发行人本部 | 中国农业银行 | 2019.6.14 | 2020.6.13 | 6,875.00 |
| 6 | 发行人本部 | 中国建设银行 | 2019.6.28 | 2020.6.24 | 10,000.00 |
| 7 | 发行人本部 | 交通银行 | 2017.8.1 | 2020.7.27 | 5,000.00 |
| 8 | 发行人本部 | 交通银行 | 2017.8.21 | 2020.8.20 | 5,000.00 |
| 9 | 发行人本部 | 交通银行 | 2017.8.30 | 2020.8.25 | 5,000.00 |
| 10 | 发行人本部 | 营口银行 | 2019.1.22 | 2021.1.21 | 41,900.00 |
| 合计 | 95,000.00 | ||||
（二）补充营运资金
本期公开发行公司债券拟将募集资金中0.50亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2019年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由62.87%小幅上升至62.98%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的39.74%增至发行后的48.68%。
（二）对发行人财务成本的影响
鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
以2019年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.22增加至发行后的0. 27。
公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本期债券募集资金拟用于偿还公司债务和补充营运资金，将优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求，提升公司债务
稳定程度。
第八节 债券持有人会议
为规范本次债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。在《债券持有人会议规则》约定的债券持有人会议权限范围内，凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意通过债券持有人会议共同行使其权利。
在《债券持有人会议规则》约定的债券持有人会议权限范围之外，投资者有权依照国家法律法规单独行使，或者与其他投资者共同行使其作为本次债券持有人的合法权利。
二、债券持有人会议规则
（一）债券持有人会议的权限范围
1、依发行人协议变更本次债券募集说明书的约定；
2、发行人未能按期支付本次债券利息或本金时，是否同意相关解决方案，及或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
3、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，本次债券持有人依法享有权利的行使；
4、变更本次债券受托管理人；
5、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；
6、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；
7、保证人或者担保物发生重大变化时，本次债券持有人依法享有权利的行使；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本次债券持有人依法享有权利的行使；
9、法律、行政法规和部门规章等规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
债券持有人会议可以采取现场方式召开，非现场即时通讯方式，或现场方式与非现场即时通讯方式相结合等形式召开。
召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出具法律意见书并履行信息披露义务：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《管理办法》等规范性文件和本次《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应要求对其他有关问题出具的法律意见。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者发行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务，已经或可能影响到本次债券的偿付的；
（12）《债券受托管理协议》规定的其他情形；
（13）发生本条第（1）至（11）款规定以外其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或本规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
除上述第（3）项外，发行人应在上述事项发生之日起3个工作日内书面通知债券受托管理人及债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起15个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。发生上述第（3）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以自行召集和主持：
（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起15个工作日内；
（2）单独或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起15个工作日内；
（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起15个工作日内。
2、除《债券持有人会议规则》第十四条规定情形外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）发行人书面提议；
（2）单独或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人书面提议；
（4）法律、法规等规范性文件规定的其他机构或人士。
3、发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。债券持有人自行召集、召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面告知发行人。在披露债券持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券总张数的10%。
4、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第十五条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
5、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人应予配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。
6、为充分保护投资者，本次债券设置了交叉违约保护条款，具体如下：
（1）触发情形
发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。
（2）处置程序
①信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
②通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形或其合理认为可能构成触发情形的，应当及时通知本次公司债券全体持有人。
③救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。
发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得持有人会议决议豁免本次公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。
发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日（若有宽
限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：
a)发行人承诺本次公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；b) 本次公司债券持有人可在持有人会议召开的次日提起诉讼或仲裁；
c)发行人提前赎回；
d) 投资者选择性提前回售；
e)增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
f)其他投资者保护措施
④宽限期机制。若发行人在发生触发情形后60工作日内对相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本次债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。
（三）债券持有人会议的提案和通知
1、提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、拟上市交易场所业务规则及本《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
2、发行人、单独或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格和提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在证券交易所的网站专区上或以交易所认可的其他方式发布债券持有人会议补充通知，披露提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章等规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。单独或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在披露债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券总张数的10%。除上述两种情形外，召集人在发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
3、债券持管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（简称召集人）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
4、会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。债券持有人会议通知发出后，如果因召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以通知债券持有人取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少2个工作日通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，说明原因并及延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
（四）债券持有人会议的召开
1、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，并依照有关法律、法规及《债券持有人会议规则》行使表决权。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明文件和债券持有人授权委托书。
债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定代表人或负责人签字的授权委托书。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和有关发行人信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
应单独或合并代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人和/或债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字并加盖法人单位印章。委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人之代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。
5、债券持有人会议须经代表50%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本次债券张数未达到《债券持有人会议规则》第二十八条的要求，则（1）如果该会议是根据债券持有人要求召集的，则该会议应被解散；（2）在其他情况下，该会议应延期召开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第10天与第20天之间的时间，且会议召集人应在2个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期召开的会议，出席的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本次债券张数不再受《债券持有人会议规则》第二十八条的限制。
7、发行人、债券清偿义务继受方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
8、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
9、召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数。
10、出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
11、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）主持；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。
12、召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一名债券持有人担任会议主持人，继续开会。
13、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
14、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的未偿还的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
15、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人、记录员和见证律师应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期截至之日或全部被清偿之日起五年以上。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
16、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时履行信息披露义务。
（五）债券持有人会议的表决和决议
1、债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过方能形成有效决议。
2、债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本次债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本次债券享有一票表决权。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人的股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方；
（3）发行人（若其自持本次债券）。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。
债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
6、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，并对全体债券持有人具有同等约束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。
7、债券持有人会议召集人应当最晚于债券持有人会议表决截至日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
议案未获通过的，应在会议决议中作特别提示。
8、受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
9、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（六）其他
1、因《债券持有人会议规则》引起的或与其有关的争议或纠纷均应先由各方友好协商解决。各方未能协商达成一致的，任何一方可向债券受托管理人住所地有管辖权的法院提起诉讼。
2、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。
3、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
4、《债券持有人会议规则》在发行人本次债券债权初始登记之日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
5、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。
第九节 债券受托管理人凡通过认购、购买、受让、接受赠与、继承或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意发行人与天风证券签署的《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人
本次债券的债券受托管理人是天风证券股份有限公司。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：天风证券股份有限公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼法定代表人：余磊联系人：江生可、姚良联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号院联系电话：010-65522557传真：010-65534498
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
天风证券股份有限公司已被发行人聘任为本次债券的主承销商。截至《债券受托管理协议》签署之日之前的六个月时间内，发行人与天风证券及其法定代表人、项目负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系。
二、债券受托管理协议主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、 发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按
期足额支付本次债券的利息和本金，履行回售、利率调整、分期偿还或其他承诺事项等义务。
2、 发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。除金融类企业外，债券募集资金不得转借他人。
3、 本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、 发行人应当按照拟上市交易场所相关规定履行债券信用风险管理职责，并及时向拟上市交易场所报告债券信用风险管理中的重要情况，保护债券持有人合法权益。
5、 债券上市期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报告的内容与格式应当符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及交易所相关规定。
6、 债券上市期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所公
司债券上市规则及交易所其他规定及时向交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。同时，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。前述所称重大事项包括但不限于：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，或其他导致发行人发生超过上年末净资产的百分之十的重大损失；
（7）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（8）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（9）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如出现保证人债务违约或者保证义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项）；
（10）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（11）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（12）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（13）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人不能按期支付本息；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（17）发行人提出债务重组方案的；
（18）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（19）公开发行企业债券、公司债券或其他债务融资工具；
（20）发行人发生重大亏损；
（21）发行人发生被媒体质疑的重大事项；
（22）聘请的会计师事务所发生变更的以及发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构（如有）发生变更。
（23）发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者发行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务，已经或可能影响到本次债券的偿付的；
（24）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（25）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（26）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
（27）本次债券设置了交叉违约保护条款，具体如下：
1）触发情形
发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。
2）处置程序
①信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
②通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形或其合理认为可能构成触发情形的，应当及时通知本次公司债券全体持有人。
③救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。
发行可做出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得持有人会议决议豁免本次公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。
发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：
a.发行人承诺本次公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；
b.本次公司债券持有人可在持有人会议召开的次日提起诉讼或仲裁；
c.发行人提前赎回；
d.投资者选择性提前回售；
e.增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
f.其他投资者保护措施。
④宽限期机制。若发行人在发生触发情形后60工作日内对相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本次债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。
7、 发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
8、 发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
9、 预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
10、 发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人：
（1）发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息/本金，若发行人不能在利息/本金兑付日按时支付本次债券利息或本次债券本金的，发行人将根据逾期天数及逾期利率（按债券票面利率的100%计算）向债券持有人支付逾期利息：1）.偿还利息发生逾期的，应付利息的逾期利息=逾期未付利息×逾期利率×逾期天数÷360另计利息（单利）；2）.偿还本金发生逾期的，自本金支付日起，应付本金的逾期利息=逾期未付本金×逾期利率×逾期天数÷360计算利息（单利）。
根据前述计算方式，逾期后至应付本息结清日，发行人应向债券持有人实际支付的金额=（当期应付本金+当期应付本金的逾期利息）+（当期应付利息+当期应付利息的逾期利息）。
（2）当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。
（3）发行人承诺，在无法按时偿付本次债券本息时，采取如下措施：
① 不向股东分配利润；
② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④ 与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。
11、 发行人应对受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
12、 受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
13、 在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市，如本次债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经受托管理人书面同意。
14、 发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.24条的规定向天风证券支付本次债券受托管理报酬和天风证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
15、 发行人应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定和约定公正履行受托管理职责，协助债券持有人维护法定或约定的权利，保护债券持有人的利益。
2、受托管理人应当持续关注和调查了解甲方和增信机构的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不
限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.6条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当持续监督并每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并通过有效途径向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现《债券受托管理协议》第3.6条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释
说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的授权，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.9条和第3.10（3）条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务。
12、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的授权，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产
的法律程序。
14、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当按照拟上市交易场所相关规定履行债券信用风险管理职责，并及时向拟上市交易场所报告债券信用风险管理中的重要情况，保护债券持有人合法权益。
17、受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站，供公众查阅。披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
18、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
19、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、拟上市交易场所
公司债券上市规则、拟上市交易场所其他规定、募集说明书以及本协议规定或者约定的其他职责。
20、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。交易所可以要求受托管理人开展专项或全面风险排查，受托管理人应当按照相关要求完成排查并将排查结果在规定时间内向交易所报告。
21、为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
22、债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
23、本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
24、受托管理人作为本次债券受托管理人的报酬包含在承销报酬中一并向发行人收取，不单独收取债券受托管理事务报酬。
但发行人应承担受托管理人在履行受托管理协议项下受托管理人责任时发生的合理费用,包括但不限于:
（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用律师而产生的律师见证费等）,且该等费用和支出符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产评估机构等）提供专业服务而发生的费用。其他协议如对该费用有专门规定的，发行人及受托管理人同意执行该专门规定；
（3）因发行人未履行受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。
如需发生《债券受托管理协议》4.24（1）或4.24（2）项下的费用，受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行调查和持续关注，并不迟于每年六月三十日前向投资者公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）本次增信措施的有效性分析；
（6）债券本息偿付情况；
（7）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（8）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（9）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（10）债券持有人会议召开的情况；
（11）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等；
（12）发生《债券受托管理协议》第3.6条第3.6（1）项至第3.6（13）
项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（13）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突，或《债券受托管理协议》第3.6条第3.6（1）项至第3.6
（13）项等情形之一的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。发行人未按规定及时披露《债券受托管理协议》第3.6条第3.6（1）项至第3.6（13）项规定的重大事项的，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
债券停牌（如有）期间，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。发行人未按规定披露，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，于停牌后2个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。发行人或受托管理人按规定披露相关信息后债券复牌。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、在债券存续期限内，受托管理人将代表债券持有人，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外），不得利用其因债券受托管理人地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人和受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当按照相关法律法规、募集说明书和受托管理协议的规定及时进行改正。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《公司债券受托管理人执业行为准则》或受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计代表持有10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）受托管理人提出书面辞职；
（5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形；
（6）出现《债券受托管理协议》第7.1（1）项或第7.1（2）前述第（1）项或第（2）项情形且受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现前述第7.1（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现前述第
7.1（4）项情形的，受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、新债券受托管理人的聘任：
（1）新任债券受托管理人必须符合下列条件：
①新任债券受托管理人符合中国证券监督管理委员会的有关规定；
②新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
③新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
（2）发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起九十日内，或者自接到受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内，或者自知晓受托管理人不符合担任受托管理人的条件后五个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
（3）如果上述期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过
决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。
（4）发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的债券受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过并且发行人与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，受托管理人的聘任终止，《债券受托管理协议》终止。自新的债券受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内，发行人应会同债券受托管理人向中国证券业协会报告债券受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。
3、债券持有人会议决议决定变更或者解聘受托管理人的，自新的债券受托管理人被正式、有效地聘任之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
4、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
5、受托管理人在受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
（2）发行人签署和履行受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（七）保密
1、本协议各方同意：
（1）对其中一方或其代表提供给本协议他方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。
（2）未经本协议他方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事）。
2、发生以下情形时，披露方可对外披露，并应同时通知本协议他方其拟进行披露及拟披露的内容：
（1）为进行本协议拟议之交易而向投资者披露。
（2）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、评估师、咨询人员及其他中介机构及其与本次债券相关雇员等披露。
（3）根据适用的中国法律的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。
（4）根据适用的法律法规的要求所做的披露。
3、未经本协议他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致受托管理协议的目标无法实现，则受托管理协议提前终止。
（九）违约责任
1、受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、若发行人因其过失、恶意、故意等过错行为或违反受托管理协议、募集说明书或者任何适用法律的任何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括但不限于合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。如受托管理人对上述任何损失的产生存在过失、恶意、故意等过错行为，则受托管理人应对债券持有人的损失承担连带赔偿责任。发行人及/或受托管理人在此条款下的义务在《债券受托管理协议》终止后由其权利义务的继受人承担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人及/或受托管理人依据适用法律及其公司章程被解散而终止。
除《债券受托管理协议》上述规定外，本协议任何一方违反其在本协议其他条款项下的义务而给对方造成损失的，违约方应依法向对方承担相应的赔偿责任。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》受中国法律管辖，适用于中国法律并依其解释。为本协议之目的，中国法律仅指中国大陆地区法律、法规及规范性文件，不包括港澳台地区法律法规。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。双方未能协商达成一致的，任何一方均可将争议提交受托管理人所在地有管辖权的人民法院。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的成立、生效、变更及终止
1、受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后之日生效，至受托管理协议约定事项终结之日终止。受托管理协议终止时，其项下违约条款、保密条款、争议解决条款仍然有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为受托管理协议之不可分割的组成部分，与受托管理协议具有同等效力。
第十节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至2019年12月31日，发行人无对外担保情形。
二、抵质押资产账面金额与受限资金
截至2019年12月31日，发行人受限资产为297,059.89万元。除此之外，无其他资产限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况，受限资产明细及受限原因如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 14,525.50 | 票据保证金和借款存单质押 |
| 固定资产 | 282,534.39 | 售后回租业务及担保用资产 |
| 合计 | 297,059.89 | - |
2、2015年9月，中丝锦港通过中国民生银行股份有限公司贷款1.4亿元，期限3年，公司按49%的持股比例为该笔贷款提供了连带责任保证担保。截至2018年9月11日，上述贷款已到期，中丝锦港贷款逾期金额1.2亿元，公司已按照49%的持股比例向民生银行代偿中丝锦港债务5,880万元。公司履行担保责任后，于2018年12月10日以中丝锦港为被告向锦州市中级人民法院提起诉讼。锦州市中级人民法院已对上述案件作出判决，判令中丝锦港向公司支付款项5,880万元并负担案件受理费等相关费用。截至本募集说明书签署日，上述案件尚未执行完毕。
公司不存在其他未决或者可预见的对本次发行产生重大不利影响的法律事项。上述诉讼案件不会对公司日常经营产生实质性负面影响，公司将妥善处理好相关诉讼案件。
四、发行人及其董事、监事、高级管理人员处罚及整改事项
截至本募集说明书签署之日，发行人及其董事、监事和高级管理人员无受有权机关稽查、行政处罚、通报批评事项，不存在被采取司法强制措施的情况。
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人（签字）：
锦州港股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名:
| 徐 健 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名:
| 孙明涛 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名:
| 刘 辉 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名:
| 贾文军 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名:
| 张惠泉 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名:
| 鲍晨钦 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名:
| 詹 炜 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名:
| 张国峰 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名:
| 曹 坚 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名:
| 王君选 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名:
| 苗延安 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名:
| 李亚良 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名:
| 芦永奎 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名:
| 刘 戈 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名:
| 季士凯 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名:
| 夏 颖 |
发行人全董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名:
| 李欣华 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名:
| 王开新 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名:
| 关 涛 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签名:
| 常立志 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名:
| 宁鸿鹏 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名:
| 刘福金 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名:
| 李桂萍 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名:
| 王 鸿 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名:
| 李 挺 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名:
| 王兴山 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名:
| 李志超 |
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签名:
| 张文博 |
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
法定代表人或授权代表人（签字）：
项目负责人（签字）：
天风证券股份有限公司
年 月 日
四、律师事务所声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
律师事务所负责人或其授权代表（签字）：
北京金诚同达律师事务所
年 月 日
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评估人员（签字）：
资信评估机构负责人（签字）：
东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定、履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人（签字）：
项目负责人（签字）：
天风证券股份有限公司
年 月 日
第十二节 备查文件本募集说明书的备查文件如下：
1、发行人2017年、2018年和2019年经审计的财务报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、律师事务所出具的法律意见书；
4、评级机构出具的资信评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、本次债券相关监管机构对本次发行核准的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本募集说明书。