2019年年度股东大会
会议资料
2020年5月20日
锦州港股份有限公司2019年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间、地点
1、召开时间：2020年5月20日14：00时
2、召开地点：公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2020年5月20日至2020年5月20日
3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、参加人
1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2019年年度股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员。
四、会议议程
（一）审议事项
1、公司2019年年度报告和境外报告摘要；
2、董事会2019年度工作报告；
3、监事会2019年度工作报告；
4、独立董事2019年度履职报告；
5、2019年度财务决算及2020年度财务预算报告；
6、公司2019年度利润分配预案；
7、关于聘任会计师事务所的议案；
8.00关于2020年度日常关联交易预计的议案；
8.01向关联人提供港口和其他服务
8.02向关联人采购商品
8.03向关联人销售水电、蒸汽等
8.04向关联人销售商品
8.05接受关联人提供的劳务及其他服务
9.00关于公司董事会换届的议案；
9.01徐 健
9.02贾文军
9.03孙明涛
9.04张惠泉
9.05刘 辉
9.06鲍晨钦
9.07张国峰
9.08曹 坚
9.09宋天革
9.10季士凯
10.00关于公司监事会换届的议案；
10.01芦永奎
10.02李亚良
10.03刘 戈
10.04王君选
10.05夏 颖
10.06李欣华
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
公司2019年年度报告和境外报告摘要各位股东、股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）以及相关通知的规定，公司编制了2019年年度报告正文、摘要和境外报告摘要，其中财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2019年年度报告、年报摘要、境外报告摘要已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
2019年年度报告全文及摘要已于2020年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，境外报告摘要已于2020年4月11日在《香港商报》上刊载。
请予审议。
二〇二〇年五月二十日
董事会2019年度工作报告各位股东、股东代理人：
现将董事会2019年度工作报告如下：
一、董事出席会议情况
报告期内，各位董事均能依法行使董事职权，积极参加董事会各项会议。2019年，第九届董事会共召开董事会会议7次，股东大会会议3次。各位董事均按时出席董事会会议或委托其他董事代为出席，出席率达100%。出席会议情况详见下表：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 徐 健 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 孙明涛 | 否 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘 辉 | 否 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 贾文军 | 否 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张惠泉 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 鲍晨钦 | 否 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 詹 炜 | 否 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张国峰 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 曹 坚 | 是 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王君选 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 苗延安 | 是 | 7 | 6 | 6 | 1 | 0 | 否 | 0 |
二、公司2019年经营情况讨论与分析
报告期内，公司面对全球经济增长势头减弱、国内需求放缓、运输结构调整、生态环境制约等众多不利因素交织的复杂局面，继续坚定贯彻“做强主营板块、做大非主营板块、加快建设临港
产业”的发展方向和战略目标，对内不断优化生产作业流程，补足设备设施短板，持续改进公司内部管理；对外加强上下游客户合作，打通物流产业链，打造全程物流服务提供商品牌，保持了港口生产经营稳定运行和货物吞吐量平稳增长。
2019年，锦州港口岸吞吐量同比增长3.5%，连续3年突破亿吨大关，位于全国沿海港口排名第23位；全年实现营业收入703,261.80万元，同比增长18.76%；全年实现归属于上市公司股东的净利润16,763.84万元，同比减少30.69%，减少的主要原因是上一年度实施了15万吨级外航道工程资产出售，资产处置收益对当年净利润贡献较大。2019年，为巩固港口主业竞争优势，提高公司的持续盈利能力，公司全方位加大市场开发、生产组织、完善设施、内部管理以及产业合作等方面力度，并取得显著成效，包括装卸、堆存及辅助业务在内的港口服务业务收入同比增长11.55%，毛利率同比增加4.36%，与港口上下游客户的贸易业务合作加强，贸易业务收入同比增长20.64%，客户黏性进一步巩固，从而带动吞吐量实现稳步增长。全年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,733.52万元，同比增长102.75%。
（一）加强主要货种市场开发，港口吞吐量稳步增长报告期内，面对复杂的市场环境，公司坚持“以市场为导向、以客户为核心”的理念，不断加强市场开发力度，巩固优势货源，开发新货源；不断加强对行业发展趋势的预判和市场信息的收集整理，依据市场行情变化，充分发挥价格杠杆的调解作用，实施动态费率，全年口岸吞吐量同比增长3.5%。
1、集装箱方面，完善航线布局，新增青岛、钦州、太仓直航航线；协调海运公司共舱经营西南航线，丰富货源结构，保障西南航线稳定运行；深入挖潜腹地市场，加大非粮食货源开发，稳定固有货源在港中转；合作开发远程货源，新开通“锦州-新肇”、“锦州-太阳升”、“锦州-东莱”及“锦州-霍林河”4条海铁班列，海铁联运全年完成12.5万标箱，同比增长36%。全年集装箱口岸吞吐量188万标箱，同比增长15.9%，远高于全国集装箱吞吐量平均增长幅度。
2、粮食方面，为实现资源整合、优势互补、互惠共赢，公司牵头打造“中国小康建设研究会现代农业产业化联盟”，以港口为纽带，将东北及内蒙粮食生产区、中间运输区、南方粮食需求区等环节成功串联，吸引粮食客户在港中转；玉米期货交割业务取得突破，合约交割量及带动现货集港量均创历史记录，荣获大连商品交易所农业品优秀交割仓库，成为大连商品交易所首批粳米交割仓库；成功开通“锦州-茂名”、“锦州-广州”航线，带动粮食增量约30万吨。
3、杂货方面，受国家政策影响，南方建筑行业对建筑材料需求逐步加大，“北沙南运”渐成常态，公司以黄沙为切入点，着力为客户对接矿砂、钢厂、水泥厂、开发高炉矿渣、水泥熟料等新货种，2019年，以黄沙、碎石、水泥熟料为代表的杂货类吞吐量创历史新高，同比增长40%。
4、油品方面，尽管受到腹地炼厂调整计划及检修延期等因素影响，导致原油中转量有所下滑，公司积极挖掘化工品及小品种货源中转潜力，合理利用港内罐区，充分发挥价格杠杆的调解作用，实现了化工品及小品种货源增量和增收,最终实现全年油
品板块收入较去年同比增长6.4%。
（二）持续优化港口作业环节，生产管理提质增效报告期内，公司强化港口作业管理，优化作业流程，实现生产管理提质增效。为实现生产公司“成本最低、效益最大”的目标，全面启动杂货码头公司、集装箱码头公司、粮食公司的专业化公司组建工作，实现管理流程和作业工艺持续优化，生产效率不断提高，车皮平均在港停时7.8小时，同比下降1.6%，船舶平均作业效率822吨/小时，同比提升12.8%；实施船舶预配载制度，通过定时、定点、定量的作业模式，实现氧化铝、矿石直装火车、直接返库，火运化肥和小高箱散粮直达装船以及汽运钢材、黄沙、碎石直取装船等有效措施，实现市场与现场的有效衔接；购置的2台集装箱岸桥、9台集装箱场桥正式投入使用，大幅度提升了船舶作业效率，船时效率达到63自然箱/小时，同比提升20%，单吊作业效率达到33自然箱/小时，同比提升5%。2019年全年港口接卸船舶5416艘次，同比增长12.7%；整体泊位利用率达到55.3%，增长2个百分点。
（三）不断补足设备设施，提升港口装卸能力
报告期内，为满足市场需求，抢占市场份额，提升港口货物中转能力，公司累计投资6.56亿元完善设备设施，开展港口码头等基础设施建设。为适应船舶大型化趋势，公司301#泊位由原有25万吨级原油泊位改造为30万吨级原油泊位，以满足30万吨级油轮（控制吃水）靠泊作业需求，为大型油品客户降低物流成本近30元/吨；为满足日益增长的集装箱增量需求，实施209和210泊位西侧专用通道建设工程，对集装箱堆场升级改造，
兼顾冷链运输相关功能，大幅提升公司集装箱拖车通行效率。除上述工程外，三港池北岸堆场工程、三港池站台南侧专业化铁路及铁路站台工程等8项工程也顺利完工，有效提高了港口装卸作业效率和装卸能力，为港口吞吐量稳步增长奠定了基础。2019年，锦州港保税物流中心（B型）申报成功，满足了腹地企业进口矿、钢材、化工品保税、退税以及俄罗斯、蒙古国中转过境货物仓储等各类需求；为巩固粮食业务市场地位，增加粮食旺季中转能力，公司积极推进粮食物流一期项目建设，并获政府补助7,224万元，有效缓解公司投资压力，项目完工后将扩大粮食仓容，为抢占粮食市场份额增添有力筹码。罐区西侧散货堆场项目、三港池站台南侧专业化铁路项目等6项工程建设也在有序推进。
（四）内部管理持续优化，打造港口核心竞争力
报告期内，公司紧密围绕年度生产经营目标和计划，不断加强管理，控制成本，夯实管理基础。客户管理方面，推出“管家式服务”理念，依据周转率、忠诚度等指标筛选重要客户，并有针对性地完善客户档案、捕捉客户诉求，为重要客户提供一站式服务，有效降低了外部环境对公司生产经营的影响。价格管理方面，结合公司现行收费体系，整理收费价格62项，形成价格收费清单；调整港内杂货类装卸费率、运输费率、外租设备费率及运距对照表，保证付费标准符合经营需求与业务实际。人才培养方面，开展大规模中级管理人员、基层管理岗位竞聘工作，真正实现人才选拔从“相马”变“赛马”；大力弘扬工匠精神，营造“崇尚技能、尊重人才”的良好氛围；加强校企合作，有效开展基层管理人员、专业技术人员、核心现场人员的梯队建设；实施
第二期员工持股计划，增强员工队伍稳定性，调动员工积极性，丰富薪酬体系，吸引人才。信息化建设方面，协同办公系统上线运行，审批效率明显提升；全面升级集装箱计划系统、船舶系统、统计系统和计费系统和输油可视化信息平台，满足了现阶段生产作业需求。
（五）加强上下游产业合作，拉动吞吐量长期增量报告期内，为打造“共建、共生、共享、共赢”的港口新生态，公司积极与对港口发展起到长期拉动作用的产业、与公司主业相关的上下游产业开展广泛、深入地合作，港港、港航、港铁、港企合作成果显著。成功举办现代农业产业化联盟暨2019现代农业产业化发展高峰论坛，整合粮食产、运、销各环节，固化粮食货源，农联盟全年在港中转73万吨；与北部湾港集团合作，召开锦州港集装箱广西推介会，实现西南航线进口氧化铝持续增量；与广州港合作，解决华南地区运力不足问题；与船公司开展量价互保业务，全年实现集装箱20万标箱增量；开通齐齐哈尔至锦州港班列，缩短铁路集港时间；与哈尔滨铁路局共同建立多式联运大数据平台，实时掌握海铁联运发货信息，提升远程货源承揽能力；与沈阳铁路局共同搭建物流平台，为客户提供全程物流服务，实现黑龙江、通辽、白城等地区到锦州港粮食类铁路运费下浮9%-30%。
三、对公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业格局
我国港口总体分为五大港口群，包括环渤海、长三角、东南
沿海、珠三角和西南沿海港口群，每个港口群由若干港口组成。从港口布局及数量看，目前我国港口布局已基本形成以主枢纽港为骨干、区域性中型港口为辅助、小型港口为补充，层次分明的体系。公司所处的辽宁省是环渤海湾内的海洋大省，自东向西分别为丹东港、大连港、营口港、盘锦港、锦州港和葫芦岛港。近年来在国家交通管理部门和地方政府的推动下，多个省份成立省级港口管理平台，对港口资源实施整合，我国沿海省份基本形成“一省一港”的格局。在辽宁省政府和招商局集团的推动下，辽宁港口行业整合取得阶段性成果，港口行业整合将实现辽宁各港口合理分工，各有侧重、资源共享，有助于解决辽宁港口基础设施重复建设、压低费率恶性竞争等困扰公司多年的顽疾，为公司发展带来了新的机遇。
2、行业发展趋势展望
（1）行业供需矛盾逐步显现，港口资源整合加速推进近年来，我国港口吞吐能力适应性总体处于适度超前状态，但受贸易保护主义抬头，贸易整体需求缩减影响，港口吞吐量增长持续放缓，港口行业供需矛盾逐步显现。为避免同一经济腹地港口因无序竞争造成的基础设施过剩、资源效益下降等一系列问题，全面提升港口协作发展，提升国际竞争力，在国家交通管理部门和地方政府积极推动区域间港口行业整合，部分地区采取以省政府为实施主体，根据水域的自然条件，突破行政区划，组建省级港口管理机构，对港口行业实施整合，统一规划建设。港口资源整合将实现区域间各港口的合理分工，各有侧重、资源共享，有助于解决区域间港口基础设施重复建设，压低费率恶性竞争等
困扰港口行业发展的顽疾，为港口行业发展提供了新的机遇。
（2）港口功能多元化，泊位大型化、深水化
港口功能多元化已成为当今港口发展的必然趋势。近年来，各港口为增强自身竞争力，保持发展优势，增强对腹地的辐射能力，抢占区域航运中心地位，港口功能逐步由传统的港口装卸、堆存的单一功能，向港口装卸、仓储、运输、工业、商贸、旅游等多元化的功能发展；同时，全球一体化的不断发展，航运市场竞争加剧，使航运企业纷纷采用大型船舶以降低运输成本，导致船舶大型化成为全球航运业发展的主要趋势。船舶大型化趋势的到来，对港口企业的设备设施建设提出了更高的要求，我国港口企业不断提升航道、码头、堆场、集疏运交通、港口机械等港口基础设施作业能力，不断提高现代化作业程度及港口运营综合效率，满足大型船舶靠泊作业需求，以适应船舶大型化的发展趋势。
（3）港、产、城协同发展，吸引相关产业集聚
港、产、城协同发展已成为全球港口城市发展的共同方向。港口行业作为交通运输业的重要组成部分，为其上下游相关行业的发展创造了有利的条件。港口的产业集群效应集聚了航运、仓储、集疏运等临港产业和贸易、钢铁、新能源、高端装备等依存产业，以及包括港口金融、保险、船舶租赁等衍生产业，形成了一个较为完善的产业体系。港口服务功能的逐渐完善，推动了物流、资金流、信息流、人流在港口后方的聚集，带动城市经济的发展，进而带动相关产业快速发展。同时，城市经济的发展、产业的聚集又为港口做大做强提供了有力的支撑，形成港、产、城协同发展的良性循环。
（二）公司发展战略
公司将紧抓“一带一路”倡议、振兴东北战略的重大历史机遇，将锦州港打造成“不求大而全，但求小而精、资产质量好、盈利能力强、可持续发展”的区域性重点港口。为实现上述目标，公司将继续坚持“做强主营板块、做大非主营板块、加快建设临港产业”的战略目标，坚持以港口为核心，提高全产业链控制能力，由传统装卸型港口向物流、金融、贸易、信息化及临港产业等多功能型港口转变，由追求数量规模型向追求质量效益型进行转变。
（三）经营计划
1、2020年度经营计划
2020年，公司将结合宏观经济发展态势与腹地经济发展实际，完善港口基础设施建设、搭建连通腹地产业园区与重点企业的集疏运体系，坚持以主营业务为核心，进一步延伸产业链布局，结合客户个性化需求，提供整体物流服务，增强市场开发力度，坚持市场化价格原则，巩固优势货源，开发新增货源，提升公司综合竞争实力和综合服务能力。2020年度计划实现营业收入
61.14亿元，港口建设计划总投资金额为5.8亿元，重点工程包括粮食物流项目工程、罐区西侧散货堆场工程、三港池站台南侧专业化铁路工程、保税物流中心（B型）工程等。
2、为完成经营计划拟采取的措施
（1）增强市场开发力度
继续坚持以市场为导向，增强市场开发力度，进一步巩固优势货源，开发新增货源，优化货源结构。粮食方面，建立有效的
协同机制，制定完善的物流方案，全力支持农联盟业务发展，实现货源固化；重点开发上岸货源，丰富粮食中转货源种类。油品方面，充分释放301泊位能力，妥善协调大型油品船舶抵港周期；充分发挥现有保税储罐能力；继续开发小品种货源市场。集装箱方面，根据航线等级统筹管理；重点开发冷链运输及特箱货物运输，进一步完善集装箱产业链功能。
（2）优化生产组织流程
继续坚持以客户为中心，不断优化作业效率和服务水平，打造港口核心竞争力。充分发挥计划管理职能，统筹全局加强集输港计划管理，合理安排集疏运体系，提高库场使用率，发挥公司最大的集疏运能力；进一步加强成本管控工作，建立健全数据统计、数据分析体系，开展各货种全流程成本核算，采用自动化、信息化技术开展生产效率、能源单耗对标管理；提升火运直取比例，提高火车集疏运的整体运行效率，最大程度降低作业成本，不断尝试铁矿、钢材、化肥等货种直达专列的运行，打造全新的火运物流模式，打破我港仓容瓶颈；推行管理分级化、责任明确化、措施具体化、行为规范化、设施标准化、检查常态化管理，全面构建“大安全”体系。强化安全培训，提升培训质量，提升基层员工责任意识、风险意识。
（3）完善内部组织管理
继续加强内部管理，全面提升管理规范化水平。价格管理方面，充分发挥价格杠杆的调解作用，立足公司长期发展，对经济环境、市场预期、货源结构进行科学研判，实行弹性价格策略。财务管理方面，充分利用银行贷款、融资租赁、票据融资等方式
实现多渠道融资，降低融资成本、改善债务结构，保证资金流动性，满足港口运营、建设和投资需要；强化财务核算、预算、分析、考核管理，加强成本费用管控，实现减费增效。风险管理方面，侧重目标管理，将风险管控工作前移，将公司风险控制在最低。创新管理方面，在公司营造创新氛围，最大程度优化工艺流程、提高生产效率、降低生产成本。人力资源管理方面，以专业化公司为模板，做好定岗定编，实现减员增效；加强人才队伍的培养，重点培养和引进高端技术人才。
（四）可能面对的风险及对策
1、宏观经济周期性风险
公司所属的港口行业是国民经济基础产业，盈利能力与经济周期的相关性比较强。当经济处于扩张时期，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的吞吐量下降。因此，宏观经济周期性波动会对港口的吞吐量及盈利能力产生一定影响。2020年，国内经济下行压力不减，国际金融市场持续动荡，贸易保护主义继续发酵，中美贸易摩擦也具有较大的不确定性，可能导致公司吞吐量下降。
2、腹地经济波动风险
港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平具有极强的相互依存性。港口依托腹地经济的发展而发展，并反过来促进其所属腹地经济的发展。腹地经济发展状况包括经济的增长速度、对外贸易的发展水平、产业结构等，都会对港口的货物吞吐量产生影响。随着国家供给侧结构性改革政策加快推进，东北三省正处于产业结构转型的关键时期，作为东北三省重要的出海口，经济腹地的
产业结构转型，可能对上下游企业的物流需求产生影响，进而影响公司的货源结构和吞吐量。
3、市场竞争风险
港口行业的竞争主要体现在具有相同或交叉经济腹地的港口间的竞争。随着港口功能与集疏运功能的逐步完善，港口经济腹地不断拓展，港口的竞争范围逐渐扩大，同一港口群内的港口由于经济腹地往往临近或重叠，竞争相对激烈。公司所处环渤海港口群，周边地区港口较多，由于经营模式和提供的服务类似，辐射的经济腹地存在交叉，加剧了各港口对同一经济腹地货源的争夺，市场竞争激烈，可能造成货源分流，进而影响公司的吞吐量和盈利增长。
应对措施：公司将紧抓“一带一路”倡议和振兴东北老工业基地战略的重大历史机遇，与腹地产业园区和重点企业紧密合作，依托各自的地缘优势、资源优势、产业优势和港口优势，积极探索合作发展新路径、谋划发展新模式、创新发展新机制、拓展发展新空间，共同打造全方位的物流平台。同时，公司将密切关注宏观经济形势，结合宏观经济发展态势与腹地经济发展实际，科学研判市场趋势，完善港口基础设施建设，进一步延伸产业链布局；增强市场开发力度，巩固优势货源，开发新增货源，优化货源结构；不断完善公司内部管理，优化生产组织流程，提升作业效率，降低作业成本，通过提升公司综合竞争实力和综合服务能力，提高公司风险应变能力。
请予审议。
二〇二〇年五月二十日
监事会2019年度工作报告各位股东、股东代理人：
2019年，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会的监督职责。报告期内，公司监事会共召开5次会议，并列席公司股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，并对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等事项进行了监督，有效保障公司规范运作。
现将监事会2019年度工作报告如下：
一、2019年度监事会会议召开情况
| 召开会议的次数 | 5次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第九届监事会 第十六次会议 | 1、关于董事和高管人员2018年度履职情况的评价报告 2、关于核销2018年度固定资产报废损失的议案 3、关于拟注册发行中期票据的议案 4、关于拟注册发行短期融资券的议案 5、关于公司拟注册发行超短期融资券的议案 6、关于2019年度日常关联交易预计的议案 7、关于回购公司股份的预案 8、关于修改《公司章程》部分条款的议案 |
| 第九届监事会 第十七次会议 | 1、公司2018年年度报告和境外报告摘要 2、监事会2018年度工作报告 3、2018年度财务决算及2019年度财务预算报告 4、公司2018年度利润分配预案 5、关于聘任会计师事务所的议案 6、公司2018年度内部控制评价报告 7、公司2018年度社会责任报告 8、关于制定《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 9、关于制定《公司第二期员工持股计划管理规则》的议案 10、关于会计政策变更的议案 11、关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的议案 12、关于为全资子公司提供担保的议案 13、关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案 | |
| 第九届监事会 第十八次会议 | 1、公司2019年第一季度报告 |
| 第九届监事会 第十九次会议 | 1、公司2019年半年度报告 2、关于制定《对外担保管理办法》的议案 3、关于为公司董事、监事购买责任险的议案 |
| 第九届监事会 第二十次会议 | 1、公司2019年第三季度报告 |
二、监事会2019年度对相关事项的监督情况
（一）公司规范运作情况
监事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定建立了较为完善的内部控制制度，并能够严格按照相关规定进行规范运作。公司董事会、股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和相关决议。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时有违反法律法规及《公司章程》或损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司2019年度各定期报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告进行了认真审阅。监事会认为，公司2019年度各定期报告内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，可以真实、公允反映公司2019年度财务状况和经营成果，未发现参与编制、审议定期报告的人员存在
违反保密规定的行为。
（三）关联交易情况
监事会认为：报告期内公司未发生重大关联交易事项。公司发生的日常关联交易严格遵守了《股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，定价公允、合理，符合市场化原则。董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东依法进行回避表决，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，履行的审议程序合法有效，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（四）公司对外担保情况
监事会认为：公司发生的对外担保已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求经公司董事会、股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，进行了及时的信息披露，决策程序合法、规范，不存在违规对外担保的情形。同时，公司采取了积极有效的措施，严控对外担保风险，保护公司及公司全体股东的利益。
（五）对内部控制评价报告的意见
监事会认为：《公司2019年度内部控制评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》真实、完整、客观地反映了公司目前内部控制制度健全以及执行监督情况。公司已建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行，各种内外部风险得到了有效控制，报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项。
（六）内幕信息知情人制度和实施情况
监事会认为：公司已根据法律法规和规范性文件的要求制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，建立了内幕信息知情人管理体系，相关人员在实际工作过程中能够严格履行该制度的要求。报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，规范信息传递流程，及时、完整地对公司内幕信息知情人进行备案登记。经核查，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记备案制度》，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易等行为。
（七）第二期员工持股计划实施情况
监事会认为：公司第二期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划实施的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求；员工持股计划持有人均符合法律法规及规范性文件规定的持有人条件，作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；审议公司员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不会损害公司及其全体股东的利益的情形。
三、监事会2019年度工作计划
2020年，公司监事会将继续履行《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》赋予的职责，深入开展监督和检查工作，促进公司规范运作，完善公司法人治理结构，切实维护公司及股东利益，促进公司持续、稳定健康发展。监事会将在在依法独立履职的同时进一步加强学
习、积极与董事、高级管理人员沟通、完善监事会工作机制，提高监督水平，更好的发挥监事会的监督职能。
请予审议。
二〇二〇年五月二十日
独立董事2019年度履职报告各位股东、股东代理人：
作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届董事会独立董事，2019年度，我们严格按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的要求，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展和经营状况，认真审阅董事会议案资料，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张国峰先生，男，1955年出生，中共党员，大专文化，上海海运学院水运财会专业毕业，高级会计师。曾任大连港集团有限公司财务部部长，2015年退休。目前担任公司第九届董事会独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员。
曹坚先生，男，1964年出生，汉族，中共党员，工学学士，1986年毕业于上海华东理工大学。历任中国石化北京设计院技术员、工程师、高级工程师、副主任，中国石化工程建设公司高级工程师、副总工程师、副主任、教授级高工，北京石油化工工程有限公司副总经理、教授级高工，现任北京石油化工工程有限
公司副总经理、总工程师。目前担任公司第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。
王君选先生，男，1964年出生，河南师范大学物理专业毕业，理学学士，中国人民大学经济法专业在职研究生，法学硕士。历任平顶山市政府秘书，平顶山煤炭工业总公司科长、副处长，司法部华联律师事务所律师，现任北京市华联律师事务所合伙人律师,最高人民法院咨询监督员，北京第二外国语学院兼职教授。目前担任公司第九届董事会独立董事、提名委员会委员、战略委员会委员。
苗延安先生，男，1963年出生，汉族，中共党员，大连海事大学硕士研究生，注册会计师、高级审计师、注册税务师、国家司法鉴定人。历任大连市税务局主任科员，大连市审计事务所副所长，现任辽宁宏安会计师事务所所长、大连市司法鉴定协会副会长、大连市国际税收研究会常务理事。目前担任公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.作为公司独立董事，我们及直系亲属未在公司担任除独立董事之外的职务，没有直接或间接持有公司股份的情况，也未在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位任职。
2.我们没有向公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为公司独立董事，我们不存在任何影响个人独立性的情况，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求。
二、独立董事2019年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
2019年，公司共召开董事会7次，董事会专门委员会12次，股东大会3次。我们认为：公司2019年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，作出的决议合法有效，对公司董事会审议的各项议案及其他事项均未提出异议。此外，我们依托各自的专业知识及经验储备，针对公司2019年度的重大决策事项提出合理建议，并对相关事项发表了独立意见，切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。
2019年度独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加专门委员会情况 | 参加股东大会情况 | |||||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 审计 | 提名 | 战略 | 薪酬与考核 | 出席股东大会次数 | |
| 张国峰 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 |
| 曹 坚 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 7 | 0 | 0 | 2 | 1 |
| 王君选 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 |
| 苗延安 | 7 | 6 | 6 | 1 | 0 | 7 | 0 | 0 | 2 | 0 |
（二）现场考核情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过现场考察、电话、邮件等方式与公司董事、管理层保持密切联系，定期审阅公司董事工作月报，及时获
悉公司经营状况、财务情况及其他重大事项进展，掌握公司的运行动态，并获取作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司能够积极准备会议资料并及时传递，为我们履行独立董事职责提供了便利条件，有效地配合了我们的工作。
（三）2019年年度报告工作情况
在公司2019年年度报告及相关资料的编制过程中，我们与公司高级管理人员、会计师事务所及相关工作人员进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况汇报，并关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，共同讨论解决在审计过程中发现的问题，督促会计师事务所及时提交审计报告。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）关联交易
我们认为，公司2019年度日常关联交易预计的事项，是正常生产经营所需，有必要性及合理性；公司与关联方发生的交易定价均以市场价格为基础，遵循公开、公平、合理的交易原则，交易价格公允；日常关联交易的实施不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保和资金占用情况
1.2019年4月15日，我们对公司第九届董事会第二十二次会议审议的《关于为全资子公司提供融资担保的议案》发表了独
立意见。我们认为，公司为全资子公司——锦州港口集装箱发展有限公司提供对外担保是公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有利于子公司更好的开展业务。且被担保对象为公司全资子公司，公司在担保期内有能力对担保对象的经营风险进行管控。本次担保严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，并履行了对外担保的信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
2.2019年4月15日，我们出具了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见》。我们审阅了2018年年报中有关公司对外担保的具体情况，截至2018年期末，公司对外担保余额为32,680万元，担保余额占公司截止2018年12月31日归属于股东净资产的5.25%。上述担保事项已由公司董事会、股东大会审议通过，履行了必要的审批流程，进行了及时的信息披露，决策程序规范、合法,不存在违法、违规担保现象。
（三）公司回购股份情况
1.我们认为，公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》等法律法规的相关规定，
董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2.公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，同时有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展，公司本次股份回购具有必要性。
3.公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4.公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）实施员工中长期激励方案情况
2019年4月15日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于制定<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。我们认为，《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定：
实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工凝聚力、调动员工积极性，加深员工股东意识，进一步巩固公司长期发展基础，最终实现长期可持续的发展；本期持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；实施员工持股计划不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
2019年4月15日，我们对公司第九届董事会第二十二次会议审议的《关于聘任会计师事务所的议案》发表了独立意见。我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有为公司提供审计服务的资格，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的质量要求；公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形；我们同意续聘大华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计和内控审计机构。
（六）现金分红情况
2019年4月15日，我们对公司第九届董事会第二十二次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》发表了独立意见。我们认为，董事会提出的2018年度利润分配预案拟以实施利润分配的股权登记日的股本总数，扣减回购专用证券账户中的股份，向公司股东每10股派发人民币0.20元现金红利，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求和《公司章程》现行现金分红政策的规定。董事会在制定2018年度利润分配预案时综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保障公司稳定发展和股东的长远利益。
（七）会计政策变更情况
2019年4月15日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。经核查，公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部的有关规定，能够客观、公允地反映公司的经营状况和财务成果，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
（八）信息披露执行情况
2019年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司《信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务，对达到披露要求的公
司重大事件信息进行了及时、准确、完整的披露，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。
（九）内部控制执行情况
2019年，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内，我们暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。
（十）董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会。报告期内，各专门委员会按照董事会各专门委员会工作细则的有关规定，以认真负责、勤勉尽职的态度忠实履行各自职责。
（十一）相关方履行承诺情况
2019年，我们未发现公司、公司董监高、股东及其他相关方出现违反承诺事项的情况。
（十二）业绩预告及业绩快报情况
2019年1月25日，公司按照要求披露了《2018年年度业绩预增公告》，对公司2018年度业绩预增情况及原因进行了详细披露。《2018年年度业绩预增公告》内容真实、准确、完整，未发生业绩预告更正的情况。
四、总体评价
2019年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求，勤勉尽职地履行职责，审慎认真地使用公司和股东所赋予我们的权利，积极参加董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2020年，我们将继续认真、客观地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
请予审议。
二〇二〇年五月二十日
2019年度财务决算及2020年度财务预算报告各位股东、股东代理人：
现将公司2019年度财务决算及2020年度财务预算汇报如下：
一、2019年度财务决算
公司2019年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2019年主要财务指标完成如下：
1、营业收入为703,262万元，较上年增加了18.76%；
2、利润总额为21,938万元，较上年减少了39.93%；
3、归属于母公司所有者的净利润为16,764万元，较上年减少了30.69%；
4、每股收益为0.0837元，较上年减少了30.69%；
5、加权平均净资产收益率为2.67%，较上年减少了1.28个百分点；
6、总资产为1,735,287万元，较上年增加了5.22%；
7、归属于母公司所有者股东权益为633,101万元，较上年增加了1.68%；
8、每股净资产3.16元，较上年增加了1.68%；
9、资产负债率为62.87%，较上年61.59%增加了1.28个百分点；
10、经营活动产生的现金流量净额为68,220万元，较上年增加了27.2%。
二、2020年度财务预算
1、计划实现营业收入611,419万元，比上年减少13.06%；
2、公司年度港口建设计划总投资额为58,461万元，其中：
新建工程投资2,850万元，续建工程投资53,460万元，项目前期费501万元，备用金项目1,650万元。2020年新建项目主要包括：三港池辅建区防尘网西侧堆场；经二路与纬一路连通工程；吉粮转西侧成品油罐拆除及堆场建设；加油站工程。续建工程主要包括粮食物流项目工程、罐区西侧散货堆场工程、三港池站台南侧专业化铁路工程、保税物流中心（B型）工程等。
请予审议。
二〇二〇年五月二十日
公司2019年度利润分配预案各位股东、股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润167,638,363.96元，母公司实现净利润119,030,005.49元。依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按本年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积11,903,000.55元，拟按本年度母公司实现净利润的10%提取任意盈余公积11,903,000.55元，母公司期初未分配利润为1,039,328,126.92元,扣除本年发放的2018年度现金股利39,845,830.20元后，2019年末可供股东分配的利润为1,094,706,301.11元。经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，公司2019年度利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产经营及以后年度分配。截至2019年12月31日，公司总股本2,002,291,500股，以此计算拟派发现金红利共40,045,830元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润的23.89%。
另根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》的相关规定，2019年度公司实施股份回购金额37,130,110.57元（不含交易费用）视同现金分红，纳入年度现金分红相关比例计算，此部分占公司2019年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为22.15%。
综上，公司2019年度现金分红金额合计77,175,940.57元（含股份回购金额），占归属于上市公司股东的净利润的46.04%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
请予审议。
二〇二〇年五月二十日
关于聘任会计师事务所的议案各位股东、股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的会计师事务所之一，具有丰富的资本证券市场相关的审计、咨询服务经验。该事务所为公司2017年度审计机构的中标单位，已为公司提供了3年的审计服务，2020年公司拟续聘其继续为公司提供审计服务,聘期一年。拟续聘会计师事务所信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是。
2.人员信息
首席合伙人：梁春目前合伙人数量：196人
截至2019年末注册会计师人数：1,458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；
截至2019年末从业人员总数：6,119人
3.业务规模
2018年度业务收入：170,859.33万元
2018年度净资产金额：15,058.45万元
2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业
（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63亿元。
4.投资者保护能力
职业风险基金2018年度年末数：543.72万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：
| 序号 | 类别 | 时间 | 项目 | 事项 |
| 1 | 行政处罚 | 2018年8月2日 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013－2015年审计项目 | 中国证券监督管理委员会下发了[2018]70号《行政处罚决定书》。2013年－2015年在审计报告上签字的注册会计师为张晓义、高德惠、谭荣。 |
| 2 | 行政监管措施 | 2017年3月16日 | 新三板山东科汇电力自动化股份有限公司2015年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管措施决定书（[2017]4号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王书阁、张海龙采取监管谈话监管措施的决定》 |
| 3 | 行政监管措施 | 2017年9月12日 | 三联商社股份有限公司2016年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管措施决定书（[2017]42号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师朴仁花、段岩峰采取出具警示函行政监管措施的决定》 |
| 4 | 行政监管措施 | 2017年10月25日 | 安徽皖通科技股份有限公司2016年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会安徽监管局出具行政监管措施决定书（[2017]29号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师吕勇军、王原采取出具警示函措施的决定》 |
| 5 | 行政监管措施 | 2018年6月19日 | 新三板体育之窗文化股份有限公司2016年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书（[2018]42号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马宁、赵玮采取出具警示函措施的决定》 |
| 6 | 行政监管措施 | 2018年8月7日 | 第一拖拉机股份有限公司2017年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会河南监管局出具行政监管措施决定书（[2018]5号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）实施出具警示函的决定》 |
| 7 | 行政监管措施 | 2018年8月14日 | 合肥百货大楼集团股份有限公司2016年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会安徽监管局出具行政监管措施决定书（[2018]26号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》 |
| 8 | 行政监管措施 | 2018年10月10日 | 深圳市欧菲科技股份有限公司2017年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管措施决定书（[2018]69号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师莫建民、陈良采取出具警示函措施的决定》 |
| 9 | 行政监管措施 | 2018年10月25日 | 新三板厦门鑫点击网络科技股份有限公司2016、2017年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会厦门监管局出具行政监管措施决定书（[2018]27号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定》 |
| 序号 | 类别 | 时间 | 项目 | 事项 |
| 10 | 行政监管措施 | 2019年4月24日 | 上市公司中兵红箭股份有限公司2014年－2016年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会湖南监管局出具行政监管措施决定书（[2019]6号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张文荣、马玉婧采取出具警示函监管措施的决定》 |
| 11 | 行政监管措施 | 2019年5月6日 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司2015、2016年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管措施决定书（[2019]65号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师徐德、陈瑜星采取出具警示函措施的决定》 |
| 12 | 行政监管措施 | 2019年7月26日 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管措施决定书（[2019]158号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张兴、刘国平采取出具警示函措施的决定》 |
| 13 | 行政监管措施 | 2019年10月18日 | 新三板亿丰洁净科技江苏股份有限公司2016年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会江苏监管局出具行政监管措施决定书（[2019]84号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师施丹丹、杨勇胜采取监管谈话措施的决定》 |
| 14 | 行政监管措施 | 2019年11月14日 | 新三板致生联发信息技术股份有限公司2015年、2016年、2017年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书（[2019]135号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王力飞、赵添波、颜新才采取出具警示函措施的决定》 |
| 15 | 行政监管措施 | 2019年11月15日 | 哈尔滨哈投投资股份有限公司2018年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具行政监管措施决定书（[2019]034号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张鸿彦、黄羽采取出具警示函措施的决定》 |
| 16 | 行政监管措施 | 2019年11月28日 | 国民技术股份有限公司2018年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管措施决定书（[2019]214号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王建华、郑荣富采取监管谈话措施的决定》 |
| 17 | 行政监管措施 | 2019年12月23日 | 成都卫士通信息产业股份有限公司2018年内部控制鉴证项目 | 中国证券监督管理委员会四川监管局出具行政监管措施决定书（[2019]48号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师钟平修、曹云华采取出具警示函措施的决定》 |
| 18 | 行政监管措施 | 2019年12月30日 | 北京华业资本控股股份有限公司2017年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书（[2020]1号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张晓义、刘彬采取出具警示函措施的决定》 |
| 序号 | 类别 | 时间 | 项目 | 事项 |
| 19 | 行政监管措施 | 2020年1月22日 | 恒安嘉新（北京）科技股份有限公司在科创板首次公开发行股票审计项目 | 中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书（[2020]28号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈伟、钟楼勇采取出具警示函措施的决定》 |
| 20 | 行政监管措施 | 2020年2月12日 | 暴风集团股份有限公司2018年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书（[2020]29号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师郝丽江、易欢采取出具警示函措施的决定》 |
| 21 | 自律监管措施 | 2019年1月30日 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013－2015年审计项目 | 深圳证券交易所出具《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张晓义、高德惠、谭荣给予通报批评处分的决定》 |
| 22 | 自律监管措施 | 2019年11月29日 | 北京华业资本控股股份有限公司2014 -2017年年报审计项目 | 上海证券交易所出具纪律处分决定书（[2019]117号）《关于对北京华业资本控股股份有限公司年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师予以通报批评的决定》 |
| 23 | 自律监管措施 | 2018年10月10日 | 体育之窗文化股份有限公司2016年年报审计项目 | 全国股转公司出具股转系统发（[2018]2100号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取自律监管措施的决定》 |
二、项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：刘璐，注册会计师，合伙人，1992年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有近30年证券服务业务从业经验，无兼职。
质量控制复核人：李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，
无兼职。
本期拟签字注册会计师：孙国华，注册会计师，2012年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。
三、审计收费
本期审计费用86万元（含差旅费等其他费用）,其中财务报告审计费用68万元，内部控制审计费用18万元。此收费系按照会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。本期审计费用与上期审计费用相同，无变化。
请予审议。
二〇二〇年五月二十日
关于2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，结合公司业务的实际情况，对2020年度的日常关联交易进行了合理预计。具体方案如下:
一、日常关联交易基本情况
（一）公司2019年日常关联交易的执行情况
公司2019年日常关联交易实际发生总金额为77,378万元。其中：
1、向关联人提供港口和其他服务：向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、辽港大宗商品交易有限公司提供港口及其他相关服务63,527万元；
2、向关联人采购商品：向锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司采购商品1,628万元；
3、向关联人销售水电、蒸汽：向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州港象屿粮
食物流有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司销售水电、蒸气合计1,583万元；
4、向关联人销售商品：向锦州新时代集装箱码头有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司销售商品2,579万元；
5、接受关联人提供的劳务及其他服务：接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州盛邦路港有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司提供的劳务及其他服务8,061万元。
2019年日常关联交易预计及执行情况表
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计发生金额 | 2019年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供港口和其他服务 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 30,000 | 45,192 | 主要是由于吞吐量增加、提供港口装卸服务增加影响。 |
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 650 | 684 | ||
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 3,000 | 1,572 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 1,200 | 1,712 | ||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司（注） | 15,060 | 13,425 | ||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 815 | 提供港口服务业务增加 | ||
| 辽港大宗商品交易有限公司 | 330 | 127 | ||
| 小 计 | 50,240 | 63,527 | ||
| 向关联人采购商品 | 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 90,000 | 869 | 2019年，受养殖业市场行情不利因素影响，南方饲料行业粮食需求量减少。公司根据市场行情变化，对相关粮食采购计划进行了调减。 |
| 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 800 | 759 | ||
| 小 计 | 90,800 | 1,628 |
| 向关联人销售水电、蒸汽等 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 1,200 | 1,173 | |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 40 | 38 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 120 | 81 | ||
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 280 | 250 | ||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 39 | |||
| 锦州港国有资产经营管理有限公及附属公司 | 5 | 2 | ||
| 小 计 | 1,645 | 1,583 | ||
| 向关联人销售商品 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 22 | ||
| 辽港大宗商品交易有限公司 | 1,500 | |||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 2,557 | 粮食销售业务增加。 | ||
| 小 计 | 1,500 | 2,579 | ||
| 接受关联人提供的劳务及其他服务 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 2,500 | 2,700 | |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司 | 120 | 114 | ||
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 20 | |||
| 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 20 | 14 | ||
| 锦州盛邦路港有限公司 | 400 | |||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 4,550 | 5,233 | ||
| 小 计 | 7,610 | 8,061 | ||
| 合 计 | 151,795 | 77,378 |
注:锦州盛邦陆港有限公司自2019年4月起变更为锦国投子公司，故对其2019年预计金额进行了相应调整。
（二）2020年日常关联交易预计金额和类别
预计2020年公司日常关联交易总金额为113,179万元。其中：向关联人提供港口和其他服务83,100万元；向关联人采购商品2,890万元；向关联人销售水电、蒸汽合计1,610万元；向关联人销售商品520万元；接受关联人提供的装卸运输、理货、航道通行、后勤等服务25,059万元。具体情况详见下表：
2019年日常关联交易实际发生、2020年预计情况表
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2019年实际发生金额 | 2020年 预计金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供港口和其他服务 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 45,192 | 35,000 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司2020年进入检修期，预计吞吐量减少，提供港口服务业务减少 |
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 684 | 700 | ||
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 1,572 | 1,500 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 1,712 | 2,000 | ||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 13,425 | 34,000 | 提供港口服务以及集装箱周转业务增加 | |
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 815 | 3,200 | 提供港口服务业务增加 | |
| 东方集团股份有限公司及附属公司 | 2,700 | 提供港口服务业务增加 | ||
| 辽港大宗商品交易有限公司 | 127 | 4,000 | 提供港口服务业务增加 | |
| 小 计 | 63,527 | 83,100 | ||
| 向关联人采购商品 | 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 869 | 2,200 | |
| 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 759 | 690 | ||
| 小 计 | 1,628 | 2,890 | ||
| 向关联人销售水电、蒸汽等 | 中国石油天然气集团有限公司及附属公司 | 1,173 | 1,200 | |
| 锦州中理外轮理货有限公司 | 38 | 30 | ||
| 中丝锦州化工品港储有限公司 | 81 | 100 | ||
| 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 250 | 260 | ||
| 锦州港象屿粮食物流有限公司 | 39 | 20 | ||
| 锦州港国有资产经营管理有限公及附属公司 | 2 | |||
| 小 计 | 1,583 | 1,610 | ||
| 向关联人销售商品 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 22 | 20 | |
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 2,557 | 500 | ||
| 小 计 | 2,579 | 520 | ||
| 接受关联人提供的劳务及其他服务 | 锦州中理外轮理货有限公司 | 2,700 | 2,500 | |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司 | 114 | 100 | ||
| 中国石油天然气集团有限公司附属公司 | 14 | 15 | ||
| 锦国投(大连)发展有限公司及附属公司 | 5,233 | 22,444 | 接受港口装卸、运输服务增加 | |
| 小 计 | 8,061 | 25,059 | ||
| 合计 | 77,378 | 113,179 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、东方集团股份有限公司(以下简称“东方集团公司”)，法定代表人孙明涛先生，注册地址黑龙江省哈尔滨市，注册资本371,457.61万元，经营范围：粮食收购。货物(或技术)进出口。对外经济技术合作,对外工程承包,职业中介;物业管理;经销建筑轻工材料,家具,家居装饰材料,建筑机械,五金交电,卫生洁具;生产、销售电接触材料产品,开发无银触头相关产品;粮食销售,水稻种植,优良种子培育、研发。
2、中国石油天然气集团有限公司成立于1990年，注册资本48,690,000万元，注册地址为北京市，法定代表人戴厚良先生。
经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约等。
3、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年，法定代表人李欣华女士，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围：包括锦州港国有资产经营管理、物业管理。
4、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法定代表人刘福金先生，注册资本32,084.36万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：海上集装箱港口装卸和集装箱中转、仓储;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;集装箱堆存、拆装箱、修理、清洗;汽车滚装船装卸及其他相关业务。
5、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”)，法定代表人朱兴强先生，注册资本6,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：成品油、液体化工产品仓储、代储、中转;装卸服务;设备租赁;国际船舶代理、国际货运代理、国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理;货物进出口、技术进出口;经济技术咨询、服务;劳务服务。
6、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人尹鸿军先生，注册资本2,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：国际、国内航线船舶理货业务;国际、国内集装箱理箱业务;集装箱装、拆箱理货业务;货物的计量、丈量业务;监装、监卸业务;货损、箱损检定等业务。
7、锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投公司”)，法定代表人刘辉先生，注册地址为辽宁省大连市沙河口区，注册资本900,000万元，经营范围：货物、技术进出口;计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不含危险化学品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;经济信息咨询;贸易经纪及代理、融资租赁、保理等。
8、锦州盛邦路港有限公司(以下简称“盛邦路港公司”)，法定代表人辛志先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，注册资本3,000万元，经营范围：国内水路运输船舶代理、货物代理;物资仓储(不含危险品);租船订舱;道路普通货物运输;货物专用运输(集装箱);危险货物运输;公路货运代理;多式联运;电子商务服务;汽车租赁;国际水路运输船舶代理、货物代理;订舱、货物监装、装卸、集装箱拼装拆箱;国际多式联运;报关、报检、报验、保险;国际货物运输代理业务;天然气销售。
9、锦州港象屿粮食物流有限公司(以下简称“锦州港象屿公司”)，法定代表人张文博先生，注册地址为辽宁省锦州市太和区，注册资本1,000万元，公司主营业务货物运输代理;仓储服务;装卸服务;场地租赁;工程机械设备租赁;粮食收购、销售;港口设施施工。
10、辽港大宗商品交易有限公司(以下简称“辽港大宗公司”)，法定代表人贾文军先生，注册地址为辽宁省大连市，注册资本50,000万元，经营范围：现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危险化学品）仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。
（二）与上市公司的关联关系
1、东方集团公司持有本公司30,817.80万股A股股份，占本公司总股本的15.39%，为本公司的第二大股东；公司副董事长孙明涛先生在该公司担任董事长、公司董事张惠泉先生在该公司担任董事兼副总裁、公司监事会主席李亚良先生在该公司担任监事会主席，与本公司构成关联关系；
2、中国石油天然气集团有限公司：持有本公司11,817万股A股股份，占本公司总股本的5.90%，为本公司第五大股东；公司监事夏颖女士在该公司担任所投资公司专职董监事，与本公司构成关联关系；
3、锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司10,144.21万股A股股份，占本公司总股本的5.07%，为本公司的第六大股东；公司监事李欣华女士在该公司担任董事长兼总经理，与本公司构成关联关系；
4、新时代集装箱公司：本公司持股34%的联营企业，公司副总裁刘福金、王兴山在该公司分别担任董事长、监事，与本公司构成关联关系；
5、中丝公司：本公司持股49%的联营企业，公司副总裁宁鸿鹏在该公司担任副董事长，与本公司构成关联关系；
6、外理公司：本公司持股29%的联营企业，公司董事李欣华、副总裁王兴山在该公司分别担任董事、监事会主席，与本公司构成关联关系；
7、锦国投公司：本公司持股33.34%的联营企业，公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事长兼总经理、公司董事鲍晨钦在该公司担任副总经理、公司副总裁王鸿在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；
8、盛邦路港公司：公司董事鲍晨钦、副总裁宁鸿鹏在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；
9、锦州港象屿公司：本公司持股51%的合营企业，公司总裁助理张文博先生在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；
10、辽港大宗公司：公司董事贾文军、公司副董事长兼总裁
刘辉在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的销售商品、提供劳务及其他服务，购买商品及接受劳务及其他服务的交易遵循以下定价原则：
1、如该种商品或劳务及其他服务有国家标准价格，则执行国家标准价格；
2、如该种商品或劳务及其他服务无国家标准价格，则根据周边市场行情、所供商品或劳务及其他服务的市场供需变化，按照市场价格定价，并签订书面合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。
上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。
请予审议。
二〇二〇年五月二十日
关于公司董事会换届的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》以及《公司章程》的相关规定，为促进公司规范运作，公司董事会实施换届选举。
2020年4月9日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。董事会拟推选徐健先生、贾文军先生、孙明涛先生、张惠泉先生、刘辉先生、鲍晨钦女士作为第十届董事会非独立董事候选人（简历附后），拟推选张国峰先生、曹坚先生、宋天革先生、季士凯先生作为第十届董事会独立董事候选人（简历附后），提交本次股东大会审议。
董事会提名委员会对上述董事候选人的履历、任职条件和独立性进行了审查，认为上述10名董事候选人资格符合《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关任职要求。
独立董事候选人本人及提名人分别签署了《独立董事候选人声明》和《独立董事提名人声明》，并已在上海证券交易所网站对外披露。独立董事候选人任职资格均已经上海证券交易所审核无异议。
公司独立董事发表意见如下：本次非独立董事候选人和独立
董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；各位董事候选人均已按照规定提供了有关任职资料，并经公司董事会提名委员会审核通过，候选人的任职资格符合担任公司董事、独立董事的能力和条件，未发现有《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况。
2020年3月19日,公司召开了第五届第七次职工代表大会，会议选举詹炜先生为第十届董事会职工代表董事，直接进入董事会。
请予审议。
附件：第十届董事会董事候选人简历
二〇二〇年五月二十日
附件：
董事候选人简历非独立董事候选人简历：
徐 健，男，1965年8月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。现任辽宁港口集团有限公司开发建设事业部总经理。
贾文军，男，1974年3月出生，中共党员，硕士研究生、注册会计师、注册评估师、中级会计师。现任辽宁港口集团有限公司副总经济师兼资本运营部部长，大连港投融资控股集团有限公司董事长。
孙明涛，男，1977年7月出生，工学学士学位、法学学士学位，中级经济师。历任美加投资（天津）有限公司执行董事，东方集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书，现任东方集团股份有限公司董事长、董事。
张惠泉，男，1967年出生，经济法硕士。曾任北京市石景山区人民法院审判员、研究室主任，北京嘉诚泰和律师事务所律师。现任东方集团股份有限公司董事、副总裁、首席律师。
刘 辉，男，1971年4月出生，大专学历。历任西藏海涵实业有限公司总经理，现任锦国投（大连）发展有限公司董事长。
鲍晨钦，女，1972年3月出生，工学学士、法学硕士学位。现任锦国投（大连）发展有限公司副总裁。
独立董事候选人简历：
张国峰，男，1955年10月出生，中共党员，大专文化，上海海运学院水运财会专业毕业，高级会计师。曾任大连港集团有限公司财务部部长，现已退休。曹 坚，男，1964年7月出生，中共党员，工学学士。历任中国石化北京设计院技术员、工程师、高级工程师、副主任，中国石化工程建设公司高级工程师、副总工程师、副主任、教授级高工，北京石油化工工程有限公司副总经理、教授级高工，现任北京石油化工工程有限公司副总经理、总工程师。宋天革，男，1968年1月出生，学士学位。现任大连德信联合会计师事务所所长。
季士凯，男，1974年8月出生，管理学学士。历任大连胜华税务师事务所有限公司合伙人、副所长，现任大连胜华税务师事务所有限公司执行董事兼总经理。
关于公司监事会换届的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于公司第九届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为保证公司规范运作，公司监事会拟实施换届选举。
2020年4月9日，第九届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司监事会换届的议案》。监事会拟推选芦永奎先生、李亚良先生、刘戈先生、王君选先生、夏颖女士、李欣华女士作为第十届监事会监事候选人（简历详见附件），提交本次股东大会审议。
2020年3月19日,公司召开了第五届第七次职工代表大会，会议选举徐晓东先生、张建波先生、赵刚先生为第十届监事会职工代表监事，直接进入监事会。
请予审议。
附件：第十届监事会监事候选人简历
二〇二〇年五月二十日
附件：
监事候选人简历芦永奎，男，1966年11月出生，中共党员，学士学位。曾任大连港铁路公司党委书记兼纪委书记、工会主席，大连港审计中心主任，大连港集团人力资源共享中心主任，现任辽宁港口集团有限公司人力资源共享服务中心主任，大连港投融资控股集团有限公司监事会主席。
李亚良，男，1956年8月出生，会计师职称，曾任东方集团股份有限公司计划财务处处长，现任东方集团股份有限公司监事、监事会主席。刘 戈，男，1977年3月出生，汉族，工学硕士，2002年毕业于天津大学。历任中国石化工程建设公司助理工程师、工程师、高级工程师，北京石油化工工程有限公司炼油事业部工艺室副主任、炼油事业部部长，现任北京石油化工工程有限公司总经理助理。王君选，男，1964年3月出生，河南师范大学物理专业毕业，理学学士，中国人民大学经济法专业在职研究生，法学硕士。历任平顶山市政府秘书，平顶山煤炭工业总公司科长、副处长，司法部华联律师事务所律师，现任北京市华联律师事务所合伙人律师。
夏 颖，女，1969年5月出生，武汉水运工程学院工业管理工程专业毕业，工学学士。历任中国石油天然气集团公司资本运营部资本市场处副处长、处长，现任中国石油天然气集团有限公司资本运营部专职董监事。
李欣华，女，1965年出生，中共党员，高级会计师。毕业于辽宁商专（渤海大学）财会系。曾任锦州港建设指挥部财务科长，锦州港务（集团）股份有限公司财务处业务经理，锦州港务局审计监察处处长、经营管理部部长，现任锦州港国有资产经营管理有限公司董事长兼总经理。