关于山东黄金矿业股份有限公司以募集资金收购资产涉及探矿权采矿权之法律意见书
致：山东黄金矿业股份有限公司
山东黄金矿业股份有限公司（下称“山东黄金”）拟以非公开发行股票募集资金投入子公司——山东黄金矿业（莱州）有限公司（下称“莱州公司”）和山东黄金矿业（玲珑）有限公司（下称“玲珑公司”）增资后分别由莱州公司和玲珑公司收购山东黄金集团有限公司（下称“集团公司”）及其全资子公司莱州市地质矿产勘查有限公司（下称“地勘公司”）分别为探矿权人的山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查探矿权、山东省招远市玲珑金矿田李家庄—东风矿床金矿详查探矿权和山东省莱州市新立村金矿详查探矿权；以及山东黄金拟以非公开发行股票募集资金收购山东黄金归来庄矿业有限公司（下称“归来庄”）69.24%股权（下称“本次交易”）。按照《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）、《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》的要求，并根据山东黄金与北京市华联律师事务所（下称“本所”）签订的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所作为山东黄金本次交易之特聘专项法律顾问，就对本次交易有重大影响的法律问题进行了核查和验证，并依据核查和验证结果出具专项法律意见书（下称“本意见书”）。
提示与声明
（一）本所律师依据《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等现行有效的法律、行政法规以及上海证券交易所发布的《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本意见书。
（二）为出具本意见书，本所律师已对与本次交易的探矿权文件资料进行了核查和验证，本所律师保证在本意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。
（三）山东黄金已向本所律师承诺，其已提供本所律师为出具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（五）本意见书并不对有关资产评估等专业事项发表意见。本意见书中若对有关评估报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本意见书仅供山东黄金为本次交易信息披露之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
（七）本所律师同意将本意见书作为信息披露文件附件材料，随其他文件一同报送审核和公开披露，并对引用自本意见书的内容承担相应的法律责任。
基于以上提示与声明，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、关于本次交易各方主体资格
经核查本次交易各方的主体资格及存续的法律文件，本所律师确认：
1．作为本次交易的股份发行方和股权受让方，山东黄金系在中国境内依法设立并在上海证券交易所上市交易的公司制企业法人，现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为370000018059438的《企业法人营业执照》，成立日期为2000年1月31日，注册地址为山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼，法定代表人为陈玉民，注册资本为1,423,072,408元，法定经营范围是批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。山东黄金2010年度工商年检已经通过。山东黄金自设立以来持续运营，有效存续，未有导致其终止或解散的情形，依法享有的相应权利能力和行为能力，具备实施本次交易行为的主体资格。
2．山东黄金矿业（莱州）有限公司（下称“莱州公司”）作为本次交易的探矿权受让方，是山东黄金的全资子公司。莱州公司企业法人营业执照号：370683018007711；法定代表人：陈玉民，注册资本76,000万元，注册地址：莱州市莱北路609号；经营范围：金矿采选、金冶炼、黄金销售（凭采矿许可证经营）。莱州公司下辖三山岛金矿、焦家金矿、新立金矿、寺庄金矿、望儿山金矿、曹家埠金矿和焦家精炼厂。莱州公司2010年度工商年检正在办理中。
莱州公司按其经营范围，具备开采利用本次交易之探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
3．山东黄金矿业（玲珑）有限公司（下称“玲珑公司”）作为本次交易的探矿权受让方，是山东黄金的全资子公司。玲珑公司成立于2010年2月5日，营业执照注册号为370685000000416，注册地址为招远市玲珑镇黄水路999号，注册资本为5,000万元，法定代表人庄文广。经营范围：许可经营项目：金矿石采选、冶炼、硫精矿、尾砂销售（凭采矿、有效许可证经营）、汽车货运（有效期至2013年7月28日）。一般经营项目：矿山机械加工、修理、安装（凭有效许可证经营）。玲珑公司下辖玲珑金矿和灵山金矿。玲珑公司已经通过2010年度工商年检。
玲珑公司按其经营范围，具备开采利用本次交易之探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
4．山东黄金集团有限公司作为本次交易的探矿权转让方，其《企业法人营业执照》注册号：370000018022959，注册地址：山东省济南市解放路16号，法定代表人：王建华，注册资本：1,272,618,000元，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。山东黄金集团有限公司成立于1996年，是直属山东省政府的国有大型企业，为国家重点扶持的520户企业之一。集团公司2010年度工商年检正在办理。因此，集团公司自设立以来持续运营，有效存续，未有导致其终止或解散的情形，依法享有的相应权利能力和行为能力，具备实施本次交易的主体资格。
5．作为本次交易的探矿权转让方全称莱州市地质矿产勘查有限公司，其《企业法人营业执照》注册号：3706831800170；注册资本人民币5000万元；法定地址：莱州市莱州北路609号，法定代表人：王君亭；经营范围：固体矿产勘查：丙级；地质钻探：丙级（凭资质证书经营，有效期至：2014年1月18日）。地勘公司成立于1988年，是从事固体矿产勘查、勘查工程施工、地质测绘等的专业地质勘查公司。1996年获得由山东省国土资源厅核发的地质勘查资格证书。2006年5月成为山东黄金集团有限公司的全资子公司。地勘公司已经通过2010年度工商年检。因此，地勘公司自设立以来持续运营，有效存续，未有导致其终止或解散的情形，依法享有的相应权利能力和行为能力，具备实施本次交易的主体资格。
6．山东黄金有色矿业集团有限公司（下称“有色集团”）作为本次交易的股权转让方，其《企业法人营业执照》注册号：370000000000574，注册地址：山东省济南市历下区解放路16号，法定代表人：侯成桥，注册资本：35000万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：金属非金属地质探矿、开采、选冶的技术服务；备案范围内的进出口业务及进料加工。山东黄金有色矿业集团有限公司成立于2008年8月19日。山东黄金集团有限公司持有其注册资本的86.36%；英大国际信托有限责任公司持有其注册资本的13.94%。有色集团2010年度工商年检正在办理中。因此，有色集团自设立以来持续运营，有效存续，未有导致其终止或解散的情形，依法享有的相应权利能力和行为能力，具备实施本次交易行为的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易各方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。
二、关于本次交易双方的授权、批准及履行的法律程序
经核查交易双方有关本次交易的批准、授权文件以及各自的内部治理文件，本所律师确认：
（一）集团公司已取得的授权、批准及已履行的法律程序
1．公司的控股股东山东黄金集团有限公司，是直属山东省政府的国有大型企业。因此，集团公司及其全资子公司地勘公司转让其持有的探矿权，以及集团公司之控股子公司有色集团转让其所持归来庄股权，应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财务部令第3号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）《探矿权采矿权转让管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定进行。集团公司按照上述规定，拟聘请符合资质的矿业权评估机构对本次交易的标的探矿权和归来庄股权涉及的采矿权进行评估。
2．集团公司及其子公司地勘公司就其转让标的探矿权行为，有色集团就其转让所持归来庄股权行为尚待取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批复：同意集团公司及地勘公司将其所拥有的标的探矿权以经确认的评估价值协议转让；同意有色集团将其所持
