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山东恒邦冶炼股份有限公司
2012 年公司债券上市公告书

债券简称：12 恒邦债

债券代码：112119

发行总额：人民币 11 亿元

上市时间：2012 年 11 月 27 日

上市地：深圳证券交易所

上市推荐人：中航证券有限公司




保荐人/债券受托管理人/主承销商/上市推荐人




（注册地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）





第一节 绪言
重要提示：山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、
或“恒邦股份”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带
的法律责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关
事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或
任何保证。

山东恒邦冶炼股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）评
级为 AA；债券上市前，发行人 2012 年 9 月 30 日净资产为 302,145.93 万元（合
并报表中的所有者权益），资产负债率为 66.33%（合并口径）和 65.30%（母公司
口 径 ）；债券上市前 ，发行人最近三个会 计年度实现的年 均可 分配利润为
19,456.04 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券
一年利息的 1.5 倍。





第二节 发行人简介

一、发行人基本信息
中文名称： 山东恒邦冶炼股份有限公司
英文名称： Shandong Humon Smelting Co.,Ltd.
法定代表人： 曲胜利
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 恒邦股份
股票代码：
成立日期： 1994 年 2 月 18 日
注册资本： 45,520 万元
注册地址： 烟台市牟平区水道镇
办公地址： 烟台市牟平区水道镇
邮政编码：
联系电话： 0535-4631769
传真号码： 0535-4631176
互联网网址： http://www.hbyl.cn
电子邮箱： manage@hbyl.cn

二、发行人基本情况
发行人属于贵金属冶炼行业，主要从事黄金采选、冶炼及化工生产等，是国
家重点黄金冶炼企业，主要产品包括黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵等，其中
黄金是公司的最主要产品和收入来源。
公司自建厂之初就定位于专业黄金冶炼企业，经过多年的研发和行业积累，
公司的黄金生产工艺已达到世界先进水平，尤其在处理多元素复杂金精矿的能力
上处于国内行业领先水平。
黄金是公司最主要的产品和收入来源，2009-2011 年，公司黄金产量分别为
13.19 吨、18.75 吨和 18.88 吨，黄金销售收入分别为 18.69 亿元、31.39 亿元、
43.84 亿元，公司黄金业务保持稳定上升趋势。

三、发行人设立及发行上市情况

（一）公司设立情况

1994 年 2 月 18 日，经牟平县体改委牟经改﹝1994﹞4 号文件批准，公司由
原牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立。公司成立时总股本为 4,000 万
股，其中：法人股 3,000 万股，内部职工股 1,000 万股。成立时公司名称为“牟

平县东方冶炼股份有限公司”。
公司设立时股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 发起人法人股 3,000 75.00
2 其中：牟平县黄金工业总公司 3,000 75.00
3 内部职工股（466人持有） 1,000 25.00
合计 4,000 100.00

1997 年 6 月 26 日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字﹝1997﹞98 号
（随文颁发鲁政股字﹝1997﹞77 号《山东省股份有限公司批准证书》）对公司进
行了规范确认。公司于 1997 年 7 月 14 日在山东省工商行政管理局重新办理了工
商登记手续，并更名为“山东东方冶炼股份有限公司”。

（二）公司设立后的股本变化情况

1、第一次股权转让（2002 年）
经公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过，并经烟台市牟平区人民政府
烟牟政发﹝2002﹞51 号《关于同意山东东方冶炼股份有限公司股权转让的批复》、
山东省体改办鲁体改企字﹝2002﹞89 号《关于同意山东东方冶炼股份有限公司
调整股本结构的批复》（随文颁发鲁政股字﹝2002﹞53 号《山东省股份有限公司
批准证书》）批准，王信恩等 10 名自然人以协议方式受让了烟台市牟平区黄金工
业总公司持有的发起人股 3,000 万股，转让价格根据烟台市牟平区国有资产管理
局确认的评估结果确定为 0.89 元/股。同时，王信恩等 10 名自然人协议受让的
131 名内部职工持有的内部职工股 400 万股，转让价格协商确定为 1 元/股。
本次股权转让后，公司股本结构及持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 王信恩 600 15.00
2 高正林 300 7.50
3 王家好 300 7.50
4 张吉学 300 7.50
5 孙立禄 300 7.50
6 刘继洲 300 7.50
7 曲胜利 300 7.50
8 姜宗晓 300 7.50
9 王学乾 150 3.75
10 高明军 150 3.75
11 内部职工股（339人持有） 1,000 25.00
合计 4,000 100.00
注：内部职工股（399 人持有）含王信恩等 10 名自然人协议受让了 131 名内部职工持有的


内部职工股 400 万股。
2、第二次股权转让（2003 年）
经公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过，2003 年 7 月 23 日，曲胜利、
姜宗晓、刘继洲、王学乾、高明军与恒邦集团签署协议，分别将其从牟平县黄金
工业总公司受让的股份（其中：曲胜利 300 万股、姜宗晓 300 万股、刘继洲 300
万股、王学乾 150 万股、高明军 150 万股）转让给恒邦集团，共计转让 1,200 万
股，转让价格协商确定为 1 元/股。本次转让经山东省体改办鲁体改企字﹝2003﹞
51 号《关于同意山东东方冶炼股份有限公司调整股权结构的批复》（随文颁发鲁
政股字﹝2003﹞42 号《山东省股份有限公司批准证书》）批准同意。2003 年 8 月
7 日，公司完成营业执照变更，公司名称变更为“山东恒邦冶炼股份有限公司”。
本次股权转让后，公司股本结构及持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 恒邦集团 1,200 30.00
2 王信恩 600 15.00
3 高正林 300 7.50
4 王家好 300 7.50
5 张吉学 300 7.50
6 孙立禄 300 7.50
7 内部职工股（339人持有） 1,000 25.00
合计 4,000 100.00

3、第三次股权转让及增资（2004 年）
经公司 2003 年第三次临时股东大会审议通过，公司 1,000 万股内部职工股
全部协议转让给恒邦集团，同时，恒邦集团以现金认购公司定向增发的股份 1,000
万股，转让价格和定向增发价格均为 1 元/股。本次股权转让及增资经山东省体
改办鲁体改企字﹝2004﹞2 号《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司调整股权结
构并增加股本的批复》（随文颁发鲁政股增字﹝2004﹞1 号《山东省股份有限公
司批准证书》）批准同意。2004 年 1 月 14 日，公司在山东省工商行政管理局完
成营业执照的变更登记。
本次股权转让及增资后，公司股本结构及持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 恒邦集团 3,200 64.00
2 王信恩 600 12.00
3 高正林 300 6.00
4 王家好 300 6.00
5 张吉学 300 6.00


6 孙立禄 300 6.00
合计 5,000 100.00

4、实施分红送股方案（2004 年）
经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司实施 2003 年度利润分配方案，
向全体股东按 10:3 的比例送红股，送股完成后公司总股本增加到 6,500 万股。
本次送股经山东省发展和改革委员会鲁体改企字﹝2004﹞53 号《关于同意山东
恒邦冶炼股份有限公司增加股本的批复》随文颁发鲁政股增字﹝2004﹞15 号《山
东省股份有限公司批准证书》）批准同意。2004 年 7 月 2 日，公司在山东省工商
行政管理局完成营业执照的变更登记。
本次股权变动后公司股本结构及持股情况如下：


序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 恒邦集团 4,160 64.00
2 王信恩 780 12.00
3 高正林 390 6.00
4 王家好 390 6.00
5 张吉学 390 6.00
6 孙立禄 390 6.00
合计 6,500 100.00

5、第四次股权转让及增资（2007 年）
经公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过，公司股东高正林、王家好、
张吉学、孙立禄与明成发展于 2007 年 4 月 6 日签署协议，分别向明成发展转让
公司股份 125 万股，合计转让 500 万股。同时，恒邦集团以货币资金认购公司定
向增发的股份 680 万股，转让及发行价格均为 3 元/股，增发完成后公司总股本
增加到 7,180 万股。2007 年 4 月 19 日，公司在山东省工商行政管理局完成营业
执照的变更登记。
本次股权转让及增资后，公司股本结构及持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 恒邦集团 4,840 67.410
2 王信恩 780 10.863
3 明成发展 500 6.963
4 高正林 265 3.691
5 王家好 265 3.691
6 张吉学 265 3.691
7 孙立禄 265 3.691
合计 7,180 100.00


（三）公司上市情况

2008 年 4 月 23 日，中国证监会以“证监许可﹝2008﹞582 号”文核准公司
首次公开发行不超过 2,400 万股人民币普通股。公司于 2008 年 5 月 8 日完成发
行，共向社会公开发行 2,400 万股人民币普通股，总股本增加为 9,580 万股。
2008 年 5 月 20 日，经深交所“深证上〔2008〕67 号”文同意，公司首次公
开发行的人民币普通股股票 2,400 万股中网上定价发行的 1,920 万股在深交所中
小企业板上市交易。股票简称“恒邦股份”，股票代码“002237”。
本次发行上市完成后，公司总股本变更为 9,580 万股，公司类型变更为股份
有限公司（上市），并于 2008 年 8 月 17 日完成工商变更登记手续。

（四）公司上市后的股本变动情况

1、2009 年资本公积转增股本
经 2009 年 4 月 30 日召开的公司 2008 年度股东大会决议批准，2009 年 5 月，
公司以 2008 年 12 月 31 日的公司总股本 9,580 万股为基数，用资本公积转增股
本，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增实施完成后公司总股本变更为 19,160
万股。
2、2010 年非公开发行股票
根据 2010 年 12 月 20 日召开的公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过，
并经 2011 年 7 月 25 日中国证监会下发的《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1182 号）批准，2011 年 8 月，公司
向国华人寿保险股份有限公司等九位特定对象非公开发行 3,600 万股人民币普
通股。本次非公开发行完成后公司总股本变更为 22,760 万元。
3、2011 年度利润分配及资本公积转增
经 2012 年 5 月 30 日召开的公司 2011 年年度股东大会决议批准，公司以 2011
年 12 月 31 日的总股本 22,760 万股为基数，向全体股东按每 10 股派息 3.0 元（含
税）,同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 22,760
万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为 45,520 万股。

（五）发行人本次发行前的股本结构

截至 2012 年 9 月 30 日，公司总股本结构如下：


股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）

一、有限售条件股份 55,052,800 12.09

1、国家持股 - -

2、国有法人持股

3、境内非国有法人持股

4、境内自然人持股

5、境外法人持股 - -

6、境外自然人持股 - -

7、高管持股 55,052,800 12.09

二、无限售条件股份 400,147,200 87.90

1、人民币普通股 400,147,200 87.90

2、境内上市外资股 - -

3、境外上市外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 455,200,200 100.00

四、发行人面临的风险


一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经
济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，
可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场
利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确
定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市
审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的
审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，
且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受

到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证
本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债
券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市
流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法
持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动
性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市
场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无
法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三
年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务
经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承
诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，
亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

（六）信用评级变化的风险

本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还
债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家
评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一
个规避风险的参考值。

经新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用
等级为 AA 级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构
对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任
何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信
用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主
体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影
响。


二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注
意负债期限结构管理和现金管理。截至 2012 年 9 月 30 日，恒邦股份母公司资产
负债率为 65.30%，流动比率为 1.11，速动比率为 0.54；合并口径的资产负债率
为 66.33%，流动比率为 1.09，速动比率为 0.51。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司的资
产负债率将有所增加，然而随着流动比率和速动比率的提升，公司的财务风险将
有所降低。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合
理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，本期债券的持有人可能面临债券
本金及利息到期无法偿付的风险。
2、负债结构风险
截至 2012 年 9 月 30 日，恒邦股份母公司流动负债占负债总额的比例为
96.55%，合并口径下流动负债占负债总额的比例为 96.57%，报告期内公司的负
债以流动负债为主，非流动负债占比较低。较高的流动负债比重使得公司面临一
定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，
公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。
本期债券成功发行后，公司流动负债占负债总额的比例将有所降低，公司的
债务结构将得到改善，短期偿债风险有所降低。


3、现金流量波动风险
最近三年及一期，恒邦股份母公司经营活动现金流量净额分别为-73,575.13
万元、-157,315.50 万元、-28,009.74 万元和-22,418.72 万元，现金及现金等
价物净增加额分别为-47,611.21 万元、14,819.41 万元、26,884.15 万元和
6,311.46 万元。合并口径的经营活动现金流量净额分别为-64,953.52 万元、
-141,246.07 万元、-23,722.17 万元、-18,589.78 万元，现金及现金等价物净
增加额分别为-46,854.85 万元、14,036.66 万元、38,344.96 万元和 19,618.85
万元。
报告期各期公司经营活动现金流量净额均体现为大额净流出，可能导致公司
无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资
者面临一定的偿付风险。
4、盈利水平下降的风险
报告期各期末，母公司税前利润分别为 19,040.28 万元、24,821.51 万元、
31,558.04 万元和 26,675.41 万元；财务费用分别为 3,531.51 万元、10,193.71
万元、19,472.59 万元和 19,033.69 万元。本期债券发行规模为不超过 11 亿元
（含 11 亿元），按照目前公司债券一级市场的发行利率水平测算，本期债券发行
完毕后公司财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得
盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。
另外，随着公司 2011 年 8 月非公开发行股票募集资金的到位，公司净资产
大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内难以产生效益，公
司将存在净资产收益率下降的风险。

（二）经营风险

1、黄金价格波动
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1 到 9 月，公司黄金产品实现
的销售收入占营业收入的比例分别为 83.37%、67.14%、47.07%和 48.60%，黄金
产品实现的毛利占总毛利的比例为 91.70%、78.85%、61.40%和 93.56%，虽然占
比呈现一个下降趋势，但黄金产品仍然是公司最主要的收入和利润来源。黄金价
格的波动将会对公司的经营业绩和盈利稳定性产生显著的影响，公司面临金价波
动带来的风险。


公司销售黄金的价格参照上海黄金交易所黄金的交易价格，而该交易价格很
大程度受到以美元计价的国际金价的影响，目前国内黄金价格与国际市场价格基
本保持同步。影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供需状况、经济形势、官方
储备需求变化及其它宏观政治经济因素（如通货膨胀、利率、汇率、石油价格、
全球经济状况预测及国际政治局势等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市
场供求及价格会产生较大波动，且这些影响价格波动的因素都在公司控制范围之
外。如果黄金价格发生大幅下跌，则可能使公司的经营业绩受到不利影响。
2、原材料供应风险
公司生产所需的主要原材料是金精矿，除公司自有矿山提供外，大部分依靠
外购。随着公司产能的迅速扩张，公司对外购金精矿供应的依赖性有所加大。为
保障金精矿的供应，公司正逐步加大在探矿、采矿方面的投入力度，努力增加资
源储量，提高金精矿的自供能力，并积极与有实力、能稳定供货的大供应商建立
长期的供应合作关系；同时，公司将多元素复杂金精矿综合回收利用提升为公司
的战略主业之一，有效避开易处理、高品位的金精矿资源的激烈竞争，拓宽原料
来源，多方位降低公司的原材料供应风险。但若公司在探矿、采矿方面不能如期
取得有效进展，供应商金精矿供应不足，或者金精矿的品质和稳定性发生较大变
化，都可能会影响公司业务的正常开展。
3、存货周转及减值风险
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年前三季度，公司存货的账面价值分别
为 137,286.74 万元、289,412.54 万元、307,014.94 万元和 329,774.99 万元，
存货总量逐年上升；存货周转率分别为 2.17、2.06、2.84 和 1.89，虽然存货周
转率有所上升，但仍相对较小，存在一定的周转风险。
此外，公司的存货主要为黄金、白银和铜等贵金属，报告期内价格波动较大，
存在一定的减值风险。
4、勘探及开采风险
公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发，而资源勘探
结果具有不确定性，公司不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。公司
目前金、银、铜等产品的生产能力一定程度上根据公司的资源储量而定。若公司
不能通过勘探增加本公司矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影
响。

此外，由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有
相对较高的风险。公司会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，
而有关估算数据不一定准确。因此，公司所制订的采矿计划可能无法达到预期的
目标及满足所有采矿需要。
5、安全生产风险
黄金矿山作业存在着安全生产的风险。受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质
条件的影响，矿区存在发生水淹、塌陷、粉尘污染等多种自然灾害的可能性，若
防护不当可能造成人员伤亡或财产损失；勘探、选矿、冶炼过程中同样存在发生
意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能，也可能造成人员伤亡并影响生
产。

（三）管理风险

1、产能迅速扩张带来的管理风险
公司已进入高速增长期。在公司 2008 年上市及 2011 年非公开发行股票后，
公司资产及产能规模迅速扩张，对公司的业务管理能力提出了较高的要求。若公
司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅
速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引
发相应的管理风险。
2、大股东控制风险
恒邦集团目前是公司控股股东，截至 2012 年 9 月 30 日，恒邦集团持有恒邦
股份 42.53%的股权，使其可以通过行使表决权的方式对公司的人事、生产经营
决策等方面实施影响。如果恒邦集团作出不利于公司的决策，则会对公司产生不
利的影响。
针对上述控制风险，公司已经建立较为完善的法人治理结构和内部控制体
系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利
益。

（四）政策风险

1、税收政策风险
根据财政部、国家税务总局财税﹝2002﹞142 号《关于黄金税收政策问题的
通知》，公司生产的黄金产品免征增值税。根据财政部、国家税务总局财税

﹝2001﹞113 号文《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定，公
司控股子公司威海恒邦生产的磷肥产品免征增值税。
根据烟台市地方税务局牟平分局于 2012 年 5 月 31 日出具的《国家重点扶持
的高新技术企业减免税备案表》，公司 2011 年度享受高新技术企业低税率优惠，
按 15%税率征收企业所得税。
如果上述税收优惠政策终止或减小优惠幅度，将可能对公司的经营业绩构成
不利影响。
2、环保政策风险
黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水
废气和废渣等。这都将对自然环境造成不同程度的影响和破坏，须遵守国家环境
法律法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。随着科
学发展观、可持续发展理念的贯彻实施，近年来我国政府加大了矿产资源保护、
安全生产、环境保护等方面的管理力度，提高了相应的污染治理标准和税收标准。
预计国家未来将采取更为严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步上升的
风险。
2011 年 10 月 17 日，公司收到中华人民共和国环境保护部（环办函﹝2011﹞
1183 号）《关于山东恒邦冶炼股份有限公司上市环保核查有关环保问题的函》。
函件的主要内容为：环保部在核查中发现公司存在“上朱车金矿位于饮用水水源
二级保护区内”、“威海恒邦化工有限公司现有氰化渣场不符合《危险废物贮存
污染控制标准》（GB18597-2001）要求”、“华铜矿业公司尾矿库安全防护距离
内尚有 10 户居民未完成搬迁”等问题。针对上述事项，公司已成立环保核查专
项工作组，制定了具体的整改方案，并积极进行整改，上述事项预计不会对公司
造成重大影响。





第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称

山东恒邦冶炼股份有限公司 2012 年公司债券

二、发行总额

本期债券发行规模为 11 亿元。

三、核准情况

2012 年 9 月 6 日，经中国证监会证监许可[2012] 1206 号核准，发行人获准
发行不超过 11 亿元人民币公司债券。

四、债券的发行方式及发行对象

1、发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购
由发行人与中航证券根据网下询价情况进行配售。本期债券网上、网下预设的发
行总额分别为 0.10 亿元和 10.90 亿元。发行人和中航证券将根据网上发行情况
决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上
发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，
不进行网下向网上回拨。

2、发行对象

网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户
的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户
的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构
投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

五、票面金额和发行价格

本期债券票面金额为人民币 100 元，按面值发行。



六、债券期限

本期债券为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人上调利率选择权和投资
者回售选择权。

发行首日/起息日：2012 年 10 月 30 日。

七、债券年利率、计息方式和还本付息的方式
本期债券票面利率为 6.30%，在债券存续期限内固定不变，采取单利按年计
息，不计复利。
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后续期限
的票面利率，上调幅度为 1 至 100 基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发
行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅
度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维
持原有票面利率不变。
若投资者放弃回售选择权，则至 2017 年 10 月 30 日一次兑付本金；若投资
者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2015 年 10 月 30 日兑
付，未回售部分债券的本金至 2017 年 10 月 30 日兑付。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债
券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 10 月 30 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

在本期债券的计息期限内，每年付息一次。在债权登记日当日收市后登记在
册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债
券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

八、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面
值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照
深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于
是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权


的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确
认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，
则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票
面利率及上调幅度的决定。

九、本期债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）中航证券有限公司负责组织承销团，以余额
包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商为中航证券有限公司；副主承销商为海通证券
股份有限公司；分销商为东海证券有限责任公司和华林证券有限责任公司。

十、信用级别

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等级为
AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，上海新世纪资
信评估投资服务有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。

十一、担保情况

本期债券无担保。

十二、募集资金验资确认

本期债券合计发行人民币 11 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于
2012 年 11 月 7 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的山东汇德会计师事
务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为(2012)汇所验字第
7-014 号验资报告。





第四节 债券上市与托管情况

一、本期债券上市基本情况

经深交所深证上[2012]396 号文件同意，本期债券将于 2012 年 11 月 27 日
起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“12
恒邦债”，上市代码为“112119”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。





第五节 财务会计信息
发行人最近三年的财务报告均经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出
具了标准无保留审计意见。以下资料引自经立信会计师事务所有限公司审计的发
行人 2009－2011 年度财务报告以及未经审计的发行人 2012 年 1－9 月财务报告。

一、最近三年及一期财务会计信息

（一）合并财务报表

合并资产负债表
单位：元
项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 1,280,234,190.67 782,607,446.34 348,544,216.48 184,711,981.97
应收票据 7,895,800.00 125,257,921.00 36,032,467.55 3,595,480.00
应收账款 73,369,377.39 69,042,072.04 13,136,701.18 23,518,394.68
预付款项 1,178,328,513.87 1,079,828,451.20 328,034,326.84 279,931,869.10
其他应收款 409,735,405.52 86,381,045.96 245,276,450.91 88,979,531.92
存货 3,297,749,910.76 3,070,149,397.83 2,894,125,414.36 1,372,867,372.68
其他流动资产 2,454,758.19 2,702,496.67 - -
流动资产合计 6,249,767,956.40 5,215,968,831.04 3,865,149,577.32 1,953,604,630.35
非流动资产：
长期股权投资 21,477,715.46 21,477,715.46 21,487,114.74 21,487,499.80
固定资产 1,685,836,956.84 1,729,555,443.91 1,567,464,478.58 329,994,867.96
在建工程 867,127,931.43 697,453,551.75 102,112,466.68 662,509,164.86
工程物资 306,544.60 9,693,300.85 6,796,758.95 332,905.98
无形资产 127,549,297.22 127,168,346.95 124,699,596.84 30,905,473.31
长期待摊费用 4,940,560.91 636,287.97 3,244,798.87 393,156.25
递延所得税资产 12,313,901.25 28,295,275.47 16,783,520.07 8,591,084.79
其他非流动资产 4,789,582.82 4,789,582.82 5,539,980.00 -
非流动资产合计 2,724,342,490.53 2,619,069,505.18 1,848,128,714.73 1,054,214,152.95
资产总计 8,978,685,332.77 7,835,038,336.22 5,713,278,292.05 3,007,818,783.30
流动负债：
短期借款 4,047,311,110.89 3,345,951,228.81 2,813,390,246.48 1,134,783,905.51
交易性金融负债 339,438,990.00 185,368,500.00 138,374,070.00 154,109,410.00
应付票据 785,720,000.00 248,580,000.00 160,000,000.00 108,000,000.00
应付账款 170,193,329.46 595,023,528.04 433,281,418.19 158,298,192.19
预收款项 55,366,537.43 75,485,234.88 87,558,136.37 45,159,570.04
应付职工薪酬 27,580,420.42 24,586,953.14 37,113,999.16 6,818,972.17
应交税费 -111,945,206.88 -111,220,173.69 -118,469,326.38 -8,379,863.72
应付利息 15,796,037.26 15,957,344.48 10,737,060.34 158,298,192.19
应付股利 - - -
其他应付款 78,431,092.85 61,427,836.65 72,843,673.66 30,556,544.78
一年内到期的非
263,561,155.00 274,698,636.00 53,370,094.00 150,000,000.00
流动负债
其他流动负债 65,046,307.81 - 59,162,950.00 -
流动负债合计 5,736,499,774.24 4,715,859,088.31 3,747,362,321.82 1,779,346,730.97
非流动负债：
长期借款 695,000.00 219,695,000.00 -


项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
长期应付款 170,002,429.23 199,509,701.23 255,661,945.23 -
递延所得税负债 8,432,234.93 6,690,210.06 5,889,395.62 -
其他非流动负债 37,716,679.15 23,410,846.59 25,039,181.47 12,090,000.00
非流动负债合计 216,151,343.31 230,305,757.88 506,285,522.32 12,090,000.00
负债合计 5,952,651,117.55 4,946,164,846.19 4,253,647,844.14 1,791,436,730.97
股东权益：
股本 455,200,000.00 227,600,000.00 191,600,000.00 191,600,000.00
资本公积 1,383,348,004.22 1,666,106,551.72 518,323,876.18 510,002,576.03
专项储备 10,815,438.34 13,625,571.22 10,591,255.71 8,696,108.89
盈余公积 110,618,413.25 110,618,413.25 84,337,658.23 65,758,312.22
未分配利润 986,190,580.14 833,811,052.70 612,358,467.56 440,325,055.19
归属于母公司股
2,946,172,435.95 2,851,761,588.89 1,417,211,257.68 1,216,382,052.33
东权益合计
少数股东权益 75,286,893.43 37,111,901.14 42,419,190.23 -
股东权益合计 3,021,459,329.38 2,888,873,490.03 1,459,630,447.91 1,216,382,052.33
负债和股东权益
8,974,110,446.93 7,835,038,336.22 5,713,278,292.05 3,007,818,783.30
总计



合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 6,597,209,277.48 9,349,121,383.66 5,003,679,681.72 2,489,990,685.70
其中:营业收入 6,597,209,277.48 9,349,121,383.66 5,003,679,681.72 2,489,990,685.70
二、营业总成本 6,322,929,407.11 9,016,106,728.05 4,711,033,492.59 2,307,703,338.54
其中：营业成本 6,021,487,010.69 8,464,998,593.89 4,403,080,228.10 2,148,106,356.73
营业税金及附加 4,073,683.00 6,427,917.03 3,483,681.80 593,980.70
销售费用 9,301,273.70 16,992,544.04 15,673,692.41 16,765,266.19
管理费用 185,420,309.26 214,598,179.56 171,439,776.77 100,939,941.28
财务费用 198,264,098.42 203,708,730.49 106,356,977.85 35,455,794.93
资产减值损失 -87,255,137.06 109,380,763.04 10,999,135.66 5,841,998.71
加：公允价值变动
-9,199,790.00 2,487,100.00 -20,695,193.20 -3,819,160.00
收益
投资收益 837,959.10 -49,045,364.32 -25,486,194.13 5,679,105.45
三、营业利润 257,556,208.57 286,456,391.29 246,464,801.80 184,147,292.61
加：营业外收入 4,215,143.33 5,025,075.81 5,546,269.70 16,932,102.11
减：营业外支出 216,013.62 1,345,769.02 788,848.70 402,212.99
其中：非流动资产
934,403.51 740,361.08 18,110.83
处置损失
四、利润总额 261,555,338.28 290,135,698.08 251,222,222.80 200,677,181.73
减：所得税费用 39,065,036.51 50,873,822.87 64,066,205.04 50,564,427.46
五、净利润 222,490,301.77 239,261,875.21 187,156,017.76 150,112,754.27
其中：被合并方在
-5,804,223.32 -3,456,740.62 -
合并前实现利润
归属于母公司股东
221,402,306.66 244,857,038.40 188,711,551.04 150,112,754.27
的净利润
少数股东损益 1,087,995.11 -5,595,163.19 -1,555,533.28 30,341,576.40
六、每股收益：
基本每股收益 0.49 1.20 0.98 0.78
稀释每股收益 0.49 1.20 0.98 0.78
七、其他综合收益 -55,158,547.50 44,561,249.30 -43,524,376.80 -
八、综合收益总额 167,331,754.27 283,823,124.51 143,631,640.96 150,112,754.27
归属于母公司股东
166,243,759.16 289,418,287.70 145,187,174.24 150,112,754.27
的综合收益总额

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于少数股东的
1,087,995.11 -5,595,163.19 -1,555,533.28 -
综合收益总额



合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
7,432,078,197.83 9,932,545,047.97 5,283,342,633.15 2,579,563,251.92
务收到的现金
收到的税费返还 - 296,392.04 -
收到其他与经营活
332,903,331.15 193,265,238.90 6,875,729.83 17,119,603.90
动有关的现金
经营活动现金流入 10,125,810,286.8
7,764,981,528.98 5,290,514,755.02 2,596,682,855.82
小计
购买商品、接受劳
6,638,930,884.03 9,891,163,186.79 6,077,003,364.64 2,968,261,578.19
务支付的现金
支付给职工以及为
176,504,792.91 230,199,863.71 175,990,195.68 114,288,967.09
职工支付的现金
支付的各项税费 112,695,092.84 146,647,245.51 90,570,466.88 53,141,296.52
支付其他与经营活
1,022,748,564.24 95,021,698.41 359,411,428.67 110,526,253.11
动有关的现金
经营活动现金流出 10,363,031,994.4
7,950,879,334.02 6,702,975,455.87 3,246,218,094.91
小计
经营活动产生的现 -1,412,460,700.8
-185,897,805.04 -237,221,707.55 -649,535,239.09
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
- - -
金
取得投资收益收到
800,000.00 - - -
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
- 159,169.09 -
资产收回的现金净
额
收到其他与投资活
15,000,000.00 - 18,700,000.00 -
动有关的现金
投资活动现金流入
15,800,000.00 - 18,859,169.09 -
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 234,640,018.07 804,241,088.22 634,118,878.30 708,242,202.63
资产支付的现金
投资支付的现金 111,029,600.00 - 915,470.00
支付的其他与投资
- - 9,134,446.64
活动有关的现金
投资活动现金流出
234,640,018.07 915,270,688.22 634,118,878.30 718,292,119.27
小计
投资活动产生的现
-218,840,018.07 -915,270,688.22 -615,259,709.21 -718,292,119.27
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：



项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
吸收投资收到的现
1,253,127,328.00 - -
金
取得借款所收到的
4,664,998,222.27 5,165,746,707.01 4,018,592,279.41 1,612,263,584.83
现金
收到其他与筹资活
468,236,400.00 163,599,100.00 501,855,850.00 -
动有关的现金
筹资活动现金流入
5,133,234,622.27 6,582,473,135.01 4,520,448,129.41 1,612,263,584.83
小计
偿还债务所支付的
3,959,065,338.19 4,653,368,553.71 2,242,635,692.01 589,685,219.32
现金
分配股利、利润或
偿付利息所支付的 249,800,036.87 226,084,848.12 108,543,957.93 75,399,516.93
现金
支付其他与筹资活
323,442,950.00 166,227,910.00 - 47,900,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流出
4,532,308,325.06 5,045,681,311.83 2,351,179,649.94 712,984,736.25
小计
筹资活动产生的现
600,926,297.21 1,536,791,823.18 2,169,268,479.47 899,278,848.58
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -849,811.88 -1,181,433.31 -
影响
五、现金及现金等
883,404,751.90 383,449,615.53 140,366,636.10 -468,548,509.78
价物净增加额
加：期初现金及现
650,466,080.80 217,583,121.27 77,216,485.17 527,360,491.75
金等价物余额
六、期末现金及现
846,654,554.90 601,032,736.80 217,583,121.27 58,811,981.97
金等价物余额


（二）母公司财务报表

母公司资产负债表
单位：元
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 950,083,121.73 584,963,568.42 250,508,443.40 132,253,209.28
应收票据 7,895,800.00 62,107,921.00 17,236,467.55 2,995,480.00
应收账款 71,734,361.45 68,605,731.77 9,052,025.70 19,242,262.09
预付款项 1,436,802,208.67 1,278,848,727.77 367,622,414.14 273,526,006.32
其他应收款 393,133,504.72 70,602,145.31 237,049,799.57 87,562,523.06
存货 3,084,762,670.15 2,902,513,325.86 2,782,833,599.56 1,297,197,000.08
其他流动资产 304,597.98 2,702,496.67 - -
流动资产合计 5,944,716,264.70 4,970,343,916.80 3,664,302,749.92 1,812,776,480.83
非流动资产：
长期股权投资 419,149,127.98 319,361,627.98 153,898,252.79 153,898,252.79
固定资产 1,176,712,801.80 1,232,705,486.98 1,108,696,404.06 244,468,912.52
在建工程 850,138,203.52 689,873,678.27 91,215,859.10 596,334,373.57
工程物资 306,544.60 9,693,300.85 6,796,758.95 332,905.98
无形资产 62,611,626.19 64,710,047.11 58,295,293.19 14,245,175.48
长期待摊费用 4,940,560.91 636,287.97 3,244,798.87 393,156.25

项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
递延所得税资产 10,748,139.02 22,179,412.56 12,254,775.26 6,431,901.88
非流动资产合计 2,524,607,004.02 2,339,159,841.72 1,434,402,142.22 1,016,104,678.47
资产总计 8,469,323,268.72 7,309,503,758.52 5,098,704,892.14 2,828,881,159.30
流动负债：
短期借款 3,949,071,110.89 3,231,711,228.81 2,756,150,246.48 1,134,783,905.51
交易性金融负债 339,438,990.00 161,765,550.00 138,374,070.00 154,109,410.00
应付票据 605,720,000.00 158,580,000.00 50,000,000.00 48,000,000.00
应付账款 184,482,831.19 525,353,336.11 284,721,014.57 133,144,374.18
预收款项 28,257,554.08 11,363,348.60 43,917,038.02 2,723,385.32
应付职工薪酬 10,612,740.36 9,261,360.80 16,493,717.43 5,413,548.11
应交税费 -106,056,284.82 -115,473,895.63 -120,419,927.65 -8,303,180.54
应付利息 12,625,360.00 12,791,071.78 7,479,165.08 -
应付股利 - - -
其他应付款 16,795,655.61 16,273,943.57 11,755,784.61 5,520,344.43
一年内到期的非流
244,561,155.00 255,698,636.00 53,370,094.00 150,000,000.00
动负债
其他流动负债 54,091,675.00 - 59,162,950.00 -
流动负债合计 5,339,600,787.31 4,267,324,580.04 3,301,004,152.54 1,625,391,787.01
非流动负债：
长期借款 - 200,000,000.00 -
长期应付款 160,970,390.00 190,477,662.00 246,629,906.00 -
递延所得税负债 3,570,141.59 1,828,116.72 371,739.13 -
其他非流动负债 26,106,679.15 11,800,846.59 13,189,181.47 10,000,000.00
非流动负债合计 190,647,210.74 204,106,625.31 460,190,826.60 10,000,000.00
负债合计 5,530,247,998.05 4,471,431,205.35 3,761,194,979.14 1,635,391,787.01
股东权益:
股本 455,200,000.00 227,600,000.00 191,600,000.00 191,600,000.00
资本公积 1,383,348,004.22 1,666,106,551.72 466,478,199.23 510,002,576.03
盈余公积 110,618,413.25 110,618,413.25 84,337,658.23 65,758,312.22
专项储备 11,266,360.84 9,139,623.38 7,388,165.99
未分配利润 981,431,024.37 822,481,227.36 585,954,432.16 418,740,318.05
股东权益合计 1,949,166,417.47 2,838,072,553.17 1,337,509,913.00 1,193,489,372.29
负债和股东权益总
7,479,414,415.52 7,309,503,758.52 5,098,704,892.14 2,828,881,159.30
计


母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 6,323,984,744.96 8,868,438,223.20 4,614,627,983.94 2,150,783,177.37
减：营业成本 5,800,117,070.70 8,047,845,710.44 4,083,656,009.82 1,835,555,023.44
营业税金及附加 3,306,661.19 5,766,091.89 3,337,383.68 463,897.03
销售费用 7,398,564.05 12,856,119.85 12,871,785.94 15,218,368.04
管理费用 139,017,585.49 142,523,951.17 115,091,966.33 85,497,108.33
财务费用 190,336,940.14 194,725,940.26 101,937,070.33 35,315,060.41
资产减值损失 -87,255,137.06 106,314,424.47 6,874,460.33 5,437,347.58
加：公允价值变动 -9,199,790.00 2,313,850.00 -20,695,193.20 -3,819,160.00


投资收益 1,182,619.15 -48,626,740.06 -25,485,809.07 5,696,215.26
二、营业利润 263,045,889.60 312,093,095.06 244,678,305.24 175,173,427.80
加：营业外收入 3,830,912.91 4,339,628.95 4,137,803.59 15,545,403.36
减：营业外支出 122,713.75 852,319.39 601,010.41 316,061.72
其中：非流动资产
573,224.30 70,507.41 15,956.48
处置损失
三、利润总额 266,754,088.76 315,580,404.62 248,215,098.42 190,402,769.44
减：所得税费用 36,982,440.56 52,772,854.40 62,421,638.30 47,889,268.24
四、净利润 229,771,648.20 262,807,550.22 185,793,460.12 142,513,501.20
五、其他综合收益 -55,158,547.50 44,561,249.30 -43,524,376.80 -
六、综合收益总额 174,613,100.70 307,368,799.52 142,269,083.32 142,513,501.20



母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
6,929,289,453.51 9,127,744,280.26 4,885,997,867.62 2,201,323,154.57
务收到的现金
收到其他与经营活
332,431,878.69 181,069,255.72 5,512,928.26 16,247,969.26
动有关的现金
经营活动现金流入
7,261,721,332.20 9,308,813,535.98 4,891,510,795.88 2,217,571,123.83
小计
购买商品、接受劳
6,219,256,590.38 9,257,844,277.38 5,945,142,993.29 2,710,244,980.74
务支付的现金
支付给职工以及为
136,580,139.43 136,650,688.76 107,845,004.23 89,884,655.39
职工支付的现金
支付的各项税费 109,209,597.94 135,424,055.00 83,800,459.18 50,499,210.26
支付其他与经营活
1,020,862,203.45 58,991,892.43 327,877,373.58 102,693,569.68
动有关的现金
经营活动现金流出
7,485,908,531.20 9,588,910,913.57 6,464,665,830.28 2,953,322,416.07
小计
经营活动产生的现 -1,573,155,034.4
-224,187,199.00 -280,097,377.59 -735,751,292.24
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
取得投资收益收到
800,000.00 - - -
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
- 159,169.09 -
资产所收回的现金
净额
收到其他与投资活
15,000,000.00 - - -
动有关的现金
投资活动现金流入
15,800,000.00 - 159,169.09 -
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 224,907,835.00 712,880,771.05 345,550,332.44 628,505,186.72
资产所支付的现金
投资支付的现金 99,787,500.00 227,523,600.00 - 2,000,000.00
支付其他与投资活
- - 9,134,446.64
动有关的现金
投资活动现金流出
324,695,335.00 940,404,371.05 345,550,332.44 639,639,633.36
小计


项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
投资活动产生的现
-308,895,335.00 -940,404,371.05 -345,391,163.35 -639,639,633.36
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
1,253,127,328.00 - -
金
取得借款收到的现
4,619,369,330.24 5,106,506,707.01 3,883,392,279.41 1,612,263,584.83
金
收到其他与筹资活
468,236,400.00 163,599,100.00 499,615,850.00 -
动有关的现金
筹资活动现金流入
5,087,605,730.24 6,523,233,135.01 4,383,008,129.41 1,612,263,584.83
小计
偿还债务支付的现
3,942,009,448.16 4,651,128,553.71 2,209,195,692.01 589,685,219.32
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 249,559,121.00 215,683,600.09 105,890,667.43 75,399,516.93
金
支付其他与筹资活
299,840,000.00 166,227,910.00 - 47,900,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流出
4,491,408,569.16 5,033,040,063.80 2,315,086,359.44 712,984,736.25
小计
筹资活动产生的现
596,197,161.08 1,490,193,071.21 2,067,921,769.97 899,278,848.58
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -849,811.88 -1,181,433.31 -
影响
五、现金及现金等
63,114,627.08 268,841,510.69 148,194,138.91 -476,112,077.02
价物净增加额
加：期初现金及现
453,388,858.88 184,547,348.19 36,353,209.28 512,465,286.30
金等价物余额
六、期末现金及现
516,503,485.96 453,388,858.88 184,547,348.19 36,353,209.28
金等价物余额

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 1.09 1.11 1.03 1.10
速动比率 0.51 0.45 0.26 0.33
资产负债率（%） 66.33 63.13 74.45 59.56
每股净资产（元） 6.47 12.53 7.13 6.35
应收账款周转率（次） 92.65 206.45 234.74 108.07
存货周转率（%） 1.89 2.78 2.06 2.13
每股经营活动现金净流量
-0.41 -1.04 -7.27 -3.39
（元）
每股现金净流量 0.43 1.68 0.74 -2.45
基本每股收益 0.49 1.20 0.99 0.78

2、母公司口径


项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 1.11 1.11 1.03 1.10
速动比率 0.54 0.45 0.26 0.33
资产负债率（%） 65.30 63.13 74.45 59.56
每股净资产（元） 6.46 12.47 6.98 6.23
应收账款周转率（次） 90.12 206.45 234.74 108.07
存货周转率（次） 1.94 2.78 2.06 2.13
每股经营活动现金净流量
-0.49 -1.23 -8.21 -3.84
（元）
每股现金净流量 1.13 1.99 0.96 0.19
基本每股收益 0.50 1.15 0.97 0.74
注：上述财务指标的计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数

（8）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（9）基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数

（二）利息保障倍数

1、合并报表口径

利息保障倍数1 2.84
利息保障倍数2 -0.27

2、母公司口径

利息保障倍数1 2.84
利息保障倍数2 -0.27
注：上述财务指标的计算方法：
（1）利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

（2）利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

（三）最近三年一期的每股收益和净资产收益率（合并口径）

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年一期的


每股收益和净资产收益率如下：
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
基本每股收益（元/股） 0.49 1.20 0.98 0.78
稀释每股收益（元/股） 0.49 1.20 0.98 0.78
加权平均净资产收益率 7.31% 13.19% 14.09% 12.98%
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元/股） 0.49 1.40 1.16 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.49 1.40 1.16 0.71
加权平均净资产收益率 7.44% 14.33% 16.57% 11.79%





第六节 偿付风险及偿债保障措施

一、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，
发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来
源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。


二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 10 月 30 日。
2、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 30 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售
部分债券的付息日为自 2013 年至 2015 年每年的 10 月 30 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
3、债券利息的支付通过债券登记机构办理。利息支付的具体事项将按照国
家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2017 年 10 月 30 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择
权，则回售和本金支付工作根据债券登记机构和有关机构规定办理。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构办理。本金偿付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说
明。





三、偿债资金来源

1、主营业务持续较强盈利
本期债券的偿债资金主要来源于本公司日常经营所产生的利润，最近三年一
期公司合并财务报表营业收入分别为 248,999.07 万元、500,367.97 万元、
934,912.14 万元和 650,720.93 万元，净利润分别为 15,011.28 万元、18,715.60
万元、23,926.19 万元和 22,249.03 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
15,011.28 万元、18,871.16 万元、24,485.70 万元和 22,140.23 万元。良好的
盈利能力为本期公司债券的本息偿付提供了坚实基础。
2、经营活动带来的现金流入
母公司最近三年一期经营活动产生的现金流入分别为 221,757.11 万元、
489,151.08 万元、930,881.35 万 元 和 726,172.13 万 元 ， 以 年 复 合 增 长 率
104.88%的速度增长。
母 公 司 最 近 三 年 一 期 经 营 活 动 现 金 流 净 额 分 别 为 -73,575.13 万 元 、
-157,315.50 万元、-28,009.74 万元和-22,418.72 万元。报告期各期公司经营
活动产生的现金流均体现为大额净流出，主要是原因是：①报告期内，随着金价
的上涨，公司的主要原材料金精矿价格也不断上涨，导致公司采购成本上涨，现
金流出增加；②为满足公司首发募投项目、非公开发行股票募投项目的生产需要，
公司需大量储备原材料，导致原材料库存增加、半成品资金占用增加，采购原材
料预付款增加，相应导致大额的现金流出。
面对此种情况，公司通过银行贷款、非公开发行股票等方式筹集现金，有效
满足了公司生产经营需要。同时，随着募投项目的达产并实现销售，公司现金流
状况可迅速得到改善，经营活动产生的现金流量净额将归于正常水平。报告期内
公司近三年经营活动现金流量净额呈现逐年改善的趋势。在募投项目投产之前，
公司将通过加强产供销计划管理等措施，为本期债券本息的偿付提供保障。


四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括设立偿债基金专项账户、制定《债券持有人会议规则》、
设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管


理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保
障措施。

（一）设立偿债基金专项账户

本公司将设立偿债基金专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券
本息的及时、足额偿付。
1、偿债资金专项账户的开立
公司将于发行结束后的 30 个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设
本期债券偿债资金专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
公司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《偿债资金
专项账户管理协议》，监管专项账户内偿债资金的归集和使用。
2、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金主要来自于公司现金及日常产品销售而产生的应收账
款，该等应收账款到期日应早于本期债券利息或本金支付日。若因经济环境变化
或其他不可预见因素导致公司现金及日常产品销售而产生的应收账款不能满足
按时足额偿付本期公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资
金，包括但不限于：
（1）银行贷款；
（2）出售公司流动资产或其他资产变现；
（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。
3、偿债资金的计提方案
（1）在本期债券存续期内每个付息日的前 3 个月，本公司开始归集付息所
需资金，确保在本期债券每个付息日前第 5 个工作日之前（含第 5 个工作日）专
项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。
（2）在本期债券存续期内本金兑付日的前 3 个月，本公司开始归集兑付所
需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第 20
个工作日之前（含第 20 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金
额的 20%，本期债券兑付日前第 10 个工作日之前（含第 10 个工作日）专项账户
的资金余额不少于当期应付本息金额的 60%，本期债券兑付日前第 5 个工作日之
前（含第 5 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的 100%。


4、偿债资金专项账户的监管
（1）本期债券受托管理人将根据《偿债资金专项账户监管协议》对专项账
户进行监督管理，并对专项账户资金的归集情况进行检查。
（2）专项账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其
他支出。
（3）若本公司未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，
债券受托管理人将督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在 2 个工作日
内补足，债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发
行人按期偿付当期应付利息/本息。
（4）公司财务总监负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债
账户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人
应出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、深圳证券交易所
有关信息披露的规定及公司《信息披露事务管理制度》的规定在相关媒体披露。
（5）监管银行应当按照《偿债资金专项账户监管协议》的约定，忠实、全
面的履行《偿债资金专项账户监管协议》的义务，对偿债资金专项账户中的款项
进行监管，以维护发行人和债券持有人的利益。
（6）监管银行应当切实履行在《偿债资金专项账户监管协议》项下的通知
义务，对于《偿债资金专项账户监管协议》项下的各项通知应当及时、准确的进
行。
（7）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经发行人同意，监
管银行不得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置偿债资金专项
账户中的资金。
5、监管期限
（1）《偿债资金专项账户监管协议》的监管期限从偿债资金专项账户开立之
日起，直至本期债券本金和利息全部偿还之日止。
（2）终止监管后，监管银行应当根据发行人的指示，及时将偿债资金专项
账户中的余额以及终止监管后进入偿债资金专项账户的资金转入债券发行人指
定的账户。

（二）制定《债券持有人会议规则》



本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第五节 债
券持有人会议”。

（三）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。

（五）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托
管理人”。

（六）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，按《债券受

托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能
力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范
偿债风险。

（七）发行人承诺

根据公司 2012 年第一次临时股东大会会议决议，公司股东大会授权董事会
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公
司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。


五、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据
逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率
上浮 50%。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行
追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人
有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。





第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。





第八节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有
效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，新世纪将对其进行持续跟踪评级，
包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪将持续关注恒邦股份外部经营环境的变化、影响恒邦
股份经营或财务状况的重大事件、恒邦股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪
评级报告，以动态地反映恒邦股份的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪对恒邦股份的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟
踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告
与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原
因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，恒邦股份应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应
事项。新世纪及评级人员将密切关注与恒邦股份有关的信息，在认为必要时及时
安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在新世纪
向恒邦股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向恒邦股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级
前向恒邦股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投
资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，恒邦股份和新世纪应在监
管部门指定媒体、深圳证券交易所网站及新世纪的网站上公布持续跟踪评级结
果。




第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的合法权益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民
共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘
请中航证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投
资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据
《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受
《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。


一、债券受托管理人

根据本公司与中航证券于 2012 年 6 月签署的《山东恒邦冶炼股份有限公司
2012 年公司债券受托管理协议》，中航证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

债券受托管理人名称：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋
41 层
办公地址：北京市朝阳区安立路 60 号润枫德尚 6 号楼 3 层
法定代表人：杜航
邮编：100101
项目组人员：于新军、姚超、陈学钊、苏畅
联系电话：010-64818597
传真：010-64818501

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机
构（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在任何可能影响其公正履行公司
债券受托管理职责的利害关系。


二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）受托管理事项

1、为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请受托管理人作
为发行人发行的本期公司债券的受托管理人，由受托管理人依据《债券受托管理
协议》（以下简称“本协议”）的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义
务。
2、根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和本协
议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持
有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人依据有关法律法规、《募集说明书》、《山东恒邦冶炼股份有限公司
2012 年公司债券债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担
各项义务，支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《山东恒邦冶炼股份有限公司 2012 年公司债券债券持有
人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通
报与本期债券有关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便
利。有权制止受托管理人超越授权范围的行为，债券持有人对发行人的该行为应
当予以认可。
3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、
《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不
限于中国证监会、深交所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、
资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文
件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、
期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理
的依据。
4、根据本协议约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议
提出更换债权代理人的议案。

5、在债券持有人会议选聘、变更新受托管理人的情况下，发行人应该配合
受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新
债券受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。
7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后两个交易日内，负
责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券
持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形
之日起 3 个工作日内通知债券受托管理人，并应在 15 个工作日内以通讯、传真
或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告
的方式等其他有效方式通知全体债券持有人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的
利息和/或本金；
（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司
债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序或其
他涉及债券发行人主体变更的决定；
（5）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%
以上的重大仲裁或诉讼；
（6）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产
或债务处置；
（7）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其
他重要合同；上述重大合同包括但不限于《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》及
《证券法》等相关法律法规规定的需经股东大会审议并通过的合同；
（8）发行人作出发行新债券的决定；
（9）发行人作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的
决定；
（10）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该

等重大变化的事件；
（11）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是
否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（12）可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（13）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（14）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（15）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部
门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
9、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）受托管理人的权利和义务

1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》
项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理
费用由发行人承担。
3、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，根据《山东恒邦冶炼股份有限公司 2012 年公司债券债券持有
人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相
关事务。
5、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者
依法申请法定机关采取财产保护措施。
6、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展
及时予以公告。
7、受托管理人应按照本协议、《山东恒邦冶炼股份有限公司 2012 年公司债
券债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《山东恒邦
冶炼股份有限公司 2012 年公司债券债券持有人会议规则》项下受托管理人的职
责和义务。


8、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵
守债券持有人会议决议。
9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益。
9、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人
出具债券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
11、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
12、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监
督。
13、受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托
管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理的方式和程序

1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券
受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指
导和监督。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《山东恒邦冶炼
股份有限公司 2012 年公司债券债券持有人会议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议规定进行。

（五）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事
务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人董事会秘书的变动情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应
在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《山东恒邦冶炼股份有限公司 2012 年公司债券债券持有人
会议规则》第七条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债
券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、
完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。受托管理人对上述信息、文
件仅作形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站及中
国证监会指定的网站上公布。

（六）受托管理人的变更

1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；
（5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前 30 天书面通知
发行人及全体债权人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起 90 日
内聘任新的受托管理人。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原


债券受托管理人的辞任方可生效。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债
券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受
托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经
代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成
有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定
完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本
协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管
理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责
任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 30 个工作日书面通知
发行人及全体债券持有人。

（七）违约和救济

1、本期债券存续期内，以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）本期债券因到期或加速清偿等原因，发行人未能兑付到期应付本金，
且该种违约持续超过 30 天仍未解除；
（2）发行人未能支付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过 30 个工作
日仍未解除；发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺，经受托管理人书面通
知或经单独和/或持有本期未偿还债券本金总额百分之五十以上的债券持有人书
面通知；
（3）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）其他对本期债券产生重大不利影响的情形。
2、救济措施
（1）如果本协议项下的违约事件发生且一直持续超过十五个工作日仍未被


补救，单独和/或持有本期未偿还债券本金总额百分之五十以上的债券持有人或
受托管理人可以书面通知发行人所有本期未偿还债券本金和相应利息，立即到期
应付。
（2）发行人在不违反相关法律规定的前提下采取以下救济措施：
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和
（i）受托管理人及其顾问的合理费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所
有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复
利。
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。
3）单独和/或持有本期未偿还债券本金总额百分之五十以上的债券持有人或
受托管理人同意的其他措施。
如出现上述情况，单独和/或持有本期未偿还债券本金总额百分之五十以上
的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，
并取消加速清偿决定。
（3）如果发生违约事件且一直持续超过三十个工作日仍未解除，受托管理
人可根据单独和/或合计持有本期未偿还债券本金总额百分之五十以上的债券持
有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未
偿还债券的本金和利息。

（八）违约责任

1、因本协议一方不履行本协议的约定，或者履行本协议不充分、不及时或
不完整，而造成本协议另一方无法实现本协议约定目的，或者给另一方造成损失
的，守约方有权向违约方索赔，追索违约方赔偿其所遭受的损失（包括直接经济
损失及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它费用）；如双方均有过错，
由双方分别承担各自应负的违约责任。
2、若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致债券
持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费
用），受托管理人应负赔偿责任。
3、受托管理人超越本协议规定权限的行为无效，该结果由受托管理人承担。
但受托管理人超越授权范围的行为，在事后得到债券持有人会议决议同意的除


外。




44
第十节 债券持有人会议规则
为保证全体债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试
点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购、交易、
受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本
公司制定的《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。《债券
持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出
席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过
后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。


一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。


二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权利

债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职
权：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募集
说明书》中的回售条款；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债
券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受


托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受
托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，债券持有人
依据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更或解聘受托管理人；
5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《山东恒邦冶炼股份有限公司
2012 年公司债券受托管理协议》之补充协议；
6、在法律规定许可的范围内修改本规则；
7、当发生其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会
议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息，或预期出现不能按期支付
本期债券的本息情况；
（3）可变更受托管理人的情形发生；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有
人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、债券受托管理人得知或者应当得知上述规定的事项发生之日起 5 个工作
日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人得知或者应当得知上述规定的事项发生之日起 5 个工作日
内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权


的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得
低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本
期债券。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本期
公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会
议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集
人。
4、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权登记日
在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登
记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
5、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

（三）债券持有人会议的通知

1、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 个工作日在中
国证监会指定的媒体上以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象


发出。
2、 债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券
持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
（7）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站
上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则的规定决定。未担任
该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议
事项。
5、 债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有
人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
6、 发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公
告并说明原因。

（四）债券持有人会议的召开

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推


举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决
权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其
代表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：
（1）债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人及发行人股东的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数表决权的债券持有人
和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作

出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每
项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券
张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代
理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人
保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。





三、《债券持有人会议规则》的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会
议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同
意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同
等的效力和约束力。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同
意并接受本规则，受本规则之约束。





第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用计划
经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并由公司 2012 年第一次临时
股东大会会议批准并授权董事会，本次债券募集资金拟用于偿还商业银行贷款，
和补充公司流动资金。
在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金中 8 亿元拟用于偿还
商业银行贷款、调整债务结构；剩余不超过 3 亿元的募集资金用于补充公司流动
资金，改善公司资金状况。

（一）偿还商业银行贷款

根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还商业银行
贷款计划，具体如下：
公司名称 贷款银行 贷款金额（万元） 借款到期时间
恒邦股份 交通银行牟平支行 5,000.00 2012.10.10
恒邦股份 交通银行牟平支行 5,000.00 2012.10.14
恒邦股份 招商银行烟台环山路支行 4,000.00 2012.10.18
恒邦股份 农业银行牟平支行 2,000.00 2012.11.29
恒邦股份 兴业银行烟台支行 5,000.00 2012.11.30
恒邦股份 交通银行牟平支行 5,000.00 2012.11.04
恒邦股份 兴业银行烟台支行 5,000.00 2012.12.01
恒邦股份 恒丰银行牟平支行 11,000.00 2012.12.15
恒邦股份 农业银行牟平支行 2,000.00 2012.12.15
恒邦股份 恒丰银行牟平支行 9,000.00 2012.12.16
恒邦股份 农业银行牟平支行 5,000.00 2013.01.11
恒邦股份 兴业银行烟台支行 6,000.00 2013.01.15
恒邦股份 建设银行牟平支行 6,000.00 2013.01.16
恒邦股份 中国银行牟平支行 2,200.00 2013.01.16
恒邦股份 中国银行牟平支行 7,800.00 2013.01.17
合计 80,000.00

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募
集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构
调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

（二）补充流动资金

本期公司债券募集资金除用于偿还部分商业银行贷款外，剩余不超过3亿元
的募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，主要用于公司现有黄


金冶炼业务。
公司黄金生产最主要的原材料是金精矿。为保障业务正常开展，公司需进行
较大规模的原材料采购，金精矿一般为预付款或验收后即付款方式结算，需占用
大量资金；同时，由于募投项目的实施，公司主要产品产能、产量增加，业务规
模增长较快，导致公司存货占用资金增加。以上因素导致公司需要大量流动资金，
以保障正常的生产经营。
截至2012年9月30日，母公司货币资金金额为95,008.31万元，其中：76373.07
万元为票据保证金及信用证保证金，公司使用受限；11,890.72万元为2011年8
月非公开发行股票募集资金，已指定用途；货币资金中剩余的6,744.52万元为公
司可自由动用资金，不能有效满足公司正常生产经营的资金需求，导致公司自有
资金较为紧张。同时，随着公司贷款规模的增加，公司以传统银行借款方式获得
资金的效率将受到一定影响。为从中长期做好资金收支规划，应对原材料采购、
业务规模扩大和宏观经济变化等因素带来的影响，公司有必要将部分募集资金用
于补充公司流动资金。
综上，从公司业务模式、业务规模扩大等因素分析，公司将不超过3亿元的
募集资金用于补充流动资金，能够在一定程度上满足公司持续增长的流动资金需
求，提高资金充裕度，保障公司生产经营平稳运行。


二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

以短期债务为主的发行人增加长期债务后，将改善公司负债结构，增加财务
安全性，对于保障发行人应对未来随着业务规模逐渐增加的流动性需求有着积极
意义。

（一）对短期偿债能力的影响

随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本
期债券募集资金的运用，将充实公司的流动资金，使公司短期偿债能力得到提高。
以2012年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以
执行后，发行人母公司流动比率将从1.11提升至1.17，速动比率从0.54提升至
0.59，合并口径下流动比率将从1.09提升至1.14 ，速动比率从0.51提升至0.57，
短期偿债能力得到增强。


（二）对债务结构的影响

以2012年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划
予以执行后，发行人母公司非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的
3.45%增加至22.14%，合并口径下非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行
前的3.63%增加至21.05%。长期债权比例的提高使发行人在一定程度上摆脱了以
短期负债为主的局面，债务结构得以改善。

（三）对资产负债结构的影响

以2012年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划
予以执行后，发行人母公司资产负债率将由发行前的65.30%增加至66.48%，合并
口径下的资产负债率将由发行前的66.33%增加至67.42%，资产负债率虽有所增
加，但增加的幅度很小，对发行人的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产
负债率仍保持在合理范围之内。





第十二节 其他重大事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。





第十三节 有关当事人
一、发行人：山东恒邦冶炼股份有限公司

住所：烟台市牟平区水道镇
办公地址：烟台市牟平区水道镇
法定代表人：曲胜利
联系人：张俊峰、夏晓波
联系电话：0535-4631769
传真：0535-4631176

二、保荐人（主承销商）、债券受托管理人：中航证券有限公司

住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融中心 A 栋 41 层
办公地址：北京市朝阳区安立路 60 号润枫德尚 6 号楼 3 层
法定代表人：杜航
项目组人员：于新军、姚超、陈学钊、苏畅
联系电话：010-64818597
传真：010-64818501

三、承销团其他成员

1) 副主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路 98 号
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层
法定代表人：王开国
联系人：夏睿、尹子辉
联系电话：010-88027977、010-88027229
传真：010-88027190
2) 分销商：东海证券有限责任公司
住所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼
法定代表人：朱科敏


联系人：陆晓敏
联系电话：021-50586660-8662
传真：021-50810150
3) 分销商：华林证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼
办公地址：广东省深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼
法定代表人：薛荣年
联系人：李建华、徐丽
联系电话：0755-23613758、010-88091052
传真：0755-83253933

四、发行人律师：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼
负责人：吴明德
经办律师：杨依见、沈国权、李和金
邮政编码：200120
联系电话：021-61059000
传真：021-61059100

五、会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司

负责人：王晖
住所：青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层
经办注册会计师：王晖、迟慰、刘学伟、王丽敏
联系电话：0535-6630670
传真：0535-6633669

六、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
法定代表人：朱荣恩
评级人员：戴志刚、宋昳瑶
联系电话：021-63501349


传真：021-63500872

七、保荐人/主承销商收款银行

账户名称：中航证券有限公司
开户银行：上海浦东发展银行南昌分行
银行账户：64010153400000017
汇入行人行支付系统号：310 421 064 018
联系人：胡蓉平
联系电话：0791-86387237

八、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275

九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122

上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或其他利害关系。





第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书及其
摘要；

二、中国证监会核准本期发行的文件；

三、债券受托管理协议；

四、债券持有人会议规则；

五、其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。





（此页无正文，为《山东恒邦冶炼股份有限公司 2012 年公司债券上市公告》
之盖章页）




山东恒邦冶炼股份有限公司

2012 年 11 月 26 日





（此页无正文，为《山东恒邦冶炼股份有限公司 2012 年公司债券上市公告》
之盖章页）




中航证券有限公司

2012 年 11 月 26 日