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非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书




保荐机构（主承销商）



二○一二年十一月


鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书


山东鲁丰铝箔股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书


本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




特别提示


一、发行数量及价格

1、发行数量：76,600,000股
2、发行价格：10.14元/股
3、募集资金总额：776,724,000.00元
4、募集资金净额：762,744,338.23元


二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份7,660万股，将于2012年11月30日在深圳证券交易
所上市。
于荣强先生认购的本次非公开发行股票的股份限售期为36个月内，预计上市
流通时间为2015年11月30日。
除于荣强先生以外的其他9名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计
上市流通时间为2013年11月30日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012年11月30日（即上市日），本
公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。




鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书


目 录
特别提示........................................................................................................................................... 1

释 义 .............................................................................................................................................. 3

第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 4

一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 4
二、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 5
三、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 6
四、本次发行相关机构名称 ................................................................................................ 10

第二节 本次发行前后公司基本情况......................................................................................... 12

一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 12
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 13

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析................................................................. 15

一、公司主要财务指标 ........................................................................................................ 15
二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 15

第四节 本次募集资金运用......................................................................................................... 21

一、募集资金数量及运用 .................................................................................................... 21
二、募集资金投资项目的基本情况 .................................................................................... 21
三、募集资金投资项目的背景 ............................................................................................ 22
四、募集资金投资项目的发展前景 .................................................................................... 23

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 24

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 25

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................................. 26

一、保荐协议主要内容 ........................................................................................................ 26
二、上市推荐意见 ................................................................................................................ 26

第八节 新增股份数量及上市时间............................................................................................. 27

第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明......................................................................... 28

第十节 中介机构声明................................................................................................................. 30

一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 30
二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 31
三、审计机构声明 ................................................................................................................ 32
四、验资机构声明 ................................................................................................................ 33

第十一节 备查文件..................................................................................................................... 34




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释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、鲁丰股份 指 山东鲁丰铝箔股份有限公司

本次非公开发行股票、非公开 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对
指
发行、本次发行 象发行不超过8,000万股普通股股票之行为

国信证券、保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司

发行人律师 指 北京市金杜律师事务所

会计师事务所 指 大信会计师事务有限公司

公司章程 指 《山东鲁丰铝箔股份有限公司章程》

股东大会 指 山东鲁丰铝箔股份有限公司股东大会

董事会 指 山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

报告期、最近三年及一期 指 2009年、2010年、2011年、2012年1-9月

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元（万元） 指 人民币元（人民币万元）

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。





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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

鲁丰股份本次非公开发行股票方案于 2011 年 4 月 26 日召开的公司第二届董
事会 2011 年第二次临时会议和 2011 年 5 月 12 日召开的 2011 年第二次临时股东
大会审议通过。

根据鲁丰股份 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2010 年度利润分
配预案》：以公司 2010 年末总股本 77,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 7,750,000.00 元（含税），剩余
利润结转下一年度，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。发行人已于 2011
年 6 月 1 日实施完毕上述利润分配方案，发行人股价已作相应的除权除息处理。

2011 年 11 月 01 日经公司第二届董事会 2011 年第七次临时会议审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及认购方式的议案》。本次
非公开发行方案亦经 2011 年 11 月 17 日公司 2011 年第五次临时股东大会审议批
准。其中：发行数量调整为：本次非公开发行股份数额为不超过 8,000 万股（含
8,000 万股）；发行价格调整为：本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事
会 2011 年第七次临时会议决议公告日（2011 年 11 月 02 日），发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90％，即发行价格不低于 10.14 元/
股。认购方式调整为：所有发行对象均以现金认购本次发行的股份，且除于荣强
先生外，其余单个特定对象及其关联方合计认购本次非公开发行股票的数量不超
过 2,400 万股。

2012 年 3 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。
2012 年 5 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准山东鲁丰铝箔股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］723 号），核准公司非公开发行不超
过 8,000 万股新股。

公司以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 76,600,000 股人民
币普通股（A 股），2012 年 11 月 15 日，大信会计师事务有限公司出具了编号为



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大信验字[2012]第 3-0031 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 11 月
15 日，本次发行募集资金总额为 776,724,000 元，扣除各项发行费用人民币
13,979,661.77 元，其中承销和保荐费用 12,000,000.00 元，律师费 800,000.00 元，
实际募集资金净额人民币 762,744,338.23 元。公司将依据《上市公司证券发行管
理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户
进行管理，专款专用。

本次新增股份已于 2012 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管手续。




二、本次发行基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

2、发行数量：76,600,000 股。

3、每股面值：人民币 1.00 元。

4、本次发行的发行价格为 10.14 元/股；相对于发行申购日前一交易日（2012
年 11 月 1 日）公司股票交易均价 12.01 元/股折价 84.43%；相对于发行申购日（2012
年 11 月 2 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 11.54 元/股折价 87.87%。

5、本次发行募集资金总额为 776,724,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
13,979,661.77 元，实际募集资金净额人民币 762,744,338.23 元。

6、本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司
证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设
立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交
易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。





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三、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

占公司本次 限售期
价格 获配股数 发行股数的
序号 投资者全称
（元/股） （万股） 比例
（%）
1 华鑫国际信托有限公司 10.14 2,400 31.33 12 个月
2 西宁城市投资管理有限公司 10.14 1,600 20.89 12 个月
3 工银瑞信基金管理有限公司 10.14 800 10.44 12 个月
4 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 10.14 800 10.44 12 个月
5 泰康资产管理有限责任公司 10.14 500 6.53 12 个月
6 于荣强 10.14 400 5.22 36 个月
7 博宏数君（天津）投资合伙企业（有限合伙） 10.14 380 4.96 12 个月
8 王小花 10.14 350 4.57 12 个月
9 海富通基金管理有限公司 10.14 230 3.00 12 个月
10 唐琼舒 10.14 200 2.61 12 个月
合 计 - 7,660 100.00


（二）发行对象的基本情况

1、华鑫国际信托有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B 座 11 层

注册资本：人民币贰拾贰亿元整

法定代表人：郝彬

经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信
托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金
业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托
经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；


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代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。一般经营项目：无。

2、西宁城市投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：西宁市经济技术开发区金桥路 36 号

注册资本：壹拾亿圆整

法定代表人：林博

经营范围：授权资产经营管理；项目经营开发管理与投融资；提供担保；开
发高新技术项目；土地储备及综合开发；房地产开发经营、租赁；经批准的其他
业务。

3、工银瑞信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）


注册地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦


注册资本：人民币贰亿元


法定代表人：李晓鹏


经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会
许可的其他业务

4、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：青海生物科技产业园纬二路 16 号西旺大厦三楼

注册资本：壹拾柒亿圆整

法定代表人：闫自军




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经营范围：土地开发经营；基础设施及公共设施建设；园林绿化；生态环境
治理；各类项目投资；房地产开发，房屋土地租赁；受托管理和经营国有资产；
投资与资产管理；其他企业管理服务；社会经济咨询服务；矿产品（不含煤炭）、
建材及化工产品（不含危险化学品）批发、零售；黑色金属、有色金属（不含希
贵金属）、机电产品（国家限制产品除外）销售；农畜产品收购销售；机械租赁。
（国家有专项规定的凭许可证经营）

5、泰康资产管理有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层

注册资本：100000 万元

法定代表人：陈东升

经营范围：一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业
务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

6、于荣强

姓名：于荣强

住址： 山东省博兴县

7、博弘数君（天津）投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业


主要经营场所：天津开发区博润商务广场 1-603


执行事务合伙人：博弘数君（天津）资产管理有限公司（委托代表：刘宏）


经营范围：以自有资金投资于信息产业；投资管理、投资咨询及相关商务咨
询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。


8、王小花



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姓名：王小花

住址： 广东省深圳市福田区

9、海富通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）


注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37
层


注册资本：人民币 15,000 万元


法定代表人：邵国有


经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉
及行政许可的凭行政许可）。

10、唐琼舒

姓名：唐琼舒

住址：广东省惠来县

（三）本次发行对象与公司的关联关系

除公司控股股东于荣强先生外，本次发行的其他发行对象除持有公司股票
外，与公司不存在关联关系。


（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。

2、未来交易安排的说明





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公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，也无未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。


（五）本次发售对公司控制权的影响

本次非公开发行股票后实际控制人于荣强先生对公司的控制权不会发生变
化。
本次发行前，公司实际控制人于荣强先生持有公司股份 78,310,000 股，占总
股本的 50.52%。发行完成后，其将持有公司 35.54%的股份，由于公司其他股东
持股集中度较低，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行也
不会导致公司治理结构、董事及高级管理人员结构发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未
发生变化。


四、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层

保荐代表人：王英娜、吴小萍

项目协办人：薛兰婷

项目组成员：郭继辉、庞海涛、冯雷、顾宇洁

（二）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层



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电话：010-58785588

传真：010-58785566

经办律师： 张永良、孙冲

（三）会计师事务所

名称：大信会计师事务有限公司

负责人：吴卫星

办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层

电话：010-82330558

传真：010-82332287

经办注册会计师：何政、钟本庆

(四)验资机构

名称：大信会计师事务有限公司

负责人：吴卫星

办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层

电话：010-82330558

传真：010-82332287

经办注册会计师：何政、钟本庆





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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2012 年 10 月 31 日，公司前十名股东情况如下表所示：

序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例（%） 股份性质

1 于荣强 78,310,000 50.52 有限售条件流通股

2 博兴县银河投资有限公司 5,990,000 3.86 有限售条件流通股

3 于英丽 2,000,000 1.29 无限售条件流通股
华泰证券股份有限公司客户
4 1,712,500 1.10 无限售条件流通股
信用交易担保证券账户
5 洪群力 1,000,000 0.65 有限售条件流通股
中国银行－华宝兴业大盘精
6 998,997 0.64 无限售条件流通股
选股票型证券投资基金
7 黄晓玲 600,000 0.39 有限售条件流通股

8 于志强 600,000 0.39 有限售条件流通股

9 李淑河 600,000 0.39 有限售条件流通股

10 于永刚 600,000 0.39 有限售条件流通股

合 计 92,411,497 59.62




（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，截止 11 月 22 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

持股总数
序号 股东名称 持股比例（%） 股份性质
(股)
1 于荣强 82,310,000 35.54 有限售条件流通股
2 华鑫国际信托有限公司 24,000,000 10.36 有限售条件流通股
3 西宁城市投资管理有限公司 16,000,000 6.91 有限售条件流通股
西宁经济技术开发区投资控
4 8,000,000 3.45 有限售条件流通股
股集团有限公司
中国银行-工银瑞信核心价值
5 8,000,000 3.45 有限售条件流通股
股票型证券投资基金



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6 博兴县银河投资有限公司 5,990,000 2.59 有限售条件流通股
博弘数君（天津）投资合伙企
7 3,800,000 1.64 有限售条件流通股
业（有限合伙）
8 王小花 3,500,000 1.51 有限售条件流通股
海富通基金公司-中行-中海信
9 2,300,000 0.99 有限售条件流通股
托 1 号资产管理计划
10 于英丽 2,000,000 0.86 无限售条件流通股
11 唐琼舒 2,000,000 0.86 有限售条件流通股
合 计 157,900,000 68.16 -



二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

变动前 变动后
股份类别 变动数
股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
有限售条件的流通股合计 96,000,000 61.94 76,600,000 172,600,000 74.53
无限售条件的流通股合计 59,000,000 38.06 - 59,000,000 25.47
股份总额 155,000,000 100.00 76,600,000 231,600,000 100.00

（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本
次发行募集资金净额 762,744,338.23 元，以 2012 年 9 月 30 日的财务报表数据为基
准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 5,185,188,267.77 元，增加比
率为 17.25%，归属于母公司所有者权益增加到 1,640,250,318.69 元，增加比率为
86.92%，合并资产负债率从 79.88%下降到 68.13%。

（三）本次发行对业务结构的影响

公司成立十年来，一直致力于铝板带箔的生产加工和销售，综合实力和市场地
位显著提升。但也存在不足：产业结构单一，主导产品仍以铝箔和冷轧板带为主，
尚未涉足高精度热轧铝板带领域，公司部分高精度铝箔坯料尚需外购，无法满足日
益竞争的市场需求和公司自身对高精度铝箔坯料的需要。本次发行后，非公开发行
募集资金扣除发行费用后全部投入博兴县瑞丰铝板有限公司 45 万吨高精度铝板带




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项目冷轧部分一期工程。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来
公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本项目建成后，公
司将形成一条完整的铝加工产业链条，综合实力和市场地位不仅在国内，在国际上
也将是非常有影响力的铝加工企业，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司
效益将大幅提高。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司
治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结
构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方
法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管
人员结构造成直接影响。

（六）公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

发行前持股数量 发行后持股数量
序号 股东姓名 公司职务
（万股） （万股）
1 于荣强 董事长 7,831 8,231

除于荣强先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员在本次非公开发行股票
前后持股数量未发生变化。

（七）关联交易及同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，
也不涉及新的关联交易和同业竞争。
同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的延伸和扩展。
本次发行前后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生
变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。





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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务指标

2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月的主要财务指标如下：

财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数(倍) 1.12 1.16 2.45 2.38
息税折旧摊销前利润(万
17,389.57 18,458.11 11,351.12 9,870.95
元)
应收账款周转率（次） 9.75 15.5 14.12 12.77
存货周转率（次） 2.99 4.44 4.44 6.22
销售毛利率（%） 11.71 10.73 13.74 16.52
加权平均净资产收益率（%） 0.72 1.35 5.22 14.97
基本每股收益（元/股） 0.04 0.08 0.50 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.08 0.50 0.56
扣除非经常性损益后每股
- 0.05 0.51 0.55
收益（元/股）
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(次) 0.87 0.92 1.08 0.90
速动比率(次) 0.72 0.73 0.87 0.71
资产负债率（合并）（%） 79.88 75.88 63.93 81.58
资产负债率（母公司）（%） 63.96 62.35 51.88 76.19

注：上述 2012 年 1-9 月财务指标未经审计，下同。

二、管理层讨论与分析

（一）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力相关财务指标如下：
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率 0.87 0.92 1.08 0.90
速动比率 0.72 0.73 0.87 0.71
利息保障倍数(倍) 1.12 1.16 2.45 2.38
息税折旧摊销前利润(万元) 17,389.57 18,458.11 11,351.12 9,870.95
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年末 2010 年末 2009 年末
资产负债率(合并) 79.88% 75.88% 63.93% 81.58%
公司所从事的铝箔加工行业，需要大量专用机械设备以及铺底流动资金的投
入，仅靠自身积累滚动发展无法实现快速发展。公司处于快速成长阶段，资金需



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求较大，负债结构中流动负债所占比重较大，流动比率及速动比率较同行业略低。

2010年各项偿债指标较2009年相比均有大幅提升，主要是由于2010年首次公
开发行，募集资金到位导致货币资金大幅增加所致。2011年上述偿债指标较2010
年相比均有所降低，主要原因是由于①公司处于快速成长阶段，近两年公司为了
抓住市场机遇，进行了大规模的固定资产投资，这增加了对于长期借款的需求；
②公司业务链条延伸，生产规模不断扩大，增加了流动资金的需求。但是，随着
项目逐步投产，项目效益显现，公司资产负债率将有所下降。

公司具有良好的银行资信状况，为公司的长短期融资提供了保障。虽然公司
资产负债率较高，但是在2012年9月30日公司的银行借款中长期借款为52,461.61
万元，这部分借款短期内对公司没有偿还压力，只需逐年偿付利息即可，报告期
内，公司利息保障倍数均保持在较高水平，无法偿付银行借款利息风险较小；另
一方面，公司资产流动性较好，产品销售情况良好，且公司尚有大量授信额度可
供使用，短期偿债压力不大。

综上，近年来发行人流动比率、速动比率和利息保障倍数处于合理水平，偿
债风险较小，随着募投项目达产并实现预期效益，各项偿债指标将进一步提升。

（二）资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：

项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率(次) 9.75 15.50 14.12 12.77
存货周转率(次) 2.99 4.44 4.44 6.22

2009 年、2010 年和 2011 年，发行人应收账款周转率分别为 12.77、14.12
和 15.50，呈逐年上升趋势，主要原因是公司注重应收账款回收的管理，公司
产品供求状况良好，公司主要客户信用良好。

2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，发行人存货周转率分别为 6.22、
4.44、4.44 和 2.99，2010 年比 2009 年存货周转率有所下降，主要是公司铝板
带项目建成投产，产能逐步释放，公司产品品种增加。

（三）盈利能力分析



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1、营业收入情况分析

报告期内，公司的营业收入情况如下：

单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 增幅 2010 年度 增幅 2009 年度
主营业务收入 136,009.03 159,650.73 67.89% 95,091.66 30.90% 72,642.84
其他业务收入 15,936.58 19,486.51 174.58% 7,096.91 30.02% 5,458.25
合计 151,945.61 179,137.24 75.30% 102,188.56 30.84% 78,101.09

近三年及一期，公司主营业务收入逐年增长，主要原因是项目陆续投产，销
售增长所致。公司主营业务突出，其他业务收入在营业收入中所占比重较小。

（1）主营业务收入产品分布

(单位：万元)
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品
销售收入 比重 销售收入 比重 销售收入 比重 销售收入 比重
家用铝箔 43,738.42 32.16% 79,390.40 49.73% 47,138.06 49.57% 39,121.19 53.85%
药用铝箔 17,268.29 12.70% 18,222.76 11.41% 17,751.68 18.67% 20,386.20 28.06%
其他铝箔 66,663.94 49.01% 42,080.29 26.36% 16,645.48 17.50% 7,880.10 10.85%
铝板带 8,338.38 6.13% 19,957.28 12.50% 13,556.44 14.26% 5,255.35 7.23%

(2)主营业务收入地区分布

(单位：万元)
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
山东地区 5,720.76 4.21% 16,284.27 10.20% 9,415.04 9.90% 6,260.14 8.62%
华北地区 11,550.38 8.49% 6,545.34 4.10% 2,202.55 2.32% 1,428.65 1.97%
华东地区 45,878.83 33.73% 30,916.28 19.36% 27,268.28 28.68% 30,199.79 41.57%
华南地区 13,326.27 9.80% 14,656.90 9.18% 10,927.65 11.49% 2,172.25 2.99%
华中地区 6,098.99 4.48% 1,434.92 0.90% 1,283.41 1.35% 1,092.16 1.50%
西北地区 1,197.08 0.88% 722.76 0.45% 161.13 0.17% 675.41 0.93%
国外 52,236.72 38.41% 89,090.26 55.80% 43,833.61 46.10% 30,814.43 42.42%
小计 136,009.03 100.00% 159,650.73 100.00% 95,091.66 100.00% 72,642.84 100.00%

从销售的地区分布看，公司国内销售收入主要来源于华东地区。报告期内，
公司国内外市场增长稳定。

2、毛利率情况分析

报告期内，公司主要产品的毛利率如下：



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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
家用铝箔 11.19% 11.65% 11.30% 20.26%
药用铝箔 15.67% 16.81% 16.58% 16.35%
其他铝箔 13.22% 13.69% 28.96% 14.61%
铝板带 11.44% 5.09% 6.93% 7.43%

2010 年，公司根据市场发展情况，优化产品结构，进一步增加了其他铝箔
的生产和销售，特别是市场上加工费水平较高的铝箔品种，追求公司效益最大
化，其他铝箔品种的毛利率有所上升。2010 年家用铝箔毛利率较 2009 年下降
较多，主要是由于以下两方面原因：(1)2010 年铝锭价格维持高位，原材料采
购成本较 2009 年有所上涨。(2) 家用铝箔主要用于出口。由于出口销售产品的
定价方式为：发货前一段时间内伦敦金属交易所(LME)期铝平均价格＋加工费＋
杂费。2010 年受我国汇率大幅升值及市场需求状况的影响，伦敦铝价持续低于
国内铝价，这导致公司产品外销价格受到了持续影响，导致以出口为主的家用
铝箔利润空间受到了大幅压缩。

（四）期间费用分析

报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下：
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售费用(万元) 2,758.34 2,674.69 2,446.61 2,470.83
管理费用(万元) 3,862.82 3,824.05 3,006.96 2,447.47
财务费用(万元) 10,105.68 10,797.06 3,459.54 3,380.38
期间费用合计(万元) 16,726.84 17,295.80 8,913.11 8,298.68
营业利润(万元) 613.53 1,116.09 4,756.90 4,356.32
销售费用/营业总收入 1.82% 1.49% 2.39% 3.16%
管理费用/营业总收入 2.54% 2.13% 2.94% 3.13%
财务费用/营业总收入 6.65% 6.03% 3.39% 4.33%
期间费用合计/营业总收入 11.01% 9.66% 8.72% 10.63%
营业利润/营业总收入 0.40% 0.62% 4.66% 5.58%
2011年，财务费用占营业收入的比例增长了2.64个百分点，主要是因为公司
继续投入润丰铝箔“5万吨高精度铝箔生产线项目”及开工建设“年产45万吨高
精度铝板带项目”，公司资金需求较大，短期借款增长所致。
报告期内，公司期间费用逐年增加，但各项费用的增长速度与营业收入的增
长速度基本吻合，各项费用占营业收入的比率基本稳定，表明公司费用控制情况
良好，期间费用不存在重大变化。



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（五）现金流量分析

（单位：元）
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的
355,685,113.07 -112,635,139.70 -43,430,383.88 31,216,437.91
现金流量净额
投资活动产生的
-667,294,721.50 -695,831,872.76 -788,731,082.53 -377,998,642.93
现金流量净额
筹资活动产生的
401,312,750.76 866,312,720.93 1,000,606,304.61 421,281,454.30
现金流量净额
现金及现金等价
90,278,569.80 50,825,294.15 168,274,816.04 74,481,846.78
物净增加额
(1)经营活动现金流量分析

2010 年，公司经营活动现金流量净额为-4,343.04 万元，较 2009 年度有所
下降，主要是因为公司“年产 5 万吨高精度铝板带项目”产能进一步释放，所
需原材料储备增加，使得购买商品、接受劳务支付的现金较多，2010 年公司存
货为 27,053.69 万元，较 2009 年增长了 14,445.00 万元。2011 年，公司经营
活动现金流量净额为-11,263.51 万元，主要是因为 “年产 5 万吨高精度铝板
带扩产项目”、“年产 5 万吨高精度铝箔项目”陆续投产，宝丰制品正式运营，
公司规模的扩张带来了存货的增长，使得购买商品、接受劳务支付的现金较多。

(2)投资活动现金流量分析
公司投资活动产生的现金流量均为负数，主要是由于公司报告期内对“年
产 5 万吨高精度铝板带项目”、“年产 5 万吨高精度铝板带扩产项目”、“5 万吨
高精度铝箔生产线项目”、“年产 3 万吨铝箔生产线项目” 等项目的持续投入所
致。
(3)筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量净额均保持在较高水平，主要是因为报

告期内公司规模持续扩张，项目投入不断增长，为满足项目建设需求，公司借

款规模有所增长。


（六）或有事项

截至 2012 年 9 月 30 日，公司不存在对除下属子公司以外的其他企业提供



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担保的情况，也不存在需要披露的重大或有事项。





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第四节 本次募集资金运用

一、募集资金数量及运用

根据大信会计师事务有限公司出具的编号为大信验字（2012）第 3-0031 号
《验资报告》。本次发行募集资金总额为 776,724,000.00 元，扣除各项发行费用
人民币 13,979,661.77 元，其中承销和保荐费用 12,000,000.00 元，律师费
800,000.00 元，实际募集资金净额人民币 762,744,338.23 元。

根据公司 2011 年 11 月 01 日和 2011 年 11 月 17 日召开的第二届董事会 2011
年第七次临时会议和 2011 年第五次临时股东大会决议， 本次发行募集资金总
额在扣除发行费用后将投向以下项目：

投资总额
募集资金项目
（万元）
博兴县瑞丰铝板有限公司45万吨高精度铝板带项目冷轧部分一 135,025
期工程
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金
金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可
根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，
并在募集资金到位后予以置换。



二、募集资金投资项目的基本情况

1、项目概况
2010 年 9 月 10 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于控
股子公司博兴县瑞丰铝板有限公司拟投资建设 45 万吨高精度铝板带项目的议
案》，2010 年 11 月 12 日，公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
对外投资及调整 45 万吨高精度铝板带项目熔铸和热轧部分实施主体和地点的议
案》，年产 45 万吨高精度铝板带项目冷轧部分仍由公司全资子公司博兴县瑞丰铝
板有限公司实施。
为了降低项目风险，公司计划将年产 45 万吨高精度铝板带项目冷轧部分分
二期建设，首先通过非公开发行股票方式募集资金建设 45 万吨高精度铝板带项



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目冷轧部分一期，本次募集资金投资项目完全达产后，将新增年产高精度铝板带
材 24 万吨，主要产品为铝箔坯料、PS 版基、汽车用复合带、罐料、合金板材为
代表的高精度铝板带材。
2、项目的投资估算：
项目总投资 135,025 万元，其中建设投资 110,168 万元，流动资金 24,857
万元,本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投入本项目，如果本次非公
开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金和银行贷款
解决不足部分。
3、项目效益评价
如果本项目全部以募集资金投入，预计可产生的经济效益为：
项目达产后，预计可年产高精度铝板带材 24 万吨，每年可实现营业收入
548,950 万元（含税）。项目建成达产后，预计每年可实现净利润 21,791 万元。



三、募集资金投资项目的背景

铝及其加工材具有质轻、耐蚀、强度高、易加工、表面美观及回收成本低等
优点，被广泛应用于机械、电气、交通运输、建筑、印刷、包装等各个行业，是
国民经济发展的重要基础原材料。铝板带材是铝材中的主导产品，应用范围之广
几乎随处可见。主要应用领域有：包装行业使用铝板带制作的饮料罐、啤酒桶、
防盗盖等；电力、电子行业使用带箔材制作的各类电力电容器和电子电容器；建
筑行业使用的装饰板、幕墙板等；印刷行业使用的 PS 版基；交通运输、航天航
空行业使用的集装箱板、汽车板、中厚板等，以及家电、日用铝制品、机电等行
业使用的各种各样的铝板带材等。 随着以上行业的发展，国内高精度铝板带的
需求量也日益增大，但大部分还是依赖进口，2008 年我国进口铝板带约 50 万吨。
（1）符合国家产业政策
本项目主要产品为复合带材、制罐料、PS 版基、铝箔坯料等高精度铝板带
材，在国家《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000 年修订）、
《产业结构调整指导目录（2005 年）》及 2005 年的《铝工业发展专项规划》、《铝
工业产业发展政策》中属于鼓励类产品，符合国家产业政策。
（2）企业自身发展的需要



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公司成立十年来，一直致力于铝板带箔的生产加工和销售，综合实力和市场
地位显著提升。但也存在不足：产业结构单一，主导产品仍以铝箔和冷轧板带为
主，尚未涉足高精度热轧铝板带领域，公司部分高精度铝箔坯料尚需外购，无法
满足日益竞争的市场需求和公司自身对高精度铝箔坯料的需要。为了企业的可持
续发展，提高高附加值产品的比重，完善铝产业链条，建设一条起点高、规模大
的高精度热轧铝板带项目不仅是必要的，也是必须的。



四、募集资金投资项目的发展前景

中国铝板带材消费量近几年来年均增长达25%以上，成为全球板带箔材增长
最快的市场。考虑到铝板带材主要相关行业的发展前景，预计2015年我国铝板带
材的消费量将达到650万吨以上，其中高精度产品需求比例将不断提高。2008 年
我国铝板带进口量接近50 万吨，出口近90万吨，特别是高性能预拉伸板、高档
PS 版基、高档装饰板、罐料、磁盘机片、双零铝箔坯料及汽车车身板等高性能
高精度铝板带产品80%以上还靠进口，目前我国铝加工正处在产品结构和产业结
构调整阶段、实现资源合理配置阶段，是新建项目切入市场的有利时机。





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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论意见


本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：鲁丰股份本次非公开发行
股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以
及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。





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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论意见


发行人律师北京市金杜律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取
得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追
加认购邀请书》、《第二轮追加认购邀请书》及相关附件等法律文件合法有效；
发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发
行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、
法规、规章及其他规范性文件和发行人 2011 年第五次临时股东大会决议的规
定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。





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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见


一、保荐协议主要内容

2011 年 6 月 27 日，发行人与国信证券签署了《山东鲁丰股份有限公司与
国信证券股份有限公司关于山东鲁丰股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A 股）股票之保荐协议》，聘请国信证券作为发行人非公开发行股票的保荐机
构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务。国信证券指定两名保荐代表人，具体负责鲁丰股份本
次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非
公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上
市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。


二、上市推荐意见

国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合
要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露
制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。





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第八节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增 76,600,000 股股份已于 2012 年 11 月 23 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 11 月 30
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2012 年 11 月 30 日不
除权。

本次发行对象除于荣强外共 9 名特定投资者认购的股票自 2012 年 11 月 30
日起锁定期为 12 个月。控股股东于荣强先生本次认购的股票自上市之日起 36
个月内不得转让。





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第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。




于荣强 洪群力 庞树正




林绿野 郭茂秋 于荣家




穆昱杉 范 炼 刘红霞




周宗安 储民宏





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全体监事签名：




黎 屏 柳青波 赵俊祥




全体高级管理人员签名：



于荣强 林绿野 庞树正




山东鲁丰铝箔股份有限公司

2012 年 11 月 23 日





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第十节 中介机构声明

一、保荐人（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




项目协办人：
薛兰婷




保荐代表人：
王英娜 吴小萍




法定代表人：
何 如




国信证券股份有限公司


2012 年 11 月 23 日




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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书
的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




经办律师：

张永良 孙 冲




律师事务所负责人：

王 玲




北京市金杜律师事务所

2012 年 11 月 23 日





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三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报
告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。




经办注册会计师（签字）：

何 政 钟本庆




会计师事务所负责人（签字）：

吴卫星




大信会计师事务有限公司

2012 年 11 月 23 日





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四、验资机构声明



本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报
告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。




经办注册会计师（签字）：

何 政 钟本庆




会计师事务所负责人（签字）：

吴卫星




大信会计师事务有限公司

2012 年 11 月 23 日


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第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于山东鲁丰铝箔股份有限公司非
公开发行股票发行保荐书》和《关于山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行股
票之尽职调查报告》。

（二）北京市金杜律师事务所出具的《关于山东鲁丰铝箔股份有限公司非
公开发行股票的法律意见书》和《关于山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行
股票的律师工作报告》。



二、查阅地点及时间
1、山东鲁丰铝箔股份有限公司
地址：山东省滨州市博兴县滨博大街 1568 号
电话：0543-2161727
传真：0543-2161727

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特此公告。





鲁丰股份非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书



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报告暨上市公告书》之盖章页）




山东鲁丰铝箔股份有限公司
2012 年 11 月 29 日