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双良节能系统股份有限公司
Shuangliang Eco-Energy Systems Co.,Ltd

（江苏省江阴市利港镇）




2012 年公司债券

上市公告书

证券简称： 12 双良节
证券代码： 122204
发行总额： 人民币 8 亿元
上市时间： 2012 年 12 月 3 日
上 市 地： 上海证券交易所
上市推荐机构： 华泰联合证券有限责任公司



保荐机构、主承销商、债券受托管理人




（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
签署日期：二零一二年十一月三十日
双良节能系统股份有限公司 2012 年公司债券） 上市公告书


第一节 绪言
重要提示

双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“发行人”或“本公司”）
董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对双良节能系统股份有限公司 2012
年公司债券（以下简称“本次债券”或“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，
均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本次债券评级为 AA 级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
215,381.48 万元（截至 2012 年 6 月 30 日合并报表中股东权益），合并报表口径资产
负债率为 64.61%，母公司报表口径资产负债率为 46.97%；债券上市前，发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为 24,709.54 万元（2009 年、2010 年及 2011
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息
的 1.5 倍。





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第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：双良节能系统股份有限公司

英文名称：Shuangliang Eco-Energy Systems Co.,Ltd

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：江苏省江阴市利港镇

三、发行人注册资本

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 81,010.33 万元。

四、发行人法定代表人

法定代表人：缪志强

五、发行人基本情况

（一）公司主营业务概况

公司主营业务可以分为机械制造和化工两大业务，其中机械制造业务的主要产
品包括溴化锂制冷机、高效换热器和空冷器等；化工业务的主要产品包括苯乙烯和
EPS 等。公司主要产品及用途如下：

主要产品 用途

可以用作中央空调主机和中央空调末端组成的空气调节系统。溴冷机也
溴化锂制冷机 可以用于工业领域，为工艺制备冷水，特别是可以对工业废热（热水、
蒸汽）加以利用，节约能源


热泵 可用于采暖、供应热水、低品位热源的回收利用等


主要为高端的级间冷却器和后冷却器，配套用于大型空气压缩分离系统，
高效换热器
广泛应用于石油化工、煤化工、医药等行业

适用于电站、化工、冶金等行业的工艺流体介质的冷却。具有节水、保
空冷器
护环境、运行可靠、维护及运行费用低等特点





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主要用于生产聚苯乙烯塑料、丁苯橡胶，还可制造泡沫塑料，可与多种
苯乙烯 单体共同聚合，生产多种工程塑料以及热塑性弹性体，产品用途极为广
泛

EPS 为墙体保温的主要材料


（二）发行人的设立、上市及股本变化情况

双良节能（原名：江苏双良空调设备股份有限公司）是经原中华人民共和国对
外贸易经济合作部以[2000]外经贸资二函字第 973 号《关于江苏双良空调有限公司
变更为股份有限公司的批复》批准，由双良集团、江苏双良科技有限公司、江苏双
良停车设备有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司及香港澄利国际有限公司等五位
发起人共同投资并依法变更设立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为 22,600
万元， 股份总数为 22,600 万股。

2003 年 4 月 7 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双良空调设备股
份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]30 号）核准，以及商务部以
《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司增资扩股的批复》（商资二函[2003]172
号）批准，公司向社会公众公开发行 8,000 万股人民币普通股，并于 2003 年 4 月
22 日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币 30,600 万元。

商务部于 2005 年 12 月 29 日出具了商资批[2005]3247 号《关于同意江苏双良
空调设备股份有限公司股权转让的批复》，批准公司的股权分置改革方案，同意公
司非流通股股东双良集团转让 2,280 万股、江苏双良停车设备有限公司转让 48 万股、
江苏双良科技有限公司转让 48 万股、江苏澄利投资咨询有限公司转让 24 万股给流
通股股东。前述股份转让完成后，公司股份总数仍为 30,600 万股，其中有限售条件
的流通股 20,200 万股，占股份总数的 66.01%；无限售条件的流通股 10,400 万股，
占股份总数的 33.99%。

2007 年 8 月 27 日，经公司 2007 年度第三次临时股东大会审议通过，公司实施
了 2007 年度中期资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止 2007 年 6 月 30 日
的总股本 30,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例
转增股本，公司注册资本变更为人民币 61,200 万元。

2008 年 1 月 8 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双良空调设备股


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份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2007]494 号）核准，以及商务部《关于
同意江苏双良空调设备股份有限公司增加注册资本的批复》（商资批[2008]784 号）
批准，公司向社会公众公开发行 63,069,376 股人民币普通股，公司注册资本变更为
人民币 675,069,376 元。

2010 年 4 月 21 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，公司实施了 2009 年
度资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止 2009 年 12 月 31 日的总股本
675,069,376 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增股
本，公司注册资本变更为人民币 810,083,251 元。

2010 年 5 月 4 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]452 号文核准，
公司公开发行可转换公司债券 720 万张，每张面值为人民币 100 元，按票面金额平
价发行，发行总额人民币 72,000 万元，发行期限 5 年，自 2010 年 5 月 4 日至 2015
年 5 月 4 日。转股期自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本
可转债到期日止，初始转股价格为 21.11 元/股，经 2011 年 9 月 29 日召开的公司 2011
年第三次临时股东大会审议通过将转股价格调整为 13.63 元，因公司实施 2011 年度
利润分配方案自 2012 年 5 月 22 日起将转股价格调整为 13.48 元。截至 2012 年 6 月
30 日止已累计转股 20,016 股，公司股本总额变更为 810,103,267.00 股，可转换公司
债券票面余额为 2,587.50 万元。

公司经于 2009 年 12 月 10 日召开的三届董事会 2009 年第九次临时会议以及于
2009 年 12 月 28 日召开的 2009 年第四次临时股东大会审议通过，并经江苏省商务
厅《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司变更名称及经营范围的批复》（苏商
资【2010】128 号）文件核准，公司名称由“江苏双良空调设备股份有限公司”变
更为“双良节能系统股份有限公司”，经营范围变更为研究开发空调、热泵、空气
冷却、海水淡化节能设备和能源综合回收节能系统；空调、热泵、空气冷却、海水
淡化节能设备和能源综合回收节能系统及其零部件的制造、销售和服务。2010 年 6
月 17 日，公司取得了《江苏省工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，
并于 2010 年 6 月 23 日发布了关于变更公司证券名称和简称的公告。

（三）发行人股本总额及股东持股情况

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：


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股份类别 数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 － －

1、国家持股 － －

2、国有法人持股 － －

3、其他内资持股 － －

其中：境内非国有法人持股 － －

境内自然人持股 － －

4、外资持股 － －

其中：境外法人持股 － －

境外自然人持股 － －

二、无限售条件股份 810,103,267 100.00

1、人民币普通股 810,103,267 100.00

2、境内上市的外资股 － －

3、境外上市的外资股 － －

4、其他 － －

三、股份总数 810,103,267 100.00

截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份种类
（股） （%）
1 双良集团 275,556,865 34.02 无限售条件人民币普通股

2 STAR BOARD LIMITED 189,840,000 23.43 无限售条件人民币普通股

3 江苏利创新能源有限公司 9,696,000 1.20 无限售条件人民币普通股

4 江苏双良科技有限公司 9,696,000 1.20 无限售条件人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分
5 6,999,778 0.86 无限售条件人民币普通股
红－团体分红－018L－FH001 沪
中国平安人寿保险股份有限公司
6 6,828,423 0.84 无限售条件人民币普通股
－分红－银保分红
7 江苏澄利投资咨询有限公司 4,848,000 0.60 无限售条件人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股
8 4,000,000 0.49 无限售条件人民币普通股
票型证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公司
9 3,270,154 0.40 无限售条件人民币普通股
－自有资金



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持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份种类
（股） （%）
广发证券－工行－广发金管家新
10 2,530,063 0.31 无限售条件人民币普通股
型高成长集合资产管理计划
－ 合计 513,265,283 63.35 －

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、偿债风险

公司长期以来经营稳健、财务结构合理、信用记录良好。截至 2012 年 6 月 30
日，公司合并财务报表的资产负债率为 64.61%，流动比率为 0.84，利息保障倍数为
2.26 倍，公司负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于合理水平。

为满足公司中长期资金需求，本次债券募集资金将用于补充公司流动资金。本
次债券发行后，公司流动负债占比预计将有所降低，流动比率和速动比率会有所上
升，公司财务风险将进一步降低；但如果未来公司的经营环境发生重大不利变化，
负债水平不能保持在合理的范围内，公司将有可能无法按期足额偿付相关债务的本
金或利息。

2、应收账款坏账风险

2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 6 月末，公司应收账款净额分别为
30,930.55 万元、49,098.52 万元、51,706.00 万元和 57,024.46 万元，占流动资产总额
的比例分别为 16.40%、17.63%、21.04%和 17.88%。2010 年末、2011 年末和 2012
年 6 月末，公司应收账款较大的主要原因是空冷器产品 10%质保金的积累以及空冷
器、热泵等下游客户受投资进度等因素影响延迟提货、付款周期延长等所致。

公司制定了严格的应收账款管理制度，报告期内应收账款余额的增加没有对公
司的正常经营活动带来实质影响。尽管公司应收账款的逐年增加符合公司的实际经
营情况，但如果公司未来没有有效控制应收账款的持续增长，或公司主要客户的经
营状况发生重大不利变化，将会给公司应收账款带来坏账风险。

（二）经营风险




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1、宏观经济周期性波动风险

公司机械业务产品和化工业务产品主要应用于电力、冶金、医药、纺织、石油
化工、建筑建材等行业，受国际、国内经济状况和国家产业政策等宏观经济因素的
影响，这些行业具有一定的周期性特征，继而对公司产品的需求产生周期性影响。
近年来，金融危机和欧债危机使影响国际、国内宏观经济运行的不确定因素进一步
增加，一旦宏观经济出现波动、宏观经济环境发生不利变化，可能对公司生产经营
产生不利影响。

2、产品销售风险

经过多年的稳定发展，公司已建立完善的销售网络，拥有一批长期、稳定的终
端客户群体。但由于公司所处机械制造行业和化工行业内企业较多，市场竞争激烈，
随着公司业务规模的不断扩张，市场开拓难度也将随之加大，产品销售将成为公司
未来面临的主要问题之一。如果公司产品原有市场发生变化、新市场开拓受阻，将
会给公司带来产品销售风险，继而影响公司的经营业绩。

3、原材料价格波动风险

机械制造业务、化工业务是公司的两大主要业务。机械制造业务主要产品溴冷
机（热泵）、空冷器和换热器所需的主要原材料为钢材、铜材和复合铝等，化工业
务主要产品苯乙烯、EPS 的主要原材料为苯、乙烯、戊烷等。上述原材料构成了公
司的主要生产成本，其价格主要受宏观经济环境和国内外市场的影响，价格易出现
较大波动。虽然公司通过多年经营已建立起完善的原材料采购制度，并与主要原材
料供应商建立起长期合作关系，借助集中采购的规模优势，公司可以获得较为优惠
的原材料价格。但如果原材料市场在短期内发生剧烈波动，将会对公司的主要产品
生产成本产生不利影响。

（三）管理风险

1、安全生产风险

公司化工业务的主要产品之一苯乙烯，其原材料为纯苯和乙烯，生产过程中会
产生中间产品乙苯、副产品甲苯、脱氢尾气（主要为氢气）等物质。上述原材料及
产品是具有易燃、易爆、有毒、有害等特性的危险化学品。为了防范和治理安全生



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产事故隐患，公司已经建立了完善的安全生产管理体系和安全生产管理制度，设立
了安全卫生专业委员会，负责安全生产管理工作。但由于化工行业生产的特性，对
专业技术、管理控制员工综合素质等方面的要求很高，存在因危险化学品管理及操
作不当等原因而造成生产安全事故的风险。尽管公司安全生产记录良好，积累了丰
富的安全生产管理经验，但不能排除未来发生安全生产事故的可能，如果发生重大
安全事故，将对公司的正常生产经营带来不利影响。

2、业务种类多元化风险

目前，机械制造业务和化工业务是公司的两大主要业务，随着公司业务规模的
不断扩大和对外投资的增加，公司控股公司的数量不断增多，涉及机械制造、化工、
供热、合同能源管理等多种业务。公司规模扩大化、组织结构复杂化和业务种类多
元化使公司管理下属子公司的难度增加，如果公司内部管理体系不能正常运作，或
者下属子公司自身管理水平不高，可能对公司的未来经营业绩造成不利影响。

（四）政策风险

1、产业政策变化风险

公司机械制造业务主要产品溴化锂制冷机（热泵）、换热器、空冷器以及化工
业务主要产品 EPS 等主要应用于节能减排领域，其中溴化锂制冷机（热泵）、高效
换热器主要用于工业废水、废气、废热等余热资源的回收和再利用，空冷器可以为
水资源匮乏地区节省大量的工业冷却用水，EPS 是墙体保温的主要材料。近年来，
节能减排成为国家产业政策重点支持的领域，国家陆续出台多项产业政策鼓励和支
持节能减排产品和技术的发展。如 2011 年国务院发布的《“十二五”节能减排综合
性工作方案》、2011 年国家发改委、财政部、住房城乡建设部和国家能源局等联合
发布的《关于发展天然气分布式能源的指导意见》、《加快振兴装备制造业的若干
意见》、《工业节能“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》等
文件，都将节能减排定为国家重点发展的领域。上述国家产业政策的支持，将对我
国节能减排领域的技术和设备的发展起到强有力的推动作用。但如果这些政策在执
行过程中未能得到有效落实，或政策发生了不利于公司的变化，将可能对公司产生
不利影响。

2、环境保护政策变化风险


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公司机械制造业务的生产过程主要是以金属材料的物理变化为主，很少产生废
水、废气等污染物；化工业务在生产过程中产生的污染物主要有固体废弃物、废气
和废水。公司严格按照有关环保法规及相应标准对上述产生的“三废”采取综合治
理，使“三废”等污染物排放达到环保规定的排放标准，符合国家环保法律法规的
要求。公司目前已通过 ISO14001 认证，企管部专门负责环保标准的制定和措施的
执行，加强环境保护的管理，避免发生环境污染事故。虽然公司对污染物的排放进
行了有效管理，并达到国家环境法律法规的要求，但随着全社会环保意识的逐渐增
强、国家环保标准的提高和环保政策的改变，可能导致公司进一步增加在环保上的
投入，从而加大公司的的生产成本。

3、税收优惠政策变化风险

公司于 2011 年 9 月取得高新技术企业证书，有效期 3 年。根据《中华人民共和
国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率
征收企业所得税。如果公司未来不能通过复审或该项税收优惠政策发生不利变化，
将对公司盈利产生不利影响。





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第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本次债券的发行总额为 8 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

2012 年 7 月 31 日，本次债券经中国证监会“证监许可【2012】1003 号”文核
准公开发行，核准规模为不超过 8 亿元。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上和网下相结合的方式，采用一次发行方式。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公
众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“华
泰联合证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次债券的保荐机构、主
承销商、债券受托管理人为华泰联合证券；分销商为德邦证券有限责任公司和东兴
证券股份有限公司。

五、债券面额

本次债券面值 100 元，平价发行。

六、债券存续期限

本次债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。


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七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为 5.88%，在债券存续期限前 3 年固定不变。发行人有权决
定在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券剩余期限的票面利率，调整幅度为 1
至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本次债券第 3 个计息
年度付息日前的第 10 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发
布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调
选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金
一起支付。
本次债券的起息日为 2012 年 11 月 12 日。本次债券的付息日为 2013 年至 2017
年每年的 11 月 12 日。本次债券的到期日为 2017 年 11 月 12 日。本次债券的本金
支付日为 2017 年 11 月 12 日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本
金支付日为 2015 年 11 月 12 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）。

八、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体
长期信用等级为 AA 级，本次债券的信用等级为 AA 级。

九、回购交易安排

经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折
算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定执行。

十、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币 80,000 万元，网上公开发行 4,000 万元，网下发行
76,000 万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 11 月 15 日汇
入发行人指定的银行账户。中审国际会计师事务所有限公司(以下简称“中审国际”)
对本次债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编
号为中审国际验字【2012】01020218 号、中审国际验字【2012】01020217 号的验
资报告、天衡会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了编号为天衡验字
（2012）00090 号的验资报告。




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第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经上交所同意，本次债券将于 2012 年 12 月 3 日起在上交所挂牌交易。本次债
券简称为“12 双良节”，上市代码为“122204”。本次债券仅在上交所上市交易，不
在除上交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。





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第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月的财务报表已按照企
业会计准则的规定进行编制，关于 2009 年度、2010 年度、2011 年度的财务数据均
引自经天衡所审计的财务报告，关于 2012 年半年报的财务数据摘引自公司公布的
2012 年半年度报告，未经审计。天衡所对公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的
财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字【2010】079
号、天衡审字【2011】418 号、天衡审字【2012】00199 号）。

二、发行人最近三年及一期的财务报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表
单位：元
资产 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动资产：

货币资金 1,216,546,523.67 744,386,296.85 1,119,433,837.38 645,866,510.36

结算备付金 - - - -

拆出资金 - - - -

交易性金融资产 - - - -

应收票据 159,904,585.81 230,764,055.97 379,715,127.44 197,762,422.90

应收账款 570,244,617.91 517,059,988.07 490,985,246.68 309,305,491.92

预付款项 160,435,112.09 126,614,006.46 179,816,544.61 110,790,284.43

应收保费 - - - -

应收分保账款 - - - -

应收分保合同准备金 - - - -

应收利息 - - - -

应收股利 526,050.42 - - -



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资产 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

其他应收款 123,595,126.01 104,899,600.49 72,833,224.56 64,992,888.67

买入返售金融资产 - - - -

存货 958,591,747.93 733,397,304.25 541,838,961.21 556,958,150.50

一年内到期的非流动
- - - -
资产

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 3,189,843,763.84 2,457,121,252.09 2,784,622,941.88 1,885,675,748.78

非流动资产：

发放委托贷款及垫款 - - - -

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 135,887,496.49 141,273,480.90 179,569,332.66 148,235,131.10

投资性房地产 - - - -

固定资产 1,772,439,328.70 1,820,487,152.61 1,675,656,199.31 1,403,367,620.70

在建工程 597,150,891.65 500,676,720.20 295,135,009.54 212,189,764.47

工程物资 1,481,041.09 1,142,997.50 - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 214,419,067.64 212,354,471.84 176,910,950.17 113,688,707.46

开发支出 - - - -

商誉 9,047,061.81 9,047,061.81 9,047,061.81 -

长期待摊费用 31,440,354.99 40,522,557.21 33,767,445.80 30,710,922.75

递延所得税资产 23,779,613.29 18,506,826.71 15,225,778.48 13,301,108.84

其他非流动资产 111,123,657.80 118,096,822.29 23,611,150.68 25,588,284.31

非流动资产合计 2,896,768,513.46 2,862,108,091.07 2,408,922,928.45 1,947,081,539.63

资产总计 6,086,612,277.30 5,319,229,343.16 5,193,545,870.33 3,832,757,288.41





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合并资产负债表（续）

单位：元
负债和股东权益 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动负债：

短期借款 1,836,737,387.67 1,056,791,280.25 780,636,852.15 537,449,420.00

向中央银行借款 - - - -

吸收存款和同业存放 - - - -

拆入资金 - - - -

交易性金融负债 - - - -

应付票据 101,300,372.45 228,469,360.71 84,533,554.21 51,067,539.85

应付账款 527,977,165.36 491,305,220.08 374,576,566.55 277,119,764.57

预收款项 836,298,434.84 546,496,085.84 340,632,740.18 342,191,051.86

卖出回购金融资产款 - - - -

应付手续费及佣金 - - - -

应付职工薪酬 18,117,287.00 33,212,795.36 32,142,728.17 24,059,515.81

应交税费 15,285,812.29 19,389,668.17 60,374,012.07 7,362,864.44

应付利息 5,248,711.07 4,900,044.55 3,528,771.94 982,753.24

应付股利 42,137,480.40 803,950.65 803,950.65 803,950.65

其他应付款 156,737,958.59 252,098,548.59 99,476,462.53 84,337,618.07

应付分保账款 - - - -

保险合同准备金 - - - -

代理买卖证券款 - - - -

代理承销证券款 - - - -

一年内到期的非流动
179,532,612.04 176,003,634.42 128,472,021.07 204,504,450.00
负债

其他流动负债 92,466,788.31 72,922,172.73 35,757,286.63 30,544,313.24

流动负债合计 3,811,840,010.02 2,882,392,761.35 1,940,934,946.15 1,560,423,241.73

非流动负债：

长期借款 - - 3,000,000.00 13,000,000.00

应付债券 22,600,517.09 22,157,123.80 579,725,274.18 -





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负债和股东权益 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

长期应付款 85,487,524.25 175,035,957.17 219,504,302.76 -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 12,869,402.38 12,869,402.38 7,288,699.18 5,500,000.00

非流动负债合计 120,957,443.72 210,062,483.35 809,518,276.12 18,500,000.00

负债合计 3,932,797,453.74 3,092,455,244.70 2,750,453,222.27 1,578,923,241.73

股东权益：

股本 810,103,267.00 810,091,017.00 810,089,312.00 675,069,376.00

资本公积 841,341,510.80 841,218,470.86 972,962,441.85 971,142,437.70

减：库存股 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 153,230,409.71 153,230,409.71 143,026,267.87 112,009,806.55

一般风险准备 - - - -

未分配利润 209,648,656.09 278,559,882.15 376,907,939.85 345,438,703.09

外币报表折算差额 - - - -

归属于母公司股东权
2,014,323,843.60 2,083,099,779.72 2,302,985,961.57 2,103,660,323.34
益合计

少数股东权益 139,490,979.96 143,674,318.74 140,106,686.49 150,173,723.34

股东权益合计 2,153,814,823.56 2,226,774,098.46 2,443,092,648.06 2,253,834,046.68

负债和股东权益总计 6,086,612,277.30 5,319,229,343.16 5,193,545,870.33 3,832,757,288.41


2、合并利润表

合并利润表
单位：元
项目 2012年1-6月 2011年 2010 年 2009 年

一、营业总收入 2,422,949,748.91 5,132,038,885.80 4,192,030,108.83 3,712,571,300.81

其中：营业收入 2,422,949,748.91 5,132,038,885.80 4,192,030,108.83 3,712,571,300.81

利息收入 - - - -





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项目 2012年1-6月 2011年 2010 年 2009 年

已赚保费 - - - -

手续费及佣金收入 - - - -

二、营业总成本 2,359,943,307.73 4,931,823,248.42 3,902,513,849.66 3,244,801,810.04

其中：营业成本 2,103,421,538.87 4,411,506,819.68 3,526,856,985.53 2,930,995,330.99

利息支出 - - - -

手续费及佣金支出 - - - -

退保费 - - - -

赔付支出净额 - - - -

提取保险合同准备金净额 - - - -

保单红利支出 - - - -

分保费用 - - - -

营业税金及附加 6,500,341.29 18,719,620.94 3,551,074.98 3,394,108.98

销售费用 103,675,019.94 211,369,216.12 157,438,462.17 146,732,955.69

管理费用 83,204,204.17 177,928,900.38 144,567,768.58 122,828,456.82

财务费用 48,681,359.33 92,173,771.26 53,557,077.41 34,568,326.18

资产减值损失 14,460,844.13 20,124,920.04 16,542,480.99 6,282,631.38

加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - - -
号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 1,401,225.26 318,939.62 -2,298,155.47 -2,597,829.07

其中：对联营企业和合营企业的投
-385,984.41 -795,851.76 -165,798.44 -860,028.71
资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 64,407,666.44 200,534,577.00 287,218,103.70 465,171,661.70

加：营业外收入 623,033.89 3,144,129.32 5,302,603.58 1,038,820.50

减：营业外支出 3,512,021.95 11,794,618.62 2,484,486.65 6,706,126.67

其中：非流动资产处置损失 118,985.75 3,594,280.66 505,636.45 2,236,005.49

四、利润总额（亏损总额以“-”号填
61,518,678.38 191,884,087.70 290,036,220.63 459,504,355.53
列）

减：所得税费用 13,097,886.52 33,433,549.51 44,603,713.92 46,591,946.18

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 48,420,791.86 158,450,538.19 245,432,506.71 412,912,409.35




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项目 2012年1-6月 2011年 2010 年 2009 年

归属于母公司股东的净利润 52,604,130.64 154,882,905.94 231,253,042.08 355,150,367.64

少数股东损益 -4,183,338.78 3,567,632.25 14,179,464.63 57,762,041.71

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.06 0.19 0.29 0.44

（二）稀释每股收益 0.06 0.19 0.29 0.44

七、其他综合收益 - - - -

八、综合收益总额 48,420,791.86 158,450,538.19 245,432,506.71 412,912,409.35

归属于母公司股东的综合收益总
52,604,130.64 154,882,905.94 231,253,042.08 355,150,367.64
额

归属于少数股东的综合收益总额 -4,183,338.78 3,567,632.25 14,179,464.63 57,762,041.71


3、合并现金流量表

合并现金流量表
单位：元
项目 2012年1-6月 2011年 2010 年 2009 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,428,088,653.93 4,250,140,842.89 3,208,691,326.86 3,204,440,265.32

收到的税费返还 934,330.13 112,224.52 4,552,931.65 3,891,406.67

收到其他与经营活动有关的现金 31,424,598.94 49,834,499.59 4,181,580.36 7,324,547.38

经营活动现金流入小计 2,460,447,583.00 4,300,087,567.00 3,217,425,838.87 3,215,656,219.37

购买商品、接受劳务支付的现金 2,073,878,423.90 3,182,843,463.11 2,824,407,881.46 2,362,422,158.83

支付给职工以及为职工支付的现
101,164,009.78 179,325,698.62 126,197,862.99 92,167,428.34
金

支付的各项税费 57,403,889.95 210,014,825.53 106,353,050.52 227,007,884.35

支付其他与经营活动有关的现金 130,732,886.06 291,286,506.99 204,511,522.40 150,953,671.61

经营活动现金流出小计 2,363,179,209.69 3,863,470,494.25 3,261,470,317.37 2,832,551,143.13

经营活动产生的现金流量净额 97,268,373.31 436,617,072.75 -44,044,478.50 383,105,076.24

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 165.27 63,000,000.00 - -

取得投资收益收到的现金 - 1,747,148.41 - 394,556.67




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项目 2012年1-6月 2011年 2010 年 2009 年

处置固定资产、无形资产和其他长
4,970.67 1,017,684.70 55,000.00 341,362.82
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他经营单位收到
- - - -
的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 3,750,000.00 6,750,000.00 5,500,000.00

投资活动现金流入小计 5,135.94 69,514,833.11 6,805,000.00 6,235,919.49

购建固定资产、无形资产和其他长
132,917,014.31 239,082,155.75 315,610,899.63 141,892,576.34
期资产支付的现金

投资支付的现金 - 24,000,000.00 31,500,000.00 30,000,000.00

质押贷款净增加额 - - - -

取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 132,917,014.31 263,082,155.75 347,110,899.63 171,892,576.34

投资活动产生的现金流量净额 -132,911,878.37 -193,567,322.64 -340,305,899.63 -165,656,656.85

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - - -

其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金

取得借款收到的现金 1,207,519,826.39 1,671,375,638.25 1,008,464,758.38 842,986,920.00

发行债券收到的现金 - - 699,250,000.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 150,000,000.00 365,000,000.00 -

筹资活动现金流入小计 1,207,519,826.39 1,821,375,638.25 2,072,714,758.38 842,986,920.00

偿还债务支付的现金 427,573,718.97 2,117,583,117.82 969,847,087.20 976,918,135.33

分配股利、利润或偿付利息支付的
129,605,566.31 318,397,665.55 239,821,422.94 189,747,297.18
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - 42,942,694.45 -
利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 602,437,361.88 212,333,950.11 32,787,239.76 -

筹资活动现金流出小计 1,159,616,647.16 2,648,314,733.48 1,242,455,749.90 1,166,665,432.51

筹资活动产生的现金流量净额 47,903,179.23 -826,939,095.23 830,259,008.48 -323,678,512.51

四、汇率变动对现金及现金等价物
-4,321,409.79 1,090,798.40 -5,033,839.97 800,045.62
的影响




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项目 2012年1-6月 2011年 2010 年 2009 年

五、现金及现金等价物净增加额 7,938,264.38 -582,798,546.72 440,874,790.38 -105,430,047.50

加：期初现金及现金等价物余额 407,827,529.90 990,626,076.62 549,751,286.24 650,682,829.56

六、期末现金及现金等价物净余额 415,765,794.28 407,827,529.90 990,626,076.62 545,252,782.06


（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

母公司资产负债表
单位：元
资产 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动资产：

货币资金 404,109,876.71 394,540,505.40 851,674,026.73 623,386,534.06

交易性金融资产 - - - -

应收票据 84,825,337.77 34,168,834.00 114,609,036.30 123,694,883.05

应收账款 544,738,467.69 504,186,655.32 462,856,475.26 308,026,194.20

预付款项 106,791,953.39 89,479,163.01 80,834,661.73 40,351,803.35

应收利息 - - - -

应收股利 526,050.42 - - -

其他应收款 453,060,042.31 198,735,063.44 234,119,887.94 382,207,405.32

存货 353,738,828.59 262,074,008.64 133,402,395.09 191,733,607.44

一年内到期的非流动资
- - - -
产

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 1,947,790,556.88 1,483,184,229.81 1,877,496,483.05 1,669,400,427.42

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 941,684,406.69 947,070,391.10 953,866,242.86 665,044,725.21

投资性房地产 - - - -




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资产 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

固定资产 512,502,730.10 521,713,344.66 488,751,262.21 318,098,465.39

在建工程 35,448,073.48 31,241,813.41 50,239,750.18 75,607,698.39

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 74,619,454.22 75,536,842.70 77,371,619.66 25,283,000.58

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 23,096,476.09 18,976,526.51 16,579,096.73 15,792,257.59

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 1,587,351,140.58 1,594,538,918.38 1,586,807,971.64 1,099,826,147.16

资产总计 3,535,141,697.46 3,077,723,148.19 3,464,304,454.69 2,769,226,574.58




母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动负债：

短期借款 570,000,000.00 220,000,000.00 150,000,000.00 280,000,000.00

交易性金融负债 - - - -

应付票据 - - - -

应付账款 269,580,595.84 240,299,727.82 173,398,725.61 118,031,229.02

预收款项 584,896,085.00 353,949,678.01 185,072,612.09 302,579,960.21

应付职工薪酬 13,480,254.13 26,910,086.45 27,192,049.45 19,864,107.81

应交税费 55,413,228.78 39,415,761.57 48,290,927.92 25,130,335.84

应付利息 2,058,270.85 524,724.00 2,632,645.00 371,700.00

应付股利 41,333,529.75 - - -





双良节能系统股份有限公司 2012 年公司债券） 上市公告书

负债和股东权益 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

其他应付款 50,436,327.32 187,863,136.60 47,981,447.44 58,477,350.58

一年内到期的非流动负
3,000,000.00 3,000,000.00 - -
债

其他流动负债 34,669,016.95 34,440,413.70 30,701,310.62 25,488,337.23

流动负债合计 1,624,867,308.62 1,106,403,528.15 665,269,718.13 829,943,020.69

非流动负债：

长期借款 - - 3,000,000.00 3,000,000.00

应付债券 22,600,517.09 22,157,123.80 579,725,274.18 -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 12,869,402.38 12,869,402.38 7,288,699.18 5,500,000.00

非流动负债合计 35,469,919.47 35,026,526.18 590,013,973.36 8,500,000.00

负债合计 1,660,337,228.09 1,141,430,054.33 1,255,283,691.49 838,443,020.69

股东权益：

股本 810,103,267.00 810,091,017.00 810,089,312.00 675,069,376.00

资本公积 841,341,345.71 841,218,305.77 972,962,276.76 971,142,272.61

减：库存股 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 153,230,409.71 153,230,409.71 143,026,267.87 112,009,806.55

未分配利润 70,129,446.95 131,753,361.38 282,942,906.57 172,562,098.73

股东权益合计 1,874,804,469.37 1,936,293,093.86 2,209,020,763.20 1,930,783,553.89

负债和股东权益总计 3,535,141,697.46 3,077,723,148.19 3,464,304,454.69 2,769,226,574.58


2、母公司利润表

母公司利润表
单位：元
项 目 2012年1-6月 2011年 2010 年 2009 年





双良节能系统股份有限公司 2012 年公司债券） 上市公告书

项 目 2012年1-6月 2011年 2010 年 2009 年



一、营业收入 600,878,315.95 1,494,631,299.18 1,333,948,835.26 1,363,253,271.35



减：营业成本 332,634,437.83 981,319,665.11 822,327,287.16 885,753,085.61

营业税金及附加 5,085,929.33 12,806,375.24 2,689,219.71 2,305,188.21

销售费用 96,644,911.00 195,432,294.41 151,484,649.83 142,009,989.32

管理费用 56,350,124.52 128,480,917.41 115,150,176.77 103,476,932.53

财务费用 14,271,720.33 34,904,738.11 24,104,618.49 8,969,618.09

资产减值损失 27,466,610.57 16,072,487.58 5,256,170.37 14,903,466.65

加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - - -
号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 2,467,403.78 321,296.65 128,662,284.89 -465,472.04

其中：对联营企业和合营企业的投资
-385,984.41 -795,851.76 -165,798.44 -860,028.71
收益

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 70,891,986.15 125,936,117.97 341,598,997.82 205,369,518.90

加：营业外收入 104,540.52 2,429,586.95 5,302,343.58 1,038,524.90

减：营业外支出 592,676.96 8,701,826.87 2,462,566.17 3,657,983.11

其中：非流动资产处置损失 118,985.75 3,179,525.29 505,636.45 2,229,218.24

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 70,403,849.71 119,663,878.05 344,438,775.23 202,750,060.69

减：所得税费用 10,512,407.44 17,622,459.60 34,274,162.07 30,243,895.99

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 59,891,442.27 102,041,418.45 310,164,613.16 172,506,164.70

五、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 59,891,442.27 102,041,418.45 310,164,613.16 172,506,164.70


3、母公司现金流量表

母公司现金流量表
单位：元





双良节能系统股份有限公司 2012 年公司债券） 上市公告书

项目 2012年1-6月 2011年 2010 年 2009 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 513,336,196.45 1,256,418,311.77 897,550,890.49 1,154,020,150.08

收到的税费返还 472,138.20 - 4,552,931.65 3,891,406.67

收到其他与经营活动有关的现金 290,970,681.14 1,354,738,271.16 828,897,750.86 412,609,345.54

现金流入小计 804,779,015.79 2,611,156,582.93 1,731,001,573.00 1,570,520,902.29

购买商品、接受劳务支付的现金 198,288,329.32 543,235,883.27 364,781,527.12 486,905,093.23

支付给职工以及为职工支付的现
72,712,085.87 141,565,659.69 100,112,182.28 76,256,968.80
金

支付的各项税费 45,068,563.37 128,845,795.07 101,726,440.41 127,783,029.78

支付其他与经营活动有关的现金 716,936,859.07 1,336,627,789.95 910,698,877.29 735,694,502.08

现金流出小计 1,033,005,837.63 2,150,275,127.98 1,477,319,027.10 1,426,639,593.89

经营活动产生的现金流量净额 -228,226,821.84 460,881,454.95 253,682,545.90 143,881,308.40

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 165.27 30,000,000.00 - -

取得投资收益收到的现金 - 1,117,148.41 63,382,900.70 394,556.67

处置固定资产、无形资产和其他长
4,970.67 941,052.55 55,000.00 341,362.82
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他经营单位收到
- - - -
的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 3,750,000.00 6,750,000.00 5,500,000.00

现金流入小计 5,135.94 35,808,200.96 70,187,900.70 6,235,919.49

购建固定资产、无形资产和其他长
20,092,387.58 41,135,403.09 189,863,964.25 35,305,213.76
期资产支付的现金

投资支付的现金 - 24,000,000.00 288,987,316.09 30,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

现金流出小计 20,092,387.58 65,135,403.09 478,851,280.34 65,305,213.76

投资活动产生的现金流量净额 -20,087,251.64 -29,327,202.13 -408,663,379.64 -59,069,294.27

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - - -





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项目 2012年1-6月 2011年 2010 年 2009 年

取得借款收到的现金 370,000,000.00 220,000,000.00 250,000,000.00 383,000,000.00

发行债券收到的现金 - - 699,250,000.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

现金流入小计 370,000,000.00 220,000,000.00 949,250,000.00 383,000,000.00

偿还债务支付的现金 20,000,000.00 864,620,180.00 380,000,000.00 380,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的
91,557,968.76 252,763,125.17 167,100,832.86 164,037,298.62
现金

支付其他与筹资活动有关的现金 - - 4,350,000.00 -

现金流出小计 111,557,968.76 1,117,383,305.17 551,450,832.86 544,037,298.62

筹资活动产生的现金流量净额 258,442,031.24 -897,383,305.17 397,799,167.14 -161,037,298.62

四、汇率变动对现金及现金等价物
-1,767,852.60 -4,609,483.42 -7,294,206.62 481,602.06
的影响

五、现金及现金等价物净增加额 8,360,105.16 -470,438,535.77 235,524,126.78 -75,743,682.43

加：期初现金及现金等价物余额 288,858,396.77 759,296,932.54 523,772,805.76 599,516,488.19

六、期末现金及现金等价物净余额 297,218,501.93 288,858,396.77 759,296,932.54 523,772,805.76


三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表财务指标

财务指标 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动比率 0.84 0.85 1.43 1.21

速动比率 0.59 0.60 1.16 0.85

资产负债率（%） 64.61 58.14 52.96 41.20
归属于发行人股东的每股净
2.49 2.57 2.84 3.12
资产（元）
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

应收账款周转率（次） 4.46 10.18 10.48 13.55

存货周转率（次） 2.49 6.92 6.42 5.89

利息保障倍数（倍） 2.26 2.82 5.31 12.92

息税折旧摊销前利润（万元） 20,063.86 45,814.43 47,905.44 62,486.17



双良节能系统股份有限公司 2012 年公司债券） 上市公告书

贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
归属于发行人股东的净利润
5,260.41 15,488.29 23,125.30 35,515.04
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
5,223.97 16,084.74 22,885.24 35,947.82
常性损益后的净利润（万元）
每股经营活动现金流量（元） 0.12 0.54 -0.05 0.57

每股净现金流量（元） 0.01 -0.72 0.54 -0.16


2、母公司报表财务指标
财务指标 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动比率 1.20 1.34 2.82 2.01

速动比率 0.98 1.10 2.62 1.78

资产负债率（%） 46.97 37.09 36.23 30.28

财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

应收账款周转率（次） 1.15 3.09 3.46 5.01

存货周转率（次） 1.08 4.96 5.06 3.91

利息保障倍数（倍） 6.22 4.77 10.39 15.09

息税折旧摊销前利润（万元） 10,418.25 18,954.41 39,533.46 24,104.79

贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

每股经营活动现金流量（元） -0.28 0.57 0.31 0.21

每股净现金流量（元） 0.01 -0.58 0.29 -0.11


上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股
本



双良节能系统股份有限公司 2012 年公司债券） 上市公告书

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、利息保障倍数＝（利润总额+列入财务费用利息支出）/（列入财务费用利息
支出+资本化利息支出）

8、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+列入财务费用利息支出+固定资产折
旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

10、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出

11、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

12、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本

（二）每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2009 年、2010 年、2011 年和 2012
年 1-6 月的净资产收益率、每股收益如下：

加权平均净资产收益率 每股收益（元）
报告期利润
（%） 基本每股收益 稀释每股收益

2012 年 1-6 月 2.52 0.06 0.06

归属于公司普通股 2011 年度 7.08 0.19 0.19
股东的净利润 2010 年度 10.58 0.29 0.29

2009 年度 17.72 0.44 0.44

2012 年 1-6 月 2.50 0.06 0.06
扣除非经常性损益 2011 年度 7.35 0.20 0.20
后归属于公司普通
股股东的净利润 2010 年度 10.47 0.28 0.28

2009 年度 17.94 0.44 0.44


上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：


双良节能系统股份有限公司 2012 年公司债券） 上市公告书

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属
于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于
公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事
项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的
累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月
起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合
并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

2、基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股
份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）


双良节能系统股份有限公司 2012 年公司债券） 上市公告书

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对
P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直
至稀释每股收益达到最小值。





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第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

由于本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，受宏观经济环境、国家政
策法规、行业和市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预
期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券
本息的按期偿付，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

本次债券的起息日为 2012 年 11 月 12 日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 11 月 12 日为本次债券上一计息年度的
付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期日为 2017 年 11 月 12
日，到期支付本金及最后一期利息。

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（一）偿债资金来源

本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金。2009 年、
2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司合并财务报表营业收入分别为 371,257.13
万元、419,203.01 万元、513,203.89 万元和 242,294.97 万元；归属于母公司所有者
的净利润分别为 35,515.04 万元、23,125.30 万元、15,488.29 万元和 5,260.41 万元；
经营活动产生的现金流量净额分别为 38,310.51 万元、-4,404.45 万元、43,661.71 万
元和 9,726.84 万元。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为
87,294.60 万元，公司的资金变现能力较强，因此可以有效利用公司经营活动产生的
现金流来偿还本次债券。

（二）偿债应急保障方案

本公司资产流动性较强，如出现经营活动现金流无法按时足额偿还债务，则可
通过流动资产变现的方式来偿还到期债务。截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并报表


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流动资产合计为 318,984.38 万元，其中货币资金为 121,654.65 万元，不含存货的流
动资产余额为 223,125.20 万元，占比 69.95%，超过本次拟发行的公司债券规模。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括制定债券持有人会议规则、制定并严格执行资金管理
计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套
确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定债券持有人会议规则

本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的规定为本次债券制定了《债券
持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和
其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司聘请华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并引入了债券受托管理
人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券
本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有
人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持
有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的
措施。在本次债券存续期限内，华泰联合证券将依照债券受托管理协议的约定维护
本次债券持有人的利益。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情
况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资
金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。



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（四）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

本公司将根据《证券法》、《试点办法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》
规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本次
债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要
合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减资、合并、
分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁
和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影
响；本次债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

（五）本公司承诺

公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少
采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（六）畅通的融资渠道

公司与银行等金融机构保持了良好的长期合作关系，被多家银行合计授予 12.54
亿元的授信额度，公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而为本次债券的
偿付提供保障。

四、违约责任及解决措施

本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/
或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代



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表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果
债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法
向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。





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第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次
评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期
跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及
相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，
以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相
关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期
跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度
决定是否调整本期债券信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据
公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司
提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司
进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪
评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信在公司年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送
发行人和有关监管部门，并由公司在上海证券交易所网站公告。鹏元资信同时在其
公司网站进行公布。





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第八节 债券受托管理人

公司聘请华泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托
管理协议》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意华
泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人
签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相
关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备
于本公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

2012 年 6 月 20 日，本公司与华泰联合证券签订了《双良节能系统股份有限公
司 2012 年公司债券受托管理协议》，聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人。

（一）债券受托管理人

名 称：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼

联 系 人：米晶晶、石芳

电 话：021-50106006

传 真：021-60351202

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

华泰联合证券除作为公司 2010 年发行可转换公司债券以及本次债券的保荐机
构及主承销商外，截至本募集说明书签署日，华泰联合证券与发行人不存在可能影
响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）的主要条款，投资



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者在作出相关决策时，请查阅本协议的全文。

（一）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵
守债券受托管理协议和本次债券条款的约定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知

发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应
付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前 1 个工作日的北京时
间 12 点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行
发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、登记持有人名单

发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日起 10 个工作日内（或根据
债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关
登记托管机构向债券受托管理人提供）更新后的登记持有人名单。

3、办公场所维持

发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以债券
受托管理协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制

发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：
（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大
会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事
和/或关联股东应回避表决，独立董事应根据相关法律、法规的规定就该等关联交易
的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律
和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信
息披露义务。

5、担保限制




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发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非（1）该等担保在募
集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而
设定担保；或（3）该等担保的累计总金额不超过发行人最近一期末经审计的净资
产总额的 10%；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

6、资产出售限制

发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且所出售
的资产累计总金额不超过发行人最近一期末经审计的净资产总额的 10%；或（2）
经债券持有人会议决议同意。

7、信息提供

发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予以充
分、有效、及时的配合和支持。在不违反应适用的法律规定的前提下，于每个会计
期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的
会计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相
关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知

发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件时，应立即书面通知债
券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，债券受托管理协议中
发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中
的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明
拟采取的措施。

9、合规证明

（1）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14 日内，
应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，
就其所知，尚未发生任何债券受托管理协议下文“（二）违约和救济”第 1 项所述
的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发
行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重
大方面已遵守债券受托管理协议项下的各项承诺和义务。


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10、对债券持有人的通知

出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起 2 个工作
日内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公
告或其他有效方式通知全体债券持有人及担保人（如有），并按照证券交易场所的
要求在指定媒体上予以公告：

（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；

（2）作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变
更的决定；

（3）发生或者可能发生涉及发行人或担保人（如有）并对发行人还本付息能
力产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚；

（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影
响如期偿还本次债券本息的；

（6）作出发行新债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债
务性凭证）的决定；

（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；

（8）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

（9）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；

（10）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；

（11）本次债券担保人（如有）的主体发生变更，或信用状况发生重大变化，
或担保财产发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（12）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等
重大变化的事件；

（13）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否
存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；


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（14）可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（15）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

（16）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；

（17）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；

（18）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（14）、（15）项中
任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响公司债券本息安全向受
托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。

11、发行人的终止

（1）若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少 3 个工作日向债券受
托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后 5 个工作日内召集
债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终
止情形包括：

①发行人主动提出破产申请；

②发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财
产；

③发行人书面承认其无法偿付到期债务；

④发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。

（2）若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形
之日起 2 个工作日内向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发
行人通知后 5 个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行
讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：

①发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；

②发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；




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③有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；

④有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；

⑤发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或
司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；

⑥发行人被法院裁决破产或资不抵债。

12、信息披露

发行人应于每个会计年度结束之日起 10 个工作日内（或根据债券受托管理人
合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提
供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露
义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保该等信息披露文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人发生根据债券相关
监管规定须临时公告的重大事项，应自行或按债券受托管理人要求聘请评级机构对
本次债券重新评级并公告。

13、上市维持

在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

14、其他

应按募集说明书的约定或有关规定履行其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：

（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期
应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约情况持续超过 30 个工作
日仍未消除；

（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议约定，在其资产、财产或股份上
设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售


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其所有或实质性的资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影
响；

（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）
项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管
理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数 30%以上的本次债券的债券持有人书
面通知，该违约情况自收到通知之日起持续 30 个工作日仍未消除；

（5）发行人发生债券受托管理协议所述任一终止情形；

（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；

（7）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且
发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新担
保人为本次债券提供担保，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情
形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：

（1）要求发行人追加担保；

（2）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形下，
应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人采取财产保全措
施，或对担保财产采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人应采取以下措施：

（1）发行人不能按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次债券本息时，
受托管理人应当在该行为发生之日起 2 个交易日内以公告方式在监管部门指定的媒
体上进行公告并告知全体债券持有人；

（2）本次债券有保证担保的，违约情形发生之日起最多 3 个工作日内，受托
管理人应向保证人发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；本次债券有抵押或



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质押担保的，违约情形发生之日起最多 3 个工作日内，按照约定行使抵押权或者质
押权；

（3）发行人和保证人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变现
所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人和/或担
保人偿还本次债券本息；

（4）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形下，
应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施，申请对
保证人采取财产保全措施，或对担保财产采取财产保全措施；

（5）根据债券持有人会议的决定，对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁；

（6）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理
人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施：

（1）加速清偿的宣布

如果发生本节“（二）违约和救济”第 1 项所述的违约事件（其中第（1）项
除外），单独或合并持有本次债券表决权总数 30%以上的本次债券的债券持有人或
者债券受托管理人可召集债券持有人会议。经单独或合并持有本次债券表决权总数
三分之二以上的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受
托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立
即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持本次债券登记托管机构出
具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也可通过
债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和
托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。

（2）措施

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救
济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息和罚息；



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（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算
的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其
他措施，经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上的本次债券的债券持
有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受托管理人书面通知发行人豁免其违
约行为，并取消加速清偿的决定。

5、其他救济方式

如果发生本节“（二）违约和救济”第 1 项所述的违约事件且一直持续 30 个
连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次债券表决权总数
三分之二以上的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何
可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

（三）债券受托管理人的职权

债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明
书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：

1、文件保管

债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不
限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会
议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、
出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后 10 年。对于受托管理
人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面
陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受
托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

2、募集资金使用监督

在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。

3、信息披露监督

债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管
理人应当指定专人关注发行人和担保人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相



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关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照债券受托管
理协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，
提供相关证据、文件和资料。

4、债券持有人会议的召集和会议决议落实

债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持
有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起 5 个工作日
内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得
晚于会议召开日期之前 10 个工作日：

（1）变更本次债券募集说明书的约定；

（2）变更本次债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生债券受托管理协议项下的其
他违约事件；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者
申请破产等情形；

（5）本次债券的保证人、担保财产（若有）或者担保方式发生重大变化；

（6）变更本次债券的债券持有人会议规则；

（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所或
其他市场，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议
审议并决定的事项。

5、会议召集人

受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

（1）按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；

（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登


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记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

（3）主持债券持有人会议；

（4）负责债券持有人会议的记录；

（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有
人。

6、会议落实

受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债券持
有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵
守债券持有人会议决议。

7、争议处理

在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能
产生的谈判或者诉讼事务。

8、财产保全及破产整顿

预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采
取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破
产的法律程序。

9、监督担保事项

发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范
围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履
行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、
改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。在发行人不能或预期不能按时
偿付本息时向担保人发出支付指令，要求其按担保合同（函）约定履行担保责任。

10、其他

受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行债券受托管理协议约
定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、



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资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的
专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权要
求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。

如本次公司债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市
的，必须事先经受托管理人书面同意。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间

债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行
人年报出具之日起 30 个工作日内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了
解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告，并由发行人在上海证
券交易所披露。

2、债券受托管理人定期报告的内容

债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁
和行政处罚等重大事件；

（4）债券持有人会议召开的情况；

（5）本次债券本息偿付情况；

（6）本次债券跟踪评级情况；

（7）发行人证券事务代表的变动情况；

（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调



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整。

3、债券受托管理人临时报告

存在以下情形之一的，受托管理人应在获知该情形发生之日起 5 个工作日内向
全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（5）担保人发生变更或担保财产发生重大变化；

（6）担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（7）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

（8）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的债券持
有人会议规则或债券受托管理协议约定的其他情形。

4、债券受托管理人报告的查阅

债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于上海证券交易所网站
及监管部门指定的信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。

（五）赔偿与补偿

1、赔偿

若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为
（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员
和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用
（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下
的义务在债券受托管理协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括债
券受托管理协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。



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若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的
任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员
和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用
（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托
管理人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后由债券受托管理人权利义务
的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

2、补偿

发行人同意补偿债券受托管理人行使债券受托管理协议项下债券受托管理职
责而发生的合理费用，直至一切未偿还债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。
发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。

3、免责声明

债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对
本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和债券受托管理协议出具的证明文件
外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为
本次债券的主承销商和保荐机构，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作
为本次债券主承销商和保荐机构应承担的责任。

4、通知的转发

如果收到债券持有人依据债券受托管理协议约定发给发行人的通知或要求，债
券受托管理人应在收到通知或要求后 3 个工作日内按债券受托管理协议约定的方
式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或债券受托
管理协议的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持
有人发出通知。

5、利益冲突

债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券
的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发行人
相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：




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（1）自营买卖发行人发行的证券；

（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

（3）为发行人提供保荐、承销服务；

（4）为发行人提供收购兼并服务；

（5）证券的代理买卖；

（6）开展与发行人相关的股权投资；

（7）为发行人提供资产管理服务；

（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

6、违约责任

如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接
依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

（六）债券受托管理人的更换

1、变更或解聘

存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人会
议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（下文第 3 项所述自动终
止情形除外）：

（1）受托管理人不能按债券受托管理协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。在新的债券
受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。

2、辞任

债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 30 个工作日书面通知
发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起 90 个工作日内聘任新
的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人
的辞任方可生效。



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3、自动终止

若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止，受托管理
人应当及时书面通知发行人：受托管理人丧失行为能力；受托管理人被判决破产或
资不抵债；受托管理人主动提出破产申请；受托管理人同意任命接管人、管理人或
其他类似人员接管其全部或大部分财产；受托管理人书面承认其无法偿付到期债
务；有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对受托管理人
全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；法院根据相关破产法律裁
定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的
掌管或控制受托管理人或其财产或业务。如对受托管理人的聘任根据上述约定被终
止，发行人应在 5 个工作日内聘请一个新受托管理人。

4、新债券受托管理人的聘请

发行人应在本节“（六）债券受托管理人的更换”第 1 项所述债券持有人会议
作出变更或解聘受托管理人决议之日起 90 日内，或者自接到受托管理人根据本节
“（六）债券受托管理人的更换”第 2 项所提交的辞任通知之日起 90 日内，聘任
新的受托管理人。

如果在上述 90 日期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人，则债券持有人
会议有权通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资
格和意愿的机构作为其继任者并通知发行人。发行人应自收到债券持有人会议决议
之日起 5 个工作日内与新的受托管理人签署《债券受托管理协议》，逾期未签署的，
视为新的受托管理人已被自动聘任。

自新的受托管理人被聘任之日起 3 个工作日内，发行人应会同原受托管理人向
证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以在证券监管部门指定的信息
披露媒体上刊登公告的形式通知全体债券持有人。

自新签订的《债券受托管理协议》生效之日或新的受托管理人被自动聘任之日
起，债券受托管理协议自动终止。

为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第 1 项至第 3 项与债券受托管理人
终止委任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。



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5、文档的送交

如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在被更换、
被解聘、辞任生效或聘任自动终止之日起 5 个工作日内向新的债券受托管理人移交
其根据债券受托管理协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。





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第九节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债
券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议规则对
全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程
序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为规范双良节能系统股份有限公司公司债券（以下简称“本期债
券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债
券持有人合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《公司债券发行试点办法》以及《上海证券交易所公司债券上市规则》的规
定，并结合双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）实际情
况，特制订本规则。

第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则
规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。

第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相
关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

第四条 本规则中使用的已在《双良节能系统股份有限公司公司债券受托管理
协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

第二章 债券持有人会议的权限范围


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第五条 债券持有人会议的权限范围如下：

1、当发行人变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建
议作出决议；

2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是
否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托债
券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行
人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；

4、决定变更债券受托管理人；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；

6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。

第三章 应召开债券持有人会议的情形

第六条 在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、拟变更募集说明书的约定；

2、拟变更债券受托管理人；

3、发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金；

4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

5、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

6、单独和/或合计代表本期未偿还债券本金总额的 10%以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；

7、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第四章 债券持有人会议的召集



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第七条 债券持有人会议的召集规定如下：

1、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起 5 个工
作日内， 应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；

2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起 5 个工
作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合计代表本期未偿还债券本
金总额的 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在
公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期未偿还债券本金总额的比
例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有
的本期债券；

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出
召开债券持有人会议的通知；

4、发行人根据本规则第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人
为债券持有人会议召集人；

5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券
持有人会议召集人；

6、单独代表本期未偿还债券本金总额的 10%以上的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计代表本期未偿
还债券本金总额的 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则
共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人；

7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及
时组织、召开债券持有人会议；

8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项；

9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，
并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登记结算



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有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的
持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

第五章 债券持有人会议的通知

第八条 本规则规定的债券持有人会议通知程序如下：

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期债券
持有人及有关出席对象发出；

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不
限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）以明显的文字说明，全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；

（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；

3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知
应在债券持有人会议召开日期的至少 5 日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊
登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告；

4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定；

5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第六条的规定
决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通
知发出前向召集人书面建议拟审议事项；

6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10 日前提


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出；会议召集人应当在召开日期的至少 5 日前发出债券持有人会议补充通知，披露
提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券
持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不
得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少 2 日
前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集
人应当在通知中公布延期后的召开日期；

7、债券持有人会议的召开地点原则上应在江阴市。

第六章 债券持有人会议的召开

第九条 关于债券持有人会议召开的规定如下：

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。如
果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出
一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人；

2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议
主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人
担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行
人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对拟审议
事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票；

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议
外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决；

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币 100 元）为一票表决权，
只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结


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果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券
持有人会议的表决方式；

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且
其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；

（2）债券发行人；

（3）债券担保人；

（4）债券受托管理人；

（5）发行人控股股东或发行人的关联方；

7、债券持有人会议决议须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上（不
含二分之一）表决权的债券持有人和/或代理人同意方为有效；

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如果
导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，则其生效需满足如下条
件，但法律、《公司债券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人会议作
出的决议对发行人有约束力的情形除外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议
经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人有约束力；

9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应
列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表
表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的
表决结果和通过的各项决议的详细内容；

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录；



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11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持
有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国
证券监督管理委员会派出机构及本期债券交易的场所报告；

第七章 附则

第十条 本规则自公司董事会审议通过之日并自发行人本次债券债权初始登
记之日起生效并实施。

第十一条 投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管
理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意
债券持有人会议规则。

第十二条 本规则与《公司法》、《证券法》或其他法律法规就相同事项的规定
冲突时，应按相关法律法规执行，本规则未尽事宜应根据《公司法》、《证券法》或
其他相关法律法规的规定执行。

第十三条 本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议
审议批准。





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第十节 募集资金的运用

经公司四届五次董事会审议通过，并经 2011 年度股东大会审议通过，公司拟
将本次公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，完善公司的资本
结构。本次公司债券募集资金投向的上述安排具有必要性和合理性。

公司机械业务作为大型设备的生产特点和化工业务大规模产出的特点，使得各
项业务的发展对流动资金的需求较大，公司将本次债券募集资金用于补充流动资金
是必要的，有利于公司盈利水平、核心竞争力和抗风险能力的提高，符合公司未来
发展的需求。





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第十一节 其他重要事项

本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次
债券的还本付息产生重大影响的重要事项。





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第十二节 有关当事人

一、发行人：双良节能系统股份有限公司

法定代表人：缪志强

办公地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园

联系人：王晓松、汪洋

电 话：0510-86632358

传 真：0510-86632307

二、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

办公地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼

项目主办人：米晶晶、石芳

项目经办人：王乐、孙川、胡之宇、姜海洋

联系电话：021-50106006

传 真：021-60351202

三、发行人律师：通力律师事务所

负责人：韩炯

办公地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

经办律师：翁晓健、陈鹏

电 话：021- 31358666

传 真：021- 31358600

四、会计师事务所：天衡会计师事务所有限公司


双良节能系统股份有限公司 2012 年公司债券） 上市公告书

法定代表人：余瑞玉

办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 层

经办注册会计师：杨林、吕凯

电 话：025- 84711188

传 真：025- 84716883

五、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场 3 号 3C

评级人员：陈勇、王子惟

电话：021-51035670

传真：021-51035670-8015

六、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

办公地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼

联系人：米晶晶、石芳

联系电话：021-50106006

传 真：021-60351202





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第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

（一）双良节能系统股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；

（二）发行人 2009 年、2010 年、2011 年的财务报告及审计报告和 2012 年半
年度财务报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐工作报告；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构/主承销商处查阅本上市
公告书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅
本上市公告书。





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