东华能源股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一二年十二月
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
东华能源股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周一峰 周汉平 陈建政
朱幼棣 万瑞庭 陈兴淋
黄立峰
东华能源股份有限公司
2012 年 12 月 3 日
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、发行股票数量及价格
发行股票数量：68,273,092 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：9.96 元/股
2、新增股票上市时间及限售安排
股票上市数量：68,273,092 股
股票上市时间：2012 年 12 月 5 日，新增股份上市首日公司股价不除权。
公司实际控制人之一周一峰女士承诺自本次发行结束之日（即新增股份上市
之日）起 36 个月内不转让所持东华能源的股份，之后按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
施建刚先生和华昌化工认购股份的锁定期为自本次发行结束之日（即新增股
份上市之日）起 36 个月，预计可上市流通时间为 2015 年 12 月 5 日。
3、发行对象
序号 发行对象 认购股数（股） 认购价格（元） 认购金额（元）
1 周一峰 38,152,610 9.96 379,999,995.60
2 施建刚 15,060,241 9.96 150,000,000.36
3 华昌化工 15,060,241 9.96 150,000,000.36
合计 68,273,092 — 679,999,996.32
根据公司 2011 年第 2 次临时股东大会审议通过的《东华能源股份有限公司
非公开发行 A 股股票方案（修订稿）》，本次发行对象分别为周一峰女士、施建刚
先生、华昌化工以及顾玉兔先生，四家拟认购对象已于 2011 年 10 月 16 日与公
司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。鉴于顾玉兔先生未按照协议
约定履行股份认购义务，公司董事会将根据协议约定追究其违约责任。
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
目 录
释 义............................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
三、本次发行概况 ................................................................................................................... 9
四、发行对象情况 ................................................................................................................. 10
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 13
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 14
七、本次发行相关机构名称 ................................................................................................. 14
第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 16
一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 16
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 17
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 22
一、最近三年主要财务数据及指标 ..................................................................................... 22
二、财务状况分析 ................................................................................................................. 24
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 36
一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 36
二、募集资金专项存储制度情况 ......................................................................................... 36
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 37
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 37
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 42
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 43
第七节 中介机构声明 ................................................................................................................. 44
保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 45
发行人律师声明..................................................................................................................... 46
审计机构声明......................................................................................................................... 47
验资机构声明......................................................................................................................... 48
第八节 备查文件......................................................................................................................... 49
一、备查文件......................................................................................................................... 49
二、查阅地点......................................................................................................................... 49
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本报告中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
公司/发行人/上市公 指 东华能源股份有限公司
司/东华能源
董事会 指 东华能源股份有限公司董事会
东华石油 指 东华石油（长江）有限公司，发行人的控股股东
优尼科长江 指 优尼科长江有限公司，发行人的第二大股东；英文
名称 UNOCAL YANGTZE LTD.（百慕大群岛）
扬子江石化 指 张家港扬子江石化有限公司，丙烷脱氢制丙烯项目
的实施主体
华昌化工 指 江苏华昌化工股份有限公司（002274.SZ）
飞翔化工 指 江苏飞翔化工股份有限公司
宁波百地年 指 宁波百地年液化石油气有限公司（原宁波华东 BP 液
化石油气有限公司），现为东华石油全资子公司
苏州碧辟 指 苏州优洁能液化石油气有限公司（原苏州碧辟液化
石油气有限公司），现为公司控股子公司
无锡碧辟 指 无锡百地年液化石油气有限公司（原无锡碧辟液化
石油气有限公司），现为公司全资子公司
本次发行/本次非公开 指 东华能源本次非公开发行股票的行为
发行
股票、普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日，即 2011 年
10 月 18 日
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元/万元 指 人民币元/万元
报告期、近三年 指 2009 年度、2010 年度和 2011 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中投证券/保荐机构 指 中国中投证券有限责任公司
金禾律师 指 江苏金禾律师事务所
中兴华富华 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司
LPG 指 液化石油气，指丙烷、丁烷或者丙烷和丁烷的混合
物；英文 Liquefied Petroleum Gas 的简称
第一港 指 可供国际大型 LPG 冷冻船满载停泊和满船接卸的港
口，一般濒临国际深水航道，拥有深水码头
除特别说明外，本报告的相关数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：东华能源股份有限公司
英文名称：ORIENTAL ENERGY CO.,LTD.
注册资本：22,490 万元人民币（发行前）
法定代表人：周一峰
成立日期：1996 年 4 月 22 日
注册地址：张家港保税区出口加工区东华路 668 号
经营范围：许可经营项目：生产、储存低温常压液化石油气，储存化工品（甲
醇、正丙醇、异丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、
苯乙烯、丙烷、丁烷）。一般经营项目：化工产品的转口贸易、仓储、批发、进
出口及佣金代理（拍卖除外）（在商务部门批准的范围内经营），公司自产产品的
售后技术服务。
企业法人注册号：320000400002881
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：东华能源
股票代码：002221
邮政编码：215634
互联网网址：http://www.chinadhe.com
电子信箱：tzz@chinadhe.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
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1、2011 年 10 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》、《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》及《关于本次非
公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》等。
2、2011 年 10 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于同意宁波百地年有关审计报告、评估报告的议案》、《董事会关于资
产评估相关事项的说明》、《关于签署〈宁波百地年股权转让补充协议〉的议案》、
《非公开发行 A 股股票方案（修订稿）》、《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
等议案。
3、2011 年 11 月 17 日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2011
年第 2 次临时股东大会，会议表决通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股
票条件的议案》、《非公开发行 A 股股票方案（修订稿）》（逐项审议）、《非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》、《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议
案》及《关于本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》等相关议案，
并授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2012 年 5 月 25 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监
会发行审核委员会审核通过。
2、2012 年 9 月 19 日，公司收到中国证监会《关于核准东华能源股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1226 号），核准公司非公开发行
不超过 80,321,285 股新股。
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（三）募集资金及验资情况
截至 2012 年 11 月 21 日 12 时整，周一峰女士、施建刚先生以及华昌化工已
将本次发行的认购资金汇入中投证券为本次发行开立的账户。本次发行对象认购
款项全部以现金支付。
2012 年 11 月 21 日 ，中兴华富华出具了 《验资报告》（ 中兴 华验字
[2012]2121008 号），确认本次发行的认购资金到位。
2012 年 11 月 22 日 ，中兴华富华出具了 《验资报告》（ 中兴 华验字
[2012]2121009 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于 2012 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成预登记托管相关事宜。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为 2012 年 12 月 5 日。
本次认购的股份锁定期为自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起 36 个
月，预计可上市流通时间为 2015 年 12 月 5 日。
三、本次发行概况
本次发行证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 东华能源
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行时间 2012 年 11 月 21 日
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 68,273,092 股
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证券面值 1.00 元
发行价格 9.96 元/股
募集资金总额 679,999,996.32 元
发行费用（包括保荐承销费、律师费、
20,079,359.75 元
审计费等）
募集资金净额 659,920,636.57 元
发行证券的锁定期 自新增股份上市之日起 36 个月
四、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
根据公司 2011 年第 2 次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为
周一峰女士、施建刚先生、华昌化工以及顾玉兔先生；发行价格为 10.00 元/股，
不低于定价基准日（2011 年 10 月 18 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 10.63
元/股的 90%，即 9.57 元/股；发行数量为 8,000 万股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为，本次非公开发行价格和发行数量将做相应调整。
2012 年 5 月 15 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于 2011 年年
度利润分配预案的议案》，以总股本 224,900,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 0.4 元（含税）；本次权益分派的股权登记日为 2012 年 5 月 23 日，除
权除息日为 2012 年 5 月 24 日。2011 年度利润分配方案实施后，公司董事会对
本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了调整。本次非公开发行股票的
发行价格调整为 9.96 元/股，发行数量调整为 80,321,285 股。周一峰女士、施
建刚先生、华昌化工以及顾玉兔先生的认购数量分别调整为 38,152,610 股、
15,060,241 股、15,060,241 股以及 12,048,193 股。
由于顾玉兔先生未按照其与公司于 2011 年 10 月 16 日签署的《附条件生效
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的非公开发行股份认购协议》履行股份认购义务，本次非公开发行的最终发行数
量为 68,273,092 股。具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购价格（元） 认购金额（元）
1 周一峰 38,152,610 9.96 379,999,995.60
2 施建刚 15,060,241 9.96 150,000,000.36
3 华昌化工 15,060,241 9.96 150,000,000.36
合计 68,273,092 — 679,999,996.32
本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（二）发行对象的基本情况
1、周一峰女士
周一峰女士，1978 年 7 月出生，住所为南京市玄武区童卫路 19 号 6-1101
室。周一峰女士毕业于北京中医药大学，现任公司董事长，兼任 FBC 执行董事、
优尼科长江执行董事、东华石油执行董事以及宁波百地年董事长等。
2、施建刚先生
施建刚先生，1961 年 3 月出生，大专学历，住所为江苏省张家港市凤凰镇
徐市街 32 号；1999 年 3 月至今担任飞翔化工董事长。
3、华昌化工
名称：江苏华昌化工股份有限公司
住所：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1 号
法定代表人：朱郁健
注册资本：26,147.3176 万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：1979 年 12 月 15 日
经营范围：许可经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列
项目经营）；煤炭销售；一般经营范围：销售：金属材料、建筑材料、日用百货、
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化肥、自产蒸汽和热水。
（三）发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象与公司的关系如下：
周一峰女士系公司的实际控制人之一。截至 2011 年 12 月 31 日，周一峰女
士与周汉平先生通过东华石油、优尼科长江分别持有公司 36.17%和 14.60%的股
份，为公司的实际控制人。
公司与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，飞翔化工、华昌化工
各持有扬子江石化 22%股权。施建刚先生系飞翔化工的实际控制人；除前述事项
外，施建刚先生、华昌化工均与公司实际控制人、公司及现任董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
1、周一峰女士及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年内，公司与周一峰女士及其关联方之间的重大交易主要是公司与宁
波百地年之间因液化石油气仓储与服务产生的关联交易。
2011 年 3 月 14 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过与宁波百地年签
署《液化石油气仓储与服务（框架）协议》。本次关联交易的主要内容如下：
公司将协议有效期（2011 年 4 月 30 日到 2012 年 4 月 30 日）内采购的液化
石油气储存于宁波百地年的储罐中，同时，利用宁波百地年的保税资格开展国际
贸易业务。预计协议有效期内发生的仓储和服务费用不超过 7,000 万元人民币。
公司可以委托宁波百地年以代理方式为公司液化石油气转口贸易等相关业
务提供服务，包括：代理保税、转口、开证和与此相关的业务，公司承担相应的
关税及增值税。宁波百地年按照不超过货值 1.5%收取代理费用。具体费用由双
方依据实际业务操作情况，另行签署协议约定。
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2、施建刚先生及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年内，公司与施建刚先生及其关联方之间的重大交易主要包括：一是
公司与飞翔化工（施建刚系飞翔化工的实际控制人）、华昌化工共同投资设立扬
子江石化，飞翔化工持有扬子江石化 22%的股权；二是施建刚先生拟认购公司本
次非公开发行股份计 15,060,241 股，占本次发行完成后公司总股本的 5.14%。
除上述事项外，最近一年施建刚先生及其关联方与公司之间不存在其他交易事
项。
3、华昌化工及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年内，公司与华昌化工及其关联方之间的重大交易主要包括：一是公
司与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，华昌化工持有扬子江石化
22%的股权；二是华昌化工拟认购公司本次非公开发行股份计 15,060,241 股，占
本次发行完成后公司总股本的 5.14%。除上述事项外，最近一年华昌化工及其关
联方与公司之间不存在其他交易事项。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的规
定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
保荐机构认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核
准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合发行人股东大会决议以及《上
市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次
发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》
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等相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和
核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的
要求；本次发行过程中《认购邀请书》等认购文件的发出及传真接收认购回执和
划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件
真实、合法、有效。
七、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
保荐代表人：乔军文、徐彤
项目协办人：邹峰
经办人员：李懿范、付乔、李进秋
办公地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际中心 12 层北翼
联系电话：010-6322 2546
传 真：010-6322 2859
（二）发行人律师事务所：江苏金禾律师事务所
负 责 人：乐宏伟
签字律师：杨斌、顾晓春
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办公地址：江苏省南京市中山南路 8 号苏豪大厦 10 层
联系电话：025-8472 5767
传 真：025-8473 0252
（三）审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李尊农
签字注册会计师：许剑辉、姜亦民、沈金海
办公地址：江苏省南京市山西路 67 号世界贸易中心大厦 A 幢 16、17 楼
联系电话：025-8324 8772
传 真：025-8320 6200
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数量
号 （股） （%）
（股）
1 东华石油 境外法人 81,340,000 36.17 -
2 优尼科长江 境外法人 32,824,175 14.60 -
中国建设银行－华夏红
境内非国有
3 利混合型开放式证券投 7,801,030 3.47 -
法人
资基金
4 姚禹 境内自然人 3,848,040 1.71 -
中国银行－华夏回报证 境内非国有
5 3,567,352 1.59 -
券投资基金 法人
中国建设银行－华夏优
境内非国有
6 势增长股票型证券投资 2,068,874 0.92 -
法人
基金
中国银行－华夏回报二 境内非国有
7 2,067,128 0.92 -
号证券投资基金 法人
江苏欣桥实业投资有限 境内非国有
8 2,029,500 0.90 -
公司 法人
9 黄益全 境内自然人 1,835,000 0.82 -
10 戎霄 境内自然人 1,052,396 0.47 -
合计 - 138,433,495 61.55 -
注：东华石油将其持有的 5,000 万股无限售条件股份质押给中信银行股份有限公司南京
分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份质押登记手续；2012 年 10
月 12 日，上述股份质押已解除。2012 年 11 月 14 日，东华石油将其持有的 8,100 万股无限
售条件股份质押给中国农业银行股份有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份质押登记手续。
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（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数量
号 （股） （%）
（股）
1 东华石油 境外法人 81,340,000 27.74 -
2 周一峰 境内自然人 38,152,610 13.01 38,152,610
3 优尼科长江 境外法人 32,824,175 11.20 -
4 施建刚 境内自然人 15,060,241 5.14 15,060,241
境内非国有
5 华昌化工 15,060,241 5.14 15,060,241
法人
6 姚禹 境内自然人 3,070,000 1.05 -
中国农业银行-新华优
基金、理财产
7 选成长股票型证券投资 2,537,506 0.87 -
品等
基金
华泰证券股份有限公司
境内一般法
8 客户信用交易担保证券 1,642,800 0.56 -
人
账户
9 挪威中央银行 境外法人 1,422,488 0.49 -
中国工商银行-富国天
基金、理财产
10 惠精选成长混合型证券 1,303,828 0.44 -
品等
投资基金
合计 - 192,413,889 65.63 -
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动
情况
持股数量（股）
姓名 职务 本次发行前 本次发行后
（截至 2011 年 12 月 31 日） （截至 2012 年 11 月 29 日）
周一峰 董事长 - 38,152,610
周汉平 副董事长、董事 - -
陈建政 董事会秘书、董事 550,000 540,000
朱幼棣 董事 - -
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持股数量（股）
姓名 职务 本次发行前 本次发行后
（截至 2011 年 12 月 31 日） （截至 2012 年 11 月 29 日）
万瑞庭 独立董事 - -
陈兴淋 独立董事 - -
黄立峰 独立董事 - -
葛春慧 监事 - -
严智勇 监事 - -
张树安 监事 - -
魏光明 总经理 600,107 600,107
华学良 副总经理 400,000 400,000
蔡 伟 副总经理 250,000 250,000
高建新 副总经理 155,000 155,000
罗勇君 财务总监 450,000 450,000
注：2012 年 7 月 4 日，陈建政通过竞价交易减持 10,000 股。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行后，公司将新增 68,273,092 股有限售条件股份，情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2011 年 12 月 31 日） （截至 2012 年 11 月 29 日）
股份数量（股） 股份比例（%） 股份数量（股） 股份比例（%）
有限售条件股份 3,203,836 1.42 70,526,922 24.06
无限售条件股份 221,696,164 98.58 222,646,170 75.94
合计 224,900,000 100.00 293,173,092 100.00
注：2012 年 5 月 14 日，公司股权激励对象所获限制性股票第一期解锁导致有限售条件
股份减少 950,006 股。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际控制人周一峰女士、周汉平先生实际控
制公司 50.76%的股份；本次发行后，周一峰女士、周汉平先生直接和间接控制
公司 51.95%的股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
本次非公开发行完成后，公司资产规模和资产质量大幅提升，资产总额与净
资产规模同时增加，资金实力将得到有效提升，为后续业务拓展提供了良好保障。
同时，由于丙烯项目建设需要一定周期，在未达产前的短期内将对公司净资产收
益率、每股收益等指标造成一定的负面影响。从中长期看，随着丙烯项目的建成
投产、宁波百地年的业务拓展，公司收入和利润规模将得到提升，公司核心竞争
力将显著增强。
（三）本次发行对主要财务指标的影响
以公司截至 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益和 2011 年度归属于
母公司所有者的净利润为基准进行模拟测算，公司本次发行前后每股收益和每股
净资产的对比情况如下：
2011-12-31
财务指标
/2011 年度
发行前 0.353
归属于上市公司股东的基本每股收益（元）
发行后 0.259
发行前 3.20
归属于发行人股东每股净资产（元/股）
发行后 4.71
注：发行后基本每股收益分别按照 2011 年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行
后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益加
上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力进一步增强。公司将借助资本实力参
与产业升级，向下游石化深加工领域扩张，提高应对宏观调控及政策变动风险的
能力。丙烯项目的实施，有助于公司充分整合已有资源，积极投入到 LPG 石化深
加工产业链建设中，增强公司在行业中的影响力，提振公司综合效益。公司收购
宁波百地年后，可充分发挥其“第一港”优势，进一步扩大业务规模，拓展经营
半径，增强公司的规模效益和持续盈利能力。总之，本次发行有利于进一步提升
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
公司的核心竞争力，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公
司治理不会有实质的影响；同时，公司通过引入战略投资者，使公司股权结构更
加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
截至本上市公告书出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次
非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行对关联交易的影响
2009 年 7 月，公司张家港码头被撞后，为保证公司 LPG 业务经营的持续性，
帮助公司解决当时的经营困难，公司控股股东东华石油收购宁波百地年，为公司
液化石油气的正常经营提供良好服务。为此，公司与宁波百地年订立了液化石油
气仓储服务协议，由宁波百地年为公司提供液化石油气仓储或代理进出口服务，
同时公司利用宁波百地年的保税资格开展国际贸易业务。
本次非公开发行完成并使用募集资金收购宁波百地年 100%股权后，公司与
宁波百地年之间液化石油气仓储的关联交易将彻底消除。
（八）本次发行对同业竞争的影响
除本次拟以募集资金收购的宁波百地年与公司存在潜在同业竞争外，公司与
实际控制人、控股股东控制的其他企业不存在任何同业竞争。宁波百地年与公司
在国内市场不存在任何同业竞争，但在海外市场，宁波百地年发生过 2 笔进口复
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出口业务。该业务为偶发性业务，与公司的转口贸易相似。另外，宁波百地年核
心资产的用途与公司相同，因此，宁波百地年与公司存在潜在的同业竞争关系。
本次非公开发行完成并使用募集资金收购宁波百地年 100%股权后，公司与
宁波百地年的同业竞争将彻底消除。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
（元） （元） （元）
资产总计 3,855,062,133.57 2,000,841,541.28 1,430,736,698.43
负债合计 2,987,576,017.04 1,381,896,942.90 852,861,533.47
所有者权益合计 867,486,116.53 618,944,598.38 577,875,164.96
归属于母公司所有
720,684,578.21 614,821,437.74 573,422,900.22
者权益合计
2、合并利润表主要数据
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
（元） （元） （元）
营业收入 3,480,442,914.23 2,260,238,951.28 2,379,750,696.46
营业利润 82,339,440.39 45,852,200.89 25,650,223.49
利润总额 107,083,398.28 53,729,952.25 40,968,800.98
净利润 78,464,373.03 40,285,275.54 35,116,910.70
归属于母公司所有
78,928,215.33 40,614,379.64 38,421,159.63
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
（元） （元） （元）
经营活动产生的现金流量净额 -259,482,638.31 -565,403,570.34 -452,995,260.28
投资活动产生的现金流量净额 -258,017,876.73 -160,802,211.48 -145,845,911.19
筹资活动产生的现金流量净额 1,251,075,529.44 556,557,873.57 617,339,542.83
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -16,953,289.98 -2,025,275.01 -910,386.08
现金及现金等价物净增加额 716,621,724.42 -171,673,183.26 17,587,985.28
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（二）主要财务指标
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
财务指标
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
流动比率 1.04 1 1.15
速动比率 0.59 0.55 0.92
资产负债率（母公司） 74.35% 65.11% 57.40%
资产负债率（合并） 77.50 69.07% 59.61%
应收账款周转率（次） 13.35 12.54 36.72
存货周转率（次） 3.35 5.34 13.85
息税折旧摊销前利润（万元） 24,183.87 12,102.84 9,314.48
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万
6,012.49 3,572.92 2,500.60
元）
利息保障倍数 2.05 2.25 2.92
每股经营活动产生的现金流量（元/股） -1.15 -2.55 -2.04
每股净现金流量（元/股） 3.19 -0.77 0.08
归属于发行人股东每股净资产（元/股） 3.20 2.77 2.58
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.93% 0.02% 0.01%
归属于母公司普通股股东的净利润 11.81% 6.83% 6.97%
净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于母公司普
（加权平均） 9.00% 6.01% 4.54%
通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的 基本 0.353 0.183 0.173
净利润 稀释 0.353 0.183 0.173
每股收益（元）
扣除非经常性损益后归属于 基本 0.269 0.161 0.113
母公司普通股股东的净利润 稀释 0.269 0.161 0.113
（三）非经常性损益
2009～2011 年，公司非经常性损益主要为计入营业外收入的码头事故赔款。
非经常性损益具体构成如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
非流动资产处置损益 -60.72 -116.90 -54.15
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 24.84 140.29 185.69
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 70.00 52.00 50.00
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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除
外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 52.79 - -
公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,387.49 712.86 1,350.31
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
税前非经常性损益合计 2,474.40 788.25 1,531.86
所得税影响额 -594.43 -300.03 -181.37
二、非经常性损益净额 1,879.96 488.22 1,350.49
少数股东权益影响额（税后） 0.37 0.30 -8.98
合计 1,880.33 488.52 1,341.51
净利润（万元） 7,846.44 4,028.53 3,511.69
非经常性损益占净利润比例 23.96% 12.13% 38.20%
二、财务状况分析
（一）资产构成及资产质量分析
1、资产构成及其变化的总体情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 305,159.58 79.16 135,177.99 67.56 98,026.86 68.51
非流动资产 80,346.64 20.84 64,906.17 32.44 45,046.81 31.49
总资产 385,506.21 100.00 200,084.15 100.00 143,073.67 100.00
（1）资产总额快速增长
随着公司经营规模的不断扩张，公司资产总额逐年快速增长，2010 年末比
上年同期增长 39.85%，2011 年末较上年末增长 92.67%。资产规模的快速增长反
映了公司持续发展的良好态势。
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（2）资产构成中流动资产占比较大
目前，公司业务主要为液化石油气进口、仓储和销售，公司在生产经营过程
中需要较多的流动资金；同时公司通过租赁宁波百地年地下洞库的方式进行部分
液化石油气仓储，由此公司固定资产规模相对较小。2011 年末流动资产占比增
幅明显，主要原因是货币资金及存货增幅显著。收购宁波百地年后，公司固定资
产规模增大，资产结构将得到改善。
2、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产逐渐提升，其中存货及货币资金占比较高。流
动资产具体构成情况如下：
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 136,655.10 44.78 36,063.93 26.68 45,917.07 46.84
应收票据 3,830.00 1.26 3,286.77 2.43 4,388.62 4.48
应收账款 23,383.89 7.66 28,754.29 21.27 7,300.98 7.45
预付款项 6,369.81 2.09 5,573.32 4.12 16,895.52 17.24
应收利息 51.47 0.02 - - - -
其他应收款 1,870.90 0.61 665.14 0.49 4,215.57 4.30
存货 132,998.41 43.58 60,758.13 44.95 19,240.67 19.63
其他流动资产 - - 76.41 0.06 68.43 0.07
流动资产合计 305,159.58 100.00 135,177.99 100.00 98,026.86 100.00
公司货币资金较多与所处行业和经营模式有关。分船次采购模式决定了公司
单次采购量较大，采购金额较高，为了保障按约支付，公司需要准备大量的货币
资金以保障支付和作为信用证或票据支付方式的担保资金。同时，由于采购的非
连续性，采购付款时点决定了期末公司货币资金的储备。
公司存货主要是生产液化气所需的原料丙烷、丁烷。公司存货占流动资产比
重高，主要与丙烷、丁烷国际采购的非连续性以及公司的大库存销售模式有关。
公司原材料从采购至到货周期较长，通常在 30 天左右，为了保障对下游客户特
别是常年客户的持续供应，公司通常保持足够的原料库存以确保供货的连续性和
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稳定性。公司存货规模逐年增大的主要原因是：公司自 2009 年 9 月份租用宁波
库以及购买太仓库后，拥有的总库容量达到 60 万立方米以上，进口液化石油气
综合能力显著增加。为充分发挥与利用大库容优势，公司探索大规模囤货的经营
模式，提高库容利用率，加大进口规模；同时，国际市场 LPG 价格持续上涨，单
位原材料的入库价值不断提高。因此，存货规模相应增长。此外，2011 年冬季
行情比往年有所延迟，LPG 价格于 12 月后逐步攀升，至 12 月下旬出现了明显上
涨趋势。因此，公司于 2011 年末保持了较高的库存水平。
3、非流动资产分析
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程及无形资产。具体构成情况如下：
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
长期股权投资 1,431.20 1.78 1,090.44 1.68 1,025.57 2.28
固定资产 56,303.77 70.08 19,523.92 30.08 34,470.88 76.52
在建工程 9,121.74 11.35 32,297.86 49.76 837.84 1.86
固定资产清理 20.79 0.03 980.87 1.51 978.84 2.17
无形资产 12,133.75 15.10 10,166.89 15.66 7,061.23 15.68
商誉 428.36 0.53 278.78 0.43 278.78 0.62
长期待摊费用 66.44 0.08 - - - -
递延所得税资产 840.60 1.05 567.42 0.87 393.68 0.87
非流动资产合计 80,346.64 100.00 64,906.17 100.00 45,046.81 100.00
2010 年末公司固定资产相比 2009 年下降明显，主要原因是：公司码头被撞
后，储罐配套库区无法正常使用，2010 年将部分储罐及配套库区转入在建工程，
共计转出固定资产原值为 22,757.36 万元，累计折旧 1,414.70 万元，净值
21,342.66 万元。2011 年末公司固定资产净额较 2010 年末增长 36,779.85 万元。
固定资产增加的原因主要包括：一是随着张家港库区仓储的配套改造、东华科技
大楼及 2 万吨化工仓储码头等项目的陆续建设完成，在建工程共计 38,136.42 万
元转入固定资产；二是公司收购苏州碧辟和无锡碧辟的液化气终端销售业务，使
公司固定资产规模增大。
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（二）负债构成及负债情况分析
1、负债总体结构分析
公司负债主要由流动负债构成。负债具体构成如下：
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 292,504.90 97.91 134,776.69 97.53 85,286.15 100.00
非流动负债 6,252.70 2.09 3,413.00 2.47 - -
负债合计 298,757.60 100.00 138,189.69 100.00 85,286.15 100.00
2、流动负债分析
流动负债主要为短期借款和应付账款，具体构成如下：
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 251,183.78 85.87 130,960.45 97.17 69,031.50 80.94
应付票据 - - - - 5,000.00 5.86
应付账款 34,201.09 11.69 2,011.82 1.49 5,253.62 6.16
预收款项 1,590.24 0.54 3,201.90 2.38 1,723.97 2.02
应付职工薪酬 605.04 0.21 471.83 0.35 407.58 0.48
应交税费 688.96 0.24 -3,288.11 - 2,602.99 3.05
应付利息 1,148.46 0.39 - - - -
其他应付款 2,206.64 0.75 393.46 0.29 959.69 1.13
一年内到期的
880.00 0.30 745.14 0.55 - -
非流动负债
其他流动负债 0.70 0.00 280.20 0.21 306.79 0.36
流动负债合计 292,504.90 - 134,776.69 - 85,286.15 -
随着公司业务规模的不断扩大，短期借款逐年增加。公司短期借款主要由信
用借款构成，截至 2011 年底，公司综合授信额度为 45.96 亿元，公司可以充分
利用银行授予的信用筹集资金以偿还到期债务。2010 年末，公司扩大信用借款
规模用于原料采购，同时新增保证借款与质押借款两种融资方式。2011 年末，
公司短期借款较上年大幅增加，主要是公司贸易项下融资规模较以前大幅增加。
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报告期内，公司应付账款账龄主要分布在一年以内。2010 年末，公司应付
账款期末余额较上年末减少 3,241.8 万元，主要是 2010 年公司支付工程欠款
2,609 万元。2011 年末，公司应付账款大幅增加的原因在于业务规模迅速增长，
公司加大采购和囤货数量，应付款规模相应增加；同时公司较多采用开立远期人
民币信用证结算模式进行结算。
（三）盈利能力分析
随着公司 LPG 库容规模的扩大、进口量的增多以及 LPG 产业的结构调整，公
司 LPG 经营规模不断扩大。公司具体经营情况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
营业利润（万元） 8,233.94 79.58% 4,585.22 78.76% 2,565.02 -30.26%
利润总额（万元） 10,708.34 99.30% 5,373.00 31.15% 4,096.88 5.39%
净利润（万元） 7,846.44 94.77% 4,028.53 14.72% 3,511.69 4.10%
基本每股收益（元） 0.353 92.90% 0.183 5.78% 0.173 15.33%
1、营业收入分析
公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入总额的 99%以上。液
化石油气销售是公司主营业务收入的主要来源，公司主营业务收入具体构成如
下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、液化石油气销售 346,331.22 99.63 200,499.50 88.74 87,936.63 36.99
二、液化石油气延伸业务 1,277.00 0.37 1,307.14 0.58 2,254.28 0.95
1、LPG 运输业务 429.05 0.12 1,251.28 0.55 312.11 0.13
2、汽车燃气设备改装 71.92 0.02 25.85 0.01 122.69 0.05
3、化工仓储服务 776.03 0.22 30.00 0.01 1,819.48 0.77
三、钢材及其他 - - 24,123.19 10.68 147,527.21 62.06
1、钢材贸易 - - 6,066.70 2.69 49,011.32 20.62
2、再生资源贸易 - - 18,056.49 7.99 98,515.89 41.44
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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
合计 347,608.22 100.00 225,929.83 100.00 237,718.12 100.00
①液化石油气销售
报告期内，公司液化石油气销售总体呈增长态势。2009 年度液化石油气销
售收入较少，主要原因在于当年 7 月公司码头发生意外事故，严重影响了公司液
化气销售旺季的正常经营。2010 年公司液化石油气销售快速增长，销售额与销
量分别同比增长 128.00%和 72.92%，其主要原因如下：其一，充分发挥新增资源
优势，探索大库经营模式，扩大 LPG 生产能力。其二，大力拓展国际贸易，使之
成为新的业务增长点。其三，积极开辟新领域与新区域。2011 年，国际贸易业
务量提升与液化气价格上涨，使公司 LPG 销售收入较上年同期增长 72.73%。
②液化气延伸业务
公司液化气运输业务主要是为公司的液化石油气销售业务提供配套运输服
务，包括液化气短途配送和长距离运输。2011 年，公司专注于为自营加气站与
重点客户提供高品质的运输服务，减少了上年度兼营的部分外运业务，因此液化
气运输业务收入较上年有所下降。未来，随着汽车加气站点数量增多以及公司销
售规模的扩大，对公司 LPG 配送能力的需求有望增加。
汽车加气与改装业务：主要是为公交、出租车、邮政车、教练车等营运型车
辆提供液化气加气和改装业务。汽车加气业务是公司一直致力于重点发展的终端
业务。通过发展汽车加气业务，公司在扩大液化石油气销售规模的同时，获得一
定的汽车燃气设备改装收入。报告期内，公司大力推进新的汽车加气站点项目建
设，同时不断强化现有各个站点的内部管理和考核机制，加大汽车改装推广力度，
努力增加出租车的改装量。但由于该项目审批手续和环节比较多，项目实施地点
又比较分散，因此收入及利润尚未形成规模。截至 2011 年末，公司已投入运营
的液化气加气站 8 座，已取得当地政府前期批文的 6 座，正在施工建设的 2 座，
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
项目土地等已经落实等待开工的 6 座。以液化石油气替代汽油作汽车燃料兼具经
济性与环保性，汽车加气与改装业务具备较好的市场前景。
公司的化工仓储业务于 2009 年 2 月开始投入试运营并快速增长，5 个月内
实现销售收入 1,819.48 万元。2009 年 7 月码头事故发生后，仓储业务因无法进
货而处于停业状态，直至 2011 年上半年，由于 2 万吨码头的完工而部分恢复试
运营，但该码头泊位较少，无法接靠 5 万吨级的大船，而且 5 万吨码头修复工程
处于施工阶段，导致现有 2 万吨码头受施工影响，进出货受到较大限制，实际停
靠和周转能力非常有限，2011 年化工仓储业务收入较低。目前，公司 5 万吨码
头修复的主体工程已完工，预计将于近期正常运营并投入使用。届时，化工仓储
业也将恢复正常运营，并将成为公司新的利润贡献点。
③钢材及其他业务
公司于 2008～2009 年探索多元化经营模式，涉足钢材与再生资源贸易业务；
公司自 2010 年 LPG 业务经营战略升级后，逐渐退出前述业务。
2、主营业务成本构成
报告期内，公司主营业务成本按业务类别构成情况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、液化石油气销售 323,535.34 99.61 189,214.13 88.59 81,339.41 35.76
二、液化气延伸业务 1,262.87 0.39 381.04 0.18 911.51 0.40
1、LPG 运输业务 376.86 0.12 359.58 0.17 249.15 0.11
2、汽车燃气设备改装 66.74 0.02 21.45 0.01 98.48 0.04
3、化工仓储服务 819.28 0.25 - - 563.89 0.25
三、钢材及其他 - - 23,981.27 11.23 145,226.69 63.84
1、钢材贸易 - - 6,047.46 2.83 48,489.79 21.32
2、再生资源贸易 - - 17,933.81 8.40 96,736.90 42.53
合计 324,798.21 100.00 213,576.44 100.00 227,477.62 100.00
3、主营业务毛利与毛利率分析
公司近三年主营业务毛利情况如下：
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、液化石油气销售 22,795.88 6.58 11,285.37 5.63 6,597.22 7.50
二、液化石油气延伸业务 14.12 - 926.10 - 1,342.77 -
1、LPG 运输业务 52.19 12.16 891.7 71.26 62.97 20.17
2、汽车燃气设备改装 5.18 7.2 4.4 17.02 24.21 19.74
3、化工仓储服务 -43.25 -5.57 30 100.00 1,255.59 69.01
三、钢材及其他 - - 141.92 - 2,300.52 -
1、钢材贸易 - - 19.24 0.32 521.53 1.06
2、再生资源贸易 - - 122.68 0.68 1,778.99 1.81
合计 22,810.01 6.56 12,353.39 5.47 10,240.51 4.31
报告期内，公司毛利主要来源于 LPG 销售。运输业务、汽车燃气设备改装及
化工仓储等延伸业务对公司毛利影响较小。
公司液化气毛利率各年度有一定波动，近三年平均毛利率分别为 7.50%、
5.63%和 6.58%。销售价格、成本因素、国际贸易比重的扩大以及定价模式的影
响是报告期内毛利率波动的主要原因。除此之外，2009 年的意外事故对液化气
销售业务毛利率构成一定影响。
2010 年，公司化工仓储业务实际已停止运营，仅有 30 万的残液收入；2011
年，该业务受 5 万吨码头处于修复期等因素影响未能完全恢复正常运营，业务收
入较低而固定成本较高，导致毛利下降。
2011 年，公司液化气运输业务收入与毛利较上年有所下降，其原因是公司
专注于为自营的加气站与重点客户提供高质低价的运输服务，减少了上年度兼营
的部分外运业务。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
经营活动现金流入小计 351,202.33 209,464.10 286,464.64
经营活动现金流出小计 377,150.60 266,004.45 331,764.16
经营活动产生的现金流量净额 -25,948.26 -56,540.36 -45,299.53
投资活动现金流入小计 5,406.12 1,205.64 5,950.05
投资活动现金流出小计 31,207.91 17,285.86 20,534.64
投资活动产生的现金流量净额 -25,801.79 -16,080.22 -14,584.59
筹资活动现金流入小计 441,239.30 276,101.62 100,269.92
筹资活动现金流出小计 316,131.75 220,445.83 38,535.96
筹资活动产生的现金流量净额 125,107.55 55,655.79 61,733.95
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1695.328998 -202.53 -91.04
现金及现金等价物净增加额 71,662.17 -17,167.32 1,758.80
1、经营活动净现金流量
报告期内，公司经营性活动现金流量净额与净利润情况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
经营活动产生的现金流量净额 -25,948.26 -56,540.36 -45,299.53
净利润 7,846.44 4,028.53 3,511.69
近年来，随着公司可用库容规模的显著提高，公司经营规模不断扩大、进口
量及存货规模不断增多，公司支付的采购款相应增加，导致公司近三年经营活动
现金流量一直为负值。
与公司经营活动现金流量持续为负的财务特征相对应，公司存货规模由 2009
年末的 19,249.14 万元增长至 2011 年末的 132,998,41 万元。存货规模的快速扩
大，在给公司带来盈利机会的同时，也增加了公司的经营风险，即大库容运作模
式一方面可以使公司在 LPG 价格上涨时，由于囤货规模较大而使公司盈利能力增
强；另一方面，可以使公司在 LPG 价格大幅下跌时，因存货规模较大而承担较大
的经营风险。另外，较大的存货规模占用公司更多的资金，使公司银行借款规模
增大，从而给公司带来一定的财务风险。
对上述经营风险和财务风险，公司管理层已有充分认识，并从内部控制、业
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
务流程等环节加强对采购、库存和融资的风险控制。比如：公司已建立了一整套
行之有效的原材料采购的内部控制体系，包括密切关注国际原油期货市场价格变
化趋势；依据市场价格变化调整采购量仓位；通过销售环节转嫁采购市场波动风
险；与供货商保持紧密联系，根据供货市场的价格波动变化，对公司库存规模快
速反应等。
2、投资活动净现金流量
报告期内，公司围绕主营业务，持续投入。2009 年，公司在继续实施 IPO
募集资金投资项目的同时，收购苏州碧辟与液化石油气仓储业务相关的经营性资
产；2010 年，公司主要投资包括 2 万吨和 5 万吨仓储码头的继续投资、东华科
技大楼的投建，以及库区配套改造等；2011 年，公司主要投资包括收购无锡碧
辟和苏州碧辟的 LPG 零售业务资产，以及东华科技大楼和库区配套改造的持续投
入。另外，为适应国际贸易业务的调整，2011 年公司出售东华能源国际贸易有
限公司股权，并在新加坡设立东华能源（新加坡）国际贸易有限公司。
3、筹资活动净现金流量
公司筹资主要为银行借款，该类借款对公司主营业务的开展和规模的扩大起
到积极作用；2011 年，公司继续探索大规模囤货的经营模式，提高公司库容利
用率，加大进口规模，公司筹资和偿还金融机构款项相应进一步增大。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
指标
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
流动比率 1.04 1.00 1.15
速动比率 0.59 0.55 0.92
资产负债率（母公司） 74.35% 65.11% 57.40%
资产负债率（合并） 77.50% 69.07% 59.61%
息税折旧摊销前利润（万元） 24,183.87 12,102.84 9,314.48
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
指标
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
利息保障倍数 2.05 2.25 2.92
每股经营活动产生的现金流量（元/股） -1.15 -2.55 -2.04
1、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率基本稳定，速动比率有所下降。其主要原因：
一是公司生产经营所需流动资金大部分来自流动负债，流动资产与流动负债同比
扩大导致公司流动比率相对稳定；二是公司实施 LPG 产业战略升级，逐渐采用大
库存经营模式，存货增幅明显，导致速动比率降低。公司银行信用资信良好，截
至 2011 年末，公司综合授信额度为 45.96 亿元，现金和现金等价物余额约 9 亿
元，具备充足的偿债能力。
报告期各期末，同行业上市公司短期偿债指标具体情况如下：
流动比率 速动比率
证券简称
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
东华能源 1.04 1.00 1.15 0.59 0.55 0.92
海越股份 0.66 0.47 0.45 0.53 0.32 0.24
深圳燃气 0.77 0.73 0.87 0.73 0.62 0.73
均值 0.82 0.73 0.82 0.62 0.50 0.63
2、长期偿债能力分析
随着公司经营规模的扩大，流动资金需求不断增加，而公司所需资金主要依
靠负债解决，导致公司资产负债率偏高。公司多年来与银行、供应商保持了良好
的合作关系，较高的资产负债率对公司持续经营不构成重大不利影响。此外，公
司近三年利息保障倍数相对稳定，盈利能力足以承担公司的利息负担，不存在不
能清偿到期债务的情况。
报告期各期末，同行业上市公司资产负债率情况如下：
资产负债率（合并）
证券简称
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
东华能源 77.50% 69.07% 59.61%
海越股份 48.43% 49.47% 43.84%
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
资产负债率（合并）
证券简称
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
深圳燃气 55.51% 60.48% 53.00%
均值 60.48% 59.67% 52.15%
3、每股经营活动现金流量分析
公司近三年每股经营活动现金流量均为负值，主要是自 2009 年公司调整经
营战略，扩大库存容量，增大进口量，同时存货规模逐年快速增大。采购规模及
期末库存规模的扩大是公司经营活动现金流量净额为负的主要原因。
（六）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转指标如下：
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
指标
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
应收账款周转率 13.35 12.54 36.72
存货周转率 3.35 5.34 13.85
1、应收账款周转率
2010 年起，公司及时调整经营策略，在收购太仓库和租用宁波库之后，全
面开拓 LPG 业务，尤其是国际业务规模的大幅增加，导致公司应收账款规模快速
增长，应收账款周转率相应降低。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率呈下降趋势。公司存货周转率下降的主要原因在
于：一是存货周转受进货及销货时点影响。公司经营受季节影响，冬季是液化石
油气销售旺季，公司在第四季度需存储一定数量的液化石油气以满足下游客户需
求；二是为提高库容利用率，公司近年来探索大规模囤货的经营模式，不断扩大
采购规模，进口量大幅增加，存货数量持续上升。
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金用于以下两个项目：
1、丙烷脱氢制丙烯（一期）项目。公司拟出资 56,000 万元（其中以本次募
集资金出资 48,000 万元）与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，持
有其 56%股权，并由扬子江石化投资建设年产 60 万吨丙烯项目（年产 120 万吨
丙烯项目第一期工程）。
2、收购宁波百地年 100%股权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具
的“苏中资评报字（2011）第 140 号”《评估报告书》，以 2011 年 9 月 30 日为评
估基准日，宁波百地年股东权益价值为 41,197.65 万元，交易各方在坚持适当下
浮一定幅度的原则下，协商确定收购价格为 30,000.00 万元。
在本次募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后予以置换。
鉴于顾玉兔先生未按照《附条件生效的非公开发行股份认购协议》履行股份
认购义务，公司本次募集资金总额为 679,999,996.32 元，低于上述项目拟投入
募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
二、募集资金专项存储制度情况
公司已制定《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金将根据上述制
度规定存放于募集资金专项账户中。
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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2011 年 12 月 20 日，东华能源股份有限公司（以下简称“甲方”）与中国中
投证券有限责任公司（以下简称“乙方”）签署了《东华能源股份有限公司与中
国中投证券有限责任公司关于东华能源股份有限公司非公开发行（A 股）股票之
保荐协议》，东华能源股份有限公司聘请中国中投证券有限责任公司担任本次非
公开发行股票的保荐机构。保荐协议主要内容如下：
（一）乙方的保荐职责
乙方应当尽职推荐发行人股票发行上市。发行人股票上市后，乙方应当持续
督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
1.1 保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原
则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
1.2 乙方确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定的，应当
依法推荐其证券发行上市，并根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
1.3 对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员
出具专业意见的内容，乙方应结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核
查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证
券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有
权聘请其他证券服务机构提供专业服务。
1.4 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次非公开发行股票
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的相关工作。发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评
估机构以及其他证券服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷
的，可以向发行人建议更换，发行人除非能充分证明该机构值得信赖的，应当依
据甲方建议更换。但该更换建议并不构成乙方对更换后的证券服务机构的任何担
保。
1.5 在本次非公开发行申请得到有关部门核准之前，乙方应主动配合中国证
监会的审核工作。
1.6 发行工作结束后，乙方负责协助甲方处理本次非公开发行股票的有关事
宜。
1.7 股票发行上市后，乙方应当依法履行持续督导职责。针对发行人的具体
情况，确定持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺
和信息披露等义务，审阅信息披露文件及按规定向中国证监会、证券交易所提交
有关文件。持续督导期依照有关法规确定，届满后，如有尚未完结的保荐工作，
乙方应当继续完成。
1.8 法律法规规定的其他保荐职责。
（二）甲方的权利和义务
2.1 甲方的权利
2.1.1 甲方有权要求乙方以应有的谨慎、敬业处理保荐事务，依据经双方确
认的发行上市方案和客观情况尽快完成股票发行与上市的各项准备工作和制作
完成各种申请文件。
2.1.2 甲方有权要求乙方所提供的股票发行与上市方案以及给予甲方的整改
建议、持续督导意见和建议，均应符合有关法律和法规的要求，并合理地考虑了
甲方的实际经营和财务状况。
2.1.3 法律法规规定的其他权利。
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2.2 甲方的义务
2.2.1 乙方在履行本协议项下的工作过程中，甲方负责向乙方提供其所需全
部资料及其他一切必需的帮助。
2.2.2 甲方承诺，甲方将向乙方全面、真实、准确、及时地提供全部资料，
包括但不限于书面文件、电子文档、政府批文等，甲方在提交有关资料时，应对
乙方负担诚信义务，保证其所提供资料的真实性、准确性和完整性，无论原件或
复印件，均是真实可信的，对于乙方关注的问题，均给予了诚挚、全面、真实的
陈述，不存在隐瞒、欺骗、遗漏及重大过失。因甲方提供的资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏等过失而导致的一切后果由甲方承担，包括但不限于发
行申请未被批准、发行失败、甲方或乙方遭受监管处罚等。乙方因此而遭受监管
处罚的，甲方须赔偿乙方的一切损失。
2.2.3 如果乙方认为为履行本协议项下的保荐义务有必要向有关政府部门、
自律组织、行业协会等进行调查核实，甲方应全力协助和配合，不得以任何理由、
任何方式加以干扰或阻挠。
2.2.4 甲方发生以下情形之一的，应当及时通知乙方并将相关文件及有关该
等事项的全部背景资料送交乙方、咨询乙方意见：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（5）其他对本次发行上市或者对乙方履行本协议项下的保荐义务有着实质
影响的任何其他情形；
（6）中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
2.2.5 甲方公开披露信息或报告有关事项，应事先经乙方审阅。
2.2.6 甲方应督促其他中介机构配合乙方的保荐工作。
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
2.2.7 甲方及其董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中
国证监会的规定，全力配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应
的责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并不因此而减轻或者免除甲方
及其董事、监事、高级管理人员责任。
2.2.8 甲方及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见必须真实、准确、
完整、客观，表达意见的依据必须充分、合理。否则，由此造成的一切损失由甲
方承担，给乙方造成损失的，甲方须负责赔偿。
2.2.9 甲方不得以任何理由干扰保荐代表人独立从事保荐工作。
2.2.10 按本协议约定及时支付相关费用。
2.2.11 法律法规规定的其他义务。
（三）乙方的权利和义务
3.1 乙方的权利
3.1.1 要求甲方按照《保荐办法》及本协议约定的方式，及时通报信息。
3.1.2 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
3.1.3 指派相关人员列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
3.1.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅；
3.1.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服
务机构配合；
3.1.6 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项
（如有）发表公开声明；
3.1.7 乙方发现甲方存在非公开发行股票的实质性障碍并书面要求甲方整
改，但甲方拒绝整改或虽然进行整改，但实质性障碍在乙方提出要求之日起 60
日内仍不能消除的，乙方有权单方面解除本协议且无需承担违约责任。
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
3.1.8 股票发行前，发行人不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留
意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，有权不予保荐，已保荐的有权
撤销保荐。
3.1.9 证券发行后，乙方有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及
其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，有权不经
过甲方同意向中国证监会、证券交易所报告，并有权追究甲方相应的违约责任。
3.1.10 法律法规规定的其他权利。
3.2 乙方的义务
3.2.1 乙方对工作中获知的甲方的保密信息负有保密义务，除法律法规规定
及另有约定外，不得泄露给第三方或利用该信息谋取不正当利益。
3.2.2 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规
定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行
上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3.2.3 乙方及其指派的保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。
3.2.4 乙方指派的保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表
人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当
维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代
表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求
而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施
非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持
有发行人的股份。
3.2.5 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完
整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
3.2.6 乙方指派的保荐代表人及其他参与本次保荐业务相关人员属于内幕信
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信
息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
3.2.7 法律法规规定的其他义务。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：东华能源申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中投证券愿意推荐东华能源本次非公开发行的
A 股股票在贵所上市交易，并承担相关的保荐责任。
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 68,273,092 股股份的预登记手续已于 2012 年 11 月 29 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，并由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份为有限售条件的流
通股，上市日为 2012 年 12 月 5 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，
2012 年 12 月 5 日公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。公司实际控制
人之一周一峰女士承诺自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起 36 个月
内不转让所持东华能源的股份，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。施建刚先生和华昌化工认购的股票锁定期为自本次发行结束之日（即新
增股份上市之日）起 36 个月，预计可上市流通时间为 2015 年 12 月 5 日。
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第七节 中介机构声明
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对东华能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认发行情况报告暨上市公告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人：
邹 峰
保荐代表人： 、
乔军文 徐 彤
法定代表人：
龙增来
中国中投证券有限责任公司
2012 年 12 月 3 日
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读东华能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师： 、
杨 斌 顾晓春
律师事务所负责人：
乐宏伟
江苏金禾律师事务所
2012 年 12 月 3 日
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读东华能源股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的专业
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书
中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 、
姜亦民 沈金海
会计师事务所负责人：
李尊农
中兴华富华会计师事务所有限责任公司
2012 年 12 月 3 日
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读东华能源股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的专业
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书
中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 、
许剑辉 郦云斌
会计师事务所负责人：
李尊农
中兴华富华会计师事务所有限责任公司
2012 年 12 月 3 日
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国中投证券有限责任公司出具的《关于东华能源股份有限公司非公开
发行股票之发行保荐书》和《关于东华能源股份有限公司 2011 年非公开发行股
票的尽职调查报告》；
2、江苏金禾律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
东华能源股份有限公司
办公地址：江苏省南京市仙林大道徐庄软件园紫气路 1 号
联系电话：025-8677 1100
传 真：025-8681 9300
中国中投证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际中心 12 层北翼
联系电话：010-6322 2546
传 真：010-6322 2859
东华能源非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《东华能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
东华能源股份有限公司
2012 年 12 月 3 日
）
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