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辽宁华锦通达化工股份有限公司

2012 年公司债券
上市公告书

证券简称：12辽通债

证券代码：112129

发行总额：27亿元

上市时间：2012年12月24日

上市地点：深圳证券交易所

上市推荐机构：中信建投证券股份有限公司



保荐人/主承销商/债券受托管理人




2012年12月
第一节 绪 言

重要提示

发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

经中诚信证券评估有限公司评级，发行人本期公司债券信用等级为AA+，发行
人主体长期信用等级为AA+。本期债券发行上市前，发行人经审计的2011年12月31
日净资产为754,639.51万元（截至2011年12月31日合并报表中所有者权益合计数），
2012年9月30日净资产为684,557.88万元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益
合计数），2012年9月30日合并报表资产负债率为76.49%，母公司资产负债率为
78.88%；公司2009、2010、2011年度经审计的合并财务报表口径归属于母公司所有
者的净利润分别为20,735.96万元、41,265.72万元、84,200.21万元，三年平均数为
48,733.96万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。




第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：辽宁华锦通达化工股份有限公司

英文名称：Liaoning Huajin Tongda Chemicals Company Limited

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

办公地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街





三、发行人注册资本

注册资本：1,200,506,367 元

四、发行人法定代表人

法定代表人：刘云文

五、发行人基本情况

（一）经营范围

无机化工产品、石油及石油化工产品生产、储存销售（以上各项试生产项目筹
建）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输（以上各项限分公司经营）

（二）发行人设立及申请上市

公司（原深圳辽河通达化工股份有限公司）是经深圳市人民政府【1996】142
号文批准，由原盘锦辽河化工（集团）有限责任公司（现更名为北方华锦化学工业
集团有限公司）、深圳通达化工总公司共同发起（辽河化工集团以化肥业务的经营
性净资产45,011万元出资、深圳通达以实物资产1,091万元和货币资产2,398万元出
资），并向社会公开发行人民币普通股13,000万股，以募集方式设立的股份有限公
司。

1996年12月26日，经中国证监会证监发字【1996】424号和证监发字【1996】425
号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股13,000万股（其中1,300万股向公司职
工配售），每股面值1元，发行价格5.38元/股，发行后公司总股本61,500万股。

1997年1月30日，经深交所深证发【1997】48号《上市通知书》批准，公司股票
在深交所挂牌交易，股票简称“辽通化工”，交易代码：“000059”。

2002年9月27日，公司变更工商注册登记地址，由深圳市迁至辽宁省盘锦市，工
商登记注册号变更为210000004920321。

2002年10月8日，经公司2002年第一次临时股东大会审议通过，公司法定名称由
深圳辽河通达化工股份有限公司变更为辽宁华锦通达化工股份有限公司。





（三）发行人上市以后股本变化

1998 年 9 月 11 日，经中国证监会证监上字【1998】86 号文批准，公司以该次
发行前股本 61,500 万股为基数，按 10 股配 3 股方案进行配股，配股价格 7 元/股，
实际配股数量为 4,822.5214 万股，股本增至 66,322.5214 股。
2005 年 9 月 12 日，公司公告了《股权分置改革实施方案》，根据实施方案，10
月 24 日公司股改实施完成。公司非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记
日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.8 股股份，方案实施后公司非流通股股东所
持股份减少 6,422 万股，流通股股东所持股份增加 6,422 万股。
2007 年 12 月 27 日，经中国证监会证监发行字【2007】411 号文核准，公司向
包括北方华锦在内的 10 名符合条件的特定投资者实施非公开发行，发行价格为 7
元/股，实际发行 537,281,153 股，股东增至 1,200,506,367 股。扣除发行费用后实际
募集资金 371,296.56 万元。

（四）发行人重大资产重组情况

发行人上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产
重组情况。

（五）隶属关系

1、控股股东和实际控制人具体情况介绍

公司控股股东为北方华锦，持有公司 51.14%的股份。北方华锦是兵器集团的下
属子集团，是兵器集团发展军民融合型石油化工和精细化工产业的平台。北方华锦
现有辽通化工、盘锦北方沥青股份公司等企业。经过三十多年的发展，北方华锦已
经形成了石油化工、化学肥料和道路沥青三大主导产业。

公司实际控制人为兵器集团。兵器集团是 1999 年 7 月根据党中央、国务院、中
央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基
础上改组设立的。兵器集团不仅是我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时
也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国
国防现代化建设的战略性基础产业。自 2004 年以来，兵器集团连续 6 年荣获国资委



A 级中央企业，走在中央企业前列。

（六）发行人主要业务情况
1、公司主要业务概况

本公司主营产品为原油加工及石油制品、聚烯烃类产品、尿素、芳烃类产品及
精细化工产品。


辽宁华锦通达化工股份有限公司




石化业务 精细化工 化肥业务


在化肥业务方面：公司作为国内大型尿素生产企业之一，主导产品“华锦”牌尿
素是“国家质量免检产品”。目前公司拥有三套化肥生产线，尿素产能 152 万吨。
三套化肥生产线分别是位于辽宁盘锦的辽河化肥厂、位于葫芦岛的锦天化和位于新
疆阿克苏的新疆化肥，全部为气头尿素。其中辽河化肥石拥有尿素产能 48 万吨，锦
天化拥有尿素产能 52 万吨，新疆化肥拥有尿素产能 52 万吨。公司在现有产能的基
础上，对新疆化肥进行技术改造，扩大现有产能，改造完工后新疆化肥产能将达到
80 万吨。
在石化业务方面：2010 年 2 月，“十一五项目”投入生产经营后，公司业务实
现了从单纯的化肥业务向化肥业务和石化业务并存的状况。公司石化业务主要产品
有柴油、聚乙烯、聚丙烯、苯乙烯、甲苯和二甲苯。公司目前拥有年加工原油 400
万吨的能力，可年生产柴油 182 万吨，发行人根据季节性市场需求的不同，分别生
产出 0#、-10#、-20#、-35#等 4 个不同柴油牌号，产品质量执行 GB252—2000 轻柴
油标准，主要目标市场为东北、华北、华东地区，特别是负号柴油，以东北区域为
主。公司原油加工另一种产品石脑油为公司乙烯生产装置主要原材料。2011 年 11
月，公司收购了北方华锦盘锦华锦乙烯有限责任公司全部生产装置和土地使用权，
公司乙烯产能达到 63 万吨。同时公司积极开发乙烯深加工技术，利用乙烯生产聚丙
烯、聚乙烯、苯乙烯等。



精细化工业务：精细化工业务主要产品为 ABS 塑料制品和丁二烯产品。公司目
前拥有 ABS 生产装置和配套丁二烯装置每年可生产 ABS 塑料制品 20 万吨和配套丁
二烯 12 万吨。ABS 塑料所需主要原材料为苯乙烯，完全可以由公司石化业务提供。
2、公司的主要产品

（1）化学肥料产品
化肥产品是指尿素，固体氮肥中含氮量最高的肥料，理化性质较稳定，施后对
土壤性质没有影响，可施用于任何土壤和作物，可做根外施肥使用。同时尿素也是
树脂、塑料、炸药、医药、食品等工业的重要原料。
（2）石油化工产品
石油化工产品主要包括柴油等石油制品、乙烯等中间石化产品、合成树脂、合
成橡胶、合成聚合物等。公司石化业务板块主要包括 63 万吨乙烯项目和 400 万吨配
套原料工程项目，配套原料工程项目的产品主要包括以石脑油为主的乙烯裂解料、
柴油、石油焦等，乙烯项目的最终产品主要包括乙烯、聚烯烃类产品（高密度聚乙
烯、聚丙烯）、芳烃类产品（苯乙烯以及甲苯、二甲苯系列）等。
（3）精细化工产品
精细化工业务板块主要产品为 ABS 制品和丁二烯，其中 ABS 树脂是目前产量
最大，应用最广泛的工程塑料，兼具韧、硬、刚相均衡的优良力学性能。ABS 树脂
具有良好稳定性，突出的耐冲击性、耐热性、介电性、耐磨性，表面光泽性好，易
涂装和着色等优点。由于其综合性能优良，用途比较广泛，主要用作工程材料，也
可用于家庭生活用具。丁二烯是分子式为 C4H6 的有机化合物，一种重要的化工原
料，可用于制造合成橡胶（丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶）。
本公司主要从化肥、石化业务和精细化工三大类业务，公司 2009 年、2010 年、
2011 年及 2012 年 1-6 月营业收入构成情况如下：
单位：万元

2012 年 1-9 月
项目
营业收入 比例 营业成本 毛利率

化肥 282,397.21 11.44% 185,015.82 34.48%





石化产品 1,988,628.07 80.54% 1,876,468.90 5.64%

精细化工 125,395.14 5.08% 96,412.24 23.11%

其他 72,664.12 2.94% 43,655.54 39.92%

合计 2,469,084.54 100.00% 2,201,552.50 10.84%

2011 年度
项目
营业收入 比例 营业成本 毛利率

化肥 298,430.47 7.95% 207,090.40 30.61%

石化产品 3,155,797.54 84.03% 2,859,066.15 9.40%

精细化工 213,091.48 5.67% 109,534.33 48.60%

其他 88,383.92 2.35% 41,781.02 52.73%

合计 3,755,703.41 100.00% 3,217,471.90 14.33%

2010 年度
项目
营业收入 比例 营业成本 毛利率

化肥 248,137.50 10.37% 172,084.14 30.65%

石化产品 1,944,120.38 81.25% 1,692,910.34 12.92%

精细化工 135,394.01 5.66% 91,427.01 32.47%

其他 65,081.14 2.72% 42,009.58 35.45%

合计 2,392,733.03 100.00% 1,998,431.07 16.48%

2009 年度
项目
营业收入 比例 营业成本 毛利率

化肥 249,081.47 86.32% 162,069.68 34.93%

石化产品 71.00 0.02% 53.00 25.35%

精细化工 4,460.06 1.55% 6,226.36 -39.60%

其他 34,937.40 12.11% 23,363.19 33.13%

合计 288,549.93 100.00% 191,712.23 33.56%



3、公司的竞争优势

（1）规模优势




在化肥产业方面，公司为国内大型尿素生产商之一，主营业务之一是化学肥料
的生产与销售。公司主导产品之一为尿素，2011 年生产尿素 146.09 万吨，在合成氨
装置单位能耗、尿素单位成本方面具有明显优势，毛利水平位于国内化肥行业上市
公司前列。2012 年，公司新疆化肥合成氨装置将由 30 万吨/年扩产到 45 万吨/年，
尿素装置将由 52 万吨/年扩产到 80 万吨/年，计划在 2013 年装置试车投产。此外，
公司还拟向全资子公司内蒙古华锦化工有限公司增资用于实施 100 万吨/年合成氨、
160 万吨/年尿素项目。既有产能的扩展及内蒙古大型尿素生产基地的建成，在提升
规模效应的同时，也有效提高了技术水平、降低了制造成本，更为稳定产品质量、
提高公司整体效率创造了条件。

（2）地理区位优势

尿素作为农业的重要生产资料，由于区域市场目标消费群体长期使用习惯及相
关产品运输成本因素的影响，农业化肥的消费呈现较强的地域特征。公司作为我国
首批引进的 13 套大化肥装置之一单位，尿素产品自 1976 年投产以来即在全国化肥
主要需求地区辽宁省及东北市场占据主导地位，其“华锦”牌尿素是“国家质量免
检产品”。在收购锦天化，新疆化肥项目投产后，进一步巩固了辽宁省及东北区域市
场，成功开拓新疆南部农业主产区市场。目前公司销售区域市场占有率方面具有明
显优势，公司尿素产品主要销售地区是辽宁省及东北地区并新疆大部。目前在辽宁
省市场占有率超过 90%，且在新疆南部地区占有 50%的市场份额。

（3）技术优势

公司目前合成氨、尿素装置分别引自美国凯洛格公司和荷兰塔米卡那公司，锦
天化的合成氨、尿素分别采用美国布朗公司深冷净化工艺和意大利斯那姆公司氨汽
提工艺，乙烯装置采用美国鲁姆斯公司专利技术，聚乙烯装置采用 BP 公司气相流
化床工艺，聚丙烯装置采用日本三井油化技术，苯乙烯和聚苯乙烯采用加拿大兰万
灵公司技术，ABS 聚合装置采用韩国新湖油化专有技术，上述技术均为国际先进或
国内先进水平，上述技术的成功引进并消化吸收，表明公司生产设备及工艺技术达
到国内先进水平。





（4）成本优势

我国对化肥运输实行优惠运价，以尿素为例，尿素目前铁路运输价格约为 58
元/吨千公里，而每吨尿素消耗的天然气的输送费用远高于尿素的运输成本，决定
了输气不如输产品。以煤为原料的氮肥生产企业同样存在运煤不如运产品的现象。
因此，靠近原料产地的化肥企业具有成本优势。新疆阿克苏地区具有丰富的天然气
资源，因此公司新疆化肥产品具备较强的成本优势，在相关装置扩产及内蒙古华锦
化肥项目的建设完毕后，公司的成本优势更加凸显。石化产业方面，发行人实现了
炼油、化工一体化建设，安全、消防及公用辅助设施合建一套，有效降低了投资，
在生产、经营方面实现集约化管理，降低生产成本及管理成本。

（5）风险抵御能力优势

公司石化产品受上游原油价格波动影响较大，针对原材料波动影响，公司一方
面与合作单位振华石油紧密协作，稳定原油供给，建立了高效的价格调整体系。依
据市场要求，分别制定了出厂买断价、到站（港）买断价、异地库出厂买断价、批
量梯度价等，原则上取消了挂牌价，使定价更趋合理，更贴近市场；另一方面，公
司石化项目具有“小油头、大化尾”的产品结构，抗风险能力强。公司目前炼油项
目加工能力达到 400 万吨。与中石油、中石化炼油设备侧重成品油产率不同，发行
人炼化装置的特点主要是为了最大限度的提高乙烯裂解料（包括石脑油和化工清油）
的产量，为后续的乙烯项目提供原料。炼油装置主要产品是柴油和石脑油，但不包
括汽油。与国内常规的千万吨级炼厂 20%左右的乙烯料产率相比，公司的炼油装置
其乙烯料产率接近 40%，完全可以满足发行人 63 万吨/年乙烯生产的需求，还有部
分石脑油产品外售。考虑到我国成品油定价机制尽管历经多次改革，目前采用跟踪
国际原油价格的方法来确定成品油出厂价，但在现行政策下，国内炼厂依然存在政
策性亏损的风险，这也是炼油行业潜在的最大不确定点。而公司“小油头、大化尾”
的产品结构，使公司炼油设备具有更强的化工属性。这样公司炼油板块的政策性风
险相比中石油、中石化要小，抗风险能力较强。

（6）产品销售服务优势





公司目前在既有销售网络情况下不断拓展延伸销售服务能力，一方面，启动了
宁波、上海、龙口、临沂、黄埔等 8 处异地库，使得产品更加贴近终端市场，主动
销售和技术销售能力进一步提升，销售网络建设趋于成熟，提升了面对市场的快速
反应能力。另一方面，启动技术服务辅助销售手段，不断派出专业技术服务小组，
围绕聚烯烃等新产品的市场开发，进行跟踪和技术服务，为用户尤其是加工企业现
场解决产品应用的技术问题。

（7）完善的产业配套优势

目前兵器集团在上游拥有多家国际大型油田的原油配额，下游拥有利用石化乙
烯系列产品作为原材料的二十多家军民结合型化工科研单位、生产企业和贸易公司。
公司石化业务的有效衔接，使得兵器集团形成了采油、炼油、石化、精细化工于一
体的产业链。具体而言，公司上游可利用兵器集团下属振华石油的海外石油资源。
公司 2007 年新建的“45 万吨乙烯和配套原料工程项目”本身具备炼油化工一体化
配套优势，实现炼油化工优势互用，资源共享。下游产品销售将得到兵器集团化工
产业规划的支持，从而充分发挥石化、特化产业内部相互衔接、相互配套的协同效
应，提高发行人石化产业的整体经营规模和经济效益。

公司所处化肥及石化行业长期发展前景可期，同时公司在规模效应、产业配套、
风险抵御能力等方面拥有明显竞争优势。在我国经济持续增长的背景下，公司未来
发展规划符合行业发展规律，未来成长空间广阔。

六、发行人面临的风险

（一）与本次债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变
化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投
资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者
持有的债券价值具有一定的不确定性。

2、流动性风险



证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿
等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随
时并足额交易其所持有的债券，使本次债券的投资者面临流动性风险。

3、偿付风险

本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、
行业政策、担保人资信状况和资本市场状况等外部因素发生变化，以及公司本身的
生产经营中存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资
金，从而影响公司按期偿付本次债券本息的能力。

4、本期债券安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和
降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响
本次债券持有人的利益。

5、资信风险

公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本
息。截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并口径已获银行批准授信额度 1,020,495 万元，
累计使用 618,553 万元，其中母公司已获银行批准授信额度 817,753 万元，累计使用
552,218 万元。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要
客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦
将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存
续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，本次债券的投资者亦有
可能受到不利影响。

6、评级风险

经中诚信证评综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+，本次债券的信用等
级为 AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供
一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，



也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，
但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券的信用等级
在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用
等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

（二）与发行人相关的风险

1、财务风险

①债务增加的风险

截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12
月 31 日，公司合并口径的资产负债率分别为 74.75%、73.55%、75.06%和 70.27%，
母公司口径的资产负债率分别为 77.58%、75.42%、77.18%和 73.65%，资产负债率
较高。随着公司未来业务的发展，公司的负债规模可能继续扩大，并可能造成如下
的不利影响：①更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、
资本性支出等用途的现金流；②如果未来市场利率上升，将导致发行人未来的融资
成本增加，财务费用相应增加；③资产负债率的增加可能影响发行人的再融资能力，
增加再融资成本。

②发行人负债水平偏高、流动比率、速动比率偏低的风险

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人负债总额为 2,178,049.09 万元，负债规模较大，
资产负债率为 74.75%，资产负债率较高。资产负债率较高主要是由于公司近年来石
化业务规模扩张所致，2007 年以来，发行人建设完成 400 万吨炼油及 45 万吨乙烯
项目，先后收购了富腾热电 100%股权、增持锦阳化工 50%股权、收购盘锦华锦乙
烯公司部分资产、新建了本体 ABS 项目、芳构化工程项目、新疆化肥二期扩产项目、
锦阳化工碳九深加工项目，实施了富腾热电技改项目。石油炼化业务投资巨大，项
目建设所需资金除自有资金及 2007 年非公开发行股票外，主要通过发行短期融资券
及银行贷款等方式获得。公司较大负债规模和不断提升的债务融资成本致使公司财
务费用支出增加，对公司盈利能力造成一定的影响。截至 2012 年 6 月 30 日，公司
的流动比率和速动比率分别为 0.56 和 0.25，公司短期偿债压力较大，存在一定的流




动性风险。

2、经营风险

①行业周期和价格波动风险

化肥及石化行业是典型的周期性行业，公司主导产品尿素、液氨、聚烯烃类产
品、芳烃类产品、丁二烯、柴油等受到石油、天然气等基础材料随经济周期而产生
的价格变动的影响，聚烯烃类和芳烃类的下游精细化工行业同样受到经济周期的影
响，所以公司的产品价格呈现周期性波动的特性。以尿素为例，2008 年第三季度以
来，受全球性金融危机的影响，尿素产品价格大幅回落，2009 年 11 月起开始回升，
2011 年以来出现了较大程度的上涨，目前由于全国南涝北旱的农业生产形势，尿素
需求面临较大压力，价格维持在 2,000 元/吨附近。公司其他产品同样存在类似的较
大幅度的价格波动，如果未来尿素、聚烯烃类、丁二烯等产品价格出现较大幅度下
跌，将对公司经营业务产生不利影响。

②原材料成本风险

公司主营业务之一的化肥产业面临天然气原料供应紧张及涨价的风险。2010 年
4 月 15 日和 5 月 31 日，国家发展改革委员会分别发布了《关于调整天然气管道运
输价格的通知》（发改价格[2010]789 号）和《关于提高国产陆上天然气出厂基准价
格的通知》（发改电[2010]211 号），分别对国家统一运价的天然气管道运输价格每立
方米提高 0.08 元与国产陆上天然气出厂基准价格每立方米提高 0.23 元，并分别从
2010 年 4 月 25 日与 2010 年 6 月 1 日起执行。目前天然气供应较为紧张，供应价格
上调压力较大，而公司辽河化肥分公司所需天然气部分来自于西气东输工程，未来
公司面临天然气价格上调压缩公司化肥业务盈利空间的风险。

公司主营业务之一的石化产业面临原油价格波动风险。受国际经济政治等多种
因素影响，国际原油价格剧烈波动，国际原油价格在 2008 年 7 月冲高后大幅回落，
2009 年至 2011 年总体呈波动上升的走势，2012 年 3 月以来出现下降趋势， WTI
价格 6 月跌至谷底，为 80 美元/桶，目前价格稳定在 90~100 美元/桶。原油价格的
波动会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对本公司经营业绩产生一




定的影响。

③管理风险

随着公司资产、产能规模的扩张，多产品、跨地域生产经营对公司的业务管理
能力提出了更高的要求，特别是跨地域经营扩张给公司人、财、物等资源的调配增
加了难度，若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、
业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，
将会引发相应的管理风险。

④政策风险

农业是我国的基础产业。党中央从 2004 年至 2009 年连续六年的一号文件均锁
定三农问题，加强我国农业产业基础。2011 年中央一号文件内容锁定水利改革发展
和设施建设，提出大型农田水利建设完成灌溉续建和节水改造任务。灌溉方式的改
进及提升，将有效提升农田有效灌溉面积，增加化肥施用面积，促进肥料技术的有
效提升。此外，国家为鼓励化肥行业发展，从税收、生产用电、用气以及铁路运输
等多方面给予化肥行业政策支持，税收方面，财政部、国家税务总局《关于暂免征
收尿素产品增值税的通知》（财税[2005]87 号）规定，自 2005 年 7 月 1 日起，对国
内企业生产销售的尿素产品增值税由先征 50%调整为暂免征收增值税。铁路运输方
面，2004 年国家发改委、铁道部联合发出的通知，具有合法生产、经营资格的企业
在全国范围内运输列入《实行铁路优惠运价的农用化肥品种目录》的农用化肥，均
应执行农用化肥优惠运价。按照国家发展改革委、铁道部 2012 年 5 月 16 日下发《关
于调整铁路货物运输价格的通知》（发改价格〔2012〕1358 号），目前最高运价整车
货物每吨千公里为 82.60 元，而化肥运价每吨千公里为 58.00 元，较普通货运价格
低 30%左右。

虽然公司一方面认为由于支持和扶持农业发展为我国国家基本政策，对化肥行
业的各项鼓励政策短期内不会取消；另一方面将合理扩大规模、扩展新的销售区域
市场，并不断通过技术改造降低产品单位能耗成本，以保持公司盈利能力继续稳定
增长。但是上述鼓励政策一旦由于多种原因而产生变化仍然将会对公司产生不利影




响。

⑤环保风险

我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提
出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，因此存在
由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。



第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为27亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会证监许可[2012]1279号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行
人与主承销商根据网下询价情况进行配售。

（二）发行对象

1、网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止
购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的




方式承销。

本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有
限公司和华泰联合证券有限责任公司。

五、债券面额

本期债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券存续期限为5年。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率5.60%。本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券
按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期债券的起息日为发行首日，即2012年11月9日。

自2013年至2017年每年的11月9日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券的兑付日为2017年11月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）。

八、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本
期债券的信用等级为AA+。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币27元，扣除发行费用后的净募集资金已于2012年11
月14日汇入发行人指定的银行账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本
期债券对本期债券网上、网下发行认购资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]
第218A211号的验资报告，对募集资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]第
218A210号的验资报告。




十、担保人及担保方式

本期债券为无担保债券。



第四节 债券上市与托管基本情况

一、 债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2012]430号文同意，本期债券将于2012年12月24日起
在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“12
辽通债”，证券代码“112129”。

二、 债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。




第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

深圳鹏城会计师事务所对发行人 2009 年、2010 年的年度财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留审计意见，国富浩华会计师事务所对发行人 2011 年的年度财务
报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，2012 年 1-9 月财务报告未经审计。

发行人 2012 年 1-9 月财务报告摘要已同时刊载于 2012 年 10 月 22 日的《中国
证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元




项目 2012. 9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动资产：
货币资金 1,794,201,321.95 1,930,685,878.26 2,318,007,483.14 711,617,565.89
应收票据 194,820,571.18 38,000,000.00 87,250,000.00 45,000,000.00
应收账款 60,244,598.46 189,125,556.84 56,766,770.92 2,991,169.43
预付款项 2,230,889,305.81 1,558,933,487.97 891,217,416.19 4,466,729,556.32
其他应收款 22,954,574.77 8,342,291.47 10,644,084.66 19,125,689.06
存货 4,379,964,462.27 4,400,237,460.41 4,148,183,317.24 340,849,523.14
流动资产合计 8,683,074,834.44 8,125,324,674.95 7,512,069,072.15 5,586,313,503.84
非流动资产：
长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
固定资产 16,566,490,644.13 17,096,151,558.65 16,907,544,199.25 5,021,887,348.99
在建工程 2,393,920,145.63 1,772,605,025.67 854,325,845.69 8,268,137,466.26
工程物资 759,937.79 12,231,957.91 200,066,595.85 2,495,825,072.87
无形资产 1,424,819,047.37 1,476,216,883.83 1,043,045,320.97 655,802,099.38
长期待摊费用 15,615,742.99 5,272,794.77 7,030,393.01 8,787,991.25
递延所得税资产 32,432,539.59 33,557,857.07 7,336,359.11 12,090,129.07
非流动资产合计 20,439,038,057.50 20,401,036,077.90 19,024,348,713.88 16,467,530,107.82
资产总计 29,122,112,891.94 28,526,360,752.85 26,536,417,786.03 22,053,843,611.66
流动负债：
短期借款 10,534,548,329.48 3,762,700,000.00 4,015,500,000.00 2,140,000,000.00
应付票据 - 2,997,965,908.52 2,635,209,304.84
应付账款 1,193,622,869.47 5,492,158,225.97 2,402,130,758.85 1,423,218,128.82
预收款项 795,219,819.48 770,362,294.03 648,370,693.57 172,652,727.41
应付职工薪酬 69,280,469.14 75,980,088.49 49,774,179.15 58,100,429.76
应交税费 -10,529,839.79 442,977,841.96 -708,345,218.75 -1,519,426,471.68
应付利息 291,343,196.62 114,869,153.62 92,780,719.15 113,758,039.43
其他应付款 1,579,341,148.53 1,291,733,517.60 421,086,058.63 40,249,588.32
一年内到期的非流动负
2,256,438,500.00 212,500,000.00 1,136,640,000.00 122,100,000.00
债
其他流动负债 4,384,077.23 2,381,904.76
流动负债合计 16,709,264,492.93 12,163,281,121.67 11,060,287,176.35 5,188,243,651.66
非流动负债：
长期借款 5,314,554,762.87 8,558,799,156.24 8,692,901,723.21 10,192,481,722.52
长期应付款 82,026,509.89 82,026,509.89 11,275,262.86 42,842,423.47
专项应付款 19,694,546.00 22,156,364.00 24,618,182.00 27,080,000.00
递延所得税负债 31,654,785.78 32,594,587.18 23,527,875.04 25,577,669.13
其他非流动负债 119,339,020.34 121,107,962.08 106,517,099.17 20,388,095.24





项目 2012. 9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
非流动负债合计 5,567,269,624.88 8,816,684,579.39 8,858,840,142.28 10,308,369,910.36
负债合计 22,276,534,117.81 20,979,965,701.06 19,919,127,318.63 15,496,613,562.02
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,200,506,367.00 1,200,506,367.00 1,200,506,367.00 1,200,506,367.00
资本公积 3,842,506,924.63 3,842,506,924.63 3,842,506,924.63 4,185,440,174.00
专项储备 43,178,680.79 63,102,452.19 - -
盈余公积 193,671,869.62 193,671,869.62 107,811,494.00 67,127,697.29
未分配利润 1,500,723,075.54 2,181,611,311.80 1,425,469,555.22 1,101,660,434.80
归属于母公司所有者权
6,780,586,917.58 7,481,398,925.24 6,576,294,340.85 6,554,734,673.09
益合计
少数股东权益 64,991,856.55 64,996,126.55 40,996,126.55 2,495,376.55
所有者权益合计 6,845,578,774.13 7,546,395,051.79 6,617,290,467.40 6,557,230,049.64
负债和所有者权益总计 29,122,112,891.94 28,526,360,752.85 26,536,417,786.03 22,053,843,611.66



2、合并利润表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 24,690,845,430.39 37,557,034,131.85 23,927,330,309.23 2,885,499,250.99
其中：营业收入 24,690,845,430.39 37,557,034,131.85 23,927,330,309.23 2,885,499,250.99
二、营业总成本 25,137,993,436.84 36,523,041,886.95 23,460,367,644.61 2,624,143,186.53
其中：营业成本 22,015,525,017.34 32,174,718,956.40 19,984,310,722.54 1,917,122,319.26
营业税金及附加 961,792,323.98 1,943,927,214.29 1,573,182,050.06 4,496,229.60
销售费用 192,383,062.30 205,570,947.99 111,558,218.03 27,157,843.99
管理费用 1,191,226,296.24 1,402,245,161.07 1,030,493,045.53 492,338,974.77
财务费用 779,706,981.22 774,511,428.09 756,493,874.32 175,447,300.09
资产减值损失 -3,630,244.24 22,068,179.11 4,329,734.13 7,580,518.82
汇兑损益 36,281,055.45
三、营业利润（亏损
-409,876,951.00 1,033,992,244.90 466,962,664.62 261,356,064.46
以“-”号填列）
加：营业外收入 8,112,066.21 8,295,126.56 9,758,831.62 1,031,364.44
减：营业外支出 5,522,431.70 2,789,999.33 10,629,714.52 2,213,159.25
四、利润总额（亏损
-407,287,316.49 1,039,497,372.13 466,091,781.72 260,174,269.65
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 153,554,553.07 197,495,239.93 53,433,799.15 52,813,428.00
五、净利润（净亏损
-560,841,869.56 842,002,132.20 412,657,982.57 207,360,841.65
以“-”号填列）
归属于母公司所有
-560,837,599.56 842,002,132.20 412,657,232.57 207,359,575.20
者的净利润
少数股东损益 -4,270.00 - 750.00 1,266.45





项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
六、每股收益 --
基本每股收益 -0.47 0.70 0.34 0.17
稀释每股收益 -0.47 0.70 0.34 0.17
七、其他综合收益 -
八、综合收益总额 -560,841,869.56 842,002,132.20 412,657,982.57 207,360,841.65
归属于母公司所有
-560,837,599.56 842,002,132.20 412,657,232.57 207,359,575.20
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-4,270.00 - 750.00 1,266.45
综合收益总额




3、合并现金流量表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
28,801,249,936.70 43,908,661,525.25 27,890,439,675.20 2,868,140,485.22
收到的现金
收到其他与经营活
47,408,430.40 34,466,594.11 34,043,473.90 109,724.74
动有关的现金
经营活动现金流入
28,848,658,367.10 43,943,128,119.36 27,924,483,149.10 2,868,250,209.96
小计
购买商品、接受劳务
30,234,758,718.34 37,095,578,395.55 23,864,741,813.67 1,739,534,579.54
支付的现金
支付给职工以及为
553,664,023.98 660,619,880.63 505,838,005.82 321,633,486.65
职工支付的现金
支付的各项税费 1,530,874,446.16 2,028,841,884.79 1,475,315,068.38 106,689,699.96
支付其他与经营活
720,734,995.42 961,303,840.13 597,249,544.81 307,289,135.42
动有关的现金
经营活动现金流出
33,040,032,183.90 40,746,344,001.10 26,443,144,432.68 2,475,146,901.57
小计
经营活动产生的现
-4,191,373,816.80 3,196,784,118.26 1,481,338,716.42 393,103,308.39
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 - 222,040.00 3,183,040.00
产收回的现金净额
收到其他与投资活
10,800,000.00 84,779,947.83 1,300,000.00
动有关的现金
投资活动现金流入
10,800,000.00 85,001,987.83 4,483,040.00
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 800,364,967.12 1,273,385,112.13 406,800,720.68 5,758,541,609.79
产支付的现金
投资支付的现金 220,433,249.37 120,000,000.00 201,948,510.57
投资活动现金流出 800,364,967.12 1,493,818,361.50 526,800,720.68 5,960,490,120.36




项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
小计
投资活动产生的现
-800,364,967.12 -1,483,018,361.50 -441,798,732.85 -5,956,007,080.36
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
24,000,000.00 36,000,000.00 -
金
取得借款收到的现
8,857,200,329.48 2,215,150,000.00 4,968,000,000.00 4,870,000,000.00
金
收到其他与筹资活
172,855.91 82,049,450.38 -
动有关的现金
筹资活动现金流入
8,857,200,329.48 2,239,322,855.91 5,086,049,450.38 4,870,000,000.00
小计
偿还债务支付的现
3,285,657,893.37 3,526,192,566.97 3,553,756,068.23 2,519,539,880.87
金
分配股利、利润或偿
700,288,208.50 810,165,850.58 929,278,104.18 635,500,858.22
付利息支付的现金
支付其他与筹资活
16,000,000.00 4,051,800.00 36,165,344.29 39,713,495.89
动有关的现金
筹资活动现金流出
4,001,946,101.87 4,340,410,217.55 4,519,199,516.70 3,194,754,234.98
小计
筹资活动产生的现
4,855,254,227.61 -2,101,087,361.64 566,849,933.68 1,675,245,765.02
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 -
响
五、现金及现金等价
-136,484,556.31 -387,321,604.88 1,606,389,917.25 -3,887,658,006.95
物净增加额
加：期初现金及现金
1,930,685,878.26 2,318,007,483.14 711,617,565.89 4,599,275,572.84
等价物余额
六、期末现金及现金
1,794,201,321.95 1,930,685,878.26 2,318,007,483.14 711,617,565.89
等价物余额





4、合并所有者权益变动表

单位：元
2011 年金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益合
实收资本（或 减：库 一般风
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 益 计
股本） 存股 险准备
一、上年年末余额 1,200,506,367.00 3,842,506,924.63 107,811,494.00 1,425,469,555.22 40,996,126.55 6,617,290,467.40
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,200,506,367.00 3,842,506,924.63 107,811,494.00 1,425,469,555.22 40,996,126.55 6,617,290,467.40
三、本年增减变动金额（减少以“-”
63,102,452.19 85,860,375.62 756,141,756.58 24,000,000.00 929,104,584.39
号填列）
（一）净利润 842,002,132.20 842,002,132.20
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 842,002,132.20 842,002,132.20
（三）所有者投入和减少资本 24,000,000.00 24,000,000.00
1．所有者投入资本 24,000,000.00 24,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 85,860,375.62 -85,860,375.62
1．提取盈余公积 85,860,375.62 -85,860,375.62
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备 63,102,452.19 63,102,452.19
1．本期提取 99,835,481.42 99,835,481.42
2．本期使用 36,733,029.23 36,733,029.23
（七）其他
四、本期期末余额 1,200,506,367.00 3,842,506,924.63 63,102,452.19 193,671,869.62 2,181,611,311.80 64,996,126.55 7,546,395,051.79





（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 1,600,554,814.43 1,618,235,420.08 2,114,835,773.98 630,081,258.13
应收票据 - 10,000,000.00 -
应收账款 113,933,097.41 228,675,159.18 57,729,484.16 1,963,789.81
预付款项 2,081,813,748.64 1,418,716,387.87 800,388,155.01 4,438,355,898.46
其他应收款 347,487,186.76 281,884,995.97 212,560,664.10 220,727,806.39
存货 4,212,188,260.36 4,214,832,362.23 3,963,282,432.12 140,479,393.61
流动资产合计 8,355,977,107.60 7,762,344,325.33 7,158,796,509.37 5,431,608,146.40
长期股权投资 1,464,361,269.60 1,454,361,269.60 1,430,361,269.60 1,048,932,643.68
固定资产 14,431,208,416.02 14,961,817,757.98 14,539,752,410.91 2,549,700,058.92
在建工程 1,880,943,480.99 1,378,470,982.57 714,827,231.59 8,189,678,422.71
工程物资 759,937.79 11,552,411.49 199,926,591.61 2,495,825,072.87
无形资产 1,339,495,445.45 1,389,212,837.82 992,101,163.37 602,444,266.38
长期待摊费用 11,661,146.90
递延所得税资产 22,121,363.83 23,345,587.39 - -
非流动资产合计 19,150,551,060.58 19,218,760,846.85 17,876,968,667.08 14,886,580,464.56
资产总计 27,506,528,168.18 26,981,105,172.18 25,035,765,176.45 20,318,188,610.96
流动负债：
短期借款 10,202,048,329.48 3,337,400,000.00 3,330,000,000.00 1,500,000,000.00
应付票据 - 2,997,965,908.52 2,635,209,304.84
应付账款 1,115,716,395.84 5,339,755,424.80 2,293,032,939.94 1,288,042,645.19
预收款项 766,116,868.59 720,214,620.80 613,626,285.08 141,928,436.50
应付职工薪酬 44,292,357.36 53,422,978.64 33,671,112.43 39,878,209.48
应交税费 -49,923,405.90 400,084,156.93 -697,913,245.81 -1,521,592,962.63
应付利息 282,302,779.30 113,583,300.09 91,057,959.23 111,302,075.55
其他应付款 1,989,636,338.19 1,956,446,039.81 1,232,796,857.17 964,129,746.77
一年内到期的非流动负
2,256,438,500.00 178,500,000.00 1,097,640,000.00 32,000,000.00
债
其他流动负债 3,214,077.23 1,211,904.76
流动负债合计 16,606,628,162.86 12,099,406,521.07 10,995,091,893.79 5,192,109,360.46
非流动负债：
长期借款 4,920,303,500.00 8,078,826,000.00 8,257,326,000.00 9,755,000,000.00
长期应付款 80,130,000.00 80,130,000.00 - -
递延所得税负债 9,619,037.08 10,030,469.82 - -
其他非流动负债 80,219,520.34 81,677,962.08 70,887,099.17 17,288,095.24
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
非流动负债合计 5,090,272,057.42 8,250,664,431.90 8,328,213,099.17 9,772,288,095.40
负债合计 21,696,900,220.28 20,350,070,952.97 19,323,304,992.96 14,964,397,455.70
实收资本（或股本） 1,200,506,367.00 1,200,506,367.00 1,200,506,367.00 1,200,506,367.00
资本公积 3,892,926,627.84 3,892,926,627.84 3,892,926,627.84 3,892,931,251.29
专项储备 34,957,048.25 59,970,279.53 - -
盈余公积 193,671,869.62 193,671,869.62 107,811,494.00 67,127,697.29
未分配利润 487,566,035.19 1,283,959,075.22 511,215,694.65 193,225,839.68
股东权益合计 5,809,627,947.90 6,631,034,219.21 5,712,460,183.49 5,353,791,155.26
负债和股东权益总计 27,506,528,168.18 26,981,105,172.18 25,035,765,176.45 20,318,188,610.96




2、母公司利润表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业收入 23,048,449,342.05 35,094,410,050.42 21,800,265,056.33 906,138,481.03
减：营业成本 21,241,356,759.01 30,668,312,763.54 18,657,729,262.34 747,228,139.06
营业税金及附加 959,793,628.72 1,940,177,214.27 1,570,485,142.68 2,743,466.57
销售费用 173,453,469.54 182,173,545.61 86,979,375.31 5,621,722.39
管理费用 978,575,463.77 1,052,232,659.10 748,624,867.35 216,048,371.65
财务费用（收益以“－”
701,846,263.11 732,198,827.63 712,587,184.58 90,555,340.49
号填列）
资产减值损失 -5,892,788.49 21,990,694.65 4,232,243.25 -361,476.91
投资收益（净损失以“－”
328,767,552.52 424,442,908.01 386,000,000.00 322,966,772.64
号填列）
二、营业利润（亏损以
-671,915,901.09 921,767,253.63 405,626,980.82 167,269,690.42
“－”号填列）
加：营业外收入 3,039,602.14 4,228,158.32 8,074,602.00 32,292.11
减：营业外支出 661,124.91 1,029,378.04 6,863,615.70 284,880.20
其中：非流动资产处置
净损失（ 净收益 以 “—” - - 15,000.00
号填列）
三、利润总额（亏损总
-669,537,423.86 924,966,033.91 406,837,967.12 167,017,102.33
额以“－”号填列）
减：所得税费用 6,804,979.47 66,362,277.72 - -
四、净利润（净亏损以
-676,342,403.33 858,603,756.19 406,837,967.12 167,017,102.33
“－”号填列）
五、其他综合收益
六、综合收益总额 -676,342,403.33 858,603,756.19 406,837,967.12 167,017,102.33




3、母公司现金流量表





单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
27,050,431,982.16 41,063,770,933.48 25,776,952,239.90 846,776,245.70
到的现金
收到其他与经营活动
40,279,920.08 27,035,203.88 348,693,719.52 78,031,153.32
有关的现金
经营活动现金流入小
27,090,711,902.24 41,090,806,137.36 26,125,645,959.42 924,807,399.02
计
购买商品、接受劳务支
29,584,276,545.58 35,439,018,687.40 22,641,712,201.47 635,080,735.32
付的现金
支付给职工以及为职
438,843,654.45 452,635,174.93 337,767,625.71 165,527,310.93
工支付的现金
支付的各项税费 1,334,220,413.04 1,899,873,499.52 1,378,974,135.32 12,968,109.88
支付其他与经营活动
648,478,493.23 819,433,726.72 442,904,938.93 114,213,000.76
有关的现金
经营活动现金流出小
32,005,819,106.30 38,610,961,088.57 24,801,358,901.43 927,789,156.89
计
经营活动产生的现金
-4,915,107,204.06 2,479,845,048.79 1,324,287,057.99 -2,981,757.87
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 - - 322,966,772.64
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 - 221,000.00 -
回的现金净额
收到其他与投资活动
310,854,275.12 10,800,000.00 51,079,947.83 400,000.00
有关的现金
投资活动现金流入小
310,854,275.12 10,800,000.00 51,300,947.83 323,366,772.64
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 663,464,115.34 986,986,571.92 346,588,880.97 5,824,975,251.28
付的现金
投资支付的现金 244,433,249.37 161,000,000.00 201,948,510.57
投资活动现金流出小
663,464,115.34 1,231,419,821.29 507,588,880.97 6,026,923,761.85
计
投资活动产生的现金
-352,609,840.22 -1,220,619,821.29 -456,287,933.14 -5,703,556,989.21
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
取得借款收到的现金 8,728,700,329.48 1,570,000,000.00 3,999,150,000.00 4,230,000,000.00
收到其他与筹资活动
- 82,049,450.38 -
有关的现金
筹资活动现金流入小
8,728,700,329.48 1,570,000,000.00 4,081,199,450.38 4,230,000,000.00
计
偿还债务支付的现金 2,944,636,000.00 2,570,240,000.00 2,601,184,000.00 1,890,764,163.89
分配股利、利润或偿付
518,027,890.85 751,533,781.40 858,708,914.83 552,537,220.46
利息支付的现金
支付其他与筹资活动
16,000,000.00 4,051,800.00 4,551,144.55 6,682,004.07
有关的现金




项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
筹资活动现金流出小
3,478,663,890.85 3,325,825,581.40 3,464,444,059.38 2,449,983,388.42
计
筹资活动产生的现金
5,250,036,438.63 -1,755,825,581.40 616,755,391.00 1,780,016,611.58
流量净额
四、汇率变动对现金的
- - -
影响
五、现金及现金等价物
-17,680,605.65 -496,600,353.90 1,484,754,515.85 -3,926,522,135.50
净增加额
期初现金及现金等价
1,618,235,420.08 2,114,835,773.98 630,081,258.13 4,556,603,393.63
物余额
六、期末现金及现金等
1,600,554,814.43 1,618,235,420.08 2,114,835,773.98 630,081,258.13
价物余额





4、母公司所有者权益变动表
单位：元
2011 年金额
项目 实收资本（或股 减：库存 一般风
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本） 股 险准备
一、上年年末余额 1,200,506,367.00 3,892,926,627.84 107,811,494.00 511,215,694.65 5,712,460,183.49
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,200,506,367.00 3,892,926,627.84 107,811,494.00 511,215,694.65 5,712,460,183.49
三、本年增减变动金额（减少以“-”
59,970,279.53 85,860,375.62 772,743,380.57 918,574,035.72
号填列）
（一）净利润 858,603,756.19 858,603,756.19
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 858,603,756.19 858,603,756.19
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 85,860,375.62 -85,860,375.62
1．提取盈余公积 85,860,375.62 -85,860,375.62
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备 59,970,279.53 59,970,279.53
1．本期提取 92,737,324.14 92,737,324.14
2．本期使用 32,767,044.61 32,767,044.61
（七）其他
四、本期期末余额 1,200,506,367.00 3,892,926,627.84 59,970,279.53 193,671,869.62 1,283,959,075.22 6,631,034,219.21





三、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期财务指标

2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.52 0.67 0.68 1.07
速动比率 0.26 0.31 0.30 1.02
资产负债率（母公司） 78.88% 75.42% 77.18% 73.65%
资产负债率 76.49% 73.55% 75.06% 70.27%
应收账款周转率（次） 198.03 305.48 800.81 1059.15
存货周转率（次） 5.01 7.53 8.90 5.86
每股净资产（元） 5.65 6.23 5.48 5.18
利息保障倍数 0.38 2.34 1.61 2.48
全部债务（万元） 1,810,554.16 1,253,399.92 1,684,300.76 1,508,979.10
EBITDA（万元） 116,874.62 305,074.38 225,445.28 73,778.26
EBITDA 全部债务比（%） 6.45 24.34 13.39 4.54
利息保障倍数 1 3.22
利息保障倍数 2 5.88
财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
扣除非经常性损益后每 0.6979
基本 -0.4692 0.3399 0.1641
股收益（元）
扣除非经常性损益后净 11.97
加权平均 -7.82 6.04 3.22
资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -3.49 2.66 1.23 0.33
每股净现金流量（元） -0.11 -0.32 1.34 -3.24

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝速动资产/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末股本总额

利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

（二）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所
示：
单位：元


非经常性损益项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度


非流动资产处置损益 -124.07 -9.18 -229.33 -0.55
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 276.89 429.32 380.36 93.00
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- 563.07 1,125.47
并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 106.14 130.37 -238.05 -192.92

所得税影响额 -9.54 -137.63 -14.19 -4.81

合 计 249.43 412.88 461.86 1,029.82




第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，
发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在
着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支
付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

二、偿债计划

（一）本息的支付
1、在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。若投资者未行使回售选择权，本期债券的本金支付日期为2017年11月9日。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息
支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中
加以说明。




3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。

（二）偿债资金来源

发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。近年来发行人
业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平保持良好。2009年度、2010年度、2011年
度和2012年1-9月，发行人实现合并营业收入分别为288,549.93万元、2,392,733.03万
元、3,755,703.41万元和2,469,084.54万元；发行人良好的持续盈利能力为本期债券的
偿付提供有力的保障。
发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月经营活动产生的现金
流量净额分别为 39,310.33 万元、148,133.87 万元、319,678.41 万元和-419,137.38 万
元。。从公司设立至今的经营活动情况来看，公司应有足够的经营现金流来保证偿付
本次公司债券的利息；从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家相
关产业政策，公司未来经营活动获取现金的能力也将逐步提升，为本次债券的本金
偿付奠定基础。

随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入将进一步提升，经营性现金流
量和投资活动现金将保持较为充裕的水平，未来偿债能力将进一步增强，从而为偿
还本期债券本息提供保障。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托
管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，
努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券
制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人
通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息



及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一
切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在发行人可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必
要的措施。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日
内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管
理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

发行人承诺，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，
可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但
不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。




第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和中诚信证券评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，
联合评级将在本期债券存续期内，每年对公司 2012 年公司债券进行一次定期跟踪评
级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关
资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应
及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券
相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大
事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认
或调整本期债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行
分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站、深圳证券交易所网站予以公布，并同时报送
公司、监管部门、交易机构等。



第八节 债券受托管理人

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意中信建投证券股份
有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下
的相关规定。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相
关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置
备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据公司与中信建投证券于 2012 年 7 月签署的《债券受托管理协议》，中信建




投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

公司名称： 中信建投证券股份有限公司

注册地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

联系人：徐子桐、赵亮、杜明、李少为

联系电话：010-85130627

传真：010-65185227

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主
承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理
职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以
及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人
处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利与义务

1、发行人可向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
2、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，
发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；
3、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议
规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募
集资金的权利）。



4、发行人严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务；
5、发行人及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债
券受托管理人职责提供必要的条件和便利；
6、发行人在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、《募
集说明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务；
7、发行人在债券持有人会议通过决议更换受托管理人时，配合原任及继任受托
管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继续履行相关义
务；
8、发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人
在正常工作时间能够有效沟通；
9、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或受托管
理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从证券登记结
算机构取得债权登记日或受托管理人书面通知的交易日休市时持有本期公司债券的
债券持有人名册，并提供给受托管理人；
10、在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全体
债券持有人：
（1）发行人已按照《募集说明书》的规定，根据发行人与债券登记机构的约定
将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐户；
（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的本期
公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐户；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外
担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净
资产百分之十（10％）以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破产；
（6）发行人拟进行重大债务重组、重整；
（7）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期公司债券
本息产生重大不利影响的其他法律程序；



（8）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或
债务处置；
（9）本期公司债券被暂停转让交易；
（10）未能履行募集说明书的约定；
（11）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；
（12）法律、行政法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影
响的其他情形。
11、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行
人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
12、发行人应按《债券受托管理协议》的约定，向受托管理人支付受托管理报
酬。
13、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，
同时附带发行人高级管理人员（本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、
副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文
件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）、（2）项违约情形
除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通
知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通
知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
14、发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券
受托管理协议》规定的其他义务。

（三）债券受托管理人的权利与义务

1、债券受托管理人有权根据本协议的约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、




有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，
不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在
发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债
券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，
向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
4、债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，勤
勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不限于在发
行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，要求发行人追加或更换有效的担保方
式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整
顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
5、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约
定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
6、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
完成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。
7、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》及本协议规定的、债券受托管理人应当履行的其他义务。
8、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。但
受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本
协议项下的相关职责和义务。
（四）债券受托管理事务报告

债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及《募集说明书》的规
定，按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体
或深圳证券交易所的网站公布：
1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内以公告方式向全
体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人简要的经营状况、财务状况；




（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券利息的偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人债券事务代表的变动情况；
（7）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
2、债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所
网站或监管部门指定的信息披露媒体体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的报酬及费用

1、债券受托管理人的报酬包含在承销费用中一并向发行人收取，不单独收取债
券受托管理事务报酬。
2、在本次债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券
受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用
和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮
寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托
职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服
务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管
理人履行受托人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债
券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日内按
债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。




3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉
讼、仲裁及其他司法程序应付的费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定
其承担及支付方式。
（六）债券受托管理人的更换

1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
（2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；
（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，
若发行人在上述情形发生之日起三十日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理
人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形
发生之日起六十日内新的债券受托管理人未能继任的，代表 10%以上本次未偿还债
券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理
人。
2、继任受托管理人必须符合下列条件：
（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债券受
托管理职责的利害关系；
（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。
3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，
并按照下列程序进行：
（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有 10%以上本期未偿还债券面值总




额的债券持有人提名候选债券受托管理人；
（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；
（3）通知：由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起五个工作日内
以公告方式通知全体债券持有人。
4、自债券持有人会议做出更换决议之日起，原任债券受托管理人依据本协议享
有的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继本协议约定的原债券受托
管理人的权利和义务。
（七）违约责任

1、以下事件均构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应
付本金和/或利息，且该违约持续超过 30 天仍未得到纠正；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情
形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书
面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额 20%以上的债券持有人书面
通知，该违约持续 30 天仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利以致对发行人就本期
债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本期债
券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人
在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影
响的情形。
2、上述违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知悉该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；




（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可
以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人
所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人在法律允许的范围内以及根
据债券持有人大会决议可以：1）提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财
产保全措施；2）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉
讼事务；3）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法
律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。



第九节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券
持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》的
全文置备于本公司办公场所。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券
持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容




（一）债券持有人会议的职权

1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的
建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息
作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的
法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出
的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在发行人提供担保情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本次债券受托管理人；
（5）在发行人提供担保后，担保人或者担保物发生重大变化；
（6）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（7）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提



议召开债券持有人会议；
（9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围
内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽
快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。
2、如债券受托管理人未能按本规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持
有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履
行会议召集人的职责。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债
券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2） 提交会议审议的事项；
（3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（4） 有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（6） 会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 5 日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名
册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。会议场
所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
有）。

（三）债券持有人会议的出席人员及其权利




1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持
有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人（如有）；
（3）持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有
人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要
关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会
议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之
日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提
案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
5、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人
会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债
券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人
出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）
依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债



券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托
管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金
总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本
期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关
信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席
应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准
的事项做出决议。



（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或
其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决
权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由
至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行
人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席
应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以上
（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持
有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机
构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明
示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权
利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于
监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本
金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；



（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由
债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出
席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
5、本规则进行修改时，由召集人提出修改方案，提请债券持有人会议审议批准。
6、本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的
本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中
指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。



第十节 募集资金运用

经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经 2012 年第二次临时股东大会批
准，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公司
债务结构和补充流动资金。

根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划
将不超过 10 亿元的募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，
降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。




第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司担保余额为 3,500.00 万元，具体是本公司为本
公司之子公司盘锦锦阳化工有限公司自中国农业银行盘锦市双台子支行借入的银行
借款 70,000,000 元提供 50%连带责任保证。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 9 月 30 日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。



第十二节 有关当事人

（一）发行人

名称：辽宁华锦通达化工股份有限公司
住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人：刘云文
联系人：王维良
电话：0427-5856743
传真：0427-5855742

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

1、保荐人（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目主办人：徐子桐、赵亮、杜明、李少为




联系人：徐子桐、赵亮、杜明、李少为
电话：010-85130627
传真：010-85130627

2、分销商

（1）宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号
法定代表人：冯戎
联系人：詹茂军、许杨扬
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
电话：010-88085128、88013865
传真：010-88085129
邮政编码：100033
（2）华泰联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、01、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
联系人：姜健
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 18 层
电话：010-63211166-810
传真：010-63134085
邮政编码：100032

（三）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所
注册地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
联系人：黄鹏
联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层



电话：010-52682888
传真：010-52682999
邮政编码：100033

（四）会计师事事务所

1、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：杨剑涛
联系人：秦志远
联系地址：山西省太原市汗西门街 5 号中保大厦 301 室
电话：0351-3530170
传真：0351-3536718
邮政编码：030000

2、深圳市鹏城会计师事务所有限公司

注册地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦
法定代表人：饶勇
联系人：巩启春
联系地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦
电话：13312923165
传真：0755-83688835
邮政编码：518000

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
联系人：许家能
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼



电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011

（六）债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：徐子桐
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130627
传真：010-65185227
邮政编码：100010

（七）主承销商收款银行

开户名：中信建投证券股份有限公司
开户行：工商银行北京北新桥支行
账号： 0200004319027309131

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
负责人：戴文华



电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122



第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

二、查阅地点

投资者可以自本上市公告书公告之日起到发行人住所地查阅本公告书全文
及上述备查文件。

此外，投资者可以自本上市公告书公告之日起登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查阅本公告书。





（本页无正文，为《辽宁华锦通达化工股份有限公司2012年公司债券上市公告书》
的盖章页）




辽宁华锦通达化工股份有限公司

（公章）

年 月 日
（本页无正文，为《辽宁华锦通达化工股份有限公司2012年公司债券上市公告书》
的盖章页）




中信建投证券股份有限公司

（公章）

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