（住所：厦门市同安区同集北路 556 号）
厦门合兴包装印刷股份有限公司
2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12 合兴债
证券代码：112134
发行总额：3 亿元
上市时间：2012 年 12 月 24 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：华林证券有限责任公司
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼）
第一节 绪言
重要提示：厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”、“发行
人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责
任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对厦门合兴包装印刷股份有限公司公
开发行 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，
均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本次债券评级为 AA 级；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为 8.98
亿元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表股东权益）；本次债券上市前，公司最近
三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,081.83 万元（2009 年、2010 年及 2011
年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利
息的 1.5 倍；本次债券上市前，公司最近一期末合并口径的资产负债率为
53.94%，母公司口径的资产负债率为 50.20%。发行人在本次发行前的财务指标
符合相关规定。
第二节 发行人简介
一、发行基本信息
中文名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司
英文名称：Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd
注册资本：34,750.40 万元
住 所：厦门市同安区同集北路 556 号
法定代表人：许晓光
成立日期：2007 年 1 月 30 日
上市日期：2008 年 5 月 8 日
股票简称：合兴包装
股票代码：002228
股票上市地：深圳证券交易所
办公地址：厦门市同安区同集北路 556 号
互联网址：http:// www.hxpp.com.cn
经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品，研究和开
发新型彩色印刷产品。
二、发行人基本情况
（一）发行人的主营业务
本公司及控股子公司的主营业务均为长期从事中高档瓦楞纸箱（板）的研发
与设计、生产、销售及服务，主要产品为中高档瓦楞纸箱、瓦楞纸板、缓冲包装
材料（蜂窝纸板、EPE、EPS）。
发行人自成立以来一直致力于中高档瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、
销售及服务，主营业务没有发生变化。发行人通过新建生产基地扩大产能，不断
延伸公司产品的辐射范围，不仅使公司产品的规模效应得到体现，而且提升了公
司的整体盈利能力以及抵抗外部风险的能力。
（二）主要产品及其功能
瓦楞包装产品主要应用于包装标的对象在运输过程中的保护，是电子通讯、
家电、食品、医药、日化、烟酒等行业必不可少的包装容器。瓦楞包装产品既轻
便又牢固，具备保护商品、便于运输装卸的良好特性。此外，与其他材料包装产
品相比，瓦楞包装产品耗材较低、废弃物较少、易于自行分解和回收再利用，属
于绿色环保包装产品，得到企业的广泛认可和普遍使用。
瓦楞纸箱（板）的种类繁多，按其结构及特点有如下分类：
产品
产品大类 结构 优点 备注
小类
由一片或几片经过加工的瓦楞纸
板所组成，通过钉合或粘合的方 可折叠平放，具有体 是运输包装中最基本的
开槽型纸
法结合而成的纸箱。它的底部及 积小、使用方便、密 一种箱型,也是目前使用
箱（02型）
顶部折片（上、下摇盖）构成箱 封防尘、内外整洁 最广泛的一种纸箱
底和箱盖
装箱、封箱方便，商
由一片或几片经过加工的瓦楞纸
套合型纸 品装入后不易脱落，
板所组成，其特点是箱体和箱盖
瓦楞纸箱 箱（03型） 纸箱的整体强度比
是分开的，使用时进行套合
开槽型纸箱高
通常由一片瓦楞纸板组成，通过
折叠型纸
折叠形成纸箱的底、侧面、箱盖， 也称为异型类纸箱
箱（04型）
不用钉合和粘合
商品在运输过程中
瓦楞纸箱
由隔档、衬板、衬垫组成 不受损坏，起到保护
附件
商品的作用
在波形芯纸的一侧贴有面纸，单
单面瓦楞 面瓦楞纸板一般不直接用来制作 作为缓冲材料和固
纸板 瓦楞纸箱，而是卷成筒状或切成 定材料来使用
一定的尺寸
俗称单瓦楞，三层单瓦楞纸板如
三层单瓦 图是在波形瓦纸的两侧贴以面纸 目前是世界上制作
楞纸板 而制成的。楞型使用A、B、C、E 纸箱使用量最多的
瓦楞纸板 任一种都可以
俗称双瓦楞，使用两层波形瓦纸
由于它较厚，其各方
加面纸制成的，即由一块单面瓦 多用于易损物品，沉重物
面的性能都比三层
五层双瓦 楞纸板与一块三层单瓦楞纸板贴 品以及长期保存的物品
单瓦楞纸板强，特别
楞纸板 合而成。在结构上，它可以采用 （如新鲜蔬菜水果之类
是垂直方向的抗压
各种楞型的组合形式，因此其性 含水分较多的物品）的包
强度，有明显的提高
能也各不相同 装
产品
产品大类 结构 优点 备注
小类
在结构上，这种使用
三层瓦楞组合而成 多用于包装沉重物品，以
使用三层波形瓦纸制成的，即在
的瓦楞纸板，比使用 取代过去的木箱，而且这
七层三瓦 一张单面瓦楞纸上再贴上一张五
两层瓦楞组合而成 种纸箱并不限于单独使
楞纸板 层双瓦楞纸板制成。可采用A、B、
的七层三瓦楞纸板 用，往往是与木制的托盘
C、E各种楞形的组合
要强 和拖板组合
瓦楞的分类、标准及特点如下：
瓦楞 类型 标准 特点
瓦楞为瓦楞 A型楞 瓦楞高度（㎜）：4.5-4.8 单位长度内的瓦楞数量少，而瓦楞最高
纸板的核心， 30㎝的标准楞数：34±2
因此瓦楞的 瓦楞高度（㎜）：2.5-2.8 B型楞与A型楞正好相反，单位长度内的瓦楞数量
B型楞
形状、种类和 30㎝的标准楞数：50±2 多而瓦楞较低，其性能也与A型楞相反
组合方式对 瓦楞高度（㎜）：3.5-3.8 单位长度的瓦楞数及楞高介于A型楞和B型楞之
C型楞
于瓦楞纸的 30㎝的标准楞数：38±2 间。性能则接近于A型楞
特性有很大
影响。通常外
包 装 用
与外包装用的A、B、C型瓦楞相比，具有更薄更
——A、 B、C 瓦楞高度（㎜）：约1.1
E型楞 坚硬的特点。主要目的是将它作成折叠纸盒以增
型楞，内包装 30㎝的标准楞数：93±5
加缓冲性
用——B、E型
楞，小包装用
——E型楞
（三）主要产品收入情况（合并报表口径）
公司主营业务收入来源于纸箱、纸板、缓冲包装材料的销售收入。最近三年
公司主营业务收入按产品分的情况如下：
产 品 2011 年度 2010 年度 2009 年度
（万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比
纸箱 153,234.18 81.16% 111,623.98 74.44% 67,771.93 77.68%
纸板 15,405.51 8.16% 26,388.18 17.60% 12,786.40 14.65%
缓冲包材 20,172.90 10.68% 11,937.62 7.96% 6,692.02 7.67%
合计 188,812.59 100.00% 149,949.77 100.00% 87,250.35 100.00%
纸箱产品占据主导地位，一直占到营业收入的70%以上，为公司的持续稳定
发展奠定了扎实的基础。纸板主要销售给专业纸箱厂，只有一些处于投产初期的
子公司为了提高产能利用率才会对外销售少量的纸板。缓冲包装材料主要为满足
客户一体化包装需求，提升公司差异化服务能力，增强产品竞争力。
（四）发行人设立、上市及股本变化情况
1、发行人的设立
本公司是经国家商务部（商资批[2006]2541号文）批准同意，由厦门合兴包
装印刷有限公司以截至2006年10月31日经审计的净资产76,908,643.20元中的
7,500万元按1:1的比例折合为7,500万股，依法整体变更设立的股份有限公司。
2007年1月12日，公司取得了商务部（商外资资审A字[2006]0405号）《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年1月30日，公司在厦门市工商
行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为企股闽厦总字第01687号的《企业
法人营业执照》。
2、发行人的上市情况
根据中国证监会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2008]477号文核准），公司公开发行2,500万股人民币普
通股，发行完成后公司总股本增加至10,000万元。该次发行采用网下向询价对象
配售与网上定价发行相结合的方式，发行价格为10.15元/股。根据深圳证券交易
所《关于关于厦门合兴包装印刷股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深
证上[2008]53号文批准），公司股票于2008年5月8日在深圳证券交易所上市交易，
股票简称“合兴包装”，股票代码“002228”。
3、发行人上市以来股本变化情况
（1）2009年4月10日，经公司2008年年度股东大会审议通过，以公司2008
年末总股本10,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.50元（含税）；
同时，以公司2008年末总股本10,000万股为基数，以资本公积转增股本方式，向
全体股东每10股转增9股。该方案实施后，公司总股本增加至19,000万股。
（2）经中国证监会证监许可[2010]607号文核准，公司于2010年6月完成非
公开发行股票。该次非公开发行2,719万股人民币普通股（A股），发行价格为12.60
元/股，实际募集资金净额32,441.40 万元。发行完成后，公司总股本由19,000万
股增加到21,719万股。
（3）2011年5月18日，经2010年年度股东大会批准，公司以2010年末总股本
21,719万股为基数，实施了2010年权益分派，即以资本公积转增股本方式，向全
体股东每10股转增6股并派发现金红利0.60元（含税），该分配方案已于2011年6
月10日实施完毕。分红转增前公司总股本为21,719万股，分红转增后总股本为
34,750.40万股。
（五）发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资
产购买、出售、置换情况。
（六）发行人控股股东和实际控制人
截至2012年9月30日，公司的控股股东为新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙
企业，持有公司股份141,847,600股，占总股本的40.82%；实际控制人为包括许晓
光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族，许晓光家族间接持有公司股份
198,984,400股，占总股本的57.26%。
本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
许晓光家族（实际控制人）
各占 25%
石河子
兴汇信 许天津 吕秀英 许晓光 许晓荣
股权投
资管理 11% 11% 57.99% 20%
有限公 50% 50%
司 0.01% 新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业
宏立投资
40.82% 有限公司
16.44%
厦门合兴包装印刷股份有限公司
三、发行人面临的主要风险
（一）财务风险
1、经营性现金流为负值的风险
最近三年及一期，公司合并报表口径的经营活动产生的现金流量净额分别为
-2,443.22 万元、-759.25 万元、-1,718.18 万元和 3,346.22 万元，公司偿债来源主
要为经营性现金流，但近三年经营性现金流量为负值，如果本公司经营性现金流
量及经营业绩将来没有实质性好转，公司本期债券将面临较大的偿付风险。
2、财务费用上升的风险
公司目前融资主要依赖银行借款，随着业务规模扩大，银行借款规模有所增
加，银行贷款利率的提高增加了本公司的利息费用。截至 2012 年 9 月 30 日，公
司长期借款（含一年内到期的长期借款）和短期借款余额分别为 5,873.00 万元和
60,732.31 万元，2011 年发生的利息费用为 3,067.69 万元。如果中国人民银行根
据宏观经济运行情况上调银行贷款基准利率，将可能进一步增加本公司财务费
用，从而影响本公司的经营业绩。
3、流动负债比例较高的风险
最近三年及一期末，流动负债占总负债的比例分别为 97.09%、91.53%、
93.54%和 96.27%。公司负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，短期
偿债压力较大。本次债券发行后，募集资金将用于补充流动资金、偿还公司债务
及调整负债结构，虽然在一定程度上优化公司债务结构，增强公司短期偿债能力，
降低短期流动风险，但未来若受不可控制因素的影响，如经营环境发生变化，公
司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压力可能增大，则可能增
加公司的财务风险。
（二）经营风险
1、原材料价格上涨风险
公司生产纸箱/纸板的主要原材料为各类箱板纸、瓦楞原纸，原材料成本为
公司最主要的经营成本，占营业成本比重在 70%以上。目前公司生产所需的各类
原纸在国内外市场供应充足，但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大，工
业用纸价格仍存在上涨可能。公司能够通过上调产品价格的方式转嫁一部分原材
料成本上涨的压力，但由于产品价格调整的时间滞后于原材料价格上涨的时间，
如果原纸价格短时间内大幅上涨，可能对公司短期生产成本造成不利影响。
2、市场竞争风险
近年来，中国瓦楞纸箱包装行业快速发展，崛起了一批具有一定竞争力的区
域性企业。公司在全国布点战略的实施过程中需要与部分区域性的大型企业展开
直接竞争，在销售网络建设和客户积累等方面仍需要一定的时间，因此在业务开
展初期面临一定的市场竞争压力。
3、租赁物业风险
发行人及其子公司的经营场所部分系租赁取得，这样发行人可以将更多的资
金用于购置生产设备和引进优秀的管理人才，有利于增加公司产品的辐射范围、
降低包装产品的运输成本和提高产品的质量。部分子公司经营场所的剩余租赁期
限都在5年以内，在租赁协议到期后，如果公司无法与出租人就续租事项达成一
致意见，则可能使得公司租金费用提升，造成经营成本增加。
（三）管理风险
自2009年初至2012年9月末，公司新增近二十家子公司。截至2012年9月30
日，公司已在福建、广东、浙江、江苏、山东、湖北、河南、安徽、四川、天津
等地设有三十多家子公司，由于公司下属子公司数量较多，且市场情况各有不同，
有可能造成部分子公司的市场占有率及利润指标出现滞后达标的情况。
（四）政策风险
发行人上游的造纸行业属污染行业。《“十二五”节能减排综合性工作方案》
明确提出了在电力、钢铁、造纸、印染等四大行业中推行总量控制，作为传统行
业，国内造纸业近十年来在环保方面取得了不俗成绩，但必须承认，造纸行业仍
然是污染相对严重的行业。政府日趋严格的环保法律法规、环保标准有可能提高
造纸成本，从而对发行人的原材料价格产生影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
厦门合兴包装印刷股份有限公司 2012 年公司债券（简称为“12 合兴债”）。
二、发行总额
本期债券的发行总额为3亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证监会证监许可【2012】1211 号文核准。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认
购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的
方式进行。本期债券网上、网下预设的发行数量分别为 0.1 亿元和 2.9 亿元。发
行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是
否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行
数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，
不进行网下向网上回拨。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
1、网上发行：在登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法
规禁止购买者除外）；
2、网下发行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为华林证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公
司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
七、债券期限
5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率
本期债券票面利率为 6.25%，在债券存续期限的前 3 年内固定不变。
九、计息方式及还本付息方式
采取单利按年计息、不计复利，公司按照登记机构相关业务规则将到期的
利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
十、发行首日
2012 年 11 月 16 日。
十一、起息日
2012 年 11 月 16 日。
十二、付息日
本次债券存续期内每年的 11 月 16 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
十三、兑付日
本次债券的兑付日期为 2017 年 11 月 16 日，如果投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的兑付日期为 2015 年 11 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
十四、担保人及担保方式
由控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业为本次债券提供全额无
条件不可撤销的连带责任保证担保，连带责任保证担保范围包括本次债券本金
及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
十五、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债
券的信用等级为 AA。
十六、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为 3 亿元，其中网上发行 0.1 亿元，网下发行 2.9 亿元。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 11 月 21 日汇入发行人指
定的银行账户。发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募
集资金到位情况出具了编号为致同验字(2012)第【110ZA0069】号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深交所深证上[2012]428 号文同意，本期债券将于 2012 年 12 月 24 日起在
深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112134”，证
券简称为“12 合兴债”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年一期的财务报告审计情况
本上市公告书所载 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月财务
数据均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以
公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告经由京都天华会计师事
务所有限公司审计，并出具了京都天华审字（2010）第 0168 号标准无保留意见
的审计报告、京都天华审字（2011）第 0668 号标准无保留意见的审计报告和京
都天华审字（2012）第 0385 号标准无保留意见的审计报告；本公司 2012 年 1-9
月财务报表未经审计。
二、公司最近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和
2012 年 9 月 30 日的合并资产负债表，2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012
年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表，以及 2011 年的合并股东权益变动表
如下：
1、合并资产负债表
项 目（万元） 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 17,558.12 23,836.50 32,268.62 23,789.18
应收票据 7,673.09 9,249.59 2,639.32 242.83
应收账款 49,760.32 43,299.32 39,127.48 24,630.39
预付款项 8,035.53 5,855.57 3,830.13 3,536.81
应收利息 - - 72.19 -
其他应收款 2,992.44 2,175.60 1,074.15 702.47
存货 35,768.54 32,050.03 27,684.29 18,314.11
项 目（万元） 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
其他流动资产 971.83 742.37 361.93 801.23
流动资产合计 122,759.88 117,208.98 107,058.09 72,017.02
非流动资产：
长期股权投资 7.07 98.59 - -
固定资产 57,572.93 49,688.67 40,088.97 29,644.51
在建工程 2,337.37 3,604.81 5,823.77 3,635.64
无形资产 10,846.21 9,536.47 8,535.21 7,657.54
长期待摊费用 62.91 81.40 200.18 106.25
递延所得税资产 1,320.97 1,210.92 887.03 412.34
非流动资产合计 72,147.45 64,220.84 55,535.15 41,456.29
资产总计 194,907.33 181,429.82 162,593.25 113,473.31
流动负债：
短期借款 60,732.31 52,720.00 35,920.00 42,640.00
应付票据 11,028.51 5,959.12 14,277.45 9,147.64
应付账款 23,274.78 24,314.99 18,217.55 14,146.93
预收款项 359.80 147.30 333.19 185.09
应付职工薪酬 359.73 306.78 255.09 160.27
应交税费 1,695.87 1,242.09 1,173.97 -410.52
应付股利 - - -
其他应付款 1,778.71 1,623.55 1,437.31 685.06
一年内到期的
1,993.00 - 1,200.00 -
非流动负债
其他流动负债 - 204.93 - 140.00
流动负债合计 101,222.71 86,518.77 72,814.55 66,694.47
非流动负债：
长期借款 3,880.00 5,973.00 6,023.00 2,000.00
专项应付款 40.00
递延所得税负债 - - 18.05 -
其他非流动负债 - - 696.75 -
非流动负债合计 3,920.00 5,973.00 6,737.80 2,000.00
负债合计 105,142.71 92,491.77 79,552.35 68,694.47
股东权益：
股本 34,750.40 34,750.40 21,719.00 19,000.00
资本公积 28,344.08 28,535.47 41,378.50 11,713.36
项 目（万元） 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
盈余公积 1,104.84 1,104.84 741.27 622.87
未分配利润 23,683.64 23,037.81 17,290.00 12,196.55
归属于母公司
87,882.97 87,428.52 81,128.78 43,532.78
股东权益合计
少数股东权益 1,881.66 1,509.53 1,912.12 1,246.05
股东权益合计 89,764.62 88,938.05 83,040.90 44,778.83
负债和股东权
194,907.33 181,429.82 162,593.25 113,473.31
益总计
2、合并利润表
项 目（万元） 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 154,789.62 191,841.89 152,098.42 88,592.93
减：营业成本 126,808.67 160,265.54 126,398.47 70,722.36
营业税金及附加 688.00 734.08 230.90 81.38
销售费用 8,286.49 9,207.02 7,248.88 4,566.79
管理费用 8,897.85 9,654.16 7,590.01 4,915.04
财务费用 3,103.91 3,010.34 1,717.18 937.54
资产减值损失 602.84 442.42 1,167.94 573.40
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） -91.52 0.59 - 12.05
二、营业利润（损失以“-”号填列） 6,310.34 8,528.92 7,745.04 6,808.49
加：营业外收入 599.55 1,529.26 915.02 558.03
减：营业外支出 214.80 399.31 133.24 138.08
其中：非流动资产处置损失 -0.60 84.64 70.61 84.90
三、利润总额（损失以“-”号填列） 6,695.09 9,658.86 8,526.82 7,228.44
减：所得税费用 2,202.09 2,027.94 1,262.46 519.15
四、净利润（损失以“-”号填列） 4,493.00 7,630.92 7,264.36 6,709.30
其中：被合并方在合并前实现的净利润 -10.31 - -
归属于母公司股东的净利润 4,120.87 7,414.52 7,111.86 6,719.10
少数股东损益 372.13 216.4 152.51 -9.80
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.12 0.21 0.22 0.22
（二）稀释每股收益（元/股） 0.12 0.21 0.22 0.22
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 4,493.00 7,630.92 7,264.36 6,709.30
项 目（万元） 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于母公司股东的综合收益总额 4,120.87 7,414.52 7,111.86 6,719.10
归属于少数股东的综合收益总额 372.13 216.4 152.51 -9.80
3、合并现金流量表
项 目（万元） 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 102,893.56 125,736.26 97,989.78 61,561.06
收到的税费返还 - - 3.35 -
收到其他与经营活动有关的现金 3,591.37 7,202.58 4,292.48 2,285.28
经营活动现金流入小计 106,484.93 132,938.84 102,285.62 63,846.34
购买商品、接受劳务支付的现金 63,358.48 93,896.47 73,071.28 46,569.42
支付给职工以及为职工支付的现金 19,272.98 21,149.33 16,426.86 9,986.39
支付的各项税费 9,256.91 9,970.62 5,415.19 4,330.03
支付其他与经营活动有关的现金 11,250.34 9,640.60 8,131.54 5,403.73
经营活动现金流出小计 103,138.71 134,657.02 103,044.87 66,289.56
经营活动产生的现金流量净额 3,346.22 -1,718.18 -759.25 -2,443.22
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
34.94 66.05 50.14 102.25
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - - 270.18
额
收到其他与投资活动有关的现金 - 67 1,185.00 -
投资活动现金流入小计 34.94 133.05 1,235.14 372.43
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支
11,004.99 14,946.75 19,325.84 19,095.02
付的现金
投资支付的现金 3,375.00 322 293.70 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - - 1,813.00
额
支付其他与投资活动有关的现金 0.11 67 - 0.07
投资活动现金流出小计 14,380.10 15,335.75 19,619.54 20,908.09
投资活动产生的现金流量净额 -14,345.16 -15,202.70 -18,384.40 -20,535.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 33,309.40 750.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
- - 750.00 750.00
的现金
取得借款收到的现金 39,731.83 57,620.00 51,343.00 58,715.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,138.81 7,448.27 4,290.23
项 目（万元） 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
筹资活动现金流入小计 39,731.83 60,758.81 92,100.67 63,755.23
偿还债务支付的现金 31,821.63 42,070.00 52,840.00 27,885.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,696.40 4,577.46 4,054.52 3,727.14
其中：子公司支付给少数股东的现金股利 - 206.63 - 12.04
支付其他与筹资活动有关的现金 40.99 86.78 8,687.17 6,342.17
筹资活动现金流出小计 38,559.02 46,734.24 65,581.69 37,954.32
筹资活动产生的现金流量净额 1,172.81 14,024.57 26,518.99 25,800.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.14 -18.08 -3.29 -4.47
五、现金及现金等价物净增加额 -9,822.99 -2,914.40 7,372.04 2,817.56
加：期初现金及现金等价物余额 25,122.23 26,306.36 18,934.32 16,116.76
六、期末现金及现金等价物余额 15,299.24 23,391.96 26,306.36 18,934.32
4、合并股东权益变动表
2011 年
项 目（万元） 归属于母公司股东的股东权益
少数股 股东权益
未分配利 东权益 合计
股本 资本公积 盈余公积
润
一、上年年末余额 21,719.00 41,378.50 741.27 17,290.00 1,912.12 83,040.90
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 21,719.00 41,378.50 741.27 17,290.00 1,912.12 83,040.90
三、本期增减变动金额
13,031.40 -12,843.04 363.57 5,747.81 -402.59 5,897.15
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 - - - 7,414.52 216.40 7,630.92
（二）其他综合收益 - - - - - -
上述(一)和（二）小计 - - - 7,414.52 216.40 7,630.92
（三）股东投入和减少
- - - - -412.36 -412.36
资本
1.股东投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入股东权
- - - - - -
益的金额
3.其他 - - - - -412.36 -412.36
（四）利润分配 - - 363.57 -1,666.71 -206.63 -1,509.77
1.提取盈余公积 - - 363.57 -363.57 - -
2.对股东的分配 - - - -1,303.14 -206.63 -1,509.77
3.其他 - - - - - -
（五）股东权益内部结转 13,031.40 -12,843.04 - - - 188.36
1.资本公积转增股本 13,031.40 -13,031.40 - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - 188.36 - - - 188.36
（六）专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
2.本期使用 - - - - - -
（七）其他 - - - - - -
四、本期期末余额 34,750.40 28,535.47 1,104.84 23,037.81 1,509.53 88,938.05
（二）母公司财务报表
本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和
2012 年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度
和 2012 年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
项 目（万元） 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,999.32 1,670.34 6,250.30 6,051.29
应收票据 156.55 22.00 30.00 -
应收账款 7,029.74 5,371.83 4,944.13 5,471.29
预付款项 1,156.85 506.73 362.53 533.92
应收股利 1,648.80 3,395.00 - -
其他应收款 7,715.24 7,808.41 6,401.18 1,384.64
存货 5,995.51 4,486.56 3,872.42 2,826.10
其他流动资产 27.67 28.74 28.45 67.22
流动资产合计 29,729.69 23,289.61 21,889.01 16,334.46
非流动资产：
长期股权投资 87,869.21 81,427.96 79,789.96 42,105.37
固定资产 9,137.67 9,495.37 9,353.51 5,422.97
在建工程 403.89 332.57 1,386.79 1,508.17
无形资产 2,292.21 2,337.14 2,392.05 2,429.88
项 目（万元） 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
递延所得税资产 223.48 177.14 87.31 59.20
非流动资产合计 99,926.46 93,770.17 93,009.62 51,525.59
资产总计 129,656.15 117,059.78 114,898.62 67,860.05
流动负债：
短期借款 32,982.31 27,570.00 17,370.00 24,140.00
应付票据 5,134.53 3,899.61 5,430.21 3,224.91
应付账款 3,977.57 2,613.41 2,539.30 3,270.11
预收款项 23.20 11.91 16.39 13.34
应付职工薪酬 - - 8.00 -
应交税费 147.91 178.53 361.87 211.92
应付股利 -
其他应付款 18,905.53 10,424.98 17,944.10 576.45
一年内到期的
- - 1,200.00 -
非流动负债
流动负债合计 61,171.04 44,698.44 44,869.87 31,436.73
非流动负债：
长期借款 3,880.00 3,880.00 3,880.00 2,000.00
专项应付款 40.00
非流动负债合计 3,920.00 3,880.00 3,880.00 2,000.00
负债合计 65,091.04 48,578.44 48,749.87 33,436.73
股东权益：
股本 34,750.40 34,750.40 21,719.00 19,000.00
资本公积 29,009.85 29,009.85 42,041.25 12,318.85
盈余公积 1,092.61 1,092.61 729.04 610.63
未分配利润 -287.75 3,628.48 1,659.46 2,493.83
股东权益合计 64,565.11 68,481.34 66,148.75 34,423.32
负债和股东权
129,656.15 117,059.78 114,898.62 67,860.05
益总计
2、母公司利润表
项 目（万元） 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 17,756.36 22,858.42 21,873.21 17,712.55
减：营业成本 14,978.44 19,085.24 17,799.01 13,910.88
营业税金及附加 63.69 109.78 32.32 8.94
销售费用 517.40 735.44 780.19 817.04
项 目（万元） 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
管理费用 1,671.45 1,749.99 1,517.35 1,300.19
财务费用 1,594.63 1,753.00 1,103.17 640.74
资产减值损失 132.68 186.84 339.58 -11.89
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 700.00 4,151.50 898.89 -29.82
二、营业利润（损失以“-”号填列） -501.91 3,389.65 1,200.49 1,016.82
加：营业外收入 18.17 252.72 148.03 44.21
减：营业外支出 3.79 96.47 7.92 36.14
其中：非流动资产处置损失 2.53 57.23 2.75 5.55
三、利润总额（损失以“-”号填列） -487.53 3,545.90 1,340.59 1,024.89
减：所得税费用 -46.34 -89.83 156.56 200.66
四、净利润（损失以“-”号填列） -441.19 3,635.73 1,184.03 824.23
3、母公司现金流量表
项 目（万元） 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 15,773.78 23,009.94 22,186.47 17,172.91
收到其他与经营活动有关的现金 23,506.23 18,542.18 27,048.85 11,722.58
经营活动现金流入小计 39,280.01 41,552.11 49,235.33 28,895.49
购买商品、接受劳务支付的现金 12,462.76 19,127.26 14,569.09 9,251.82
支付给职工以及为职工支付的现金 2,102.14 2,586.29 2,711.39 2,373.50
支付的各项税费 977.29 1,456.64 771.19 1,192.13
支付其他与经营活动有关的现金 16,673.69 26,804.60 15,826.94 10,331.70
经营活动现金流出小计 32,215.89 49,974.79 33,878.61 23,149.15
经营活动产生的现金流量净额 7,064.12 -8,422.68 15,356.71 5,746.35
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 2,446.20 756.5 898.89 1,003.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
510.87 93.34 302.13 117.29
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - - 270.18
额
投资活动现金流入小计 2,957.07 849.84 1,201.02 1,390.59
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支
587.77 901.44 4,323.92 2,676.57
付的现金
投资支付的现金 6,441.25 1,638.00 37,684.59 22,261.35
支付其他与投资活动有关的现金 0.11 - - 0.07
项 目（万元） 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
投资活动现金流出小计 7,029.13 2,539.44 42,008.51 24,937.99
投资活动产生的现金流量净额 -4,072.05 -1,689.61 -40,807.49 -23,547.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 32,559.40 -
取得借款收到的现金 24,431.83 31,070.00 27,150.00 35,415.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 504.9 410.56 424.9
筹资活动现金流入小计 24,431.83 31,574.90 60,119.96 35,839.90
偿还债务支付的现金 19,021.63 22,070.00 30,840.00 20,285.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,054.25 2,970.06 3,101.92 3,232.47
支付其他与筹资活动有关的现金 40.99 86.78 620.84 689.62
筹资活动现金流出小计 24,116.87 25,126.84 34,562.76 24,207.08
筹资活动产生的现金流量净额 314.96 6,448.06 25,557.20 11,632.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.45 0.47 0.31 -
五、现金及现金等价物净增加额 3,307.48 -3,663.76 106.73 -6,168.24
加：期初现金及现金等价物余额 1,634.83 5,298.59 5,191.86 11,360.10
六、期末现金及现金等价物余额 4,942.31 1,634.83 5,298.59 5,191.86
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/ 2012 年 1-9 月 /2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
流动比率（倍） 1.21 1.35 1.47 1.08
速动比率（倍） 0.86 0.98 1.09 0.81
资产负债率（%） 53.94 50.98 48.93 60.54
加权平均净资产收益率（%） 4.50 8.80 11.49 16.30
扣除非经常性损益后加权平
4.18 7.80 10.48 15.56
均净资产收益率（%）
应收账款周转率 3.33 4.65 4.77 4.41
存货周转率 3.74 5.37 5.50 5.15
利息保障倍数 3.78
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额
6、存货周转率=营业成本/存货平均额
7、利息保障倍数=最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
2、母公司报表口径
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
财务指标
/ 2012 年 1-9 月 /2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
流动比率（倍） 0.49 0.52 0.49 0.52
速动比率（倍） 0.39 0.42 0.40 0.43
资产负债率（%） 50.20 41.50 42.43 49.27
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计×100%
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明
细如下表所示：
项 目（万元） 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益 0.60 -63.73 -52.99 -84.08
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 506.61 1,400.78 731.49 511.16
定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
-10.31 - - -
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
- - - -82.58
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -122.45 -207.11 103.28 -7.12
所得税影响额 -98.89 -268.71 -157.39 -57.33
少数股东权益影响额（税后） 1.71 -16.79 1.21 24.93
合 计 277.27 844.44 625.59 304.97
（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年及一期的
净资产收益率及每股收益情况如下：
每股收益
加权平均净 基本每 稀释每
报告期 报告期利润
资产收益率 股收益 股收益
（元/股） （元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 16.30% 0.22 0.22
2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
15.56% 0.21 0.21
的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.49% 0.22 0.22
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
10.48% 0.20 0.20
的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.80% 0.21 0.21
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
7.80% 0.19 0.19
的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.50% 0.12 0.12
2012 年 1-9
月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
4.18% 0.11 0.11
的净利润
上述财务指标的计算方法如下：
a、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
b、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
c、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如
果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况
等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的
资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息1次，每年的11月16日为上一个计息年度的
付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），最后一期
利息随本金的兑付一起支付。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。
（二）本金的兑付
1、本次债券的兑付日期为2017年11月16日，如果投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的兑付日期为2015年11月16日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本次债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
三、偿债基础
（一）较强的盈利能力和现金生成能力是公司偿还本息的主要保障
受益于行业的旺盛需求，公司销售收入连续多年保持高速增长，2009年-2011
年，公司合并报表的营业收入分别为88,592.93万元、152,098.42万元和191,841.89
万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,719.10万元、7,111.86万元和7,414.52
万元。报告期内，公司的营业收入高速增长，净利润持续增加，公司较强的盈利
能力为偿还债券本息提供了有力的保障。
2009年-2011年，公司合并报表的经营活动产生的现金流量净额分别为
-2,443.22万元、-759.25万元和-1,718.18万元。最近三年公司经营活动产生的现金
流量净额为负数，主要因为营业收入增长带来主要往来款和存货对资金的占用。
2012年1-9月，公司合并报表的经营活动产生的现金流量净额为3,346.22万元，较
前三年有明显好转，主要原因为主要往来款和存货净增加额大幅降低，仅增加
4,573.84万元。目前公司基本完成全国布点，大部分子公司已经完成初期扩张进
入平稳周转阶段，现金生成能力逐渐增强。较强的现金生成能力也为公司偿债提
供了有力的保障。
（二）多途径的保障措施是公司偿债能力的重要补充
1、较大规模的货币资金及可变现流动资产
截至2012年9月30日，公司合并财务报表流动资产余额为122,759.88万元，流
动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。其中，货币资金为17,558.12
万元，公司全国产业布局已经基本形成，此部分现金主要用于补充流动资金；应
收票据为7,673.09万元，由于该部分资产与现金基本等价，公司持有的票据可以
在银行贴现，也可以用于支付供应商货款；应收账款为49,760.32万元，由于公司
应收账款客户主要为大集团客户，客户信誉级别较高，一般都能按时付款；存货
为35,768.54万元，公司的存货主要为原纸及纸板、纸箱等大宗商品，变现能力较
强。因此，公司具有较大规模的变现能力较强的流动资产，若在本次债券兑付时
遇到突发性的临时资金周转问题，可以通过变现流动资产来补充偿债资金。
2、担保人全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
本次债券由公司控股股东新疆兴汇聚提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保。新疆兴汇聚资信情况良好，偿债能力较强，如公司因受不可预知因素
的影响导致无法按期偿付本次债券本息，则新疆兴汇聚将按其出具的担保函及有
关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本次债券本金及其利息、违
约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
四、债权保障方案
为维护本次债券持有人的合法权益，为本次债券制定了如下债权保障方案：
（一）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他
相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债
券制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本次债券持有人通过
债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及
时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相
应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披
露。
（五）发行人承诺
根据本公司第二届董事会第十九次会议及2011年年度股东大会审议通过的
关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本
次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
五、针对发行人违约的解决措施
当公司未按时支付本次债券本金和（或）利息，或发生其他违约情况时，发
行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违
约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将
代表债券投资人向公司和（或）担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券
受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究
债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结
束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪
评级。鹏元资信将持续关注本次债券发行人经营或财务状况以及担保人担保能力
的变化情况等相关重要因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用
状况。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报
告及相关资料，鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整本次债券信
用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及本公司的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级
所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时
启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状
况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权
根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直
至本公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本
公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公
布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致
性。
鹏元资信将及时在其公司网站（www.pyrating.cn），以及深圳证券交易所网
站（www.szse.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相
关部门。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
根据发行人与华林证券于2012年5月签署的《债券受托管理协议》，华林证
券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：华林证券有限责任公司
法定代表人：薛荣年
办公地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
邮政编码：518046
联系人：付慧杰
电话：0755-82707845
传真：0755-82707983
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至本上市公告书签署日，除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》
项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，华林证券与发行人不存在直接或间
接的股权关系或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和本协议的约
定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的
代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和承诺
1、 发行人有权根据本协议的约定和债券持有人会议规则的规定，向债券持
有人会议提出更换债券受托管理人的议案。
2、 发行人有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止
后从事的行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可。
3、 在本次公司债券存续期限内，依据法律、法规和募集说明书的规定享有
各项权利、承担各项义务，履行公司债券持有人会议规则项下发行人应当履行的
各项职责和义务。
4、 在本次公司债券存续期限内，按期支付本次公司债券的利息和本金。
5、 在本次债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规范性
文件的规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据债券受托管理人合理需要，
向其提供相关信息或其他证明文件。
6、 在本次公司债券存续期限内，应对债券受托管理人履行本协议项下职责
或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，应债券受托管理人要求，发行人应
在合理时间内向债券受托管理人提供从证券登记结算机构取得的最新债券持有
人名单。
7、 在本次公司债券存续期限内，发行人发生本协议规定的违约事件时，应
立即书面通知债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议
措施。
8、 在本次公司债券存续期限内，出现下列情形之一时，发行人应及时通知
债券受托管理人、全体债券持有人及担保人：
（1）未能按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（2）预计无法按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；
（3）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（6）发生重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）担保人的担保能力发生重大不利变化；
（10）本次债券被暂停转让交易；
（11）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。
9、 履行本次债券募集说明书中约定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和承诺
1、 债券受托管理人指派专人负责本次债券的受托管理事务。
2、 债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次债券与债
券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息
为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
3、 债券受托管理人应履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责
和义务，按照本协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人大会。
4、 债券受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，应严格执
行债券持有人大会决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟
通，督促债券持有人大会决议的具体落实。
5、 债券受托管理人应代表债券持有人监督发行人发行本次债券募集资金的
使用。
6、 债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。
7、 债券受托管理人应当在债券发行前取得担保人出具的担保函或其他有关
文件，并在担保期间妥善保管。
8、 债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的约定履行信息披
露义务，并按照规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
9、 债券受托管理人应在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券
持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
10、 预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，
或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
11、 发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并
受托在债券持有人大会决议的授权范围内，参与发行人的整顿、和解、重组或者
破产的法律程序。
12、 债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及中国证监会规定的受
托管理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事项。
（四）债券受托管理事务报告
1、 华林证券作为债券受托管理人，在受托期间应对发行人的有关情况进行
持续跟踪与了解，并根据所了解的情况以及发行人所提供的文件和信息向债券持
有人出具债券受托管理事务报告。本受托报告将披露于深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）。
2、债券受托管理人应在每个会计年度结束后发行人披露年度报告之后一个
月内出具债券受托管理事务报告，报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）专项偿债账户（如有）的管理情况；
（4）发行人有关承诺的履行情况；
（5）担保人的情况；
（6）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。
3、 在受托期间，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持
有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更及解聘
1、 债券持有人大会有权根据债券持有人会议规则进行表决以变更债券受托
管理人的职权范围或解除对债券受托管理人的聘任，并将更换债券受托管理人的
决议内容书面通知债券受托管理人。
2、 若发生下述任何一种情形，则债券受托管理人在本协议项下的职责和义
务终止：
（1）债券受托管理人丧失行为能力或被判决破产或资不抵债；
（2）债券受托管理人主动提出破产申请；
（3）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（4）监管部门为整顿、保存或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其
财产或业务。
债券受托管理人在本协议项下的职责和义务终止的，中国证监会有权指任适
合机构作为本协议项下新的债券受托管理人。
3、 任何解任或辞任的决定，均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘
任后方可生效。如果在合理时间内，仍未找到新的债券受托管理人，则由中国证
监会认可并指任的适合机构继任。
（六）违约和救济
1、 以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）本次债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过 30 天仍未解除；
（2）未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过 30 天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形
除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额 25％以上的
债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）其他因发行人自身违约或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不
利影响的情形。
2、 如果违约事件发生，债券受托管理人可以或根据债券持有人会议的指示，
采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或
本次债券项下的义务。
（七）违约责任和赔偿
1、 本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任，
守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究
违约方的违约责任。
2、 若债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务而采取行为，而该
行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用，发行人应负责赔
偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当
行为或违反本协议而造成的除外。
3、 若因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而
导致发行人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用，债券受托管理人应负
责赔偿并使其免受损失。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接
受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据本规则审议通过的
决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投
票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有
同等约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
1、为规范厦门合兴包装印刷股份有限公司债券持有人会议的组织和行为，
界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》和《深圳
证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公
司的实际情况，特制定本规则。
2、本规则项下的公司债券为公司依据《厦门合兴包装印刷股份有限公司公
开发行公司债券募集说明书》约定发行的面值总额不超过人民币3亿元的公司债
券，本次债券的受托管理人为华林证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或
购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
4、 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意
并接受本规则，受本规则之约束。
5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
6、 本规则中使用的已在《厦门合兴包装印刷股份有限公司公司债券受托管
理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人
偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、
重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人
提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作
出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补
充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）发行人变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本次债券受托管理人；
（5）担保人发生影响担保责任能力的重大变化；
（6）发行人与债券受托管理人拟修改债券受托管理协议或达成相关补充协
议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范
围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要
求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。
2、如债券受托管理人未能按本会议规则的规定履行其职责，发行人、单独
或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有
人会议，并履行会议召集人的职责。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而
变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3
日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构
托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登
记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在厦门市。会议场所由发行人提供
或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议债权登记日登记在册的本
次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
（1） 债券发行人；
（2） 债券担保人；
（3） 持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
（4） 债券受托管理人；
（5） 其他重要关联方。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券
持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10
日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内
在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明
的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）
中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24
小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时
内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿
还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一
票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和
一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。会议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席未宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以
上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债
券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经
有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加
会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（七）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、《债券持有人会议规则》在公司董事会审议通过且发行人本次债券在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司初始登记日起生效。投资者认购发行人发
行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、
接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
5、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会
议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得
发行人的书面同意。
第十节 募集资金的运用
一、本次公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求
状况，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经 2011 年年度股东大会
表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）公司债
券。
二、本次公司债券募集资金的运用计划
经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经 2011 年年度股东大会表
决通过，公司拟将募集资金用于补充流动资金、偿还公司债务及调整负债结构。
发行人拟将其中 2 亿元用于偿还银行借款，1 亿元用于补充流动资金。
1、偿还银行借款
公司在 2012 年 6-12 月预计有 3.7 亿元左右的短期贷款到期，公司本次募集
资金拟安排 2 亿元偿还公司的短期借款。在选择拟以募集资金偿还短期借款时，
公司会考虑拟偿还的每笔借款是否满足如下条件：
（1）以募集资金偿还该笔银行借款在实际上具有可操作性；
（2）以募集资金偿还该笔银行借款可以优化公司债务结构，降低公司财务
成本；
（3）以募集资金偿还该笔银行借款不存在法律上的障碍。
在上述条件同时满足的情况下，根据预计募集资金到位时间，本公司初步计
划将募集资金中的 2 亿元用于偿还以下银行借款：
借款主体 借款银行 借款日 到期日 金额(万元)
成都合兴包装印刷有限公司 招商银行厦门分行 2011/10/26 2012/10/26 600.00
成都合兴包装印刷有限公司 招商银行厦门分行 2011/11/18 2012/11/18 800.00
成都合兴包装印刷有限公司 招商银行厦门分行 2011/12/20 2012/12/20 300.00
借款主体 借款银行 借款日 到期日 金额(万元)
浦东发展银行厦门分
福建长信纸业包装有限公司 2011/11/16 2012/11/16 1,000.00
行
福建长信纸业包装有限公司 招商银行厦门分行 2011/10/31 2012/10/31 1,500.00
福建长信纸业包装有限公司 招商银行厦门分行 2011/11/17 2012/11/17 500.00
湖北合兴包装印刷有限公司 中信银行武汉分行 2011/11/10 2012/11/9 2,000.00
湖北合兴包装印刷有限公司 招商银行厦门分行 2011/11/18 2012/11/18 1,000.00
湖北合兴包装印刷有限公司 招商银行厦门分行 2011/10/12 2012/10/12 1,000.00
兴业银行厦门分行莲
厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011/10/27 2012/10/27 2,300.00
花支行
厦门合兴包装印刷股份有限公司 招商银行厦门分行 2011/11/24 2012/11/24 1,000.00
中国农业银行厦门分
厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011/10/10 2012/10/9 1,500.00
同安支行
中国农业银行厦门分
厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011/10/18 2012/10/17 1,300.00
同安支行
中国农业银行厦门分
厦门合兴包装印刷股份有限公司 2011/12/15 2012/12/14 200.00
同安支行
武汉华艺柔印环保科技有限公司 中信银行武汉分行 2011/7/1 2012/6/30 1,000.00
武汉华艺柔印环保科技有限公司 中信银行武汉分行 2011/11/29 2012/11/28 2,000.00
武汉华艺柔印环保科技有限公司 招商银行厦门分行 2011/10/26 2012/10/26 1,500.00
武汉华艺柔印环保科技有限公司 招商银行厦门分行 2011/10/12 2012/10/12 500.00
总计 20,000.00
2、补充流动资金
公司隶属于纸箱包装行业，行业市场容量巨大，市场增长比较稳定。为了提
高市场占有率，增强公司的规模优势，公司近几年采取了全国布点的高速扩张策
略。2010 年至 2012 年 9 月末，公司投资新增了十余家子公司，随着该等子公司
的陆续投产，原材料采购和生产经营费用支出将增加对公司流动资金的需求。公
司最近三年的营业收入分别为 88,592.93 万元、152,098.42 万元和 191,841.89 万
元，分别较上一年增长 38.96%、71.68%和 26.13%。公司存货、应收账款对流动
资金的占用也不断增加，最近三年末公司存货分别 18,314.11 万元、27,684.29 万
元和 32,050.03 万元，公司应收账款分别为 24,630.39 万元、39,127.48 万元和
43,299.32 万元。
上述经营活动的开展和实施需要补充大量的流动资金，通过发行公司债券补
充流动资金，可以为公司获得较长期限的稳定经营资金，通过统筹安排，能够一
定程度上缓解未来经营和发展中流动资金压力，有助于公司扩大产销规模，增强
公司的抗风险能力和综合竞争力，促进公司主营业务获得持续稳定的发展。
因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募
集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和具体金额，灵活
安排募集资金的具体使用。
三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集
资金净额为3亿元；其中2亿元用于立即偿还银行借款，1亿元用于补充流动资金；
假设本期发行的债券利率为7%，且第三年末利率不发生调整，也未有投
资者行使回售选择权；
相关财务数据模拟调整的基准日为2011年1月1日；
公司外部宏观经营环境及内部管理人员、内控制度及分红政策未发生重大
变化。
1、对发行人负债结构的影响
本次债券发行对发行人 2011 年 1 月 1 日负债结构的影响为：本公司流动负
债占负债总额的比例将由本次债券发行前的 91.53%下降至 58.98%；非流动负债
占负债总额的比例将由本次债券发行前的 8.47%增加至 41.02%。公司以长期负
债代替一部分短期负债，将减轻短期偿债压力，增加财务安全性，优化资产负债
结构，有利于本公司以更稳健的方式调度财务资源并稳步实现公司长远目标。
2、对发行人经营成果的影响
本次债券募集资金拟安排 2 亿元偿还短期借款，1 亿元补充流动资金，偿还
银行贷款可以调整公司的债务结构，债券利息与银行贷款利息相抵，基本不会增
加公司的财务成本，补充流动资金的 1 亿元将会增加公司的利息费用。假定债券
利率为 7%，则公司本次发行债券将每年新增利息费用 700 万元，占公司 2011
年营业利润的比例仅为 8.21%。
最近三年，公司营业利润率平均为 5.34%，因此，在本期债券到期前，只要
公司每年营业收入增加 13,109 万元，公司营业利润的增长就能抵消公司债券利
息费用对公司营业利润的影响。公司 2011 年和 2010 年营业收入分别较上年增长
63,505 万元和 39,743 万元，远高于 13,109 万元的水平。而且，随着募集资金的
运用，公司营业收入和利润将保持更快的增长。因此，本次发行债券对公司利息
费用的增加不会影响公司的经营业绩。
3、有利于公司长期稳定发展
本次发行公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率
上升带来的财务风险。也避免公司因循环申请银行贷款而耗费较大的精力。通过
首次公开发行和非公开发行，公司获得了大量的资金，满足了子公司初始投资的
资本性需求。目前，公司初步形成了全国布点的局面，随着子公司产能的逐步提
高，需要足够的营运资金运营，持续稳定的资金来源为公司的进一步发展提供强
有力的支持。
第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至本上市公告书签署日，除对子公司的担保外，本公司无对外担保。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人：厦门合兴包装印刷股份有限公司
法定代表人：许晓光
住所：厦门市同安区同集北路 556 号
联系人：康春华、王萍萍
联系电话：0592-7896888
传真：0592-7896226
二、保荐人、主承销商、债券受托管理人：华林证券有限责任公司
法定代表人：薛荣年
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
项目主办人：付慧杰
项目组成员：王裕明、喻成友、牟军
联系电话：0755-82707845
传真：0755-82707983
三、分销商：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融中心7层
联系人：汪浩、肖陈楠、王雨泽
联系电话：010-57601920
传真：010-57601990
四、发行人律师：福建天衡联合律师事务所
负责人：孙卫星
住所：福建省厦门市思明区厦禾路海翼大厦A栋16-17层
经办律师：曾招文、黄臻臻
联系电话：0592-5883666
传真：0592-5899702
五、会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
经办注册会计师：冯万奇、刘海山
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
经办人：王一峰、林心平
联系电话：0755-82873981
传真：0755-82872338
七、担保人：新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业
执行事务合伙人代表：吕秀英
住所：石河子开发区北四东路37号3-08号
联系人：林纯玉
联系电话：0592-7109922
传真：0592-7109922
八、收款银行：中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行
开户名：华林证券有限责任公司
开户行：中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行
账号：41005000040020096
九、公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和 2012 年 1-9 月财务报表；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）发行人公司债券债券持有人会议规则；
（六）发行人公司债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）担保函。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
（此页无正文，为《厦门合兴包装印刷股份有限公司2012年公司债券上市公告书》
之盖章页）
厦门合兴包装印刷股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《厦门合兴包装印刷股份有限公司2012年公司债券上市公告书》
之盖章页）
华林证券有限责任公司
年 月 日
）
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