湖北中航精机科技股份有限公司董事会
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
1、本次交易为公司向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中
航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）、贵州盖克航空机电有限责任公司
（以下简称“盖克机电”）和中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国
华融”）等 4 名特定对象发行 433,927,874 股股份，购买其共同持有的下述资产，
即庆安集团有限公司 100%股权、陕西航空电气有限责任公司 100%股权、郑州
飞机装备有限责任公司 100%股权、四川凌峰航空液压机械有限公司 100%股权、
贵阳航空电机有限公司 100%股权、四川泛华航空仪表电器有限公司 100%股权、
四川航空工业川西机器有限责任公司 100%股权。
2、本次发行新增 433,927,874 股股份已于 2012 年 12 月 17 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次公司非公开发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 12 月 26 日，根据深圳证券交
易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012 年 12 月 26 日（即上市首日）不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，中航工业、机
电公司和盖克机电所持新增股份限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2015
年 12 月 26 日；中国华融所持新增股份限售期为十二个月，可上市流通时间为
2013 年 12 月 26 日。
4、本次交易完成后，公司总股本将由 282,358,440 股增至 716,286,314 股，
其中社会公众股东合计持股比例不低于 10%。根据《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易完成后，本公
司股票仍具备上市条件。
5、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股
票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况。投资者
如欲了解更多信息，应仔细阅读《湖北中航精机股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》全文及有关本次交易的全部信息披露文件。该等文件已刊载
于深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行
负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若
对本实施情况报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
1-2
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中航精机、本公司、公司、
指 湖北中航精机科技股份有限公司
上市公司、发行人
救生研究所 指 中国航空救生研究所
中航工业 指 中国航空工业集团公司
机电公司 指 中航机电系统有限公司
盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
庆安公司 指 庆安集团有限公司
陕航电气 指 陕西航空电气有限责任公司
郑飞公司 指 郑州飞机装备有限责任公司
四川液压 指 四川凌峰航空液压机械有限公司
贵航电机 指 贵阳航空电机有限公司
四川泛华仪表 指 四川泛华航空仪表电器有限公司
川西机器 指 四川航空工业川西机器有限责任公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资
重组报告书 指
产暨关联交易报告书》
《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资
实施情况报告书 指
产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
北京中同华资产评估有限公司为本次重大资产重组
《评估报告》 指
出具的截至基准日的购入公司的《资产评估报告书》
交易对方、发行对象、注资
指 中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融
方
1-3
发行对象共同持有的七家公司 100%股权，具体包括
庆安公司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公
交易标的、标的资产、标的
指 司 100%股权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%
资产公司、购入公司
股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股
权
本次交易、本次发行、本次
指 中航精机向发行对象发行股份购买标的资产
重组、本次重大资产重组
中航精机首次审议本次重大资产重组相关事宜的第
定价基准日 指 四届董事会第七次会议决议公告日，即 2010 年 10
月 22 日
本次重组确定的审计、评估基准日，即 2010 年 8 月
评估基准日 指
31 日
交易对方向中航精机交付标的资产的日期，自交易
交割日 指 交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生
转移。
本报告书签署日 指 2012 年 12 月 21 日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局
独立财务顾问、国泰君安证
指 国泰君安证券股份有限公司
券
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
1-4
第一章 本次交易概述
一、 本次交易基本情况
本次交易为公司向中航工业、机电公司、盖克机电和中国华融等 4 名特定对
象发行 433,927,874 股股份，购买其共同持有的下述资产，即庆安公司 100%股权、
陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%
股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权。上述交易完成后，本公
司控股股东将由救生研究所变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航
工业。
(一) 发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
(二) 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
(三) 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融，认购方
式为资产认购，其分别用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以 2010 年 8
月 31 日为评估基准日经独立的具有证券从业资格的评估机构中同华评估并经国
务院国资委备案的资产评估值为准。
(四) 标的资产交易价格
根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本公司向中航
工业、机电公司、盖克机电、中国华融定向发行股份，购买其持有的标的资产，
即庆安公司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%
股权、贵航电机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权。根
据中同华出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估报告，截至评估基准日
2010 年 8 月 31 日，标的资产的评估值为 371,876.19 万元，本次发行的股份数量
为 433,927,874 股。标的资产具体评估值情况见下表：
单位：万元
标的资产 账面值 评估价值 评估增值 增值率
庆安公司 150,851.04 188,916.03 38,064.99 25.23%
陕航电气 48,986.75 62,503.45 13,516.70 27.59%
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郑飞公司 16,576.56 43,276.87 26,700.31 161.07%
四川液压 13,949.05 14,644.72 695.67 4.99%
贵航电机 9,689.37 23,954.91 14,265.54 147.23%
四川泛华仪表 18,522.59 19,235.31 712.72 3.85%
川西机器 15,472.47 19,344.90 3,872.43 25.03%
净资产合计 274,047.83 371,876.19 97,828.36 35.70%
(五) 发行价格及定价方式
1、 发行价格
本次发行的发行价格为 8.57 元/股。
2、 定价方式
本次非公开发行的定价基准日为中航精机首次审议本次重大资产重组相关
事宜的第四届董事会第七次会议决议公告日，即 2010 年 10 月 22 日。
本公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2010 年 10 月 22 日）前 20 个
交易日公司股票的交易均价为 14.53 元/股。2011 年 3 月 18 日召开的 2010 年年
度股东大会审议通过，以 2010 年 12 月 31 日总股本 167,076,000 股为基数，向全
体股东按每 10 股转增 3 股派 0.3 元。2012 年 3 月 20 日召开的 2011 年年度股东
大会审议通过，以 2011 年 12 月 31 日总股本 217,198,800 股为基数，向全体股东
按每 10 股转增 3 股派 0.2 元。根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议，若中航精机 A 股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分
红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分：派送股票股利或资本公积转增股本
P1=P0/(1+n) ； 配 股 P1=(P0+A × k)/(1+k) ； 上 述 两 项 同 时 进 行 P1=(P0+A ×
k)/(1+n+k) ； 派 送 现 金 股 利 P1=P0-D ； 上 述 三 项 同 时 进 行 P1=(P0-D+A ×
k)/(1+n+k) 。 经 过 2010 年 度 利 润 分 配 调 整 后 的 发 行 价 格 为 （ 14.53-0.03 ）
/(1+0.3)=145/13=11.153846 元/股，计算结果向上进位并精确至分，发行价格为
11.16 元/ 股。经过 2011 年度利润分配调整后的发行价格为（ 11.16-0.02）
/(1+0.3)=11.14/1.3=8.569231 元/股，计算结果向上进位并精确至分，发行价格为
8.57 元/股。
(六) 发行数量
本次发行股票数量根据以下方式确定：
本次发行股票的总股数=标的资产交易价格/本次发行股票的价格
1-6
根据中同华出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估报告，截至评估基
准日 2010 年 8 月 31 日，标的资产的评估值为 371,876.19 万元。原发行价格为
14.53 元/股。公司实施 2010 年度利润分配方案，即为每 10 股转增 3 股派 0.3 元，
公司总股本增至 21,719.88 万股，发行价格相应调整为 11.16 元/股。重新计算的
公司本次拟发行股份数量合计为 333,222,390 股，分别向中航工业发行 10,984,145
股，向机电公司发行 236,946,615 股，向盖克机电发行 21,464,973 股，向中国华
融发行 63,826,657 股，合计占发行后公司总股本 550,421,190 股的 60.54%。
2012 年 4 月 10 日，公司实施 2011 年度利润分配方案，即每 10 股转增 3 股
派 0.2 元。按上述发行价格调整公式测算，发行价格确定为 8.57 元/股。重新计
算的公司本次拟发行股份数量合计为 433,927,874 股，分别向中航工业发行
14,303,741 股，向机电公司发行 308,555,919 股，向盖克机电发行 27,952,053 股，
向中国华融发行 83,116,161 股，合计发行股数占发行后公司总股本 716,286,314
股的 60.58%。
(七) 股份限售期
本次发行股份的限售期：根据《重组管理办法》的相关规定、《发行股份购
买资产协议》及其补充协议的约定，中航工业、机电公司、盖克机电认购的股份
自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华融认购的股份自本次发行
结束之日起十二个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，由中航工业实际控制的救生研究
所所持中航精机股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(八) 过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》规定，标的资产在相关期间（相关期间指自
基准日至交割日的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准
日至交割日当月月末的期间）产生的盈利、收益归中航精机所有，亏损及损失等
由中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融按照各自持股比例承担。
(九) 上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
二、 本次交易对方基本情况
(一) 中航工业
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公司名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地：北京市朝阳区建国路 128 号
注册资本：6,400,000 万元
法定代表人：林左鸣
经营范围：
许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备
配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等
业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设
计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、
机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、
电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维
修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以
上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
(二) 机电公司
公司名称：中航机电系统有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A1 层 101 室
注册资本：330,000 万元
法定代表人：王坚
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、
销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及
系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、
销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生
产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安
全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。
(三) 盖克机电
公司名称：贵州盖克航空机电有限责任公司
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企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：贵阳市小河区锦江路 110 号
注册资本：116,330 万元
法定代表人：陶国飞
经营范围：生产销售航空机载设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，
机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。
(四) 中国华融
公司名称：中国华融资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：北京市西城区白云路 10 号
注册资本：258.36 亿元
法定代表人：赖小民
经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资
和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；
买卖有价证券；发行金融债券、同业拆结和向其它金融机构进行商业融资；经批
准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险
管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。
三、 本次交易前后公司的股权结构变化情况
（一）本次发行股份前后公司的股权结构.
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
1、有限售条件的流通股 7,306.75 25.88% 50,699.54 70.78%
其中：国有法人持股 7,232.17 25.61% 50,624.96 70.68%
其他内资持股 74.58 0.26% 74.58 0.10%
2、无限售条件流通股 20,929.09 74.12% 20,929.09 29.22%
其中：人民币普通股（A 股） 20,929.09 74.12% 20,929.09 29.22%
合计 28,235.84 100.00% 71,628.63 100.00%
本次交易完成后，中航工业直接持有中航精机 1,430.37 万股，占总股本
2.00%；机电公司直接持有中航精机 30,855.59 万股，占总股本 43.08%，成为本
公司控股股东；盖克机电直接持有中航精机 2,795.21 万股，占总股本 3.90%；中
国华融直接持有中航精机 8,311.62 万股，占总股本 11.60%；其他股东持股比例
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变更为 24.53%，超过 10%，中航精机仍符合股票上市条件。
同时，中航工业直接及间接持有中航精机股份合计 45,751.50 万股，占总股
本的 63.87%，仍为中航精机实际控制人。
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后，截至 2012 年 12 月 17 日（股份登记日），公司前十名股东持股
情况如下：
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例 股本性质
1 中航机电系统有限公司 308,555,919 43.08% 限售流通 A 股
2 中国航空救生研究所 106,698,588 14.90% 限售流通 A 股
3 中国华融资产管理股份有限公司 83,116,161 11.60% 限售流通 A 股
4 贵州盖克航空机电有限责任公司 27,952,053 3.90% 限售流通 A 股
5 中国航空工业集团公司 14,303,741 2.00% 限售流通 A 股
厦门国际信托有限公司-聚宝一号集
6 3,709,800 0.52% 流通 A 股
合资金信托
7 交通银行-华安创新证券投资基金 3,206,933 0.45% 流通 A 股
8 全国社保基金六零四组合 2,785,461 0.39% 流通 A 股
厦门国际信托有限公司-金鑫一号集
9 2,690,000 0.38% 流通 A 股
合资金信托
10 全国社保基金一零七组合 2,600,000 0.36% 流通 A 股
合 计 555,618,656 77.58%
四、 本次交易对公司的影响
(一) 本次交易对公司业务的影响
本次交易前，中航精机主营业务为座椅精密调节装置、各类精冲制品、精冲
模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营自
产产品及技术的出口业务；经营生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外)；经营进料加工和“三来一补”业务。主要产品为座椅调节机构和各类精冲
制品。
本次交易注入的七家企业的主营业务，包括机载飞行控制子系统，机载悬挂
与发射控制系统、机载电源分系统（交直流发电及控制、机上一次配电装置、应
急发电子系统、变流/变压等装置）、航空机载燃油测量系统、机载液压作动装置、
发动机点火系统及装置、无人机发射系统等诸多类别的航空机电机载设备的研
1-10
发、生产业务。通过本次交易，将使上市公司业务范围从座椅精密调节产品制造
业务扩大到多个航空机电设备领域，丰富了产品结构，有利于突出上市公司主营
业务优势，增强航空机电系统业务的综合竞争力，公司将继续保持业务独立。
(二) 本次交易对公司盈利能力的影响
根据公司已披露审计报告以及中瑞岳华按本次交易完成后架构编制的公司
备考合并利润表，本次交易前后公司的盈利情况比较如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 实际 备考 变化金额 变化率
营业收入 30,005.33 340,730.69 310,725.36 1,035.57%
营业利润 2,187.15 20,750.50 18,563.35 848.75%
利润总额 2,443.60 23,698.07 21,254.47 869.80%
净利润 2,152.76 19,128.65 16,975.89 788.56%
归属于母公司所有
2,152.91 18,655.91 16,503.00 766.54%
者的净利润
2011 年度 实际 备考 变化金额 变化率
营业收入 60,375.11 631,451.98 571,076.87 945.88%
营业利润 3,790.86 30,914.53 27,123.67 715.50%
利润总额 4,553.87 39,270.98 34,717.11 762.36%
净利润 4,012.06 32,776.94 28,764.88 716.96%
归属于母公司所有
3,976.90 30,656.47 26,679.57 670.86%
者的净利润
2010 年度 实际 备考 变化金额 变化率
营业收入 53,662.22 527,625.94 473,963.73 883.24%
营业利润 3,669.56 35,047.31 31,377.75 855.08%
利润总额 4,011.66 39,360.74 35,349.07 881.16%
净利润 3,518.54 32,163.75 28,645.21 814.12%
归属于母公司所有
3,518.54 31,106.04 27,587.51 784.06%
者的净利润
由上表可知，本次交易后，航空机电系统业务进入上市公司，上市公司的盈
利规模、盈利能力将有大幅提升。
(三) 本次交易对公司治理的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范
运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易完成后，公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、
1-11
机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公
司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定
程序和规则要求形成。公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的
权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和
经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
(四) 本次交易完成后的同业竞争与关联交易情况
1、 同业竞争
本次交易完成后，本公司及下属公司与本公司控股股东机电公司、实际控制
人中航工业及其控制的企业间不存在同业竞争。关于同业竞争的情况公司已在重
组报告书中做出详细披露。
2、 关联交易
由于我国航空工业管理体制限制及历史原因，中航工业作为中国唯一一家航
空产业集团，拥有主要航空产品的上下游产业链，各航空产品存在配套关系。本
次重组完成后，上市公司主营业务将增加航空机电机载设备的研发、生产业务，
其将与实际控制人中航工业系统内单位存在一定的关联交易。新增加的持续性关
联交易以中航精机和中航工业系统内单位的航空产品配套产品的购销业务为主。
本次交易完成后，本公司关联采购和销售交易的定价原则为，有国家定价的
采用国家定价，国家定价由产品生产单位向国务院价格主管部门或其委托的相关
定价部门上报定价成本和报价方案，定价部门通过审核生产单位上报的定价成
本，并采用“成本+利润”的方式定价；无国家定价的则采用市场价，主要为非
航空产品的采购和销售。
关于关联交易，中航工业承诺：“中航工业及其控制的其他企业将遵循自愿、
公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航精机及其他中小股
东的利益。在不对中航精机及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航工
业将促使尽量减少与中航精机的关联交易。”关于关联交易的情况公司已在重组
报告书中做出详细披露。
第二章 本次交易的实施情况
一、 本次交易的实施过程
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1、 2010 年 9 月 6 日，中航精机因筹划本次交易等事项临时停牌，并发
布重大事项停牌公告。
2、 2010 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过
了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致
通过上述议案。
3、 中国华融于 2010 年 10 月 19 日下发华融复[2010]121 号文，批准参
与本次重大资产重组。
4、 盖克机电于 2010 年 10 月 22 日做出决议，批准盖克机电参与本次重
大资产重组。
5、 2010 年 11 月 10 日，工商银行董事会办公室决定，批准参与本次重
大资产重组。
6、 2011 年 1 月 10 日，中航工业发出通知，同意机电公司参与本次重大
资产重组。
7、 机电公司总经理办公会于 2011 年 1 月 11 日做出决议，批准参与本
次重大资产重组。
8、 中航工业总经理办公会于 2011 年 1 月 18 日做出决议，批准中航工
业参与本次重大资产重组。
9、 2011 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时
股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
10、 2011 年 4 月 20 日，标的资产的《资产评估报告书》获得国务院国资
委备案。
11、 2011 年 4 月 20 日，中航精机召开第四届董事会第十一次会议并作出
决议，根据标的资产经国务院国资委备案的评估值，修改了本次重大资产重组的
发行股份数。关联董事就相关议案回避表决。
12、 2011 年 6 月 3 日，国防科工局下发《关于湖北中航精机科技股份有
限公司资产重组有关军工事项审查意见的函》（局财审函[2011]110 号），本次重
大资产重组通过相关审查。
13、 2011 年 6 月 14 日，国务院国资委下发《关于湖北中航精机科技股份
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有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]509 号），批准本次重大资
产重组。
14、 2011 年 6 月 17 日，中航精机召开 2011 年第一次临时股东大会审议
通过了本次重大资产重组的相关事宜。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易
议案时，关联股东回避表决。
15、 2012 年 5 月 26 日，中航精机召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了延长公司本次重大资产重组相关事项决议有效期的议案。关联董事就相
关议案回避表决。
16、 2012 年 6 月 13 日，中航精机召开 2012 年度第二次临时股东大会审
议通过了延长公司本次重大资产重组相关事项决议有效期的议案。
17、 2012 年 10 月 24 日，中国证监会出具《关于核准湖北中航精机科技
股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2012]1393 号）核准了本次交易行为。
18、 2012 年 12 月 7 日，中航工业、机电公司、盖克机电和中国华融持有
的标的资产，即庆安公司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、
四川液压 100%股权、贵航电机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器
100%股权登记至公司名下，工商变更登记手续办理完毕。
19、 2012 年 12 月 17 日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。
二、 本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
(一) 资产过户和验资情况
截至 2012 年 12 月 7 日，中航工业、机电公司、盖克机电和中国华融等四名
交易对方共同持有的标的资产，即庆安公司 100%股权、陕航电气 100%股权、
郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%股权、四川泛华仪表
100%股权、川西机器 100%股权已分别办理股权过户手续，相应股权持有人变更
为中航精机。
2012 年 12 月 7 日，中瑞岳华对中航精机本次发行股份购买资产进行了验资，
并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0347 号）。根据该《验资报告》，
截至 2012 年 12 月 7 日止，中航精机已收到中航工业、中航机电、盖克机电和中
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国华融的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
根据《发行股份购买资产协议》规定，标的资产在相关期间（相关期间指自
基准日至交割日的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准
日至交割日当月月末的期间）产生的盈利、收益归中航精机所有，亏损及损失等
由中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融按照各自持股比例承担。截至本报
告书出具日，中瑞岳华对上述相关期间损益情况的审计工作正在进行中。
(二) 股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2012 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，根据《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的规定和《发行股份购
买资产协议》及其补充协议的约定，中航工业、机电公司、盖克机电认购的本次
发行股份的上市可交易时间为 2015 年 12 月 26 日，中国华融认购的本次发行股
份的上市可交易时间为 2013 年 12 月 26 日。
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权
属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、 董事、监事和高级管理人员变动情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，本公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级
管理人员进行更换和调整。未来若因经营需要，对须更换的董事、监事和高级管
理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履
行必要程序、信息披露和报备义务。
标的资产的现有人员继续保留在原公司，目前存续的劳动关系不变更，由其
继续承担该等人员的全部责任，除非相关方另有约定。
五、 本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、 相关协议及承诺的履行情况
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（一）相关协议履行情况
就本次发行股份购买资产事项，公司与交易对方于 2010 年 10 月 18 日签署
了《发行股份购买资产协议》，于 2011 年 1 月 19 日签署了《补充协议》，并于
2011 年 5 月 13 日签署了《补充协议（二）》。截至本报告书出具之日，上述协议
均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融与本次交易相关的各项承诺之履
行条件尚未出现或履行期尚未届满，有待中航工业、机电公司、盖克机电、中国
华融未来根据实际情况及承诺进行履行。
七、 相关后续事项的合规性及风险
中航精机因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待
完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发
行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更
登记/备案等手续。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，对中航精机不构成重大法律风险。
八、 中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股
份有限公司于 2012 年 12 月 20 日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于湖北
中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》，认为：
本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，中航精机已依法及时履行信息披露义务。本
次交易所涉及的股权过户已经办理完毕，中航精机已合法取得标的资产，即庆安
公司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股
权、贵航电机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权。本次
重大资产重组所涉及的资产过户实施工作已实质完成，不存在损害上市公司及其
股东利益的情形。中航精机本次发行的股份登记手续已经办理完毕。本次交易中
出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
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中航精机因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待
完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发
行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更
登记/备案等手续。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。
同时，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为中航精
机具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐中航精机
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师意见
本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问嘉源律师于 2012 年 12
月 20 日出具了《北京市嘉源律师事务所关于湖北中航精机科技股份有限公司重
大资产重组实施情况的法律意见书》，认为：
1、公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《发行股份购买资产协议》及
其补充协议的要求。
2、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。
3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。
4、本次重大资产重组涉及的标的资产已依法办理过户及验资手续。
5、在本次重大资产重组实施过程中，中航精机及交易对方均未发生违反重
组协议及承诺的行为。
6、中航精机尚未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进
行更换和调整。
7、在中航精机本次重大资产重组实施过程中，未发生中航精机的资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或中航精机为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
8、本次重大资产重组项下交易对象确定及发行股份过程均符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次重大资产重组项下的标
的资产过户、新股发行登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实
施。
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第三章 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增 433,927,874 股股份已于 2012 年 12 月 17 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 12
月 26 日。根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即
2012 年 12 月 26 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。中航工业、机电公
司、盖克机电认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华
融认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
第四章 备查文件及地点
一、 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航
空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1393 号）；
2、中瑞岳华会计师出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0347 号）；
3、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
4、国泰君安出具的《关于湖北中航精机股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、嘉源律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于湖北中航精机科技股份有
限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券登记确认书》及《前
10 名股东名册》；
7、中航精机本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、 备查地点
投资者可在下列地查阅本报告书和有关备查文件：
1、湖北中航精机股份有限公司
地址：湖北襄阳市高新区追日路 8 号
电话：0710-3345433-8045
联系人：张政、张晓洁、邬京苑
2、国泰君安证券股份有限公司
1-18
地址：深圳市益田路 6009 号新世界中心 35 层
电话：0755-23976770
联系人：吴迪、宋海龙
1-19
独立财务顾问声明
本公司已对实施情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： _________________
刘 欣
项目主办人： _________________ _________________
徐慧璇 彭 凯
项目协办人： _________________
吴 迪
国泰君安证券股份有限公司
2012 年 12 月 20 日
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律师声明
本所及签字的律师已阅读实施情况报告书，确认实施情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在实施情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认实施情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
郭 斌
经办律师： _________________ _________________
贺伟平 赵博嘉
北京市嘉源律师事务所
2012 年 12 月 20 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况报告书，确认实施情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在实施情况报告书中引
用的财务报告的内容无异议，确认实施情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
顾仁荣
签字注册会计师：
_________________ _________________ _________________
鲁 涛 张冲良 欧阳鹏
_________________ _________________ _________________
黄 静 李向凌 姚慧宇
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
2012年12月20日
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验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读实施情况报告书，确认实施情况报告书与
本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在实施情
况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认实施情况报告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
顾仁荣
经办注册会计师（签字）：
张冲良 李向凌
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
2012 年 12 月 20 日
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资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意湖北中航精机科技股份有限公司在实施
情况报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容。
本公司及经办注册资产评估师保证湖北中航精机科技股份有限公司在实施
情况报告书中引用本公司出具的资产评估报告书中的相关内容已经本公司审阅，
确认实施情况报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
季 珉
经办注册资产评估师：
_________________ _________________ _________________
吕艳东 曹保桂 徐兴宾
_________________ _________________ _________________
贾瑞东 管伯渊 詹寿土
北京中同华资产评估有限公司
2012 年 12 月 20 日
湖北中航精机科技股份有限公司董事会
2012 年 12 月 24 日
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