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证券简称：深基地 B 证券代码：200053 公告编号：2013-03




深圳赤湾石油基地股份有限公司
Shenzhen Chiwan Petroleum Supply Base Co., Ltd.
广东省深圳市蛇口赤湾




2012 年公司债券上市公告书

证券简称：12基地债

证券代码：112140

发行总额：人民币5.70亿元

上市时间：2013年1月9日

上市地：深圳证券交易所

上市推荐机构：华融证券股份有限公司



保荐机构/主承销商/上市推荐人




（北京市西城区金融大街 8 号）
深圳赤湾石油基地股份有限公司 公司债券上市公告书



第一节 绪 言

重要提示
深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称 ―发行人‖或―公司‖）全体董事
已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称―深交所‖）对发行人上市申请及相关事项的审查，
均不构成对深圳赤湾石油基地股份有限公司2012年公司债券（以下简称―本期债
券‖）的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人的主体长期信用评级为AA，本期债券评级为AA+；本期债券上市前，
发行人最近一期末（2012年9月30日）合并报表净资产为150,672.65万元，合并口
径资产负债率为63.44%，母公司口径资产负债率为66.00%。本期债券上市前，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,989.42万元（2009年度、
2010年度及2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于
本期债券一年利息的1.5倍。



第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：深圳赤湾石油基地股份有限公司
英文名称：Shenzhen Chiwan Petroleum Supply Base Co., Ltd..
注册地址：广东省深圳市蛇口赤湾
办公地址：广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦14楼
邮政编码：518068
互联网网址：http://www.chiwanbase.com
公司邮箱：sa@chiwanbase.com
注册资本：23,060.00万元
法定代表人：范肇平



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二、发行人基本情况

（一）经营范围
公司的经营范围为：经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼租赁；提供
劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，海上石油后勤服务；
经营保税仓库及堆场业务。

（二）主要业务及经营情况
目前，公司的主营业务包括石油后勤业务和物流园区业务两大板块，如下图
所示：

公司业务



石油后勤业务 物流园区业务



堆 港 办 仓 装 办
存 务 公 储 卸 公
、 管 租 服 、 租
仓 理 赁 务 运 赁
储 、 输
服 装 、
务 卸 代
服 理
务 服
务
1、石油后勤业务
公司主要经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务等。主要客
户为石油行业客户，公司致力于为南海东部油气资源的开发提供优质的后勤服
务，未来以继续在南海东部石油后勤服务市场保持领先的市场定位和竞争优势作
为发展的战略目标。
赤湾基地拥有 212,838.00 平方米的堆场和 97,809.00 平方米的仓库，其总体
规划严谨，布局合理，服务于从事海上石油开发和海上石油开发服务的公司，储



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存海上石油开发和服务所需的设备和物资。
赤湾基地在海事后勤服务方面设备齐全，工作效率高，为各种船舶，诸如工
作船、石油作业、钻井平台、工程安装船舶以及普通货船等提供停靠泊位，为石
油公司和石油服务公司提供从船到仓、仓到船的各种石油钻井生产设备的装卸运
输服务；为石油公司和石油服务公司陆上工程项目提供配合性服务；协助石油公
司和石油服务公司进行油井设备及套管的维护和保养。
赤湾基地拥有 23,990 平方米的办公设施可用于办公租赁，目前使用基地办
公设施的主要公司为石油服务公司，船运代理，银行以及钻井技术培训中心等。
2、物流园区业务
宝湾物流是公司的物流服务品牌，公司在长三角、珠三角、环渤海等经济区
域的战略城市自行开发、拥有并管理多个大型物流园区，是国内著名的物流园区
开发商和运营商之一。
公司的物流园区建有高标准现代物流仓储设施，为物流等行业的客户提供仓
储服务。物流园区同时可为客户提供装卸、运输、代理服务等增值服务。公司在
物流园区配套修建办公楼，用于办公租赁。
3、主营业务收入构成
公司最近三年主营业务收入的构成情况如下：

单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年
产品类别 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比
收入 收入 收入

石油后勤
25,813.80 56.60% 23,919.99 60.08% 19,498.58 61.42%
业务
物流园区
19,796.55 43.40% 15,896.37 39.92% 12,245.97 38.58%
业务
合 计 45,610.35 100% 39,816.36 100% 31,744.55 100%


（三）发行人设立、上市及股本变化情况
公司系经深圳市人民政府办公厅以深府办函[1995]112 号文批准，由赤湾石
油基地股份有限公司改组设立，公司由中外合资经营企业改组为股份有限（公众）
公司。1995 年 5 月 11 日和 1995 年 6 月 16 日，分别经深圳市人民政府办公厅以


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深府办函[1995]112 号文和深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]33 号文批准，
公司向社会公开发行境内上市外资股(B 股)股票。
发行后公司的总股本为普通股 230,600,000 股，每股面值人民币 1 元，其中
发起人以评估前账面存量净资产折 A 股 119,420,000 股，折 B 股 51,180,000 股，
并向境外投资者增量发行 B 股 60,000,000 股，以港币 2.82 元作为发行价格。根
据深圳证券交易所深证市字[1995]第 14 号《上市通知书》，本公司的股票于 1995
年 7 月 28 日起在深圳证券交易所挂牌交易。
蛇口中华会计师事务所出具了蛇中验资报字（1995）第 27 号《股本验证报
告书》，对公司的实收股本进行验证。发行上市时，公司股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 持股种类 持股数量（股） 持股比例（%）
中国南山开发股份
1 119,420,000.00 A股 119,420,000 51.79
有限公司
新加坡海洋联合服
2 51,180,000.00 B股 51,180,000 22.19
务私人有限公司
3 境外投资者 60,000,000.00 B股 60,000,000 26.02
合 计 230,600,000.00 230,600,000

根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]27 号文《关于核准深圳赤湾
石油基地股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》批复，发行人股东新加坡
海洋联合服务私人有限公司持有的 5,118 万股非上市外资股自 2004 年 7 月 11 日
起，在深圳证券交易所上市流通。

（四）发行人股本情况
1、股本结构
截至 2012 年 9 月 30 日，公司总股本为 230,600,000 股，股本结构如下所示：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、未上市流通股份 119,420,000 51.79
1、发起人股份 119,420,000 51.79
其中：国家拥有股份
境内法人持有股份 119,420,000 51.79
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股



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股份性质 股份数量（股） 比例（%）
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 111,180,000 48.21
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 111,180,000 48.21
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 230,600,000

2、前十名股东持股情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例 持有非流通股份
股东名称 股东性质
（股） （%） 数量（股）
中国南山开发（集团）股份 内资法人股
119,420,000 51.79 119,420,000
有限公司 股东
CHINA LOGISTICS
境外法人 45,890,000 19.90
HOLDING(12) PTE. LTD.
招商证券香港有限公司 国有法人 3,159,803 1.37
GUOTAI JUNAN
SECURITIES (HONGKONG) 境外法人 937,950 0.41
LIMITED
李树春 境内自然人 681,720 0.30
WU CHI LI 境外自然人 575,800 0.25
李明亚 境内自然人 550,480 0.24
MATTHEWS CHINA
境外法人 473,116 0.21
DIVIDEND FUND
潘柏 境内自然人 392,100 0.17
CORE PACIFIC-YAMAICHI
INTERNATIONAL (H.K.) 境外法人 390,002 0.17
LIMITED


三、发行人面临的风险

（一）财务风险
1、未来资本支出压力较大的风险
公司近年来物流园区业务发展较快，在建和新建的项目较多。公司目前拟建



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的三个项目（天津临港经济区项目、江苏省南通港闸区项目和广州 A 地块物流
园项目）的总投资额预计达到 13.18 亿元，对资金的需求量较大，面临一定的风
险。同时，随着公司相关的配套经营资金需求同步增加，公司目前的融资结构不
尽合理，主要依靠债权融资，渠道较为单一。债权融资充裕与否是关系到项目能
否及时推进、本公司发展战略能否落实到位的关键因素。
2、资产负债率上升的风险
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月 30 日，公司资产负债率分
别为 57.95%、59.31%、61.38%及 63.44%，呈现一定的上升趋势。如未来公司继
续增加债权融资进行新建物流园项目的建设，公司的资产和负债规模将继续扩
大，公司资产负债率将可能进一步上升，偿债压力增大，存在一定的风险。
3、流动比率和速动比率相对较低导致的短期偿债压力风险
公司石油后勤业务和物流园区业务模式特点导致公司的流动比率和速动比
率相对较低。截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月 30 日，公司
流动比率分别为 0.72、0.46、0.81 及 2.77，速动比率分别为 0.72、0.46、0.81 及
2.77。公司最近三年的流动比率和速动比率均低于 1，虽然总体呈现上升趋势，
但流动比率和速动比率较低导致公司存在一定的短期偿债压力风险。
4、新投资项目尚未产生稳定现金流的风险
2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，公司投资活动产生的现
金 净 流量 金额 分别 为 -17,572.09 万 元 、 -26,410.74 万 元、 -64,310.15 万 元 和
-23,566.90 万元。公司新投资的部分项目还处于培育期，没有产生稳定的现金流
入，存在一定风险。
5、投资收益占比较高的风险
2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，公司的投资收益分别为
3,699.66 万元、3,464.60 万元、2,245.69 万元及 4,561.45 万元，分别占公司利润
总额的 29.86%、22.45%、15.16%及 29.03%，具有不稳定性，存在盈利不稳定的
风险。公司的投资收益主要来源于海洋工程业务，公司分别在胜宝旺和 CPEC 占
有 32%和 20%的股权。其中，公司在胜宝旺最近三年及一期的投资收益分别为
3,617.80 万元、3,444.33 万元、2,319.84 万元及 3,425.95 万元，分别占公司利润
总额的 29.20%、22.32%、15.66%及 21.80%；在 CPEC 最近三年及一期的投资收



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益分别为 81.86 万元、20.27 万元、-74.15 万元及 37.11 万元，分别占公司利润总
额的 0.66%、0.14%、-0.50%及 0.24%。

（二）经营风险
1、宏观经济周期风险
公司从事的物流行业受经济周期波动性影响较大。宏观经济周期性风险造成
的我国物流行业压力，会对本公司的经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争的风险
目前，赤湾石油基地占有南海东部作业区的全部石油后勤服务市场份额。
2009 年，中海油能源发展在广东省惠州市开始建造惠州石油后勤服务基地，惠
州基地建成投入运营后，将与深基地形成竞争关系，部分客户或业务量存在迁移
至惠州基地的可能性，将对赤湾石油基地产生一定的影响。而随着我国海洋石油
开发战略、尤其是深水战略的进一步实施，预计未来海洋石油后勤服务、尤其是
深水后勤服务需求将大幅增长，可在较大程度上消除竞争对发行人带来的不利影
响；发行人凭借自身的服务能力优势、园区配套优势、深水服务能力优势，预计
能够在市场中保持较强的竞争力；而且存在一定的其他阻碍客户向惠州基地迁移
的客观因素。因此预计惠州基地投入运营对发行人的影响有限。
另外，我国物流园区行业基本形成普洛斯、中外运等几家独大的局面，其它
较大规模的物流园区企业项目规模差异不大，根据中国仓储协会 2010 对全国规
模以上通用仓储企业进行排名，公司当年仓库总面积名列第四位，但公司当年仓
库总面积也仅相当于前三名面积总和的 9.8%，公司市场影响力有限。我国目前
在建物流园面积超过已投运面积，未来进一步加剧的竞争将可能使公司利润下
滑，存在一定的风险。
3、土地紧缺和土地价格攀升的风险
物流园区板块是公司未来重点发展的方向，物流园区行业对土地的需求较
大。国家重点发展的物流区域均是经济发达、地理位置优越的重点城市，重点城
市的优质土地资源十分稀缺，加之住宅市场的火热，一些原本属于物流仓储性质
的土地转性成为住宅和零售商业用地。土地紧缺和土地价格攀升对公司的未来发
展造成限制。
4、安全生产的风险


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公司的安全生产风险主要来自重大火灾事故、重大溢油污染、重大件操作事
故、货损事故等，如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配
备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都影响公司
的正常经营。同时，重大自然灾害也可能会引发安全事故，如台风袭击等，可能
给公司运营和设施产生威胁。
5、下游客户较为集中的风险
公司经过多年的发展，已经形成了一批较为稳定的客户，但同时，下游客户
也较为集中。2011 年度，石油后勤业务以及物流园区业务的前十大客户占比分
别为 70.52%、55.97%；2012 年上半年，石油后勤业务以及物流园区业务的前十
大客户占比分别为 76.64%、54.24%。公司前十大客户占比较高，存在下游客户
较为集中的风险。

（三）管理风险
发行人建立健全了管理制度体系和组织运行模式，但随着资产规模和经营规
模不断扩张，业务分布范围、员工人数及组织结构日益扩大，发行人经营决策、
组织管理、风险控制的难度增加，存在一定管理风险。

（四）政策风险
1、物流园区项目所在地政府政策变化的风险
公司物流园区项目对所在城市的政策支持有较大需求，当地政府给予的土地
支持和税收优惠政策支持对公司影响较大。政府政策的支持存在一定的不确定
性。
2、行业政策变化的风险
2009 年 4 月 24 日，国家发改委正式发布《物流业调整和振兴规划》，但实
施细则草案仍未出台。同时，国务院批复的区域规划不断推进，要求公司对网络
布局、物流服务及商务策略适时进行调整，也造成一定政策风险。

（五）不可抗力风险
发行人的石油后勤服务基地地处亚热带季风性气候带，台风、热带风暴等恶
劣气候可能会给石油后勤服务带来不便，从而影响公司石油后勤服务业务的正常



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开展。



第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行规模为 5.70 亿元。


二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1142 号文核准公开
发行。


三、债券发行方式及发行对象

（一）发行方式：
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。

（二）发行对象：
网上发行：在中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称―登记公司‖）开
立合格A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。


四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由保荐机构（主承销商）华融证券股份有限公司（以下简称“华融
证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐机构（主承销商）为华融证券。


五、债券面额


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本期债券面值 100 元，按面值平价发行。


六、债券存续期

本期债券的期限为 7 年，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回
售选择权。


七、利率上调选择权

发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利
率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将
于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公
告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有
票面利率不变。


八、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券的第 5 个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部
分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 5 个计息年度付息日即为
回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。


九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为 5.78%，在债券存续期限的前 5 年内固定不变。如发行
人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为
债券存续期限前 5 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。
如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票
面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采取单利按年计息，不计复利。
本期债券按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为本期债券的发行首日，即 2012 年 12 月 17 日。



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2013 年至 2019 年间每年的 12 月 17 日为上一个计息年度的付息日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2017 年每年的 12 月 17 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
本金兑付日为 2019 年 12 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日
为 2017 年 12 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。


十、担保方式

中国南山开发（集团）股份有限公司为本期债券的还本付息提供无条件不可
撤销连带责任保证担保。


十一、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主
体信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AA+。


十二、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 5.70 亿元，其中网上公开发行 0.10435 亿元，网下
发行 5.59565 亿元。本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于
2012 年 12 月 19 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中瑞岳华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 12 月 20 日对此出具了中瑞岳华验字[2012]
第 0370 号验资报告。



第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2012]480号文同意，公司本期债券将于2013年1月
9日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券简称为“12基


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地债”，证券代码为“112140”。但本期债券上市前后，若公司财务状况、经营
业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，敬请投资者
关注此项流动性风险。


二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券托管证明，公司本期债券已全部托管在登记公司。



第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年及一期财务报告审计情况

发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告均中瑞岳华审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告，文号分别为中瑞岳华审字[2010]第 05171 号、中
瑞岳华审字[2011]第 02999 号、中瑞岳华审字[2012]第 3136 号；发行人 2012 年
1-9 月财务报表未经审计。





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二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 648,126,552.39 402,122,936.70 186,593,590.15 225,496,879.68
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 61,377,772.01 38,761,849.27 40,202,568.15 50,105,653.75
预付款项 1,483,669.70 1,414,854.45 2,956,666.33 13,814,520.93
应收利息 139,241.67 743,516.68 - -
应收股利 - - - -
其他应收款 9,117,738.33 7,743,467.02 9,282,760.01 29,505,238.23
存货 1,055,227.66 1,129,514.30 918,995.81 1,213,196.89
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 360,000,000.00 369,620,000.00 - -
流动资产合计 1,081,300,201.76 821,536,138.42 239,954,580.45 320,135,489.48
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -




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长期股权投资 359,769,011.29 325,138,453.01 350,681,587.87 316,035,637.55
投资性房地产 897,370,751.79 707,482,188.70 656,722,808.71 738,992,579.71
固定资产 532,020,094.24 437,846,577.37 406,994,591.00 344,463,368.24
在建工程 122,853,453.14 341,476,044.19 128,244,251.69 43,978,356.57
工程物资 - - - -
固定资产清理 7,963.19 - 884.40 -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 910,850,158.62 921,544,551.30 886,009,970.99 860,856,777.81
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 17,349,305.99 16,752,609.82 11,628,802.96 6,669,983.87
其他非流动资产 200,097,142.40 76,216,717.37 124,393,944.04 37,572,204.30
非流动资产合计 3,040,317,880.66 2,826,457,141.76 2,564,676,841.66 2,348,568,908.05
资产总计 4,121,618,082.42 3,647,993,280.18 2,804,631,422.11 2,668,704,397.53



合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 431,164,200.24 461,923,472.76 400,102,381.18 332,322,203.41
其中：营业收入 431,164,200.24 461,923,472.76 400,102,381.18 332,322,203.41
二、营业总成本 322,754,548.24 340,320,661.34 282,867,516.94 246,366,391.71
其中：营业成本 160,192,968.69 164,161,243.51 133,454,179.87 119,782,337.35




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营业税金及附加 32,885,086.12 41,977,231.20 33,152,983.57 27,635,781.44
销售费用 1,687,671.31 1,278,007.00 1,816,652.85 2,241,321.20
管理费用 46,717,425.57 61,030,772.57 59,975,166.05 55,535,229.22
财务费用 81,271,396.55 71,884,408.68 54,533,750.43 40,969,224.41
资产减值损失 - -11,001.62 -65,215.83 202,498.09
加：公允价值变动收益（损失以―-‖号
- - - -
填列）
投资收益（损失以―-‖号填列） 45,614,534.99 22,456,865.14 34,645,950.32 36,996,607.52
其中：对联营企业和合营企业的
34,630,558.28 22,456,865.14 34,645,950.32 36,996,607.52
投资收益
汇兑收益（损失以―-‖号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 154,024,186.99 144,059,676.56 151,880,814.56 122,952,419.22
加：营业外收入 3,149,996.91 4,653,207.13 3,659,848.65 3,450,128.70
减：营业外支出 37,293.03 618,852.50 1,211,143.60 2,505,317.65
其中：非流动资产处置损失 4,409.59 170,796.82 298,382.62 2,212,556.30
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 157,136,890.87 148,094,031.19 154,329,519.61 123,897,230.27
减：所得税费用 22,720,198.23 22,864,229.72 21,269,178.67 11,336,402.08
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 134,416,692.64 125,229,801.47 133,060,340.94 112,560,828.19
归属于母公司所有者的净利润 124,710,627.43 129,274,351.74 142,229,324.77 118,178,931.42
少数股东损益 9,706,065.21 -4,044,550.27 -9,168,983.83 -5,618,103.23
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.54 0.56 0.62 0.51
（二）稀释每股收益 0.54 0.56 0.62 0.51
七、其他综合收益
八、综合收益总额 134,416,692.64 125,229,801.47 133,060,340.94 112,560,828.19




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归属于母公司所有者的综合收益总额 124,710,627.43 129,274,351.74 142,229,324.77 118,178,931.42
归属于少数股东的综合收益总额 9,706,065.21 -4,044,550.27 -9,168,983.83 -5,618,103.23



合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 410,518,812.67 464,107,002.65 408,913,681.18 310,179,208.09
处置交易性金融资产净增加额 - - - -
收到的税费返还 - - - 540,890.25
收到其他与经营活动有关的现金 18,154,995.99 21,676,209.39 10,069,372.98 13,173,322.67
经营活动现金流入小计 428,673,808.66 485,783,212.04 418,983,054.16 323,893,421.01
购买商品、接受劳务支付的现金 66,022,790.76 59,291,648.87 43,672,147.30 39,807,136.90
支付给职工以及为职工支付的现金 46,955,243.56 55,575,260.71 44,648,276.34 43,023,778.92
支付的各项税费 67,297,129.67 79,764,723.55 49,849,764.03 42,918,980.12
支付其他与经营活动有关的现金 21,018,797.75 23,497,618.37 25,687,941.41 18,955,623.59
经营活动现金流出小计 201,293,961.74 218,129,251.50 163,858,129.08 144,705,519.53
经营活动产生的现金流量净额 227,379,846.92 267,653,960.54 255,124,925.08 179,187,901.48
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - 48,000,000.00 - 700,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
32,000.00 517,402.56 967,200.00 10,727.82
资产收回的现金净额





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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 887,524,522.25 76,895,416.61 101,847,893.52 109,405,994.94
投资活动现金流入小计 887,556,522.25 125,412,819.17 102,815,093.52 110,116,722.76
购建固定资产、无形资产和其他长期
263,225,546.17 380,218,545.79 320,823,782.86 285,837,649.47
资产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - 31,301,000.00 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 860,000,000.00 388,295,759.97 14,797,750.93 -
投资活动现金流出小计 1,123,225,546.17 768,514,305.76 366,922,533.79 285,837,649.47
投资活动产生的现金流量净额 -235,669,023.92 -643,101,486.59 -264,107,440.27 -175,720,926.71
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 180,120,000.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- 180,120,000.00 - -
的现金
取得借款收到的现金 656,493,711.55 565,000,000.00 278,368,000.00 1,174,184,000.00
发行债券收到的现金 400,000,000.00 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 46,420,072.41 700,000,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 1,102,913,783.96 1,445,120,000.00 278,368,000.00 1,174,184,000.00
偿还债务支付的现金 760,220,000.00 613,810,000.00 143,368,000.00 995,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
83,627,490.81 96,791,910.08 112,890,948.71 88,556,759.83
金





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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,597,146.08 144,200,094.20 52,024,875.18 -
筹资活动现金流出小计 848,444,636.89 854,802,004.28 308,283,823.89 1,083,556,759.83
筹资活动产生的现金流量净额 254,469,147.07 590,317,995.72 -29,915,823.89 90,627,240.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-176,354.38 667,760.88 80,049.55 14,736.70
影响
五、现金及现金等价物净增加额 246,003,615.69 215,538,230.55 -38,818,289.53 94,108,951.64
加：期初现金及现金等价物余额 402,122,936.70 186,568,590.15 225,386,879.68 131,277,928.04
六、期末现金及现金等价物余额 648,126,552.39 402,106,820.70 186,568,590.15 225,386,879.68




合并所有者权益变动表
（2011 年）
单位：元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 一般
实收资本（或股 减：库 专项 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本） 存股 储备
准备
一、上年年末余
230,600,000.00 219,723,332.58 217,271,498.84 378,571,522.81 95,127,918.50 1,141,294,272.73
额





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加：会计政策
变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余
230,600,000.00 219,723,332.58 217,271,498.84 378,571,522.81 95,127,918.50 1,141,294,272.73
额
三、本年增减变
动金额（减少以 14,417,853.51 25,719,057.41 74,038,527.97 153,274,868.21 267,450,307.10
“-”号填列）
（一）净利润 129,274,351.74 -4,044,550.27 125,229,801.47
（二）其他综
合收益
上述（一）和
129,274,351.74 -4,044,550.27 125,229,801.47
（二）小计
（三）所有者
14,417,853.51 165,702,146.49 180,120,000.00
投入和减少资本
1．所有者投
180,120,000.00 180,120,000.00
入资本
2．股份支付
计入所有者权益
的金额
3．其他 14,417,853.51 -14,417,853.51
（四）利润分
25,719,057.41 -55,235,823.77 -8,382,728.01 -37,899,494.37
配
1．提取盈余
25,719,057.41 -25,719,057.41
公积
2．提取一般
风险准备





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3．对所有者
（或股东）的分 -29,516,766.36 -8,382,728.01 -37,899,494.37
配
4．其他
（五）所有者
权益内部结转
1．资本公积
转增资本（或股
本）
2．盈余公积
转增资本（或股
本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余
230,600,000.00 234,141,186.09 242,990,556.25 452,610,050.78 248,402,786.71 1,408,744,579.83
额



（二）母公司财务报表


母公司资产负债表




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单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 614,302,921.03 324,237,017.87 171,818,576.09 197,492,010.29
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 49,955,480.85 32,246,795.90 31,402,129.86 41,038,826.85
预付款项 279,580.19 363,576.52 269,643.65 554,842.36
应收利息 139,241.67 743,516.68 - -
应收股利 47,151,141.46 69,228,865.68 35,878,170.16 37,040,332.44
其他应收款 632,635,531.27 690,801,414.95 528,755,821.24 434,559,141.43
存货 786,523.30 801,510.26 685,670.08 1,016,124.94
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 360,000,000.00 369,620,000.00 - -
流动资产合计 1,705,250,419.77 1,488,042,697.86 768,810,011.08 711,701,278.31
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,231,574,771.00 1,196,944,212.72 866,217,347.58 840,189,409.68
投资性房地产 112,575,718.37 116,380,151.11 110,751,343.68 115,470,280.42
固定资产 81,876,201.51 68,311,365.75 61,111,913.91 55,336,648.49
在建工程 2,144,025.00 16,652,681.00 2,546,036.86 961,963.79
工程物资 - - - -
固定资产清理 2,966.39 - 884.40 -




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项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 346,898,455.95 359,318,178.34 375,964,413.38 392,684,881.71
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 85,701.63 85,701.63 79,520.94 93,012.54
其他非流动资产 160,902.88 - - -
非流动资产合计 1,775,318,742.73 1,757,692,290.55 1,416,671,460.75 1,404,736,196.63
资产总计 3,480,569,162.50 3,245,734,988.41 2,185,481,471.83 2,116,437,474.94



母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 237,672,458.79 263,955,016.82 241,132,014.47 209,861,059.81
其中：营业收入 237,672,458.79 263,955,016.82 241,132,014.47 209,861,059.81
二、营业总成本 176,503,486.09 172,932,368.29 140,195,029.67 152,318,782.97
其中：营业成本 85,551,470.05 87,073,551.05 68,353,082.83 75,728,459.73
营业税金及附加 12,771,302.54 16,470,292.01 14,361,466.58 13,448,931.72
销售费用 - - 83,199.98 -
管理费用 24,884,988.84 29,040,413.91 30,698,669.42 35,907,135.28
财务费用 53,295,724.66 40,339,579.34 26,764,951.23 27,003,363.36
资产减值损失 - 8,531.98 -66,340.37 230,892.88




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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
加：公允价值变动收益（损失以―-‖号
- - - -
填列）
投资收益（损失以―-‖号填列） 45,614,534.99 112,734,166.42 69,092,568.62 74,036,939.96
其中：对联营企业和合营企业的
34,630,558.28 22,456,865.14 34,645,950.32 36,996,607.52
投资收益
汇兑收益（损失以―-‖号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 106,783,507.69 203,756,814.95 170,029,553.42 131,579,216.80
加：营业外收入 1,230,212.82 1,624,781.30 996,568.73 211,570.66
减：营业外支出 15,050.94 131,231.72 1,008,886.89 724,028.49
其中：非流动资产处置损失 3,050.94 45,116.45 209,866.09 627,220.90
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 107,998,669.57 205,250,364.53 170,017,235.26 131,066,758.97
减：所得税费用 17,539,494.99 21,953,176.47 22,230,463.13 11,265,294.37
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 90,459,174.58 183,297,188.06 147,786,772.13 119,801,464.60



母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 219,660,958.51 262,386,863.97 248,306,644.06 185,045,233.60
处置交易性金融资产净增加额 - - - -
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 9,495,214.44 6,141,456.79 179,586,642.98 207,902,994.15
经营活动现金流入小计 229,156,172.95 268,528,320.76 427,893,287.04 392,948,227.75




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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 49,881,350.66 44,159,842.02 30,525,580.64 30,031,432.43
支付给职工以及为职工支付的现金 29,242,995.28 34,989,585.99 28,242,633.08 29,555,952.72
支付的各项税费 34,161,931.39 43,452,487.58 26,226,867.93 26,040,947.87
支付其他与经营活动有关的现金 14,999,185.10 12,621,432.08 279,845,316.67 300,089,260.74
经营活动现金流出小计 128,285,462.43 135,223,347.67 364,840,398.32 385,717,593.76
经营活动产生的现金流量净额 100,870,710.52 133,304,973.09 63,052,888.72 7,230,633.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 22,077,724.22 105,087,242.21 37,040,332.44 37,960,777.76
处置固定资产、无形资产和其他长期
20,000.00 517,292.61 895,700.00 2,227.82
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,696,206,670.42 1,117,451,497.48 56,973,393.52 63,747,418.51
投资活动现金流入小计 1,718,304,394.64 1,223,056,032.30 94,909,425.96 101,710,424.09
购建固定资产、无形资产和其他长期
13,128,603.30 35,887,341.11 11,911,624.74 19,403,867.08
资产支付的现金
投资支付的现金 - 335,270,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - 31,301,000.00 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,698,446,881.71 1,663,889,491.92 42,052,634.08 62,928,387.15
投资活动现金流出小计 1,711,575,485.01 2,035,046,833.03 85,265,258.82 82,332,254.23
投资活动产生的现金流量净额 6,728,909.63 -811,990,800.73 9,644,167.14 19,378,169.86
三、筹资活动产生的现金流量




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项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 656,493,711.55 565,000,000.00 208,368,000.00 1,174,184,000.00
发行债券收到的现金 400,000,000.00 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 568,599.54 936,255,764.80 - -
筹资活动现金流入小计 1,057,062,311.09 1,501,255,764.80 208,368,000.00 1,174,184,000.00
偿还债务支付的现金 760,220,000.00 543,810,000.00 143,368,000.00 995,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
83,627,490.81 96,067,095.08 111,339,101.21 88,556,759.83
金
支付其他与筹资活动有关的现金 30,572,182.89 30,933,939.51 52,024,875.18 -
筹资活动现金流出小计 874,419,673.70 670,811,034.59 306,731,976.39 1,083,556,759.83
筹资活动产生的现金流量净额 182,642,637.39 830,444,730.21 -98,363,976.39 90,627,240.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-176,354.38 668,423.21 78,486.33 15,051.91
影响
五、现金及现金等价物净增加额 290,065,903.16 152,427,325.78 -25,588,434.20 117,251,095.93
加：期初现金及现金等价物余额 324,237,017.87 171,793,576.09 197,382,010.29 80,130,914.36
六、期末现金及现金等价物余额 614,302,921.03 324,220,901.87 171,793,576.09 197,382,010.29



母公司所有者权益变动表
（2011 年）
单位：元
本期金额
项目 实收资本（或股 减：库存 专项储 一般风险 所有者权益合
资本公积 盈余公积 未分配利润
本） 股 备 准备 计




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一、上年年末余额 230,600,000.00 204,534,849.49 217,271,498.84 323,194,280.78 975,600,629.11
加：会计政策变更 0.00
前期差错更正 0.00
其他 0.00
二、本年年初余额 230,600,000.00 204,534,849.49 0.00 0.00 217,271,498.84 0.00 323,194,280.78 975,600,629.11
三、本年增减变动金额（减少
0.00 0.00 0.00 0.00 25,719,057.41 0.00 128,061,364.29 153,780,421.70
以―-‖号填列）
（一）净利润 183,297,188.06 183,297,188.06
（二）其他综合收益 0.00
上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 183,297,188.06 183,297,188.06
（三）所有者投入和减少资
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
本
1．所有者投入资本 0.00
2．股份支付计入所有者权
0.00
益的金额
3．其他 0.00
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 25,719,057.41 0.00 -55,235,823.77 -29,516,766.36
1．提取盈余公积 25,719,057.41 -25,719,057.41 0.00
2．提取一般风险准备 0.00
3．对所有者（或股东）的
-29,516,766.36 -29,516,766.36
分配
4．其他 0.00
（五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．资本公积转增资本（或
0.00
股本）
2．盈余公积转增资本（或
0.00
股本）
3．盈余公积弥补亏损 0.00
4．其他 0.00




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（六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．本期提取 0.00
2．本期使用 0.00
（七）其他 0.00
四、本期期末余额 230,600,000.00 204,534,849.49 0.00 0.00 242,990,556.25 0.00 451,255,645.07 1,129,381,050.81





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三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标
1、合并报表口径
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.77 0.81 0.46 0.72
速动比率 2.77 0.81 0.46 0.71
资产负债率 63.44% 61.38% 59.31% 57.95%
财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数 1 - 3.94
利息保障倍数 2 - 2.74
应收账款周转率（次） 11.39 11.44 8.73 7.84
存货周转率（次） 195.53 156.16 123.75 80.31
2、母公司报表口径
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 6.58 1.44 2.79 2.46
速动比率 6.58 1.44 2.79 2.46
资产负债率 66.00% 65.20% 55.36% 57.88%
财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数 1 - 4.56
利息保障倍数 2 - 2.47
应收账款周转率（次） 7.65 8.03 6.54 6.52
存货周转率（次） 143.66 111.44 78.54 53.67
注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

息税前利润=利润总额+利息支出

利息保障倍数 1=最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数 2=最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，计算 2012 年 1-9 月应收账款周转率时

作年化处理

存货周转率=营业成本/存货平均余额，计算 2012 年 1-9 月存货周转率时作年化处理


（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益表

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根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司最近三
年及一期净资产收益率和每股收益表如下：
加权平均 每股收益（元）
报告期利润 收益总额（元） 净资产收 基本每 稀释每
益率 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净
124,710,627.43 9.57% 0.54 0.54
2012 年 利润
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于
122,694,883.99 9.42% 0.54 0.54
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
129,274,351.74 11.77% 0.56 0.56
2011 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于
125,777,485.70 11.45% 0.55 0.55
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
142,229,324.77 13.79% 0.62 0.62
2010 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于
143,326,111.55 13.90% 0.62 0.62
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
118,178,931.42 12.73% 0.51 0.51
2009 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于
117,156,946.07 12.62% 0.51 0.51
公司普通股股东的净利润



第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

本公司经营和财务状况良好，保持着良好的盈利能力。但是，在本期债券存
续期内，宏观经济环境、国家相关政策、资本市场状况等外部因素存在一定的不
确定性，可能导致公司无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债
券的本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。


二、偿债计划

（一）本息的支付
本期债券的起息日为 2012 年 12 月 17 日。



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本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期的利息随本金的兑付一
起支付。2013 年至 2019 年间每年的 12 月 17 日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。如投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年间每年的 12 月 17 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2019 年 12 月 17 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。如投资者行使回售选
择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理
本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相
关公告中加以说明。

（二）偿债资金来源
2012 年 1-9 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，合并报表归属于母公司
所有者的净利润分别为 12,471.06 万元、12,927.44 万元、14,222.93 万元和 11,817.89
万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 22,737.98 万元、26,765.40 万元、
25,512.49 万元和 17,918.79 万元；母公司实现净利润分别为 9,045.92 万元、
18,329.72 万元、14,778.68 万元和 11,980.15 万元，经营活动产生的现金流量净额
分别为 10,087.07 万元、13,330.50 万元、6,305.29 万元和 723.06 万元。公司盈利
状况良好且持续增长，经营活动可产生充裕的现金流入，为本期债券的偿付提供
了有效的保障。

（三）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司一向保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现以补充偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日，公司母公
司 财 务 报 表 口 径 下 流 动 资 产 为 170,525.04 万 元 ， 扣 除 存 货 的 流 动 资 产 为
170,446.39 万元。
2、资产出售和股权转让
必要时，公司可通过资产出售、股权转让等方式收回现金以偿还债券本息。



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三、偿债保障措施

（一）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用
途使用。

（二）设立专门的偿付小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部
门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保障债券持有人的利益。在利息和本金偿付之前的十五个工作日内，财务部
将牵头组成偿付工作小组，负责利息与本金的偿付及与之相关的工作。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。

（四）保证人为本期债券提供保证担保
南山集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人
无法按约定偿付本期债券本息，则南山集团将按照出具的《担保函》及有关法律
法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损
害赔偿金和实现债权的费用。



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（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本
期债券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发
生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失；发生超
过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或
终止上市交易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申
请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中
国证监会规定的其他情形。

（六）本公司承诺
经公司 2011 年度股东大会审议通过，当公司出现预计不能或者到期未能按
期偿付本期债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求做
出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。



第七节 债券担保人基本情况和资信情况

一、担保人概况

1、公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
2、注册资本：90,000.00 万元
3、住所：深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦 11-12 楼
4、法定代表人：傅育宁
5、经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和


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旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业
品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工
艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。


二、担保人最近一年及一期主要财务数据和指标

根据大华会计师事务所有限公司深圳分所出具的标准无保留意见的审计报
告大华（深）审字[2012]393 号及南山集团 2012 年三季度未经审计的财务报表，
南山集团最近一年及一期主要财务数据和指标如下表：

项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产（万元） 2,501,428.28 2,333,994.41
总负债（万元） 1,581,182.56 1,447,934.55
净资产（万元） 920,245.72 886,059.86
资产负债率 63.21% 62.04%
流动比率 2.10 1.57
速动比率 1.18 0.88
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度
营业收入（万元） 485,380.18 673,341.66
利润总额（万元） 83,741.44 138,596.73
净利润（万元） 66,121.71 110,285.42
净资产收益率 7.19% 12.45%

上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产 – 存货净额）/流动负债
净资产收益率=净利润/期末净资产


三、担保人的主要子公司情况

公司名称 注册地 经营范围 注册资本 持股比例（%）
深圳赤湾港航股份
深圳 港口、货运 644,763,730.00 57.52
有限公司
深圳赤湾石油基地
深圳 仓储、物流 230,600,000.00 51.79
股份有限公司



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深圳南山房地产开
深圳 房地产开发 300,000,000.00
发有限公司
集成房屋及板材生
赤晓企业有限公司 深圳 200,000,000.00
产、销售、租赁


四、担保人的主要业务情况

南山集团主要业务可分为港航运输、石油后勤和物流园区、房地产开发、集
成房屋体系等四大板块。除由本公司主要运营的石油后勤和物流园区业务外，港
航运输、房地产开发、集成房屋体系三大板块的业务主要由南山集团的其他三家
重要子公司深圳赤湾港航股份有限公司、深圳市南山房地产开发有限公司、赤晓
企业有限公司运营。
深圳赤湾港航股份有限公司以深圳赤湾、妈湾及东莞麻涌港区为依托，主要
经营港口装卸、堆存、运输、代理及其他业务。基于广东省外向型的产业经济结
构，目前深圳赤湾港航股份有限公司装卸的货种主要为集装箱和粮食、化肥等散
杂货。截至 2011 年末，深圳赤湾港航股份有限公司共经营 18 个生产性泊位，年
通过能力 6500 万吨，深圳赤湾港航股份有限公司目前泊位主要为集装箱泊位和
散杂货泊位，其中集装箱泊位年通过能力 5500 万吨，散杂货泊位年通过能力 1000
万吨，在国内处于领先地位。2011 年，深圳赤湾港航股份有限公司实现集装箱
吞吐量 579.3 万 TEU。截至 2011 年 12 月 31 日，深圳赤湾港航股份有限公司总
资产为 65.40 亿元，所有者权益（含少数股东权益）合计为 41.06 亿元，资产负
债率 37.22%。2011 年度，该公司实现营业收入 17.08 亿元，净利润 6.68 亿元。
深圳市南山房地产开发有限公司 2005 年成立，在深圳、苏州、长沙等地分
别成立项目公司，从事房地产开发等业务。经过 8 年的发展，已经发展成为具备
一定资质和规模的全国性房地产公司。在深圳市南山房地产开发有限公司完成的
房地产项目中，上海海湾大厦被评为外滩 25 栋标志性建筑之一，广州新康花园
被评为广州市 10 大康居明星楼盘之一。截至 2011 年 12 月 31 日末，房地产项目
土地储备为 912,722 万平米，开发运作项目分别是惠阳新城市房地产开发有限公
司的半岛一号项目、长沙南山房地产开发有限公司的苏迪亚诺住宅项目、苏州招
商南山房地产开发有限公司的小石城、金城 1958 项目。2011 年末，该公司总资
产为 539.81 亿元，所有者权益 250.10 亿元，实现营业收入 12.54 亿元，净利润
2.31 亿元。


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赤晓企业有限公司成立于 2006 年 4 月，主要从事集成房屋及建材业务的股
权投资及管理。目前已经形成以集成房屋、船舶舾装、建筑钢结构、建筑围护材
料四大业务板块为主的业务组合体系。通过实施以珠江三角洲、长江三角洲和环
渤海湾区域为中心的三大区域城市群带发展以及其它区域中心城市的发展战略，
其产品已辐射到全国 20 多个省市和欧洲、美国、日本及东南亚各个国家，营业
收入超过 20 亿元。2011 年末，该公司总资产 49.90 亿元，所有者权益 23.55 亿
元，实现营业收入 28.38 亿元，净利润 1.11 亿元。


五、担保人资信情况

南山集团目前的资信状况良好。截至 2012 年 9 月 30 日，南山集团获得银行
总授信额度为 163.49 亿元，已使用授信额度为 90.09 亿元，尚有 73.40 亿元授信
额度未使用。


六、担保人对外担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日，除本期公司债券外，南山集团对外担保情况如下：
担保单位 担保对象 担保方式 实际担保金额 到期时间
深圳市南山房地 无条件不可撤销
银行贷款 3 亿元 2013 年 7 月 29 日
产开发有限公司 的连带责任保证
深圳赤湾石油基 无条件不可撤销
中期票据 4 亿元 2017 年 3 月 9 日
地股份有限公司 的连带责任保证
深圳赤湾石油基 无条件不可撤销
国开行贷款 2 亿元 2027 年 3 月 31 日
地股份有限公司 的连带责任保证
雅致集成房屋股 无条件不可撤销 3 亿元 2017 年 4 月 10 日
公司债券
份有限公司 的连带责任保证 5 亿元 2019 年 4 月 10 日

截至 2012 年 9 月 30 日，南山集团未经审计的净资产为 92.02 亿元，本期公
司债券发行后累计担保余额共计 22.70 亿元，占其净资产的比例为 24.67%。


七、偿债能力分析

从资本结构来看，近年随着主营业务的发展、投资规模的增加，南山集团资
产总额和所有者权益均实现快速增长，截至 2011 年末，其总资产和所有者权益
分别为 233.40 亿元和 88.61 亿元，同比分别增长 20.97%和 8.7%；资产负债率为
62.04%，同比增加 4.28 个百分点。南山集团整体负债规模适中，财务结构稳健


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性较好。
从盈利能力来看，2009 年度、2010 年度及 2011 年度，南山集团营业总收入
分别为 52.11 亿元、53.86 亿元及 67.33 亿元，收入规模持续增长。毛利方面，2009
年度、2010 年度及 2011 年度南山集团的毛利率分别为 35.09%、39.10%及 35.30%。
2011 年度，南山集团实现净利润 11.03 亿元。总体看来，南山集团经营状况较好，
随着其业务规模的提升，南山集团整体盈利能力和行业抗风险能力有所增强。
从偿债指标来看，近年来南山集团债务规模有所增加，但偿债指标依然保持
较好水平。2009 年度、2010 年度及 2011 年度南山集团“总债务/息税折旧摊销
前利润”指标分别为 2.98、2.99 和 4.07，2011 年公司息税折旧摊销前利润口径
计算的利息倍数为 4.81 倍，盈利对债务利息的覆盖能力处于较强水平。
报告期内，南山集团的贷款偿还率均为 100%，不存在未按期足额偿还贷款
的情况。



第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
中诚信首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本
期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本
期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月
内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，
如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知
中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪
评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情
况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告。



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第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，公司聘请华融证券作为本期债券的受托
管理人，并签订了《深圳赤湾石油基地股份有限公司与华融证券股份有限公司关
于公开发行 2012 年公司债券之受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受
托管理协议履行其职责。


一、债券受托管理人

（一）债券受托管理人的基本情况
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人：宋德清
联系人：周悦、夏雪
联系电话：010-58568120、010-58568077
传真：010-58568140
邮政编码：100033

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
华融证券已被发行人聘任为本期债券的保荐机构及主承销商，同时华融证券
亦是公司公开增发的持续督导保荐机构，除此以外华融证券与发行人不存在可能
影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。


二、《债券受托管理协议》主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）债券受托管理事项



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根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的
约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人
的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；
3、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《公司债券发行
试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息
披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管
理人履行的各项义务；
5、发行人应当指定公司董事会秘书负责参与本期债券相关的事务；
6、发行人在债券持有人会议通知公告所明确的债权登记日之下一个交易日，
负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持
有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/
或本金；
（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利
息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；


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（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重
组；
（8）本期债券被暂停交易；
（9）发行人已知为本期公司债券提供担保的保证人发生重大不利变化可能
危及其担保能力；
（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义
务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。

（三）债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响
债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持
有人会议；
2、受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的
《担保函》和其他有关担保的授权文件，并妥善保管。
3、债券受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相
关事务；
4、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券
利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人
应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保
函》的相关约定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将拖欠的
本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行
账户。
5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人提供或追加担保，
或者依法采取诉讼、仲裁、申请法定机关采取财产保全措施等，以维护债券持有
人利益；




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6、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受
托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
7、债券受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实
质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有
人会议的授权和同意；
8、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受
托管理人的职责和义务；
9、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及
债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券
持有人遵守债券持有人会议决议；
10、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其
他第三方谋取利益；
11、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
12、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日
内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案；
13、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委
托给第三方履行；
14、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托
管理人行使权利、履行义务的方式、程序；
15、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进
行监督；
16、受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；
17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以
及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。


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2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的 30 个工作日内出具
债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期债券本息偿付情况；
（6）本期债券跟踪评级情况；
（7）发行人董事会秘书的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具
受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人
未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实
报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，债券受托
管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在主管部门指定的信息披露
媒体或深圳证券交易所网站上公布。

（五）债券受托管理的期限和报酬
1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至
本期债券所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》中变
更债券受托管理人的条件和程序规定的情形，发生债券受托管理人变更，则自债
券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日止；




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2、就提供《债券受托管理协议》项下服务，发行人无需为债券受托管理人
履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。

（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任；
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任；
3、如果发行人存在如下违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 工作日仍
未停止；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影
响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独
或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人书面通知，该违约行
为持续 30 工作日仍未停止；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
如果上述违约事件持续 30 工作日仍未停止，单独或合并持有本期未偿还债
券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通
知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：A.向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金
额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所
有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利息的违
约金；或 B.相关的违约事件已得到救济或被豁免；或 C.债券持有人会议同意的
其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人
可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清
偿的决定。
4、若发生《债券受托管理协议》第七条第三款约定的违约事件且一直持续，
债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回


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收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的
义务。其中本期债券未能偿付本金和/或应付利息且一直持续的，债券受托管理
人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的
本期债券本金和/或利息的每日万分之二计算；
5、若债券受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要
求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何
诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执
行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的
重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法
规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终
止后仍然有效；
若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包
括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人要求
变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券
受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经持


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有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有
效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规
定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作；
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管
理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定
的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券
受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（八）争议解决
任何因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的争议
或纠纷均应由各方友好协商解决。《债券受托管理协议》任一方认为协商不足以
解决前述争议与纠纷的，均有权向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用该仲裁委员会
届时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，《债券受托管理协议》各方特
此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。在仲裁过程中，除协议
双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行《债券受托管理协议》
中的其他条款。



第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债
券持有人会议规则。债权持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披
露的募集说明书和《深圳赤湾石油基地股份有限公司2012年公司债券持有人会议
规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。
凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人
和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议
规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出
席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。





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第十一节 募集资金的运用

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况和未来资金
需求，经公司 2011 年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 5.70
亿元公司债券，本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。
在股东大会批准的上述募集资金用途范围内，公司拟安排其中 3.00 亿元用
于偿还银行贷款，优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改
善公司资金状况。



第十二节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况
截至本上市公告书公告日，公司对外担保的具体情况如下：
单位：万元
担保对象 担保 协议 实际担保 担保 是否履行
担保方 担保期
名称 额度 签署日 金额 类型 完毕
深圳赤湾
宝湾物流
石油基地 2012 年 连带责任
控股有限 40,000.00 20,000.00 3年 否
股份有限 9月7日 保证
公司
公司
深圳赤湾
宝湾物流
石油基地 连带责任
控股有限 60,000.00 - - 3年 否
股份有限 保证
公司
公司


二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书公告日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。



第十三节 本次发行的有关机构

（一）发行人

名称： 深圳赤湾石油基地股份有限公司


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法定代表人： 范肇平
办公地址： 广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦 14 楼
联系人： 孙玉晖
电话： 0755-26694211-2316
传真： 0755-26694227

（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人
名称： 华融证券股份有限公司
法定代表人： 宋德清
办公地址： 北京市西城区金融大街 8 号 A 座 3 层
项目主办人： 周悦、夏雪
项目组其他成员： 蹇敏生、王哲昊
电话： 010-58568120、010-58568077
传真： 010-58568140
传 真： 010-88321616

（三）发行人律师
名称： 北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 赵洋
办公地址： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
经办律师： 孙林、黄亮
电话： 010-58091000
传真： 010-58091100


（四）担保人
名称： 中国南山开发（集团）股份有限公司
法定代表人： 傅育宁
办公地址： 深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦 11-12 楼
联系人： 李海燕
电话： 0755-26853687
传真： 0755-26851251



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（五）资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
经办分析师： 肖鹏、刘子峰
电话： 021- 63015956
传真： 021-51019030



第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）深圳赤湾石油基地股份有限公司 2012 年公司债券募集说明书及其摘
要；
（二）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（三）上市推荐人出具的上市推荐书；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
（九）其他有关上市申请的文件
投资者可到前述发行人或保荐机构（主承销商）住所地查阅本上市公告书全
文及上述备查文件。


特此公告。





深圳赤湾石油基地股份有限公司 公司债券上市公告书





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