襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2013-02-05 |
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襄阳汽车轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 保荐机构(主承销商)：申银万国证券股份有限公司 二○一三年二月 1 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签字： （高少兵） （张雷） （何一心） （梅汉生） （袁宏亮） （杨跃华） （汪海粟） （徐长生） （彭翰） 襄阳汽车轴承股份有限公司 二〇一三年二月四日 2 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：12,800万股 2、发行价格：4.27元/股 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行完成后，本公司新增股份12,800万股，将于2013年2月 6日在深圳证券交易所上市。 3 目 录 释 义 ............................................................ 5 第一节 公司基本情况 ............................................... 7 第二节 本次发行基本情况 ........................................... 8 一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 8 （一）本次发行履行的内部决策过程 ................................ 8 （二）本次发行监管部门核准过程 .................................. 8 （三）募集资金及验资情况 ........................................ 8 （四）新增股份登记情况 .......................................... 9 二、本次发行的基本情况 ............................................ 9 （一）发行股票的类型、面值和数量 ................................ 9 （二）发行价格 .................................................. 9 （三）募集资金量及发行费用 ..................................... 10 （四）募集资资金专用账户和三方监管协议签署情况 ................. 10 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 ......................... 10 三、本次发行的发行对象概况 ....................................... 10 （一）本次发行对象及其认购数量 ................................. 10 （二）发行对象基本情况 ......................................... 11 （三）发行对象与公司的关联关系 ................................. 11 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ............. 11 （五）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排 ................. 13 四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况 ....................... 14 五、本次发行的相关机构情况 ....................................... 14 第三节 新增股份上市情况 .......................................... 16 第四节 本次发行前后公司相关情况 .................................. 17 一、本次发行前后股东情况 ......................................... 17 二、本次发行对公司的影响 ......................................... 18 三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....... 19 四、发行前后最近一年的每股收益和每股净资产 ....................... 20 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................... 21 一、主要财务数据和财务指标 ....................................... 21 二、财务状况分析 ................................................. 22 三、盈利能力分析 ................................................. 24 四、现金流量分析 ................................................. 26 第六节 本次募集资金运用 ......................................... 28 一、本次募集资金运用概况 ......................................... 28 二、募集资金投资项目具体情况 ..................................... 28 4 第七节 中介机构对本次发行的意见 ................................. 29 一、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................... 29 二、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 33 三、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 33 第八节 中介机构声明 ............................................. 35 一、保荐机构声明 ................................................. 35 二、发行人律师声明 ............................................... 36 三、审计机构声明 ................................................. 37 第九节 备查文件 ................................................ 38 一、备查文件 ..................................................... 38 二、查阅时间 ..................................................... 38 三、文件查阅地点 ................................................. 38 5 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如 下含义： 发行人/襄阳轴承/公 司/本公司 指 襄阳汽车轴承股份有限公司 三环集团/实际控制 人 指 三环集团公司 襄轴集团 指 襄阳汽车轴承集团公司 本次非公开发行股票 /非公开发行/本次发 行 指 襄阳轴承以不低于4.27元/股（定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的百分之九十为3.80 元/股）向三环集团和其他不超过9名特定投资者 非公开发行不超过16,000万股（含16,000万股） 人民币普通股（A股）股票的行为 本发行情况报告暨上 市公告书 指 襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书 三环车桥 指 湖北三环车桥有限公司 三环方向机 指 湖北三环汽车方向机有限公司 省金属材料 指 湖北省金属材料总公司 三环成套 指 湖北三环成套贸易有限公司 三环离合器 指 湖北三环离合器有限公司 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 认购邀请书 指 《襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》 6 申购报价单 指 《襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票申 购报价单》 保荐机构/主承销商/ 申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 发行人律师 指 湖北今天律师事务所 发行人审计机构 指 中勤万信会计师事务所有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 7 第一节 公司基本情况 中文名称：襄阳汽车轴承股份有限公司 英文名：XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING COMPANY., LTD 法定代表人：高少兵 注册地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路一号 企业法人营业执照注册号：420000000039077 税务登记号码：420602177583897 组织机构代码：17758389－7 发行前注册资本：301,079,797 发行后注册资本：429,079,797 股票上市地：深圳证券交易所 股票代码：000678 证券简称：襄阳轴承 董事会秘书：廖永高 联系电话：0710-3577209 传真：0710-3564019 电子邮箱：xf_lyg@163.com 经营范围：制造销售轴承及零部件；国家政策允许范围内的其他经营业务。 所属行业：通用设备制造业 主营业务：制造销售轴承及零部件 8 第二节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 发行人于2011年10月10日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了关 于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于2011年11月28 日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。 发行人于2012年7月12日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了调整 关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议案经公司于2012年7月 31日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会决议，公司 拟向包括三环集团在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过 16,000万股（含本数），发行价格不低于4.27元/股。其中，三环集团承诺以现金 方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股份总数的 80%。若本次发行定价的市场询价过程中无其他投资者参与报价，三环集团将以 4.27元/股，认购本次非公开发行股份总数的80%，即12,800万股。 （二）本次发行监管部门核准过程 本次发行的申请文件于2011年12月30日上报中国证券监督管理委员会；于 2012年1月9日获得中国证监会正式受理；于2012年11月7日经中国证监会发行审 核委员会审核通过。 2012年12月14日，收到中国证监会下发的《关于核准襄阳汽车轴承股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1662号），核准公司非公开发行 不超过16,000万股新股。 （三）募集资金及验资情况 2013年1月17日，本次非公开发行股票的发行工作全部完成，公司向三环集 团共计1家特定对象共发行12,800万股人民币普通股（A股）。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年1月8日出具的信会师报字 9 （2013）第110004号《验资报告》：截至2013年1月8日，申银万国已收到认购资 金人民币546,560,000.00元。 根据中勤万信会计师事务所有限公司2013年1月9日出具的勤信验字 [2013]1001号《验资报告》：截至2013年1月9日，发行人本次发行募集资金总额 为人民币546,560,000.00元，扣除本次发行费用16,263,773.58元，募集资金净额为 人民币530,296,226.42元。其中，计入股本128,000,000.00元，余下部分 402,296,226.42元计入资本公积。 （四）新增股份登记情况 本公司已于2013年1月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份 的性质为有限售条件的流通股，上市日为2013年2月6日。根据深交所相关业务规 则的规定，2013年2月6日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元/ 股。根据投资者认购情况，本次发行共计12,800万股A股股票，全部采取向特定 投资者非公开发行股票的方式发行。 （二）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公 告日（2012年7月13日），定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之 九十为3.80元/股，本次发行价格不低于4.27元/股，符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十八条关于非公开发行股票发行价格的规定。 本次发行定价的市场询价过程中无有效申购报价，依照2012年7月31日 召开的2012年第三次临时股东大会决议，三环集团以4.27元/股，认购12,800 万股，最终确定本次发行的认购价格为4.27元/股。 该发行价格相当于发行底价4.27元/股的100%；相当于发行申购日（2012年 10 12月31日）前20个交易日均价3.79元/股的112.66%。 （三）募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币546,560,000.00元，扣除承销费人民币 12,000,000.00元、保荐费人民币3,000,000.00元以及与发行人有关的费用（包括律 师费用、会计师费用、登记费用等）人民币1,263,773.58元后，募集资金净额为 人民币530,296,226.42元。 （四）募集资资金专用账户和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用 管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确 保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协 议，共同监督募集资金的使用情况。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 发行人和申银万国根据公司股东大会审议通过的发行方案、发行对象申购报 价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定 1家投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获得配售的情况如下： 序 号 配售对象名称 申购报价情况 获得配售情况 申购报价 （元） 申购数量 （万股） 认购价格 （元） 获配数量 （万股） 1 三环集团 不参加报价 -- 4.27 12,800 三、本次发行的发行对象概况 本次发行前公司实际控制人三环集团承诺以现金方式按照与其他发行对象 相同的认购价格，认购本次非公开发行股份总数的80%。若本次发行定价的市场 询价过程中无其他投资者参与报价，三环集团将以4.27元/股，认购本次非公开发 行股份总数的80%，即12,800万股（详见公司于2012年7月13日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告）。本次发行的发行对象情况如下： （一）本次发行对象及其认购数量 序号 发行对象名称 配售数量（万股） 限售期 11 1 三环集团 12,800 36个月 三环集团公司此次认购公司非公开发行股票严格履行了本次发行前作出的 相关承诺。 （二）发行对象基本情况 三环集团基本情况如下： 企业性质：全民所有制 注册资本：100,000万元人民币 法定代表人：舒健 注册地址：武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路33 号 经营范围：机械、机电设备制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产 品（不含化学危险品）、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材 料（不含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配 套设备；汽车生产及汽车改装、维修、检测；商品车接送服务；计算机网络工程 安装；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务； 汽车运输；机械、电子新产品开发及其信息服务；自营和代理内销商品范围内商 品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易； 承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料 出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（经营范围中涉及前置审批 的限持证经营）。 （三）发行对象与公司的关联关系 三环集团系公司实际控制人，与公司存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 1、根据公司公开披露的2011年度财务报表及其附注，三环集团及其子公司 与公司2011的关联交易情况如下： （1）销售商品 报告期 关联方 交易内容 金额（元） 占同类销售 比例 定价原则 2011年 三环车桥 轴承 7,667,127.21 1.22% 市价 12 三环方向机 轴承 142,994.42 0.02% 市价 合计 7,810,121.63 （2）采购商品 报告期 关联方 交易内容 金额（元） 占同类采购 比例 定价原则 2011年 省金属材料 钢材 105,287,914.82 43.78% 市价 三环成套 设备 46,928,400.00 76.14% 市价 合计 152,216,314.82 2、发行人2011年度股东大会审议通过了《关于2012年度公司日常关联交 易的议案》，预计2012年全年与三环集团下属公司发生如下关联交易： 单位：万元 关联交易 类 别 关联方名称 按产品或劳务 等进一步划分 预计全年 交易额上限 上年交易 总金额 销售产品 三环车桥 销售轴承 1200 766.71 销售产品 三环方向机 销售轴承 60 14.30 销售产品 三环离合器 销售轴承 250 0 采购原材料 省金属材料 采购钢材 400 10,528.79 采购设备 三环成套 采购设备 4500 4,692.84 3、偶发性关联交易 （1）关联担保 发行人从招行襄阳分行借款2000万元，借款期限2011年2月23日至2012 年2月22日，借款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮8%，浮动周期为3个月。由 三环集团提供担保。 发行人从招行襄阳分行借款3000万元，借款期限2011年5月23日至2012 年5月23日，借款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮8%，浮动周期为3个月。由 三环集团提供担保。 13 （2）关联方资金拆借 公司和三环集团签订借款协议，向三环集团借款6,273万元，2011年公司计 提了应付利息1,597,579.01元。 公司于2012年7月17日召开的五届董事会第六次会议上审议通过了《关于三 环集团公司向本公司提供财务资助的议案》（详见公司于2012年7月19日刊登在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告），2012年三环集团公司 将对公司提供总金额不超过50,000万元财务资助，用于公司新建厂房及补充流 动资金。 上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合 公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会对公司持续经营能力造成影响， 不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排 三环集团及其下属公司与发行人未来的交易安排情况如下： 为防止本次发行后发行人与三环集团之间新增原材料与生产设备采购的关 联交易，2011年11月30日，三环集团出具了《关于减少和避免关联交易的承 诺》，具体承诺内容如下： “（1）从2012年1月1日起，三环集团及下属企业将不再向襄阳轴承出售 包括钢材在内的原材料及设备，已经签订且生效的包括钢材在内的原材料销售 合同在2012年2月底之前履行完毕；已经签订且生效的设备采购合同在2012 年12月底之前履行完毕。 （2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据《中华人民 共和国公司法》、《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》、襄阳汽车轴承股份有限公 司关联交易管理制度以及相关法律法规规定，严格执行相关回避制度和信息披 露制度，并依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理 地进行交易，以维护襄阳轴承及其所有股东的利益。保证不通过关联交易损害 襄阳轴承及其他股东的合法权益。 （3）本承诺将持续有效，直至三环集团公司不再处于襄阳轴承的控制地位 为止。” 14 发行人已于2011年12月23日公告上述《关于减少和避免关联交易的承诺》， 截至目前，三环集团切实履行了上述承诺，因此本次发行不会导致发行人与三环 集团之间新增原材料与生产设备采购的关联交易，原有的关联交易也将大幅减 少。 另外，本次非公开发行，三环集团以现金认购12,800万股股份，向公司注入 约5.30亿元人民币的货币资金。本次注资将大大改善公司的资产负债结构、增强 公司的盈利能力和造血功能，有利于减少并消除三环集团给予公司资金资助所产 生的资金往来关联交易。 四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况 本次发行前，襄轴集团持有本公司82,559,130股股份，占公司发行前总股 本的27.42%，为公司的控股股东。本次发行完成后，三环集团直接持有本公司 128,000,000股股份，占公司发行后总股本的29.83%，而襄轴集团持股比例下降 为19.24%，三环集团持股比例超过襄轴集团成为公司的第一大股东。由于三环 集团系襄轴集团的母公司（持有襄轴集团95%的股权），因此本次发行后，公 司的实际控制权不会发生变化。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：储晓明 保荐代表人：方欣、冯震宇 项目协办人：刘铮宇 项目组其它成员：唐志荣、卢青、周雯、林琳 办公地址：上海常熟路239号 联系电话：021-33389888 传 真：021-54034243 （二）发行人律师 名 称：湖北今天律师事务所 15 负 责 人：岳琴舫 经办律师：陈琬红、彭定清 办公地址：武汉市武昌区洪山路64号湖光大厦九楼 联系电话：027-87896528 传 真：027-87896508 （三）发行人审计机构 名 称：中勤万信会计师事务所有限公司 法定代表人：张金才 经办会计师：覃丽君、吴萍 办公地址：武汉市东湖路7-8号 联系电话：027-87132100 传 真：027-87132111 16 第三节 新增股份上市情况 一、本次发行新增股份上市情况 股票简称：襄阳轴承 股票代码：000678 上市地点：深圳证券交易所 上市日：2013年2月6日 限售期：发行对象自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让其在本次 发行中认购的股份。 二、发行对象承诺 作为本次襄阳轴承非公开发行股票的发行对象，三环集团公司承诺如下： 此次认购的新增股份从本次新增股份上市之日起36个月内不转让。 17 第四节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质等如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 持有有限售条件 股份数量（股） 1 襄阳汽车轴承集团公司 82,559,130 27.42 国有法人 0 2 安信证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 1,656,210 0.55 境内一般法人 0 3 李瑞 1,152,100 0.38 境内自然人 0 4 林德辉 1,103,387 0.37 境内自然人 0 5 李萌 1,100,096 0.37 境内自然人 0 6 襄阳宇清科技集团有限 公司 776,772 0.26 境内一般法人 0 7 石志强 694,600 0.23 境内自然人 0 8 湖北省襄樊市税务咨询 事务所 664,952 0.22 境内一般法人 0 9 柴兵 608,800 0.20 境内自然人 0 10 刘继斌 600,000 0.20 境内自然人 0 （二）本次发行后公司前10名股东情况 新增股份登记到账后，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性 质如下（以本次发行前在册股东与本次发行情况模拟测算）： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 持有有限售条件 股份数量（股） 1 三环集团 128,000,000 29.83 国有法人 128,000,000 2 襄阳汽车轴承集团公 司 82,559,130 19.24 国有法人 0 3 安信证券股份有限公 司客户信用交易担保 证券账户 1,656,210 0.39 境内一般法人 0 18 4 李瑞 1,152,100 0.27 境内自然人 0 5 林德辉 1,103,387 0.26 境内自然人 0 6 李萌 1,100,096 0.26 境内自然人 0 7 襄阳宇清科技集团有 限公司 776,772 0.18 境内一般法人 0 8 石志强 694,600 0.16 境内自然人 0 9 湖北省襄樊市税务咨 询事务所 664,952 0.15 境内一般法人 0 10 柴兵 608,800 0.14 境内自然人 0 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 变动数(股) 本次发行完成后 股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%) 有限 售条 件的 流通 股 1、国家持股 2、国有法人 持股 128,000,000 128,000,000 29.83 3、其它内资 持股 4、外资持股 5、高管股份 3,517 3,517 有限售条件 的流通股合 计 3,517 128,000,000 128,003,517 29.83 无限 售条 件的 流通 股 1、人民币普 通股 301,076,280 100 301,076,280 70.17 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 股份合计 301,076,280 100 301,076,280 70.17 股份总数 301,079,797 100 128,000,000 429,079,797 100 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上 19 市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行股票募集资金净额为530,296,226.42元，公司总资产和净资 产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善， 财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行将会进一步提升公司主业竞争力，扩大公司经营规模，增强 公司盈利能力及市场抗风险能力，为全体股东带来良好的回报。从经济效益指标 的角度判断，本次非公开发行募集资金用于三环襄轴工业园一期项目建设，引进 国内外先进设备，提升装备水平，提高产品档次，有利于提升公司市场占有率， 提高综合效益。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强 和完善公司的法人治理结构。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行股票完成后，不会新增发行人与实际控制人或其他关联方之 间的关联交易，本次发行之前发行人与三环集团下属子公司之间的关联材料及设 备采购还将大幅减少；除此之外，本次发行前后，公司与实际控制人三环集团及 其关联方之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生 同业竞争。 三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况如下： 20 姓名 本次发行前 变动数(股) 本次发行完成后 股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%) 汪海粟 3,517 0.0012% 0 3,517 0.0008% 王冠兵 150 0 150 股份总数 3,667 0.0012% 0 3,667 0.0009% 除上述人员外，公司其他董事、监事和高级管理人员在发行前后均未持有 公司股票。 四、发行前后最近一年的每股收益和每股净资产 本次发行股票共计12,800万股。以2011年的财务数据为基础模拟计算，公司 本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 项目 发行前 发行后 每股净资产（元） 1.74 2.45 每股收益（元） 0.0851 0.0597 注：每股收益按照2011年度归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。 发行前每股净资产按照2011年12月31日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。 发行后每股净资产按照2011年12月31日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额 后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。 21 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据和财务指标 公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告已经中勤万信会计师事务 所有限公司审计，并分别出具了勤信审字 [2010]1014 号、[2011]1052 号、 [2012]1058号标准无保留意见的审计报告，2012年第三季度财务报告未经审计。 （一）主要财务数据（单位：万元） 1、合并资产负债表主要数据 项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总额 130,924.52 104,615.55 91,918.17 77,850.25 负债总额 78,314.94 52,047.19 41,909.68 30,364.11 股东权益 52,609.58 52,568.36 50,008.49 47,486.14 少数股东权益 312.50 297.42 300.11 293.90 2、合并利润表主要数据 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 60,400.25 87,314.92 78,760.56 49,248.02 营业利润 -1,194.97 2,096.15 2,158.87 1,648.21 利润总额 98.18 2,694.11 2,606.68 2,036.76 净利润 68.48 2,584.21 2,542.35 1,478.47 3、合并现金流量表主要数据 项目 2012年1-9 月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 2,907.46 1,487.33 -773.61 -1,407.41 投资活动产生的现金流量净额 -8,422.35 -3,274.38 -1,898.99 943.92 筹资活动产生的现金流量净额 6,291.09 3,883.27 5,564.46 -970.76 （二）主要财务指标 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 流动比率 1.33 1.36 1.49 1.69 速动比率 0.85 0.67 0.70 0.87 资产负债率（母公司报表） 59.82 49.69 45.57 39.06 资产负债率（合并报表） 59.82 49.75 45.59 39.00 应收账款周转率（次） 3.89 6.02 6.60 4.85 存货周转率（次） 1.73 2.37 2.54 1.94 归属于母公司股东的每股净资产（元） 1.74 1.74 1.65 1.56 每股经营活动现金流量（元） 0.097 0.049 -0.026 -0.047 22 每股净现金流量（元） 0.0258 0.07 0.096 -0.048 扣除非经常性损益前 每股收益（元） 基 本 0.0010 0.09 0.08 0.05 稀 释 0.0010 0.09 0.08 0.05 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） 全面摊薄 0.05 4.90 5.06 2.83 加权平均 0.05 5.00 5.19 2.84 扣除非经常性损益后 每股收益（元） 基 本 -0.0418 0.07 0.09 -0.04 稀 释 -0.0418 0.07 0.09 -0.04 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） 全面摊薄 -2.41 3.99 5.17 -2.81 加权平均 -2.89 4.07 5.30 -2.83 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 公司近三年一期资产的构成及变化情况如下表 单位：万元 项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 流动资产 81,056.69 61.91 65,115.76 62.24 55,158.79 60.01 44,796.19 57.54 非流动资产 49,867.83 38.09 39,499.79 37.76 36,759.38 39.99 33,054.06 42.46 资产总计 130,924.52 100 104,615.55 100 91,918.17 100 77,850.25 100 近三年一期内公司资产规模逐年增长，资产总额由2009年年末的77,850.25 万元增长至2012年9月30日的130,924.52万元，增长68.17%，主要原因是收 入的增长资产规模不断扩大。 近三年一期内公司流动资产和非流动资产所占比重基本稳定，未出现剧烈 波动。各期末流动资产占资产总额的比例分别为61.91%、62.24%、60.01%和 57.54%，各期末的流动资产主要是与公司经营活动密切相关的货币资金、应收 账款、预付款项和存货等。 （二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元 项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 流动负债 60,866.36 77.72 48,047.19 92.31 36,909.68 88.07 26,364.11 86.83 非流动负债 17,448.58 22.28 4,000.00 7.69 5,000.00 11.93 4,000.00 13.17 负债合计 78,314.94 100 52,047.19 100 41,909.68 100 30,364.11 100 公司近三年一期末流动负债的账面价值分别为60,866.36 万元、48,047.19 23 万元、36,909.68 万元和26,364.11 万元，分别占各期末负债总额的77.72%、 92.31%、88.07%和86.83%，各期末的流动负债主要是与公司经营活动密切相关 的短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款等。 各报告期期末的非流动负债主要是长期借款和专项应付款。 （三）偿债能力分析 公司近三年反映偿债能力的指标如下： 财务指标 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 流动比率 1.33 1.36 1.49 1.69 速动比率 0.85 0.67 0.70 0.87 资产负债率（母公司报表） 59.82 49.69 45.57 39.06 资产负债率（合并报表） 59.82 49.75 45.59 39.00 从上述指标来看，发行人总体负债水平不高，偿债能力尚可。2011年，由 于开始进行三环襄轴工业园一期项目建设，发行人通过负债方式增加了资金的 投入，导致其2011年末的负债总额较2010年末增加10,137.51万元，资产负债 率较2010年末上升了4.16%；同时，由于原材料储备、产品备货的增加，导致 发行人2011年末速动比率、流动比率较2010年略有下降。 与同行业上市公司相比，发行人的各项偿债能力指标与可比公司相应指标 的中值较为接近。近三年内发行人资产负债率略低于可比公司均值，显示发行 人的负债规模适度。报告期前两年发行人流动比率略低与可比公司均值水平， 但速动比率与可比公司均值水平有一定差距。总体而言，发行人的各项偿债能 力指标尚在安全范围内，发行人的总体偿债风险不大，但各项偿债能力指标与 同行业公司相比尚需优化。 （四）营运能力分析 报告期内公司资产周转能力财务指标如下： 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次） 3.89 6.02 6.60 4.85 存货周转率（次） 1.73 2.37 2.54 1.94 总资产周转率（次） 0.51 0.89 0.93 0.63 最近三年，发行人的应收账款周转率保持在合理水平，其中2011年、2010 24 年度的应收账款周转率较2009年度有了明显提高，这一方面是因为2010年我 国汽车市场需求旺盛，各汽车主机厂产能大幅增长，对发行人产品需求大幅上 升，对发行人的货款支付较快；另一方面也与发行人提高资金利用率，加强了 应收账款管理密切相关。 发行人的存货周转率指标保持在较低水平，主要与其为汽车主机厂配套的 业务模式密切相关。近三年内，发行人为汽车主机厂商配套生产轴承及等速万 向节总成所产生的收入占发行人同期主营业务收入的百分之八十左右，随着汽 车产业的快速发展，发行人为汽车主机厂配套的订单数量及配套的产品型号也 相应增加，为保证及时生产和供货，发行人必需保持充足的原材料储备，并对 各种型号的产品保持一定量的备货；同时，部分主机厂由于自身控制库存的目 的，往往要求发行人在主机厂附近设置外部仓库，存放相当数量的产品，以便 主机厂生产时随时领用，因此随着发行人销售规模的急速扩大，发行人向主机 厂提供备货量也大幅增加，导致发行人存货逐年迅速增长，尤其是原材料及库 存商品的增幅较大，导致其存货周转率较低。 最近三年一期，发行人的总资产周转率指标也偏低，这与发行人不良资产 金额较大密切相关：发行人历史上有部分库存商品由于客户技术进步的原因而 失去市场，部分固定资产由于工艺技术的改进而停止使用以及部分进口设备因 质量问题一直未能投入使用等原因，导致发行人计提的存货跌价准备、固定资 产减值准备和在建工程减值准备合计达到6,406.32万元。该部分不良资产的存 在沉淀、占用了较大金额的资金，导致发行人缺乏足够的资金对生产设备进行 更新改造以及对新产品的研发投入，影响了发行人产品的升级换代，使得发行 人在产品档次及销售市场的议价能力等各方面与同行业公司存在一定差距，在 其与汽车主机厂就回款周期、备货数量等主要销售条件的谈判方面处于相对弱 势地位。受上述因素的影响，发行人的总资产周转率偏低。 三、盈利能力分析 （一）营业收入构成和变动分析 单位：万元 业务类型 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 25 主营业务收入 56,383.43 80,993.96 72,397.87 45,709.93 其他业务收入 4,016.82 6,320.96 6,362.68 3,538.09 合计 60,400.25 87,314.92 78,760.55 49,248.02 最近三年一期，公司营业收入逐年增长，主要系公司主营汽车轴承销售收 入逐年增长所致。其他业务收入主要系钢材及废料销售收入，占营业收入的比 重较小。 （二）主营业务构成分析 1、分产品主营业务收入构成 公司近三年一期分产品主营业务收入构成如下 单位：万元 产品种类 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 轴承 44,493.83 78.91% 62,952.71 77.73% 60,792.79 83.97% 36,699.23 80.29% 等速万向 节总成 9,551.06 16.94% 14,025.39 17.32% 9,321.27 12.88% 7,609.23 16.65% OEM 1,342.92 2.38% 2,797.17 3.45% 819.61 1.13% 538.99 1.18% 十字轴 995.62 1.77% 1,218.69 1.50% 1,464.20 2.02% 862.48 1.89% 合计 56,383.43 100.00% 80,993.96 100.00% 72,397.87 100.00% 45,709.93 100.00% 最近三年一期，发行人主营业务收入整体增长较快，尤其是2010年，发行 人的主营业务收入较2009年大幅增长了58.39%，这与2010年我国汽车市场需 求旺盛密切相关。根据汽车工业协会的统计，2010年国内汽车市场产销同比分 别增长32.44%和32.37%，发行人亦抓住有利时机，不断开发新产品，大力开 拓市场，使其产品销售实现了大幅增长。2011年发行人主营业务收入仍保持了 较好增长态势，较2010年增加了8,596.09 万元，同比增幅为11.87%，其中出 口销售收入比2010年增长了6,155.88万元，同比增幅为102.21%，出口销售收 入的增长对主营业务收入增幅的影响为8.50%，是发行人销售收入增长的主要 来源。 2、分出口和内销主营业务收入构成 公司近三年一期主营业务按出口和内销分类如下： 26 单位：万元 种类 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 内销 47,935.84 85.02% 68,815.34 84.96% 66,375.13 91.68% 43,559.72 95.30% 出口 8,447.59 14.98% 12,178.62 15.04% 6,022.74 8.32% 2,150.21 4.70% 合计 56,383.43 100.00% 80,993.96 100.00% 72,397.87 100.00% 45,709.93 100.00% 最近三年一期，发行人销售市场主要集中在国内，但海外市场销售收入的增 速较快。 四、现金流量分析 最近三年一期，公司简要现金流量表如下： 单位：万元 项 目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 2,907.46 1,487.33 -773.61 -1,407.41 投资活动产生的现金流量净额 -8,422.35 -3,274.38 -1,898.99 943.92 筹资活动产生的现金流量净额 6,291.09 3,883.27 5,564.46 -970.76 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 1.48 - - - 现金及现金等价物净增加额 777.68 2,096.22 2,891.87 -1,434.25 期末现金及现金等价物余额 8,360.12 7,582.44 5,486.22 2,594.35 公司现金及现金等价物余额2009 年度为2,594.35 万元，2010 年度为 5,486.22万元，2011年度为7,582.44万元，2012年1-9月为8,360.12万元，具 体情况分析如下： （一）经营活动产生的现金流量 2009年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要系由于五险一金 缴纳基数的上调以及缴纳了以前年度已提未缴的五险一金，发行人2009年为职 工缴纳相关保险费的现金支出较2008年度增加了1,107.23万元；同时，发行人 2009年度因信用证保证金支出的现金较2008年度增加了850万元所致。 27 2010年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因系支付给职 工以及为职工支付的现金大幅增加1,235.76万元所致。 2011年度发行人经营活动产生的现金流量净额为1,487.33万元，扭转了前 两年经营活动现金净流出的局面，主要原因是：一方面发行人加强了应收账款 的管理，在主营业务收入较上年增长11.87%的情况下，应收账款余额仅增长 0.27%，使得销售商品、提供劳务收到的现金较上年增长2,506.15万元；另一方 面随着发行人销售规模的扩大，发行人与供应商的谈判能力不断增强，原材料 采购活动中从供应商获得的信用期有所延长，信用额度也有所增加，使得发行 人2011年购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少了886.46万元。 2012年1-9月份，发行人经营活动产生的现金流量净额为2,907.46万元， 主要是发行人加强了应收账款管理和存货采购管理，较好地控制了现金收支。 （二）投资活动产生的现金流量 2009年度取得投资收益收到的现金1,227.15万元，主要系处置交易性金融资 产所产生的现金流入。 2010年度投资活动产生的现金流量净额为负的原因是购建等速万向节生产 线等固定资产支出1,819.68万元所致。 2011年度、2012年1-9月投资活动现金净额为负的主要原因系随着募投项目 先期工程的实施，设备采购大幅增加所致。 （三）筹资活动产生的现金流量 最近三年一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额的波动，主要是借入、 归还银行借款以及三环集团的借款所致。 28 第六节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币546,560,000.00元，扣除发 行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）16,263,773.58元，募集资金净 额为530,296,226.42元。募集资金将用于以下项目： 单位：万元 项目名称 总投资额 计划使用募集资金 三环襄轴工业园一期建设项目 77,350 66,680 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。 二、募集资金投资项目具体情况 （一）募集资金使用计划简述 本项目计划总投资人民币77,350万元，其中：建设投资72,384万元，铺底 流动资金4,966万元，计划使用募集资金66,680万元。 （二）项目基本情况 本项目主要从事三环襄轴工业园一期工程的建设，包括与商用车圆锥滚子 轴承、轿车等速万向节等产品生产相配套的一、二区等五栋厂房及相应的配套 公用工程建设，同时增加生产设备投入。本项目公司将新增投入设备560 台 （套），新增仪器888台。本项目建成后，公司将新增商用车圆锥滚子轴承产量 1200万套、轿车等速万向节100万辆份；实现销售收入82,778万元，其中商用 车圆锥轴承44,104万元，轿车等速万向节38,674万元。 （三）项目经济效益 本项目达产后年新增销售收入82,778万元（含税），年新增利润总额9,261 万元，税后内部收益率12.51%，税后投资回收期为7.58年（含建设期3年）， 项目经济评价指标良好。 29 第七节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐协议主要内容和上市推荐意见 （一）保荐协议基本情况 签署时间：2011年12月 保荐机构：申银万国证券股份有限公司 保荐代表人：方欣、冯震宇 保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年 度 （二）保荐协议的主要条款 以下，甲方为襄阳轴承，乙方为申银万国。 1、甲方的权利和义务 尽职推荐期： （1）保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的 义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法 规及有关行政规章亦无任何抵触； （2）应全力支持、配合乙方做好尽职推荐工作，按照上市公司发行证券的相 关要求，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利； （3）以编制发行证券申报文件为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机构 提供一切必要的信息资料，甲方及其全体董事、监事、高级管理人员保 证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任； （4）负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所、资产评 估事务所等证券服务机构，并在乙方的协调下参与尽职推荐工作。 持续督导期： （1）根据有关法律、行政法规、规章及证券交易所规则的要求，履行规范运 作、信守承诺、信息披露等义务； （2）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关文件 30 和资料于合理时间内送交乙方： A、 拟变更募集资金及投资项目等承诺事项； B、 拟发生关联交易、为他人提供担保等事项； C、 拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项； D、 拟履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项； E、 发生违法违规行为或者其他重大事项； F、 主要股东、实际控制人可能发生变化； G、 其他对甲方经营环境、经营状况等方面产生重大影响的事项； （3）持续督导期内，甲方应允许乙方保荐代表人或项目人员查阅股东大会、 董事会、监事会等会议记录；允许乙方保荐代表人或项目人员列席股东 大会、董事会、监事会等有关会议；配合乙方保荐代表人或项目人员开 展现场检查； （4）甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提供 必要的条件和便利，并及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意 见所需的文件和资料； （5）对于乙方在持续督导期内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究并 予以实施； （6）甲方及其全体董事、监事、高级管理人员保证向乙方提供的资料不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任； （7）甲方承诺不发生下述情形，并承诺为此目的而尽一切可能的努力： A、公开发行证券上市当年即亏损； B、证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符； C、公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上； D、实际盈利低于盈利预测达20%以上； E、关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大； F、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较 大； G、违规为他人提供担保涉及金额较大； H、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大； 31 I、董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑 事责任； J、公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或 者主营业务发生重组，且未在制作证券发行募集文件之前向乙方披露； K、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，并且情节严重； （8）甲方应督促所聘请的其他证券服务机构协助乙方做好保荐工作； （9）甲方应对募集资金实行专户存储制度，允许乙方保荐代表人随时核查募 集资金使用情况； （10）法律、行政法规、规章以及证券交易所规则规定的其他权利义务。 2、乙方的权利义务 尽职推荐期： （1）指定2名保荐代表人具体负责保荐工作，出具由乙方法定代表人签字的 专项授权书，并指定1名项目协办人； （2）组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行证券并上市的相关工 作； （3）乙方推荐甲方本次发行证券并上市，应当按照法律、行政法规和中国证 监会的规定，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、 审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件； （4）依法对甲方申请文件、本次证券发行募集文件进行核查，并向中国证监 会提交《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、保荐代表人专项授权书 以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件； （5）乙方对甲方本次证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具 专业意见的内容，进行审慎核查；对甲方本次证券发行募集文件中无证 券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，在获得充分尽职调查证 据的基础上进行综合分析； （6）乙方对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与 证券服务机构的专业意见存在重大差异时，对有关事项进行调查、复核， 并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，乙方聘请其他证券服务机构 所发生的费用由甲方承担； （7）组织甲方及其证券服务机构对中国证监会的意见进行答复； 32 （8）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调 查或者核查； （9）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发 行审核委员会会议上接受委员质询； （10）要求甲方及时和充分地通报乙方履行本协议项下义务所需的信息； （11）法律、行政法规、规章以及证券交易所规则规定的其他权利义务。 持续督导期： （1）乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的， 应督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，乙方应当向中国证监会、 证券交易所报告； （2）要求甲方按照法律、行政法规、规章、证券交易所规则以及协议约定方 式，及时通报信息； （3）定期或不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料； （4）列席甲方股东大会、董事会、监事会等有关会议； （5）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进 行事前审阅； （6）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务 机构配合； （7）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发 表公开声明； （8）督导甲方有效完善并执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用甲方资源的制度； （9）督导甲方有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害甲方利益的内控制度； （10）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见； （11）督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （12）持续关注甲方经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、 核心技术、财务状况； 33 （13）持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （14）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见； （15）甲方为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机 构以及其他证券服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺 陷的，可以向甲方建议更换； （16）因保荐代表人调离，乙方应安排后续保荐代表人，并及时通知甲方； （17）在持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的10个 工作日内向中国证监会、证券交易所报送《保荐总结报告书》； （18）法律、行政法规、规章以及证券交易所规则规定的其他权利义务。 （三）上市推荐意见 保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、 《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本 次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国证券股份有限公司 愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构申银万国关于本次非公开发行过程和认购对象 合规性的结论意见为： （一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核 准； （二）本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规及规范性文 件的规定和发行人2011年第二次临时股东大会、2012年第三次临时股东大会决议 的要求； （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。 三、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师结论意见为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发 行股票已依法取得了全部必要的授权和批准。本次发行的方案符合我国有关法 34 律、法规、规范性文件的规定；本次发行的询价、申购和配售过程符合我国有关 法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的认购合同合法有效； 本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法有效。 35 第八节 中介机构声明 一、保荐机构声明 本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 保荐代表人： 方 欣 冯震宇 项目协办人： 刘铮宇 法定代表人： 储晓明 申银万国证券股份有限公司（盖章） 二〇一三年二月四日 36 二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报 告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行 人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行 情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 陈琬红 彭定清 律师事务所负责人： 岳琴舫 湖北今天律师事务所（盖章） 二〇一三年二月四日 37 三、审计机构声明 本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本 发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及 签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的 内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 经办注册会计师： 覃丽君 吴 萍 审计机构负责人： 张金才 中勤万信会计师事务所有限公司（盖章） 二〇一三年二月四日 38 第九节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会核准本次发行的文件； （二）申银万国证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开 发行A股股票发行保荐书； （三）申银万国证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开 发行股票上市保荐书； （四）申银万国证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开 发行A股股票之尽职调查报告； （五）湖北今天律师事务所关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股 票的法律意见书； （六）湖北今天律师事务所关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股 票的律师工作报告。 二、查阅时间 工作日上午 8：30～11：30；下午14：00～17：00。 三、文件查阅地点 （一）发 行 人：襄阳汽车轴承股份有限公司 办公地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号 电 话：0710-3577678 传 真：0710-3564019 （二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司 办公地址：上海常熟路239号 联系电话：021-33389888 传 真：021-54034243 39 本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书》之签字盖章页 襄阳汽车轴承股份有限公司 二〇一三年二月四日 |
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