广东水电二局股份有限公司
2012年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：12 粤电 01
证券代码：112143
发行总额：4.7 亿元
上市时间：2013 年 2 月 8 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：平安证券有限责任公司
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
第一节 绪言
重要提示：广东水电二局股份有限公司（以下简称―粤水电‖、―发行人‖或―公
司‖）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称―深交所‖）对广东水电二局股份有限公司公开发
行 2012 年公司债券（第一期）（以下简称―本期债券‖）上市申请及相关事项的审
查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券债项评级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期（2012 年 9 月
30 日）合并报表中所有者权益为 238,613.86 万元；合并口径资产负债率为 72.56%，
母公司口径资产负债率为 65.05%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为 8,239.52 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并财务报表中
归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券（4.7 亿元）一年利息的
1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债
券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
第二节 发行人简介
一、 发行人法定名称
中文名称：广东水电二局股份有限公司
英文名称：Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company, Ltd.
二、 发行人注册地址及办公地址
住所：广州市天河区珠江新城华明路 9 号华普广场西塔 21 层
办公地址：广东省增城市新塘镇港口大道 312 号
三、 发行人注册资本
注册资本：50,206.4733 万元
四、 发行人法人代表
法定代表人：李奎炎
五、 发行人基本情况
（一）经营范围
经营范围：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装
工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制作与安
装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电
开发、投资实业项目，对外投资；工程机械销售；承包境外水利水电、房屋建筑、
公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境
外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货
物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目须取得许可证后方可经营）；起重机械制造、安装、维修（具体按照特种
设备制造许可证及安装改造维修许可证经营）。
（二）主要业务
公司业务主要由工程施工和电力生产两大板块构成，以工程施工业务为主。
工程施工板块主要包括水利水电工程、市政工程、房屋建筑施工、机电安装、地
基基础等建筑施工业务；电力生产板块主要是水力发电和风力发电，目前该业务
规模相对较小。公司将在以工程施工为主业的同时，积极开拓水电、风电、太阳
能发电等可再生能源电力生产业务。
1、工程施工业务
公司从事的工程施工业务的经营模式为：以参与投标的形式承接工程，并组
成项目部完成工程施工，完工后交付业主使用。主要流程如下：
①收集和研究市场信息：由经营部负责收集国内和省内重点项目投资计划，
分析重点和竞争条件，制订业务发展策划，安排具体人员进行项目联系和跟踪，
反馈分析，动态管理。
②分片管理：由各区域副总经理负责，根据各发展策划和各种媒体及招投标
中心发布的有关工程招标信息，经过筛选确定公司的投标意向。
③参加投标：由经济发展部具体负责，根据招标项目的业务内容，结合公司
的业务能力，编制相应的投标书，经投标评审后参与投标。
④签订施工承包合同：投标项目中标后，经过合同评审，与发包方签订施工
承包合同。
⑤组成项目部，负责对工程施工实施总体控制和管理，并组织不同专业性质
的分公司共同参与，完成从工程施工到质保期满、收回工程款等工作。
⑥项目完成后，交付业主使用，项目部自行取消。
2、电力生产业务
公司将所属电站发出的电力向电网公司销售，根据单位电量价格与供应电网
公司的电量计算从电网公司获得收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后
获得利润。
3、主要业务流程
①投标流程图
向主管领导及相关领导反馈信
信息收集整理 息，决定是否继续跟踪项目局
或是选择参与投标的单位
信息整理确认 填写《工程信息跟踪汇总表》
准备招标报名 填写投标《用印审批表》
编制报名文件，开具法人证
投标报名
明、法人委托、资质材料
编制资格预审文件，确定项目
经理、技术负责人及工程业
资格预审
绩，填写资格预审
《用印审批表》
委托人参加招标发布会，
购买招标文件
勘察现场
组建编制小组，确定编标
人员，填写《投标备忘
录》
技术组编制技术标
报价组编制报价标
商务组编制商务标
编制招标文件
汇总投标文件，确定开标
委托人员，填写投标《用
印审批表》、《投标报价
审批表》
投标文件封装，招标文件
归档，开标原件收集汇总
送标，记录开标情况，填写
开 标
《开标情况一览表》
中标？ 否 退回投标保金
是
收集中标通知书，统计投标记
中标
录，补充《投标报价审批表》
②土石方工程施工工艺流程图
③砼工程施工工艺流程图
④水力发电流程图
⑤风力发电流程图
（三）主要产品收入情况分析（合并报表口径）
2012 年 1-9 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司合并报表口径实现
营业收入分别为 327,022.94 万元、402,393.65 万元、393,015.90 万元和 323,287.27
万元。
1、公司主营业务收入分行业情况
主营业务收入分行业情况表
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程施工业务 313,073.24 96.09% 389,415.23 96.97% 382,261.43 97.37% 316,156.19 97.94%
水利发电行业 7,935.38 2.44% 6,726.50 1.68% 7,447.44 1.90% 6,659.26 2.06%
风力发电行业 4,809.82 1.48% 5,435.07 1.35% 2,890.39 0.74% - -
合计 325,818.43 100.00% 401,576.80 100.00% 392,599.26 100.00% 322,815.45 100.00%
公司的主营业务收入由工程施工收入、水利发电收入与风力发电收入三部分
组成。2012 年 1-9 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司的工程施工收入
分别为 313,073.24 万元、389,415.23 万元、382,261.43 万元和 316,156.19 万元，
占主营业务收入的比例分别为 96.09%、96.97%、97.37%和 97.94%，维持在较高
水平。同时，公司利用行业优势，大力发展新能源版块，水利发电和风力发电业
务经过前期的投入，收入规模增长较快。
2、主营业务分地区情况
主营业务收入分地区情况表
单位：万元
2012年1-9月 2011年 2010年 2009年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东区域 227,519.55 69.83% 264,365.90 65.83% 297,016.79 75.65% 216,835.29 67.17%
四川区域 9,863.63 3.03% 27,811.09 6.93% 12,521.72 3.19% 27,944.11 8.66%
云南区域 9.34 0.00% 11,176.93 2.78% 19,606.13 4.99% 20,071.58 6.22%
湖南区域 5,886.22 1.81% 29,953.26 7.46% 39,167.30 9.98% 34,303.01 10.63%
广西区域 13,360.06 4.10% - - - - - -
其他区域 69,179.63 21.23% 68,269.62 17.00% 24,287.32 6.19% 23,661.46 7.33%
合计 325,818.43 100.00% 401,576.80 100.00% 392,599.26 100.00% 322,815.45 100.00%
公司目前的收入区域主要集中在广东地区，是区域的水利水电工程、市政工
程施工业务龙头。公司跨区域经营能力逐渐加强，在云南、四川、湖南等区域的
业务开展较好。
（四）主营业务毛利情况分析（合并报表口径）
2012 年 1-9 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司主营业务毛利分别
为 32,025.42 万元、38,344.80 万元、42,509.49 万元和 34,717.62 万元。
公司毛利润分行业情况表
单位：万元
2012年1-9月 2011年 2010年 2009年
产品名称
毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比
工程施工 24,091.04 75.22% 32,068.12 83.63% 36,779.50 86.52% 31,076.44 89.15%
水利发电 5,361.85 16.74% 3,578.52 9.33% 3,988.23 9.38% 3,641.18 10.45%
风力发电 2,572.54 8.03% 2,698.15 7.04% 1,741.75 4.10% 0.00 0.00%
合计 32,025.42 100% 38,344.80 100.00% 42,509.49 100.00% 34,717.62 100.00%
从分行业营业利润来看，工程施工业务依然是营业利润最主要的来源，水利
发电以及风力发电业务的营业收入贡献虽然较低，但是其利润率远高于工程施工
业务。2012 年 1-9 月，水利发电行业以及风力发电的毛利润贡献较高，提升了公
司的利润结构。
（五）公司竞争优势分析
1、技术优势
公司已经获得水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、
机电安装工程等五个施工总承包一级资质及地基与基础工程专业一级资质，同时
具有中华人民共和国对外承包工程经营资格。公司于 2002 年 9 月通过了国家质
量、安全、环境与职业健康一体化认证，设备与工艺技术居于国内同行业先进水
平。
公司具有独立的研发能力，设有科技发展部和科研所，配备了科研人员专门
从事新技术应用研究工作，在研究和推广应用新技术、新工艺、新材料，推动公
司技术快速发展等方面起到了积极的作用。公司拥有“大型薄壁混凝土预应力渡
槽的特别施工方法”、“现浇混凝土预应力圆涵管节接缝压水检验的施工方法”
等专利，开展“大型薄壁输水建筑物无粘结预应力施工工法”等多项省级工法项
目，获得省部级以上科技奖。
2、项目经验优势
公司长期从事水利水电工程建设，承接了包括旗岭渡槽、雁田隧洞、广东省
飞来峡水利枢纽工程、东深供水工程东江太园抽水站、潮州供水枢纽工程、北江
大堤西南水闸重建工程等水利水电工程，广州珠江过江隧道、广州大坦沙污水处
理厂、广州猎德污水处理厂、广州地铁 1—6 号线部分工程等一批大中型市政建
设项目，广东省邮运调度中心大楼、广州天河龙口西聚龙阁商住大楼、广州珠江
新城华普广场等多项高标准、高规格、高档次的大型房屋建筑工程，广州新机场
高速公路北延线段、广州内环路高架桥钢箱梁工程等公路工程，积累了丰富的工
程建设和项目管理经验。施工项目多次获得“国家科技进步奖”、“鲁班奖”、
“詹天佑土木工程大奖”、“中国市政工程金杯奖”、“国家优质工程银奖”、
“大禹奖”等荣誉称号。
3、规模优势
水利水电工程具有独特性和复杂性特征，技术要求高，进入壁垒高。水电开
发需要大规模营运资金的投入，且建设周期长，对投资主体的实力要求较高，准
入壁垒高于一般竞争性行业。大型水电以及流域梯级开发经济效益显著，可持续
发展能力强，规模优势显著。公司作为我国知名的水利水电工程企业之一、广东
省水利水电工程的龙头企业，在全国范围内，特别是广东、四川、湖南和云南等
地区具有较强的规模优势。
公司拥有各类先进施工设备 4,122 台（套）；年土石方开挖能力达 3,000 万
立方米，年混凝土浇筑能力达 300 万立方米，设备和工艺技术居于国内行业先进
水平；拥有盾构机 10 台，在广州、深圳地铁市场具有较强的竞争力。
4、管理优势
公司的技术、质量、安全管理到位。作为上市企业，公司已经确立现代法人
治理结构，各项管理目标日臻完善。公司以 ISO9001 系列标准编制颁布的《质量
手册》作为工程质量管理活动的统一标准和行为准则，坚持贯彻“安全、优质、
文明、高效、廉政、和谐”的工程管理方针，对施工组织设计审核、图纸的会审、
技术交底、过程控制、竣工验收等环节作出明确的规定，保证工程质量的不断提
高。同时，公司按照《质量、安全、环境与职业健康》“三位一体”控制体系的
要求，加强对施工安全、环境保护、职工职业健康各关键环节的控制。
（六）隶属关系演变
1、发行人设立情况
公司是经广东省人民政府办公厅《关于同意发起设立广东水电二局股份有限
公司的复函》（粤办函[2001]716 号）、广东省经济贸易委员会《关于同意发起设
立广东水电二局股份有限公司的批复》（粤经贸函[2001]665 号）以及广东省财政
厅粤财企[2001]450 号文件批准，由原广东省水利水电第二工程局（现更名为“广
东省水电集团有限公司”）为主发起人，同时联合广东梅雁水电股份有限公司、
广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有
限公司、潮阳市新明峰贸易有限公司、原增城市山河园林绿化工程有限公司（现
更名为“广州山河装饰工程有限公司”）六家发起人共同发起，在原广东省水利
水电第二工程局基础之上，通过改组改制而设立的股份有限公司。公司成立时注
册资本为人民币 13,800 万元，并于 2001 年 12 月 27 日领取 4400001009968 号企
业法人营业执照。
2、发行人上市及历次股本变化情况
1）2006 年 7 月首次公开发行股票
根据公司 2002 年 12 月 19 日召开的 2002 年第二次临时股东大会决议，并经
中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]41 号文核准，公司于 2006 年 7 月 31
日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股
（A 股）8,200 万股，发行价格为每股 5.09 元，募集资金总额 41,738 万元，募集
资金净额 39,648.76 万元，发行上市后公司注册资本变更为人民币 22,000 万元。
2006 年 8 月 4 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审
验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2006]071 号）。
2006 年 8 月 10 日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码 002060，
股票简称“粤水电”。
2）2008 年 8 月公开增发股票
根据公司 2007 年第三次临时股东大会决议和 2007 年年度股东大会决议，并
经 2008 年 7 月 14 日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]929 号文核准，公
司于 2008 年 8 月 18 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行人民币普通股（A 股）5,700 万股，发行价格为每股 7.15 元，募集资金总额
40,755 万元，募集资金净额 36,286.65 万元，注册资本变更为 27,700 万元。深圳
市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资
报告》（深鹏所验字[2008]150 号）。
3）2008 年末送红股
根据公司 2009 年 3 月 24 日第三届董事会第十一次会议审议通过的 《公司
2008 年度利润分配方案》，公司于 2009 年 4 月 21 日的 2008 年年度股东大会会
议上审议通过了《公司 2008 年度利润分配方案》。公司 2008 年度权益分派方案
为：以公司现有总股本 27,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元现金（含
税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.34 元）；
同时，向全体股东每 10 股送红股 2 股。至此，公司增加注册资本人民币 5,540
万元，由未分配利润转增股本，转增基准日期为 2008 年 12 月 31 日，公司变更
后的注册资本为 33,240 万元。
4）2011 年 7 月非公开增发股票
根据发行人 2010 年第二次临时股东大会决议，并经 2011 年 7 月 14 日中国
证券监督管理委员会证监许可[2011]1098 号文核准，公司于 2011 年 7 月 29 日向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）85,987,278 股，募集资金总额 82,461.80
万元，募集资金净额为 79,223.64 万元，增加注册资本人民币 85,987,278 元，变
更后的注册资本为人民币 418,387,278 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对
本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2011]0267
号）。
5）2011 年度利润分配及资本公积金转增股本
根据公司 2012 年 3 月 27 日第四届董事会第十七次会议和 2012 年 4 月 20 日
的 2011 年年度股东大会会议审议通过的《公司 2011 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》，公司 2011 年度权益分派方案为：以 2011 年末总股本 41,838.7278
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计派发现金
红利 12,551,618.34 元，剩余的未分配利润 351,232,797.94 元结转下一年度；同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股本增至 50,206.4733 万股。
公司已于 2012 年 6 月 18 日完成权益分派。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对
本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2012]0170
号）。
3、发行人设立以来的重大资产重组情况
公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营
性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
4、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（1）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
公司的控股股东为广东水电集团有限公司（以下简称“广东水电集团”），实
际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人广东省人
民政府国有资产监督管理委员会持有公司控股股东广东水电集团 100%的股权，
广东水电集团持有公司 28.68%的股权。
（2）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制
关系如下图所示：
六、发行人面临的主要风险
（一）财务风险
1、应收账款回收风险
截至 2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，公司合并财务报表口径的应收账款净额分别为 43,185.90 万元、
33,166.52 万元、24,176.51 万元和 20,961.80 万元。公司的应收账款由主要已完工
尚未最终结算的工程款、已竣工结算的工程款、尚未完工的在建项目工程款构成。
近年来公司应收账款持续增长，主要原因是国家宏观调控加大了公司工程款的收
款压力，以及公司营业收入增加，应收账款相应增加。公司已按照一贯会计政策
充分计提坏账准备。关于应收账款余额变动的详细分析参见“第八节 财务会计
信息”的“管理层讨论与分析”部分。由于工程施工项目施工及结算、收款周期
较长且具有一定不确定性，因此如果受到宏观经济形势变化及其他因素的影响，
公司将面临一定的坏账损失风险。
2、未来资本性支出造成的资金压力风险
公司所从事的建筑工程施工业和电力生产行业都有投资规模大、投资回收期
长的特点。自 2006 年上市以来，公司发展迅速，项目投资也有所增加。2009 年
至 2011 年度，公司投资活动现金流量净额分别为-58,548.35 万元、-51,778.30 万
元和-141,187.26 万元，净流出上升趋势较为明显。未来，公司计划进一步扩大在
水利水电、风力发电以及太阳能发电等清洁能源领域的投资，因此对资金的需求
量较大，对公司资金形成一定压力，进而有可能形成一定程度的财务风险。
3、经营性现金流量净额波动的风险
2012 年 1-9 月、2011 年、2010 年和 2009 年，公司合并财务报表中经营活动
产生的现金流量净额分别为-49,395.85 万元、10,997.11 万元、16,921.45 万元和
31,218.63 万元，经营活动现金净流量波动较大。2012 年 1-9 月经营活动现金净
流量为负，主要是由于工程施工行业工程款结算一般集中在四季度，上半年开工
项目多而工程款结算相对较慢，导致企业采购原材料、支付分包款及人工费用所
付出的现金金额大于工程款结算收回的现金金额。公司经营性现金流量净额的波
动，可能会对公司偿债能力构成一定影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
水利水电工程、城市道路、轨道交通工程等建筑工程施工业务是公司的核心
业务。2009-2011 年度，上述业务收入占公司营业收入的比重分别为 96.98%、
95.87%和 83.93%。近年来，建筑行业的竞争日趋激烈。工程多采取招投标的方
式，业务承揽难度加大。同时，国际有实力的工程承包商逐步进入我国建筑市场，
施工企业将面临更加激烈的市场竞争，因此可能导致行业整体利润率水平下降的
风险，进而可能对公司经营业绩造成一定影响。
2、原材料价格波动风险
公司工程施工涉及的原材料主要有钢铁、水泥、木材、柴油、砂石等。一般
工程施工成本（不包括分包成本）中 60%左右为建筑材料成本，其中钢材又占到
建筑材料成本的 40%到 50%。虽然在公司承建的部分大中型水利水电工程和市
政公用工程中采用钢材、水泥由业主供应（简称“甲供”）的模式，以及部分工
程承包合同约定钢材、水泥价格上涨超过一定幅度后由业主给予公司补偿，降低
了原材料价格波动的风险，但由于建设工期一般比较长，期间原材料价格的波动
会在一定程度上影响工程的总成本，因而可能会造成公司盈利水平的下降。
3、工程结算风险
建筑工程施工项目的周期较长，资金占用量大。施工企业为使施工中耗用的
资源得到及时补偿，需按照合同约定和已完工程量向业主进行工程预付款、工程
进度款、工程竣工价款结算。工程结算如不能及时进行，出现结算滞后，公司建
造合同形成的存货会增加，可能导致公司工程款回收风险和流动性风险。
（三）管理风险
1、安全生产风险
为加强施工安全管理，国家先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建
设工程安全生产管理条例》，对施工企业和施工活动提出了严格要求。公司所从
事的市政工程多为地铁等城市轨道交通工程，包括大量地下施工内容；另外，受
资源分布等条件的影响，公司所从事的水利水电工程多分布在较偏远地区，自然
条件较复杂，同时施工现场人员、施工装备较多。因此，如果公司管理出现疏忽，
不能达到相关法律法规的要求，有可能会被有关监管部门处罚，影响工程进度和
公司经营。
2、业务规模扩张带来的管理风险
自 2006 年首发上市以来，公司总资产规模、净资产规模、业务范围等都有
大幅度跃升。同时，多年来公司坚持实施走出“两门”（省门和国门）的市场扩
张战略。公司的施工区域分布不仅分布在广东省内的各地区以及四川、广西、湖
南、云南、贵州等外省区，还分布在越南等东南亚国家。工程项目分散的地域分
布加大了公司经营管理难度，可能对公司的经营管理造成的一定风险。
3、施工工期风险
建筑工程项目的工期一般比较长，因此在施工过程中很可能会遇到各种意外
和风险，如工程款不到位，项目征地拆迁受阻，项目所在地的交通通讯故障等无
法预见的因素，可能给公司的生产经营带来风险。同时，由于公司主营的水利水
电工程易受自然条件的制约，台风、暴雨等突发天气对工程的进度会产生较大的
影响，从而使公司有可能承担因工程项目延期所造成的损失。
（四）政策风险
1、宏观经济周期风险
公司主要从事的建筑工程施工业务以及水力和风力发电业务对宏观经济波
动、宏观政策变化敏感度较高。宏观经济的波动将引起固定资产投资规模的波动，
从而可能影响公司营业收入和盈利能力。
2、产业政策风险
公司从事的建筑工程施工和水力和风力发电业务与国家基础设施建设投资
规模、可再生能源政策等关系密切。尽管近年来我国经济快速发展，全社会固定
资产投资增速迅猛，作为国民经济支柱之一的建筑业也受到了国家的重点扶持，
行业的景气度较高，但是一旦国家的产业政策出现变化，导致市场的需求量下降，
则公司的生产经营会受到相应影响。同时，根据国家“十二五”规划和水利、电
力和交通等行业发展规划，未来国家将不断加大基础设施建设力度，扩大水利、
电力和交通等基础设施投资规模，鼓励水电、核电等清洁能源、可再生能源发展，
公司将从中受益，但如果国家调整宏观经济政策以及可再生能源政策，也将给公
司的经营和发展带来一定影响。此外，国家持续对房地产行业进行宏观调控，公
司的房屋建筑施工业务有可能在一定程度上受到房地产行业政策的影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
广东水电二局股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）（简称为“12 粤电
01”）。
二、发行总额
本期债券的发行总额为4.7亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证监会证监许可[2012]1598 号文核准。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认
购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的
方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。发行人与保荐人（主承
销商）根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法
规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为华创证券有限责任公
司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
七、债券期限
6年期（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
八、债券年利率
本期债券票面利率为 5.50%，在债券存续期限的前 3 年内固定不变。
九、计息方式及还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十、发行首日
2013 年 1 月 18 日。
十一、起息日
2013 年 1 月 18 日。
十二、付息日
2014 年至 2019 年每年的 1 月 18 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，
则自 2014 年至 2016 年每年 1 月 18 日为回售部分债券的上一个计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
十三、兑付日：
2019 年 1 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2016 年 1 月 18 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另
计利息）。
十四、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
十五、信用级别及资信评级机构
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债
券的信用等级为 AA。
十六、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为 4.7 亿元，其中网上发行 0.1 亿元，网下发行 4.6 亿元。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 1 月 23 日汇入发行人指定
的银行账户。发行人聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券
募集资金到位情况出具了编号为国浩验字[2013]832A0001 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深交所深证上〔2013〕59 号文同意，本期债券将于 2013 年 2 月 8 日起在
深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为―112143‖，证券
简称为―12 粤电 01‖。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报告审计情况
本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告均经深圳市鹏城会计师事
务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字
[2010]0073 号、深鹏所股审字[2011]0074 号、深鹏所股审字[2012]0033 号），本
公司 2012 年 1-9 月财务报告未经审计。
投资者可查阅本公司披露于深交所网站（www.szse.cn）的关于本公司 2009
年度、2010 年度和 2011 年度经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财
务状况、经营成果、现金流量及会计政策。
以下财务会计信息内容中 2009 年、2010 年和 2011 年的财务数据及信息源
于公司已公开披露的 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告。
二、公司最近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和
2012 年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度和
2012 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 584,727,918.69 1,066,552,487.94 947,979,654.86 527,544,411.34
应收票据 31,159,281.36 14,800,000.00 5,263,593.15 3,510,000.00
应收账款 431,859,007.88 331,665,187.69 241,765,127.70 209,618,040.77
预付款项 786,994,496.30 784,743,733.25 476,391,957.56 468,733,574.20
应收利息 36,349,817.92 14,972,466.22 - -
其他应收款 625,344,460.49 534,517,307.28 532,492,837.47 380,950,157.78
存货 1,916,805,336.20 1,789,578,223.19 1,581,142,872.93 1,212,360,856.39
流动资产合计 4,413,240,318.84 4,536,829,405.57 3,785,036,043.67 2,802,717,040.48
非流动资产：
持有至到期投资 346,153,161.00 320,037,661.00 - -
长期应收款 967,736,783.98 854,543,449.46 214,882,023.89 81,978,981.29
长期股权投资 50,478,372.03 50,311,345.17 10,024,415.00 10,010,011.33
固定资产 1,892,411,265.87 1,772,550,722.37 1,887,076,803.09 1,273,670,190.68
在建工程 918,567,447.60 568,185,618.87 140,220,313.95 212,864,738.51
无形资产 54,734,152.78 56,047,713.37 56,927,978.24 7,033,718.78
商誉 1,851,799.40 1,851,799.40 1,851,799.40 823,134.05
长期待摊费用 22,651,557.36 19,766,091.72 10,528,818.41 13,219,978.87
递延所得税资产 19,293,424.08 17,678,462.44 10,098,931.99 9,822,345.11
其他非流动资产 9,328,028.63 9,684,054.95 10,158,756.71 10,633,458.47
非流动资产合计 4,283,205,992.73 3,670,656,918.75 2,341,769,840.68 1,620,056,557.09
资产总计 8,696,446,311.57 8,207,486,324.32 6,126,805,884.35 4,422,773,597.57
流动负债：
短期借款 897,604,849.12 462,000,000.00 671,000,000.00 380,000,000.00
应付票据 15,000,000.00 - - -
应付账款 672,996,587.20 740,765,451.24 699,961,608.94 520,270,630.56
预收款项 1,435,811,332.97 1,737,849,695.45 1,416,354,383.48 995,553,684.75
应付职工薪酬 11,041,394.22 5,524,585.72 5,324,599.79 4,023,389.25
应交税费 68,961,123.23 75,733,132.12 66,789,453.16 50,390,640.29
应付利息 13,014,392.39 8,814,989.82 2,773,233.70 -
其他应付款 222,904,877.40 195,905,103.16 151,017,460.07 110,690,453.78
一年内到期的非流动负债 181,370,188.87 206,151,663.73 136,851,617.40 123,935,757.52
其他流动负债 200,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00 -
流动负债合计 3,718,704,745.40 3,732,744,621.24 3,350,072,356.54 2,184,864,556.15
非流动负债：
长期借款 2,443,058,500.00 1,937,158,500.00 1,034,032,500.00 554,590,000.00
长期应付款 128,965,299.07 162,457,147.70 245,917,914.13 262,789,468.86
递延所得税负债 8,120,811.63 8,250,114.41 8,422,518.12 7,573,113.98
其他非流动负债 11,458,315.75 11,458,315.75 11,682,880.56 5,769,343.10
非流动负债合计 2,591,602,926.45 2,119,324,077.86 1,300,055,812.81 830,721,925.94
负债合计 6,310,307,671.85 5,852,068,699.10 4,650,128,169.35 3,015,586,482.09
所有者权益：
实收资本（或股本） 502,064,733.00 418,387,278.00 332,400,000.00 332,400,000.00
资本公积 1,346,204,996.23 1,429,853,238.85 683,224,225.40 683,224,225.40
专项储备 3,556,425.24 3,441,437.34 10,321,175.81 5,579,328.08
盈余公积 77,129,806.34 77,129,806.34 72,557,558.55 64,590,862.06
未分配利润 432,986,556.17 402,738,179.28 362,940,499.00 306,728,784.99
归属于母公司所有者权益
2,361,942,516.98 2,331,549,939.81 1,461,443,458.76 1,392,523,200.53
合计
少数股东权益 24,196,122.74 23,867,685.41 15,234,256.24 14,663,914.95
所有者权益合计 2,386,138,639.72 2,355,417,625.22 1,476,677,715.00 1,407,187,115.48
负债和所有者权益总计 8,696,446,311.57 8,207,486,324.32 6,126,805,884.35 4,422,773,597.57
合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 3,270,229,415.39 4,023,936,530.03 3,930,159,023.60 3,232,872,695.11
其中：营业收入 3,270,229,415.39 4,023,936,530.03 3,930,159,023.60 3,232,872,695.11
二、营业总成本 3,223,775,083.45 3,959,024,468.54 3,818,851,085.23 3,136,957,943.92
其中：营业成本 2,939,170,054.38 3,633,009,251.68 3,501,709,179.08 2,884,304,710.68
营业税金及附加 105,194,987.53 132,486,925.36 127,467,329.17 106,851,596.03
管理费用 76,361,495.63 119,156,169.50 104,252,777.69 85,772,552.67
财务费用 96,254,387.59 67,769,669.89 84,731,821.60 56,205,344.25
资产减值损失 6,794,158.32 6,602,452.11 689,977.69 3,823,740.29
加：投资收益 5,688,178.83 8,414,548.15 14,403.67 5,019,541.71
其中：对联营企业和
167,026.86 32,802.14 14,403.67 5,019,541.71
合营企业的投资收益
三、营业利润 52,142,510.77 73,326,609.64 111,322,342.04 100,934,292.90
加：营业外收入 5,474,821.90 8,042,153.55 3,298,939.41 1,722,427.96
减：营业外支出 1,360,083.19 4,223,331.16 2,803,366.25 550,425.85
其中：非流动资产处置
- 925,097.12 435,802.89 32,563.33
损失
四、利润总额 56,257,249.48 77,145,432.03 111,817,915.20 102,106,295.01
减：所得税费用 13,099,604.54 6,424,277.53 20,477,163.41 16,331,334.11
五、净利润 43,157,644.94 70,721,154.50 91,340,751.79 85,774,960.90
归属于母公司所有者
42,799,995.23 70,961,928.07 90,770,410.50 85,453,292.63
的净利润
少数股东损益 357,649.71 -240,773.57 570,341.29 321,668.27
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.09 0.20 0.27 0.26
（二）稀释每股收益 0.09 0.20 0.27 0.26
七、其他综合收益 - 40,254,128.03 - -8,312,198.65
八、综合收益总额 43,157,644.94 110,975,282.53 91,340,751.79 77,462,762.25
归属于母公司所有者
42,799,995.23 111,216,056.10 90,770,410.50 77,141,093.98
的综合收益总额
归属于少数股东的综
357,649.71 -240,773.57 570,341.29 321,668.27
合收益总额
合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,669,392,696.41 3,996,003,333.82 4,057,186,713.50 3,497,156,567.41
收到的税费返还 2,222,524.14 24,762.18 - -
收到其他与经营活动有关的现金 42,718,020.53 86,238,353.37 27,175,531.37 29,298,115.18
经营活动现金流入小计 2,714,333,241.08 4,082,266,449.37 4,084,362,244.87 3,526,454,682.59
购买商品、接受劳务支付的现金 2,776,263,607.81 3,295,689,120.88 3,328,986,153.77 2,737,678,530.58
支付给职工以及为职工支付的现金 212,012,135.34 304,732,867.31 245,424,701.37 204,159,539.31
支付的各项税费 149,906,289.92 172,887,177.70 164,050,596.61 151,072,647.61
支付其他与经营活动有关的现金 70,109,703.58 198,986,178.61 176,686,276.04 121,357,645.78
经营活动现金流出小计 3,208,291,736.65 3,972,295,344.50 3,915,147,727.79 3,214,268,363.28
经营活动产生的现金流量净额 -493,958,495.57 109,971,104.87 169,214,517.08 312,186,319.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 10,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - 4,399,404.12 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
9,332,631.51 85,641,375.65 81,934,513.90 2,115,287.87
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 52,767,695.75 35,197,656.97 - 48,000,000.00
投资活动现金流入小计 62,100,327.26 125,238,436.74 81,934,513.90 60,115,287.87
购建固定资产、无形资产和其他长期
487,644,012.37 784,966,906.72 513,356,425.92 498,021,602.88
资产支付的现金
投资支付的现金 - 688,410,468.94 - 38,570,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 1,933,890.17 58,957,750.74
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 146,629,862.09 63,733,680.61 84,427,200.00 50,049,395.58
投资活动现金流出小计 634,273,874.46 1,537,111,056.27 599,717,516.09 645,598,749.20
投资活动产生的现金流量净额 -572,173,547.20 -1,411,872,619.53 -517,783,002.19 -585,483,461.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 801,236,366.16 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- 9,000,000.00 - -
的现金
取得借款收到的现金 1,636,618,849.12 2,105,736,000.00 1,551,162,500.00 740,000,000.00
发行债券收到的现金 - 300,000,000.00 200,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,520,000.00 - 359,370,116.00
筹资活动现金流入小计 1,636,618,849.12 3,209,492,366.16 1,751,162,500.00 1,099,370,116.00
偿还债务支付的现金 867,892,329.29 1,527,510,000.00 808,310,000.00 568,079,753.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
184,419,046.31 158,856,119.26 89,034,832.24 64,146,738.11
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 105,211,167.85 84,813,939.13 39,667,577.00
筹资活动现金流出小计 1,052,311,375.60 1,791,577,287.11 982,158,771.37 671,894,068.11
筹资活动产生的现金流量净额 584,307,473.52 1,417,915,079.05 769,003,728.63 427,476,047.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- 2,559,268.69 - -80,424.72
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -481,824,569.25 118,572,833.08 420,435,243.52 154,098,481.15
加：期初现金及现金等价物余额 1,066,552,487.94 947,979,654.86 527,544,411.34 373,445,930.19
六、期末现金及现金等价物余额 584,727,918.69 1,066,552,487.94 947,979,654.86 527,544,411.34
合并所有者权益变动表
2011 年度
单位：元
归属于母公司股东权益
外币
一般 少数股东权益 股东权益合计
减：库 报表
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润
存股 折算
准备
差额
一、上年年末余额 332,400,000.00 683,224,225.40 - 10,321,175.81 72,557,558.55 - 362,940,499.00 - 15,234,256.24 1,476,677,715.00
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 332,400,000.00 683,224,225.40 - 10,321,175.81 72,557,558.55 - 362,940,499.00 - 15,234,256.24 1,476,677,715.00
三、本期增减变动金额
85,987,278.00 746,629,013.45 - -6,879,738.47 4,572,247.79 - 39,797,680.28 - 8,633,429.17 878,739,910.22
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 70,961,928.07 - -240,773.57 70,721,154.50
（二）其他综合收益 - 40,254,128.03 - - - - - - - 40,254,128.03
上述（一）和（二）小
- 40,254,128.03 - - - - 70,961,928.07 - -240,773.57 110,975,282.53
计
（三）股东投入和减少
85,987,278.00 706,374,885.42 - - - - - - 8,874,202.74 801,236,366.16
资本
1．股东投入资本 85,987,278.00 706,249,088.16 - - - - - - 9,000,000.00 801,236,366.16
2．股份支付计入股东权
- - - - - - - - -
益的金额
3．其他 - 125,797.26 - - - - - - -125,797.26 -
（四）利润分配 - - - - 4,572,247.79 - -31,164,247.79 - - -26,592,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 4,572,247.79 - -4,572,247.79 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - -26,592,000.00 - - -26,592,000.00
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结
- - - - - - - - - -
转
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - -
归属于母公司股东权益
外币
一般 少数股东权益 股东权益合计
减：库 报表
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润
存股 折算
准备
差额
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - -6,879,738.47 - - - - - -6,879,738.47
1．本期提取 - - - 24,928,480.51 - - - - - 24,928,480.51
2．本期使用 - - - 31,808,218.98 - - - - - 31,808,218.98
（七）其他 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 418,387,278.00 1,429,853,238.85 - 3,441,437.34 77,129,806.34 - 402,738,179.28 - 23,867,685.41 2,355,417,625.22
（二）母公司财务报表
本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和
2012 年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度
和 2012 年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 386,996,388.85 951,381,541.92 676,020,458.86 412,511,591.84
应收票据 26,729,281.36 14,000,000.00 3,437,593.15 -
应收账款 401,575,557.78 316,146,504.11 373,302,413.04 243,653,487.50
预付款项 713,767,360.05 715,954,893.94 445,753,689.84 459,398,774.20
应收利息 36,349,817.92 14,972,466.22 - -
其他应收款 765,807,484.90 711,526,775.11 570,378,394.22 378,399,858.19
存货 1,915,665,810.76 1,787,036,111.05 1,626,154,098.55 1,210,640,978.29
流动资产合计 4,246,891,701.62 4,511,018,292.35 3,695,046,647.66 2,704,604,690.02
非流动资产：
持有至到期投资 346,153,161.00 320,037,661.00 - -
长期应收款 18,254,050.14 44,177,550.14 - -
长期股权投资 1,101,653,197.03 921,486,170.17 538,199,240.00 485,184,836.33
固定资产 833,838,833.13 673,670,599.76 748,993,207.14 569,505,562.48
在建工程 88,055.00 3,810,656.72 7,107,454.50 3,296,797.78
无形资产 11,223,652.35 11,793,973.89 16,479,728.37 7,033,718.78
长期待摊费用 22,537,894.16 19,766,091.72 10,528,818.41 13,219,978.87
递延所得税资产 19,107,081.94 17,438,494.34 9,679,459.64 9,671,289.08
非流动资产合计 2,352,855,924.75 2,012,181,197.74 1,330,987,908.06 1,087,912,183.32
资产总计 6,599,747,626.37 6,523,199,490.09 5,026,034,555.72 3,792,516,873.34
流动负债：
短期借款 897,604,849.12 412,000,000.00 571,000,000.00 380,000,000.00
应付票据 15,000,000.00 - - -
应付账款 652,833,399.97 722,642,050.94 631,735,003.15 509,836,677.50
预收款项 1,522,679,410.89 1,802,141,608.21 1,536,387,149.74 1,058,533,684.75
应付职工薪酬 10,251,735.59 5,146,878.75 4,704,278.05 4,005,504.43
应交税费 82,984,661.28 81,279,989.24 67,705,920.87 51,877,151.40
应付利息 11,065,573.77 7,874,794.52 2,122,439.45 -
其他应付款 332,744,713.31 283,200,234.04 187,861,886.38 135,322,310.13
一年内到期的非流动负债 150,949,951.52 155,962,024.76 85,985,339.28 63,666,501.68
其他流动负债 200,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00 -
流动负债合计 3,876,114,295.45 3,770,247,580.46 3,287,502,016.92 2,203,241,829.89
非流动负债：
长期借款 332,500,000.00 332,500,000.00 90,000,000.00 -
长期应付款 73,022,627.02 107,749,229.96 180,346,527.90 184,819,382.66
其他非流动负债 11,458,315.75 11,458,315.75 11,682,880.56 5,769,343.10
非流动负债合计 416,980,942.77 451,707,545.71 282,029,408.46 190,588,725.76
负债合计 4,293,095,238.22 4,221,955,126.17 3,569,531,425.38 2,393,830,555.65
所有者权益：
实收资本（或股本） 502,064,733.00 418,387,278.00 332,400,000.00 332,400,000.00
资本公积 1,354,823,970.96 1,438,501,425.96 691,998,209.77 691,998,209.77
专项储备 3,556,424.24 3,441,437.34 10,321,175.81 5,579,328.08-
盈余公积 77,129,807.34 77,129,806.34 72,557,558.55 64,590,862.06
未分配利润 369,077,452.61 363,784,416.28 349,226,186.21 304,117,917.78
所有者权益合计 2,306,652,388.15 2,301,244,363.92 1,456,503,130.34 1,398,686,317.69
负债和所有者权益总计 6,599,747,626.37 6,523,199,490.09 5,026,034,555.72 3,792,516,873.34
母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 3,293,647,295.60 4,132,158,057.72 3,958,483,800.27 3,168,066,816.65
其中：营业收入 3,293,647,295.60 4,132,158,057.72 3,958,483,800.27 3,168,066,816.65
二、营业总成本 3,278,045,333.13 4,089,972,606.53 3,864,800,859.44 3,075,498,869.92
其中：营业成本 3,035,040,853.78 3,793,097,458.51 3,585,875,498.22 2,854,894,646.84
营业税金及附加 107,112,627.80 138,760,762.67 129,907,569.28 106,143,110.21
管理费用 64,419,780.46 106,301,190.62 92,867,695.93 81,982,744.15
财务费用 64,793,288.25 45,841,480.12 56,086,010.29 28,645,918.61
资产减值损失 6,678,782.84 5,971,714.61 64,085.72 3,832,450.11
加：投资收益（损失以―-‖
5,688,178.83 8,414,548.15 14,403.67 5,019,541.71
号填列）
其中：对联营企业和合营
167,026.86 32,802.14 14,403.67 5,019,541.71
企业的投资收益
三、营业利润 21,290,141.30 50,599,999.34 93,697,344.50 97,587,488.44
加：营业外收入 4,284,744.76 8,016,595.37 3,289,270.41 500,031.66
减：营业外支出 1,335,401.76 3,589,981.04 2,007,224.49 549,317.76
其中：非流动资产处置损失 - 925,097.12 435,802.89 32,563.33
四、利润总额 24,239,484.30 55,026,613.67 94,979,390.42 97,538,202.34
减：所得税费用 6,394,829.63 9,304,135.81 15,312,425.50 15,385,604.77
五、净利润 17,844,654.67 45,722,477.86 79,666,964.92 82,152,597.57
六、其他综合收益 - 40,254,128.03 - 461,785.72
七、综合收益总额 17,844,654.67 85,976,605.89 79,666,964.92 82,614,383.29
母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,539,089,288.81 3,925,384,281.77 4,009,821,655.86 3,481,206,074.41
收到其他与经营活动有关的现金 66,154,444.53 101,913,835.96 84,880,037.59 90,609,889.68
经营活动现金流入小计 2,605,243,733.34 4,027,298,117.73 4,094,701,693.45 3,571,815,964.09
购买商品、接受劳务支付的现金 2,761,624,750.43 3,339,859,006.59 3,358,066,425.28 2,729,008,086.93
支付给职工以及为职工支付的现金 200,897,987.33 290,132,025.59 238,166,006.30 200,596,514.97
支付的各项税费 130,668,793.51 159,302,494.05 149,078,356.74 137,496,578.93
支付其他与经营活动有关的现金 66,978,644.12 229,718,387.08 195,337,717.86 83,288,129.25
经营活动现金流出小计 3,160,170,175.39 4,019,011,913.31 3,940,648,506.18 3,150,389,310.08
经营活动产生的现金流量净额 -554,926,442.05 8,286,204.42 154,053,187.27 421,426,654.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 10,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - 4,399,404.12 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
9,332,631.51 85,641,375.65 81,934,513.90 2,115,287.87
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 35,197,656.97 - -
投资活动现金流入小计 9,332,631.51 125,238,436.74 81,934,513.90 12,115,287.87
购建固定资产、无形资产和其他长
82,123,826.25 243,843,971.32 267,720,146.02 321,057,533.05
期资产支付的现金
投资支付的现金 180,000,000.00 343,000,000.00 50,000,000.00 228,570,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 3,000,000.00 71,786,825.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 63,733,680.61 - -
投资活动现金流出小计 262,123,826.25 650,577,651.93 320,720,146.02 621,414,358.05
投资活动产生的现金流量净额 -252,791,194.74 -525,339,215.19 -238,785,632.12 -609,299,070.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 792,236,366.16 - -
取得借款收到的现金 1,117,668,849.12 1,288,000,000.00 1,000,000,000.00 590,000,000.00
发行债券收到的现金 - 300,000,000.00 200,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,520,000.00 - 263,870,116.00
筹资活动现金流入小计 1,117,668,849.12 2,382,756,366.16 1,200,000,000.00 853,870,116.00
偿还债务支付的现金 782,126,148.28 1,335,500,000.00 719,000,000.00 533,579,753.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
92,210,217.12 68,428,480.99 63,637,895.79 36,219,157.93
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 186,455,796.02 69,120,792.34 31,833,250.84
筹资活动现金流出小计 874,336,365.40 1,590,384,277.01 851,758,688.13 601,632,161.77
筹资活动产生的现金流量净额 243,332,483.72 792,372,089.15 348,241,311.87 252,237,954.23
四、汇率变动对现金及现金等价物
- 42,004.68 - -80,424.72
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -564,385,153.07 275,361,083.06 263,508,867.02 64,285,113.34
加：期初现金及现金等价物余额 951,381,541.92 676,020,458.86 412,511,591.84 348,226,478.50
六、期末现金及现金等价物余额 386,996,388.85 951,381,541.92 676,020,458.86 412,511,591.84
母公司所有者权益变动表
2011 年度
单位：元
减： 外币报
股本 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润 表折算 股东权益合计
股 差额
一、上年年末余额 332,400,000.00 691,998,209.77 - 10,321,175.81 72,557,558.55 349,226,186.21 - 1,456,503,130.34
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 332,400,000.00 691,998,209.77 - 10,321,175.81 72,557,558.55 349,226,186.21 - 1,456,503,130.34
三、本期增减变动金额（减少以“－”
85,987,278.00 746,503,216.19 - -6,879,738.47 4,572,247.79 14,558,230.07 - 844,741,233.58
号填列）
（一）净利润 - - - - - 45,722,477.86 - 45,722,477.86
（二）其他综合收益 - 40,254,128.03 - - - - - 40,254,128.03
上述（一）和（二）小计 - 40,254,128.03 - - - 45,722,477.86 - 85,976,605.89
（三）股东投入和减少资本 85,987,278.00 706,249,088.16 - - - - - 792,236,366.16
1．股东投入资本 85,987,278.00 706,249,088.16 - - - - - 792,236,366.16
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 4,572,247.79 -31,164,247.79 - -26,592,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 4,572,247.79 -4,572,247.79 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - -26,592,000.00 - -26,592,000.00
4．其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
减： 外币报
股本 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润 表折算 股东权益合计
股 差额
（六）专项储备 - - - -6,879,738.47 - - - -6,879,738.47
1．本期提取 - - - 24,928,480.51 - - - 24,928,480.51
2．本期使用 - - - 31,808,218.98 - - - 31,808,218.98
（七）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 418,387,278.00 1,438,501,425.96 - 3,441,437.34 77,129,806.34 363,784,416.28 - 2,301,244,363.92
二、合并财务报表范围的变化情况
（一）2012 年 1-9 月合并财务报表合并范围的变动
2012 年 1-9 月公司纳入合并财务报表范围的公司增加一家，情况如下：
新纳入合并范围
序号 公司名称 持股比例 注册资本（万元）
的原因
1 牡丹江粤水电新能源有限公司 新设公司 100.00% 1,000.00
（二）2011 年合并财务报表合并范围的变动
2011 年公司纳入合并报表范围的公司增加两家，明细如下：
新纳入合并范围
序号 公司名称 持股比例 注册资本（万元）
的原因
1 遂溪晨洲投资有限公司 新设公司 70.00% 3,000.00
2 金塔县粤水电新能源有限公司 新设公司 100.00% 1,000.00
（三）2010 年合并财务报表合并范围的变动
2010 年公司纳入合并报表范围的公司增加两家，明细如下：
新纳入合并范围
序号 公司名称 持股比例 注册资本（万元）
的原因
1 广州市晋丰实业有限公司 股权转让 100.00% 4,300.00
2 扎鲁特旗粤水电能源有限公司 新设公司 100.00% 1,000.00
（四）2009 年合并财务报表合并范围的变动
2009 年公司纳入合并报表范围的公司增加五家，明细如下：
新纳入合并范围
序号 公司名称 持股比例 注册资本（万元）
的原因
布尔津县粤水电能源有限公
1 新设公司 100.00% 1,000.00
司
2 广东晨洲水利投资有限公司 新设公司 100.00% 10,000.00
3 揭阳市润源投资有限公司 新设公司 100.00% 1,800.00
4 广水安江水电开发有限公司 股权转让 98.68% 37,900.00
新丰县新源水力发电有限公
5 股权转让 80.00% 2,100.00
司
三、最近三年及一期的主要财务指标
- 34 -
（一）财务指标
1、合并报表口径
主要财务指标 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.19 1.22 1.13 1.28
速动比率 0.67 0.74 0.66 0.73
资产负债率 72.56% 71.30% 75.90% 68.18%
归属于上市公司股
4.70 5.57 4.40 4.19
东的每股净资产（元）
利息保障倍数 1 - 3.19 - -
利息保障倍数 2 - 8.94 - -
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 8.57 14.03 17.41 14.96
存货周转率 1.59 2.16 2.51 2.60
每股经营活动产生的
-0.98 0.26 0.51 0.94
现金流量净额（元）
2、母公司报表口径
主要财务指标 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.10 1.20 1.12 1.23
速动比率 0.60 0.72 0.63 0.68
资产负债率 65.05% 64.72% 71.02% 63.12%
利息保障倍数 1 - 2.68 - -
利息保障倍数 2 - 7.78 - -
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 9.18 11.99 12.83 13.37
存货周转率 1.64 2.22 2.53 2.58
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
- 35 -
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股
份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明
细如下表所示：
单位：元
非经常性损益项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
非流动资产处置损益 4,016,907.62 6,074,067.70 2,025,629.34 5,309,498.08
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
- 361,609.18 - -
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投 - - - 1,222,396.30
资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
单独进行减值测试的应收
- - - 1,186,564.06
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
97,831.09 -2,616,854.49 -1,521,265.01 -350,361.89
业外收入和支出
所得税影响额 -1,095,599.44 -1,988,473.32 -495,807.81 -1,004,418.92
少数股东权益影响额 -14,361.30 9,524.71 -3,951.85 85.35
合计 3,004,777.97 1,839,873.78 4,604.67 6,363,762.98
（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年及一期的
- 36 -
净资产收益率及每股收益情况如下：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） 0.0900 0.2005 0.2731 0.2571
稀释每股收益（元） 0.0900 0.2005 0.2731 0.2571
加权平均净资产收益率（%） 1.82 4.18 6.36 6.26
全面摊薄净资产收益率（%） 1.69 4.07 6.36 5.80
扣除非经常性损益后： 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） 0.0793 0.1953 0.2731 0.2379
稀释每股收益（元） 0.0793 0.1953 0.2731 0.2379
加权平均净资产收益率（%） 1.69 4.07 6.36 5.80
全面摊薄净资产收益率（%） 1.68 2.96 6.21 5.68
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
- 37 -
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P/E
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；E 为期末归属于公司普通股股东的净资产
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如
果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况
等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的
资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他
相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
- 38 -
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露
的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本
金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告方
式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议
采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议
的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书―第七节 债券
受托管理人‖。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。
本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章
程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿
付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及
其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减
- 39 -
资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影
响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生
重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重
大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他
情形。
（六）本公司承诺
根据本公司 2012 年第二次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措
施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息
对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的
本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息
（单利）。对与本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券
还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息
日起，按每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金
- 40 -
金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。
第七节 担保事项
本期债券无担保。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存
续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债
券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债
券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的
重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据
以确认或调整本期债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关
资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）以及深交
所要求的网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
- 41 -
第九节 债券受托管理人
一、 债券受托管理人情况
根据发行人与平安证券有限责任公司于 2012 年 7 月签署的《债券受托管理
协议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
平安证券有限责任公司是中国平安（601318.SH；2318.HK）综合金融服务
集团旗下的重要成员，前身为 1991 年 8 月创立的平安保险证券业务部。2006 年，
经中国证券业协会评审，成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚
的资金、品牌和客户优势，秉承―稳中思变，务实创新‖的经营理念，平安证券建
立了完善的合规和风险控制体系，各项业务均保持强劲的增长态势，成为全国综
合性主流券商之一。在 2011 年券商分类评级中，首次被评为 A 类 AA 级证券公
司，跻身国内证券行业最高评级券商行列。截至 2011 年 12 月 31 日，平安证券
注册资本为人民币 30 亿元，净资产人民币 71.33 亿元，总资产人民币 274.09 亿
元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至 2012 年 9 月 30 日，除本期债券募集说明书第一节“五、发行人与本次
发行有关机构、人员的利害关系”中所述内容外，本期债券受托管理人平安证券
有限责任公司与发行人不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、 债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券
条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在
本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午 15 点之前，发行
- 42 -
人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受
托管理人。
2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之
后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管
理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场
所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，
提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就
该等关联交易发表独立意见；（2）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进
行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制。发行人一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净
资产的 30%，需经债券持有人会议决议通过。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第 4.1 款所述的违约事件时，
应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书
中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明
拟采取的建议措施。
7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内，应向债券受
托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文
件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第 4.1 款所述的违约事件
或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现
之日起 5 个工作日内书面通知债券受托管理人并公告方式通知债券持有人：（1）
预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产
生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%
以上的重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发
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行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债
务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）本期债券被证券
交易所暂停转让交易；以及（8）中国证监会规定的其他情形。
9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公
司章程》规定，履行信息披露的义务。
10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债
券上市交易。
11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚
未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、
总经理或董事会秘书中任何一位签名。
12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的
规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提
供相关信息或其他证明文件。
13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本期债券的
本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，未经债券持有人会议决议
通过而一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的 30%，以致对发行
人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）
项违约情形除外）将影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理
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人书面通知，或经单独或合并持有 10%以上有表决权的本期债券的债券持有人书
面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续 5 个工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指
定接管/托管主体）或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序；
（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议 4.1 项下的违约事件发生且自该违约事
件发生之日起持续 10 个工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条
款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面
方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息
立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人
在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决
议取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支
付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所
有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支
付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会
议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 15 个
工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人
可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的
本期债券本金和/或利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关
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文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债
券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托
书等），保管期限不少于债券存续期满后 5 年。对于债券受托管理人因依赖其合
理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明
或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管
理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协
议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指
示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。
（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 5 个
工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。
（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，
指派专人负责对发行人资信状况进行持续关注。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求
发行人提供担保，提供担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财产提
供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议
的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而
发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
（4）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在
知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内（以时间在先
者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：①拟变更本期债券募集说
明书的约定；②发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；③发行人发生
减资、合并、分立、解散或者申请破产；④债券发行人书面提议召开债券持有人
会议；⑤单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开
债券持有人会议；⑥债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；⑦拟变更本
期债券的债券持有人会议规则；⑧债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过
上年度经审计净资产的 30%；⑨发生对债券持有人权益有重大影响的事项；⑩根
据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，
以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并
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决定的事项。
（5）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规
则的规定召开和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托
管理人的职责和义务。
（6）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，
及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发
行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（7）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有
人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全
体债券持有人承担。
（8）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券
持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序。
（9）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相
关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的
其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、
资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托
的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
2、债券受托管理事务报告
（1）出具债券受托管理事务报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期
间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告公告之日起一个
月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具
并提供债券受托管理事务报告。
（2）债券受托管理事务报告的内容。债券受托管理事务报告应主要包括如
下内容：
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①发行人的基本情况；
②上年度债券持有人会议召开的情况；
③上年度本期债券本息偿付情况；
④本期债券跟踪评级情况；
⑤发行人的募集资金使用情况；
⑥债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。
（3）债券受托管理事务报告的查阅。债券受托管理事务报告置备于债券受
托管理人处、按中国证监会要求的方式或者在深交所要求的网站予以公布，债券
持有人有权随时查阅。
（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用
情况负责及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行/承担本期债券相关
义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声
明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项
下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。
（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债
券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将
该通知或要求转发给发行人。
3、变更或解聘
（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券
持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
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③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的
情形；
④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其
他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管
理人的情形。
（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如
果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管
理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终
止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的
受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托
管理人决议之日起 30 个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债
券受托管理人对前任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：
①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责
的利益冲突。
（4）辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 工作日书
面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人
的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终
止。
（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任
债券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理
有关文件、资料等的交接工作。
4、违约责任
（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包
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括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何
诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律
师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协
议终止后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行
人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务
在本协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担，该
终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造
成经济损失的，债券受托管理人须赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
（3）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、
法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议
决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
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（一）总则
1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的
规定制定本规则。
2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《广东水电二局股份有限公司公
开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书》的约定发行的面值总额人民币
4.7 亿元的公司债券，本期债券发行人为粤水电，受托管理人为平安证券，债券
持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意
并接受本规则，受本规则之约束。
4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发
行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人 10%以上
股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。
5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的
含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作
出决议：
1、变更本期债券募集说明书的约定；
2、变更、解聘债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
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5、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开
债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的
30%；
9、修改本会议规则；
10、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及
本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第 2 项以外之任一情形
时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 5 个工作日
内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在
知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内（以时间在先
者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第 2 项之情形时，发行人
应在该议案提出之日起 5 个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有
人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。
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2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召
开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召
集人。
单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券的
多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人
推举的一名债券持有人为召集人。
3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指定的媒体上
公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
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（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会
议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变
更债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个交易
日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发
表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、
通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符
合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
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债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 8 个
工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根
据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的
名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人
姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理
人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券
持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下
列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在
书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证
券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、
被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
- 55 -
本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并
登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表
决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络
等其他表决方式。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主
持人；如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，
由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 60 分钟
内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决
权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
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3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但
不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份
证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券张数的三分之一以上的债
券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、若在原定会议开始时间后 60 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到前文第（五）项第 5 条的要求
的，本期债券持有人会议不召开。会议召集人应在五日内将会议拟审议的事项、
开会日期、具体时间和地点第二次通知债券持有人。第二次通知后，债券持有人
会议的召开对出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权
的债券总额不设限制。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债
券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
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个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出决议，须经出席会议的代表未偿还的本期债券过半
数表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决
议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张
数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券
张数及占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
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（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会
议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书
等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后
5 年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止该次会议，并及时公告。
第十一节 募集资金的运用
（一）总体募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第四届董事会第十九次会议审议通过，并经公司 2012 年第二次临时股东大会批
准，公司向中国证监会申请发行不超过 9.4 亿元的公司债券。
经公司 2012 年第二次临时股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿
还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。
公司拟将本期债券募集资金的 3 亿元用于偿还银行借款，其余部分用于补充
流动资金。
（二）本期公司债券募集资金投向
1、本期公司债券募集资金中 3 亿元拟用于偿还银行借款，详细情况如下：
借款金额
序号 贷款银行 合同编号 到期日 拟还款金额
（万元）
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中国建设银行股份有限
1 2012 年增建流 006 号 2,000.00 2013 年 3 月 13 日 2,000.00
公司增城支行
中国建设银行股份有限
2 2012 年增建流 007 号 1,000.00 2013 年 3 月 30 日 1,000.00
公司增城支行
中国建设银行股份有限
3 2012 年增建流 008 号 1,000.00 2013 年 4 月 22 日 1,000.00
公司增城支行
中国建设银行股份有限
4 2012 年增建流 010 号 2,000.00 2013 年 4 月 26 日 2,000.00
公司增城支行
中国工商银行股份有限 36020730-2012 年(天平)
5 2,000.00 2013 年 4 月 23 日 2,000.00
公司广州天平架支行 字 0059 号
中国工商银行股份有限 36020730-2012 年(天平)
6 2,000.00 2013 年 6 月 13 日 2,000.00
公司广州天平架支行 字 0095 号
中国建设银行股份有限公
7 2012 年增建流 011 号 2,000.00 2013 年 7 月 30 日 2,000.00
司增城支行
兴业银行股份有限公司 兴银粤字东城第
8 2,000.00 2013 年 4 月 8 日 2,000.00
广州东城支行
中国光大银行股份有限公
9 C2 贷字 38672012033 号 2,000.00 2013 年 4 月 19 日 2,000.00
司广州分行
平安银行股份有限公司
10 B1001700071200068 号 2,000.00 2013 年 5 月 23 日 2,000.00
广州分行
平安银行股份有限公司
11 B1001700071200076 号 3,000.00 2013 年 6 月 1 日 3,000.00
广州分行
中国建设银行股份有限公
12 2011 年增建流 006 号 1,700.00 2013 年 3 月 1 日 1,700.00
司增城支行
中国建设银行股份有限公
13 2011 年增建流 008 号 4,100.00 2013 年 3 月 8 日 4,100.00
司增城支行
中国建设银行股份有限公
14 2011 年增建流 009 号 2,250.00 2013 年 4 月 18 日 2,250.00
司增城支行
中国工商银行股份有限公 36020730-2012 年(天平)
15 2,000.00 2013 年 8 月 28 日 950.00
司广州天平架支行 字 0150 号
合计 31,050.00 30,000.00
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募
集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构
调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
2、本期公司债券募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析
近年来公司业务规模迅速增长，2009-2011 年公司的营业收入分别为
323,287.27 万元、393,015.90 万元和 402,393.65 万元，复合增长率为 11.57%。由
于发行人主要从事的建筑工程施工业务具有项目周期较长，资金占用量大的特
点，而且公司近年来业务规模增长迅速，新承接并开工项目较多，进一步加大了
公司对流动资金的需求。另外，近年来建筑工程施工行业竞争激烈，工程多采取
招投标的方式，承包商的资产规模、资金实力以及融资能力便成为体现公司竞争
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力的重要方面，也成为开发商或业主单位衡量承包商实力的关键指标。综上，利
用公司债券募集资金补充流动资金，可提升公司项目承揽能力和项目运作能力，
适应业务快速发展，为公司做大做强提供良好条件，因此，补充流动资金具有较
强的必要性。
第十二节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司无对外担保（不包括对子公司的担保）。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
（一）发行人：广东水电二局股份有限公司
法定代表人：李奎炎
住所：广州市天河区珠江新城华明路 9 号华普广场西塔 21 层
联系人：刘建浩
联系电话：020- 61776666
传真：020- 82607092
（二）承销团
1、保荐人/主承销商：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
项目主办人：周顺强、姚军雨
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联系人：刘文天、周顺强、姚军雨、李维
联系电话：0755-22624458
传真：0755-82401562
2、分销商：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
住所：贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦
联系人：吴丹
联系电话：010-63214628
传真：010-63214639
（三）发行人律师：广东中信协诚律师事务所
负责人：王学琛
住所：广州市天河区华明路华普广场东塔 2604 房
联系人：林映玲
联系电话：020-28865533
传真：020-28865500
（四）会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系人：朱文岳、郑宏权
联系电话：0755-82789666
传真：0755-82789585
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
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法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系人：张兆新、李晶
联系电话：010-52026883、022-58356961
传真：022-58356998
（六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
联系人：刘文天、周顺强、姚军雨
联系电话：0755-22624458
传真：0755-82401562
（七）收款银行
开户名：平安证券有限责任公司
开户行：平安银行股份有限公司深圳分行营业部
账号：2000005455086
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
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总经理：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和已披露的 2012 年三季度报
告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
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(此页无正文，为《广东水电二局股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市
公告书》之盖章页)
广东水电
二局股份有限公司
年 月 日
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(此页无正文，为《广东水电二局股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上市
公告书》之盖章页)
平安证券有限责任公司
年 月 日
- 66 -
）
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