重庆华邦制药股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
暨
上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
二〇一三年二月
重庆华邦制药股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张松山： 蒋康伟：
李生学： 吕立明：
王 榕： 彭云辉：
盘莉红： 刘 星：
何建国： 徐 坚：
重庆华邦制药股份有限公司
2013 年 2 月 3 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：65,573,770股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：14.03元/股
募集资金总额：919,999,993元
募集资金净额：885,262,993元
二、新增股票预计上市时间
股票上市数量：65,573,770股
股票上市时间：2013年2月8日
根据深交所的相关规定，本次发行新增65,573,770股股份的限售期为12个月。
从上市首日起算，预计可上市流通时间为2014年2月8日。 根据深圳证券交易所
相关业务规则规定，公司股票在2013年2月8日（上市首日）不除权，股票交易涨
跌幅限制为10%。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，8名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间
为2014年2月8日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
重庆华邦制药股份有限公司全体董事声明 .......................................................................................... 2
一、发行股票数量及价格 .................................................................................................................. 3
二、新增股票预计上市时间 .............................................................................................................. 3
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 .................................................................................. 3
四、资产过户情况 .............................................................................................................................. 3
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 目 录 ........................................ 3
目 录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .......................................................................................................................................................... 6
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 7
一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 7
二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................................................... 8
三、发行对象的基本情况 .................................................................................................................. 9
四、本次非公开发行的相关机构 .................................................................................................... 12
第二节 发行前后相关情况对比 .......................................................................................................... 14
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...................................................................................... 14
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...................................................................................... 14
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ...................................................................................... 14
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .................................................................................... 15
（一）股本结构的变动 ................................................................................................................ 15
（二）资产结构的变动 ................................................................................................................ 15
（三）业务结构的变动 ................................................................................................................ 16
（四）公司治理的变动 ................................................................................................................ 16
（五）高管人员结构的变动 ........................................................................................................ 16
（六）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................................ 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................................... 17
一、近三年一期重要财务指标 .................................................................................................... 18
（一）主要财务数据 .................................................................................................................... 18
（二）主要财务指标 .................................................................................................................... 19
（三）最近三年一期备考财务报表非经常性损益明细 ............................................................ 20
二、主要资产情况与分析 ............................................................................................................ 22
（一）资产结构分析 .................................................................................................................... 22
（二）主要资产科目情况 ............................................................................................................ 22
三、公司最近三年一期的负债情况 ............................................................................................ 24
（一）发行人最近三年一期的负债结构 .................................................................................... 24
（二）公司负债构成情况 ............................................................................................................ 25
四、偿债能力分析 ........................................................................................................................ 27
（一）纵向比较............................................................................................................................ 27
（二）行业可比公司分析 ............................................................................................................ 28
五、资产周转能力分析 ................................................................................................................ 29
（一） 发行人纵向比较 .............................................................................................................. 29
（二）行业可比公司分析 ............................................................................................................ 30
六、营业收入分析 ........................................................................................................................ 31
（一）营业收入构成分析 ............................................................................................................ 31
（二）主营业务收入按产品分类情况 ........................................................................................ 32
七、期间费用分析 ........................................................................................................................ 32
（一）销售费用............................................................................................................................ 33
（二）管理费用............................................................................................................................ 33
（三）财务费用............................................................................................................................ 33
八、现金流量分析 ........................................................................................................................ 33
（一）经营活动现金流量分析 .................................................................................................... 33
（二）投资活动现金流量分析 .................................................................................................... 34
（三）筹资活动现金流量分析 .................................................................................................... 34
第四节 本次募集资金运用 ................................................................................................................ 35
一、本次募集资金运用情况 ........................................................................................................ 35
二、募集资金的专户管理 ............................................................................................................ 35
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象 ............................................................................ 37
合规性的结论意见 ................................................................................................................................ 37
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................... 38
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................................................... 39
一、保荐协议主要内容 ................................................................................................................ 39
二、上市推荐意见 ........................................................................................................................ 39
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
非公开发行股票、本次发 重庆华邦制药股份有限公司 2012 年度非公
指
行、本次非公开发行 开发行 A 股股票
重庆华邦制药股份有限公司非公开发行 A 股
本发行情况报告书 指
股票初步发行情况报告书
华邦制药、发行人、本公
指 重庆华邦制药股份有限公司
司
西南证券、保荐机构、主
指 西南证券股份有限公司
承销商
控股股东/汇邦旅业 指 重庆汇邦旅业有限公司
实际控制人 指 张松山先生
时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公
华信会计师事务所 指
司
董事会 指 重庆华邦制药股份有限公司董事会
股东大会 指 重庆华邦制药股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《重庆华邦制药股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：2012 年 3 月 22 日，重庆华邦制药股份有限公司（以
下简称“华邦制药”、“本公司”或“公司”）召开了第四届董事会第十八次会
议，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于以募集资金对公司
子公司增资的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于
公司全资子公司华邦香港收购香港吉凯所持上虞颖泰 25%股权的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关
于公司及控股子公司 2012 年度向银行申请授信额度及担保方式的议案》、《关
于选举公司副董事长的议案》、 关于调整董事会各专门委员会委员组成的议案》、
《关于召开临时股东大会的议案》。
2、股东大会表决时间：2012 年 5 月 3 日，本公司召开了 2011 年年度股东
大会，逐项审议通过了《2011 年董事会工作报告》、《2011 年监事会工作报告》、
《2011 年财务决算报告》、《2011 年度利润分配预案》、《2011 年年度报告及
摘要的预案》、《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》、《关于审议公司
章程修正案的议案》、《关于审议公司关联交易决策制度的议案》、《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于以募集资金对公司
子公司增资的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股预案的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。
3、审核发行申请的发审会时间：2012 年 12 月 5 日，本公司本次非公开发
行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过。
4、核准批文的取得时间及文号：2013 年 1 月 10 日，本公司本次非公开发
行股票事宜取得中国证监会证监许可[2013]23 号《关于核准重庆华邦制药股份
有限公司非公开发行股票的批复》。
5、资金到账和验资时间：2013 年 1 月 30 日，天健会计师事务所有限公司
出具了天健验[2013]8-1 号验资报告和天健验[2013]8-3 号验资报告。根据验资
报告，截止 2013 年 1 月 23 日，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、
“保荐机构”）为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为 7,000
万元。截止 2013 年 1 月 28 日，西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开
设的专项账户收到认购资金总额为 91,999.9993 万元。
2013 年 1 月 29 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用 276 万元
和承销费用 2997.70 万元后的资金 88,726.2993 万元划转至本公司指定的募集
资金专项账户内。四川华信（集团）会计师事务所出具了川华信验（2013）06
号验资报告。根据验资报告，截止 2013 年 1 月 29 日止，本公司募集资金总额为
91,999.9993 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 3,473.7 万 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
88,526.2993 万元，其中注册资本为 6,557.377 万元，资本公积为 81,968.9223
万元。
6、办理股权登记的时间：2013 年 2 月 1 日，本公司在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售
手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：65,573,770 股
3、股票面值：1 元
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的
董事会决议公告日（2012年3月26日），发行底价为36元。定价基准日前20个交
易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前
20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）为
32.99元/股。公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，公
司以截止2011年12月31日的公司总股本167,493,000股为基数，以资本公积金向
全体股东每10股转增10股，合计转增股本167,493,000股。转增股本后公司总股
本变更为334,986,000股。同时以2011年12月31日的总股本167,493,000股为基
数，按每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计83,746,500.00元人民
币。公司2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2012年半年度资本公积
转增股本的预案》，该方案为：公司以当前公司总股334,986,000股为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本167,493,000股。转增股本
后公司总股本变更为502,479,000股。分配方案实施后，本次发行底价调整为
11.8333元/股。
本次发行日（2013 年 1 月 23 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 15.98
元/股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易
总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 14.03
元/股，为发行底价的 118.60%和发行日前 20 个交易日均价的 87.80%。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为
91,999.9993 万元。发行费用共计 3,473.7 万元（包括保荐费用 276 万元，承销
费用 2997.70 万元，其他发行费用 200 万元），扣除发行费用的募集资金净额为
88,526.2993 万元。
6、本次发行的申购配售情况：
序号 名称 认购价格 认购股数
（元/股） （万股）
1 汇添富基金管理有限公司 14.03 1800
2 鹏华基金管理有限公司 14.03 1450
3 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 14.03 780
4 兴业全球基金管理有限公司 14.03 780
5 宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙） 14.03 780
6 东海证券有限责任公司 14.03 323.377
7 中银基金管理有限公司 14.03 322
8 上海东方证券资产管理有限公司 14.03 322
三、发行对象的基本情况
1、汇添富基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市大沽路 288 号 6 幢
注册资本：人民币 15000 万元
法定代表人：潘鑫军
经营范围：基金管理业务，发起设立基金及经中国证监会批准的其他业务（涉
及许可的凭许可证经营）
认购数量与限售期：1,800 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12
个月。
汇添富基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存
在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、鹏华基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区清华三路 168 号深圳国际商务中心第 43 层
注册资本：人民币 15000 万元
法定代表人：何如
经营范围：1.基金募集 2.基金销售 3.资产管理 4 中国证监会许可的其他业务
认购数量与限售期：1,450 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12
个月。
鹏华基金管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排
3、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所：上海市杨浦区国定路 323 号 601-47 室
执行事务合伙人：光大金控（天津）资本管理有限公司
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）
认购数量与限售期：780 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12
个月。
光大金控（上海）投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公
司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路 368 号
注册资本：人民币一亿元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务
认购数量与限售期：780 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12
个月。
兴业全球基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号
执行事务合伙人：华夏天元（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：金
伟春）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：以自有资金投资工业、农业、
商业、服务业、制造业、科技业、能源业、文化业、投资咨询，投资管理，从事
对非上市企业的股权投资，（以上经营范围涉及行业许可的凭证可证件在有效期
内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
认购数量与限售期：780 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12
个月。
宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公
司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
6、东海证券有限责任公司
企业性质：有限公司
注册地址：延陵西路 23 号投资广场 18，19 楼
注册资本：167000 万元人民币
法定代表人：朱科敏
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
基金代销，为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。
认购数量与限售期：323.377 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起
12 个月。
东海证券有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排
7、中银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 45 层
注册资本：人民币壹亿元整
法定代表人：谭炯
经营范围:基金募集，基金销售，资产管理，中国证监会许可的其他业务
认购数量与限售期：322 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12
个月。
中银基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
8、上海东方证券资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海黄浦区中山南路 318 号 31 层
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：王国斌
经营范围：证券资产管理业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
认购数量与限售期：322 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12
个月。
上海东方证券资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一
年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：张海安、黄澎
项目协办人：孙勇
办 公 地 址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座四层
电 话：010-57631234
传 真：010- 88092031
律师事务所：北京市时代九和律师事务所
负 责 人：张启富
经办律师：黄昌华、柏志伟
办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层
电 话：010-59336116
传 真：010-59336118
会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限公司
负 责 人： 李武林
经办会计师：徐家敏、刘小平
办公地址：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼
电 话：028-85560449
传 真：028-85592480
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 重庆汇邦旅业有限公司 68,399,939 13.61 流通股
限售股、流
2 张松山 62,446,233 12.43
通股
限售股、流
3 潘明欣 42,870,801 8.53
通股
4 李生学 35,900,031 7.14 限售股
5 杨维虎 12,221,199 2.43 流通股
中国农业银行－鹏华动力增长
6 11,500,000 2.29 流通股
混合型证券投资基金
中国工商银行－汇添富均衡增
7 9,974,501 1.99 流通股
长股票型证券投资基金
8 王榕 9,573,220 1.91 限售股
9 于洁 9,488,469 1.89 限售股
10 黄维敏 8,247,096 1.64 流通股
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2013 年 2 月 1 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
1 重庆汇邦旅业有限公司 68,399,939 12.04 流通A股
2 张松山 62,446,233 10.99 限售股、流通股
3 潘明欣 42,870,801 7.55 限售股、流通股
4 李生学 35,900,031 6.32 限售股
中国农业银行－鹏华动力增长
5 14,091,350 2.48 限售股、流通股
混合型证券投资基金股东①
中国工商银行－汇添富均衡增
6 13,369,903 2.35 限售股、流通股
长股票型证券投资基金股东②
7 王榕 9,573,220 1.69 限售股
8 于洁 9,488,469 1.67 限售股
9 杨维虎 9,002,099 1.58 流通A股
10 黄维敏 8,247,096 1.45 流通A股
注：本次非公开发行，发行对象鹏华基金管理有限公司以其 5 个证券账户认购 1450 万
股（含表中股东①），发行对象汇添富基金管理有限公司以其 8 个证券账户认购 1800 万股
（包含表中股东②）。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 183,478,714 36.51% 65,573,770 249,052,484 43.843%
二、无限售条件股份 319,000,286 63.49% 319,000,286 56.156%
三、股份总数 502,479,000 100% 65,573,770 568,052,770 100%
（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司
2012 年三季度财务报告，发行后财务数据假设在 2012 年三季度财务报告的基础
上只受本次发行的影响而变动）：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（万股） 50,247.90 56,805.27 6,557.37 13.05%
总资产（万元） 507,573.40 596,099.70 88,526.30 17.44%
归属于母公司所有者权益(万元) 261,440.88 349,967.18 88,526.30 33.86%
每股净资产（元） 5.20 6.16 0.96 18.41%
合并报表 42.48 36.17 - -
资产负债率（%）
母公司 28.71 21.90 - -
（三）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来发行人整体战略
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金将运用于“外部
制剂技术改造项目”、“新研发基地建设项目”、“年产 600 吨嘧菌酯、900 吨
磺草酮/硝磺草酮和 3,500 吨农药制剂项目”和“补充流动资金”。
募集资金投资项目围绕目前发行人医药制剂和农药原料药、农药制剂两大主
业，本次发行不会导致发行人业务结构发生变化。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根
据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立
性。
（五）高管人员结构的变动
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次
股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将
不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
最近三年一期，公司与参股公司之间发生小额关联交易，上述关联交易的作
价公允。本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生
新的关联交易。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司主营业务均不相
同，与发行人均不存在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东
及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
华信会计师事务所对公司2009年12月31日的合并及母公司资产负债表，2009
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益
变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“川华信审[2010]011号”标准
无保留意见的《审计报告》；对公司2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，
2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东
权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“川华信审[2011]010号”
标准无保留意见的《审计报告》；对公司2011年12月31日的合并及母公司资产负
债表，2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了 “川华信审
[2012]025号”标准无保留意见的《审计报告》；对公司2012年6月30日的合并及
母公司资产负债表，2012年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流
量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了
“川华信审[2012]166号”标准无保留意见的《审计报告》。
发行人对原参股的颖泰嘉和的吸收合并系通过多次交易分步实现的，实质上
是非同一控制下的控股合并。发行人基于报告期初2009年1月1日前已完成吸收合
并颖泰嘉和的假设，编制了公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12
月31日的备考合并资产负债表，2009年度、2010年度、2011年度的备考合并利润
表、备考合并现金流量表，以及备考合并财务报表附注，反映公司吸收合并后的
模拟合并财务状况、经营成果和现金流量。华信会计师事务所对备考合并财务报
表进行了审计，并出具了“川华信专[2012]120号”标准无保留意见的《审计报
告》。
截至2011年末，发行人对原参股的颖泰嘉和的吸收合并已经完成，发行人最
近一期的合并财务数据反映公司吸收合并后的合并财务状况、经营成果和现金流
量。
本节关于发行人2009-2012年财务与会计信息的分析主要来自于经华信会计
师事务所审计的备考财务报表以及经华信会计师事务所审计的2012年6月30日的
资产负债表、利润表和现金流量表及2012年的三季报。
一、近三年一期重要财务指标
（一）主要财务数据
1、合并财务报表主要财务数据
单位：元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 5,075,733,936.57 4,189,391,735.61 1,358,356,605.70 1,142,994,573.84
负债总额 2,156,064,073.13 1,603,465,594.98 322,577,482.21 245,676,663.57
股东权益 2,919,669,863.44 2,585,926,140.63 1,035,779,123.49 897,317,910.27
归属于母公司所有 2,614,408,800.96 2,393,052,568.28 975,496,934.64 837,989,863.20
者权益
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 2,710,108,300.74 638,097,692.12 541,224,471.94 544,520,701.79
营业利润 401,613,857.96 306,124,588.77 149,857,802.62 137,397,720.20
利润总额 412,449,843.53 325,842,130.04 151,549,461.62 147,387,530.94
净利润 341,854,194.08 308,434,381.98 135,179,799.48 129,246,039.44
归属于母公司股东 309,089,960.51 305,278,505.01 132,041,719.27 127,684,400.25
的净利润
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现 227,414,122.66 135,225,574.86 79,837,753.03 123,526,896.90
金流量净额
投资活动产生的现 -437,165,649.66 78,673,444.51 -187,451,830.19 -23,569,471.75
金流量净额
筹资活动产生的现 180,030,766.65 165,676,716.87 72,045,648.70 -110,465,766.45
金流量净额
现金及现金等价物 -29,720,760.35 374,708,182.24 -32,608,716.56 -11,120,157.71
净增加额
2、备考合并财务报表主要财务数据
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总计 5,075,733,936.57 4,189,391,735.61 3,232,589,052.70 2,879,842,561.08
负债合计 2,156,064,073.13 1,603,465,594.98 1,004,615,905.12 882,320,316.47
所有者权益合计 2,919,669,863.44 2,585,926,140.63 2,227,973,147.58 1,997,522,244.61
归属于母公司股 2,614,408,800.96 2,393,052,568.28 2,109,042,018.44 1,886,590,161.44
东权益合计
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 2,710,108,300.74 2,995,515,439.86 2,286,107,020.13 1,856,820,937.57
营业利润 401,613,857.96 459,744,858.11 250,229,288.40 231,719,720.79
利润总额 412,449,843.53 468,714,404.73 264,592,691.40 241,788,195.95
净利润 341,854,194.08 426,813,207.51 227,091,232.77 196,990,645.91
归属于母公司所
309,089,960.51 411,232,612.57 217,013,602.04 192,951,889.44
有者的净利润
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的
227,414,122.66 253,340,531.08 264,441,497.93 324,433,451.78
现金流量净额
投资活动产生的
-437,165,649.66 -251,696,752.19 -245,032,378.93 -89,111,574.50
现金流量净额
筹资活动产生的
180,030,766.65 268,935,179.09 -11,468,943.20 -185,399,910.40
现金流量净额
现金及现金等价
-29,720,760.35 244,787,786.01 9,084,152.37 49,234,607.47
物净增加额
（二）主要财务指标
1、合并财务报表主要财务指标
2012 年 1-9 月/2012 2011 年度/2011 年 2010 年度/2010 年 2009 年度/2009 年
项目
年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.16 1.26 1.43 1.93
速动比率（倍） 0.91 0.99 0.94 1.39
资产负债率（母公
28.71 17.37 24.95 20.82
司报表）（%）
资产负债率（合并
42.48 38.27 23.75 21.49
报表）（%）
利息保障倍数（倍） - 26.89 19.91 19.59
每股净资产（元） 5.2 14.29 7.39 5.39
应收账款周转率
4.19 2.12 8.29 8.57
（次）
存货周转率（次） 5.91 2.34 4.15 4.91
固定资产周转率
4.00 1.23 1.38 1.34
（次）
总资产周转率（次） 0.59 0.23 0.43 0.48
每股经营活动现金
0.45 0.81 0.6 0.94
流量（元）
每股净现金流量
-0.06 2.24 -0.25 0.08
（元）
加权平均净资产收
12.31 27.06 14.61 15.97
益率（%）
归属于公司普通股
309,089,960.51 305,278,505.01 132,041,719.27 127,684,400.25
股东的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
242,923,577.68 121,962,253.43 118,598,786.05 95,687,158.76
股股东的净利润
（元）
2、备考财务报表主要指标
2012 年 1-9 月/2012 2011 年度/2011 年 2010 年度/2010 年 2009 年度/2009 年
项目
年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.16 1.26 1.22 1.28
速动比率（倍） 0.91 0.99 0.89 0.95
资产负债率（合并
42.48 38.27 31.08 30.64
公司报表）（%）
资产负债率（母公
28.71 17.37 24.95 20.82
司报表）（%）
每股净资产（元） 5.2 14.29 12.59 11.26
应收账款周转率
5.2 6.79 6.82 5.18
（次）
存货周转率（次） 5.59 6.21 5.59 4.57
固定资产周转率
5.91 4.70 3.68 3.06
（次）
总资产周转率（次） -0.59 0.81 0.75 0.75
每股经营活动现金
0.45 1.51 1.58 1.94
流量（元）
每股净现金流量
-0.06 1.46 0.05 0.29
（元）
归属于公司普通股
309,089,960.51 411,232,612.57 217,013,602.04 192,951,889.44
股东的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
242,923,577.68 210,618,319.03 190,293,380.54 160,644,190.89
股股东的净利润
（元）
（三）最近三年一期备考财务报表非经常性损益明细
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损
益，包括已计提资产减 5,839,546.88 -14,986,965.98 1,186,294.55 13,929,160.89
值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批
准文件，或偶发性的税 - 8,509,396.27
收返还、减免
计入当期损益的政府补
助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政
7,443,372.84 22,664,734.07 7,580,842.02 14,969,038.33
策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用 1,928,250.00
费
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 78,900,000.00 342,620.34 1,616,577.57
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
5,899,655.79
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
-1,230,986.98 -6,248,442.01 -3,554,755.76 -323,021.99
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
814,400.00 194,535,677.54 11,855,505.75 9,873,744.13
定义的损益项目
小计 91,766,332.74 205,142,112.72 33,093,516.19 38,448,921.36
减：上述项目少数股东
-11,835,000.00 -2,275,051.93 2,912,725.12 1,793,711.34
权益影响额
减：上述项目所得税影
-13,764,949.91 6,802,871.12 3,460,569.57 4,347,511.47
响额
归属于母公司所有者的
66,166,382.83 200,614,293.54 26,720,221.50 32,307,698.55
非经常性损益净额
注：1、根据非经常性损益定义及公司一贯处理原则，公司将按成本法核算取得的长期
股权投资收益作为非经常性损益。
2、2011 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目包括：①会计估计变更的影响额
36,651,611.27 元；②吸收合并颖泰嘉和购买日之前持有被购买方股权按公允价值重新计量
与账面价值差异 151,522,365.43 元。
二、主要资产情况与分析
（一）资产结构分析
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产合
236,815.81 46.66% 187,399.92 44.73% 118,640.50 36.70% 107,350.61 37.28%
计
非流动资产
270,757.58 53.34% 231,539.25 55.27% 204,618.41 63.30% 180,633.64 62.72%
合计
长期股权投
48,753.88 9.61% 30,561.36 7.29% 21,529.48 6.66% 11,767.50 4.09%
资
固定资产 69,936.42 13.78% 65,708.34 15.68% 61,697.62 19.09% 62,667.32 21.76%
商誉 90,178.85 17.77% 86,943.81 20.75% 84,189.33 26.04% 84,189.33 29.23%
资产总计 507,573.39 100.00% 418,939.17 100.00% 323,258.91 100.00% 287,984.26 100.00%
根据上表，报告期各期末，公司资产结构比较稳定，流动资产占总资产的比
重基本维持在 35%-50%之间。报告期各期末，公司非流动资产主要由溢价收购
股权投资形成的商誉、长期股权投资，以及与生产经营密切相关的厂房、机器设
备等固定资产构成。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了
公司业务模式较为成熟，通过扩大生产经营能力和股权投资整合资源，增加公司
新的盈利能力、培育新的盈利增长点，与公司的基本情况相适应。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，公司的流动资产构成
反映了与医药和农药行业的生产、销售模式所对应的流动资产结构特点，与公司
现有的主要业务模式相对应。
公司非流动资产主要由商誉、长期股权投资以及固定资产、在建工程、无形
资产构成。商誉和长期股权投资的比重合计 50%以上，非流动资产构成结构基本
稳定。
（二）主要资产科目情况
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
货币资金 62,767.21 12.37% 65,739.28 15.69% 39,979.15 12.37% 32,177.76 11.17%
应收账款 76,119.69 15.00% 53,256.59 12.71% 34,917.90 10.80% 31,459.04 10.92%
存货 51,752.67 10.20% 39,998.46 9.55% 32,342.85 10.01% 27,198.96 9.44%
长期股权投
48,753.88 9.61% 30,561.36 7.29% 21,529.48 6.66% 11,767.50 4.09%
资
固定资产 69,936.42 13.78% 65,708.34 15.68% 61,697.62 19.09% 62,667.32 21.76%
商誉 90,178.85 17.77% 86,943.81 20.75% 84,189.33 26.04% 84,189.33 29.23%
（1）货币资金
公司货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金，报告期各期末，截至
2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31
日，公司的货币资金余额分别为 62,767.21 万元、65,739.28 万元、39,979.15 万元、
32,177.76 万元，占同期末总资产的比例分别为 12.37%、15.69%、12.37%、11.17%，
为公司资产的重要构成。报告期内，货币资金余额增长较快。
（2）应收账款
截至 2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年
12 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 76,119.69 万元、53,256.59 万元、
34,917.90 万元、31,459.04 万元，占同期末总资产的比例分别为 15.00%、12.17%、
10.80%、10.92%，占同期主营业务收入的比例分别为 28.09%、17.89%、15.42%、
17.21%。
（3）存货
截至 2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年
12 月 31 日，公司存货账面价值分别为 51,752.67 万元、39,998.46 万元、32,342.85
万元、27,198.96 万元，占同期末总资产的比例分别为 10.20%、9.55%、10.01%、
9.44%。
（4）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资分别为 48,753.88 万元、30,561.36 万元、
21,529.48 万元和 11,767.50 万元，主要为对玉龙雪山、帝瑞云涛、信华乐康、汉
王药业、龙健生物、CCAB 等公司的投资
（5）固定资产
截至 2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年
12 月 31 日，公司固定资产账面价值分别为 69,936.42 万元、65,708.34 万元、
61,697.62 万元、62,667.32 万元，占同期总资产的比例分别为 13.78%、15.68%、
19.09%、21.76%。
公司所属的医药和农药行业属于技术和资金密集型行业。医药制剂、原料药
和农药的生产及科研所需专用技术设施和设备数量多，且价值较高，因此公司固
定资产占资产总额的比重较大。
报告期各期末，公司固定资产账面价值变化不大。为应对复杂多变的市场环
境，公司将集中资源增加研发项目市场化的固定资产投资，增强有市场竞争力产
品的生产能力。
（6）商誉
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
年 9 月 30 日，公司备考合并报表商誉余额分别为 84,189.33 万元、84,189.33 万
元、86,943.81 万元和 90,178.85 万元，报告期内公司商誉余额较大主要是华邦制
药 2011 年换股吸收合并颖泰嘉和产生商誉 81,997.32 万元，编制备考合并报表时
视同报告期初即存在。2011 年末公司商誉余额较 2010 年末增加 2,754.48 万元，
主要原因是 2011 年度颖新泰康出资 5,500 万元收购盐城南方化工有限公司
50.20%的股权形成 2,575.94 万元商誉。
三、公司最近三年一期的负债情况
（一）发行人最近三年一期的负债结构
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债 203,739.79 94.50% 148,708.25 92.74% 97,024.30 96.58% 84,092.88 95.31%
非流动负债 11,866.62 5.50% 11,638.31 7.26% 3,437.29 3.42% 4,139.16 4.69%
合计 215,606.41 100.00% 160,346.56 100% 100,461.59 100% 88,232.03 100%
公司自 2004 年上市以来，未再进行过股权现金融资，主要靠生产经营积累
和银行借款来支撑企业发展。从负债结构上来看，报告期各期末，公司负债主要
由流动负债构成，报告期内公司流动负债占负债总额比重呈下降趋势，主要系公
司为满足项目建设资金需求、降低财务风险，借入长期借款，导致非流动负债金
额增加。
2011 年末，公司负债总额较 2010 年末增加 59,884.97 万元，主要系短期借
款、应付账款和长期借款增加所致，其中：短期借款余额较 2010 年末增加
35,860.04 万元，应付账款余额较 2010 年末增加 15,853.83 万元，长期借款余
额较 2010 年末增加 4,475.84 万元。
2012 年 9 月 30，公司负债总额较 2011 年末增加 55,259.85 万元，主要系短
期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债增加所致，其中：短期借款余额较
2011 年末增加 42,065.43 万元，应付票据余额较 2011 年末增加 17,186.23 万元，
一年内到期的非流动负债余额较 2011 年末增加 1,500.00 万元。
（二）公司负债构成情况
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
短期借款 105,338.03 48.86% 63,272.60 39.46% 27,412.56 27.29% 28,091.20 31.84%
应付票据 43,166.00 20.02% 25,979.77 16.20% 23,128.81 23.02% 9,461.71 10.72%
应付账款 34,739.88 16.11% 40,531.28 25.28% 24,677.45 24.56% 28,014.50 31.75%
预收款项 2,300.51 1.07% 2,976.76 1.86% 4,079.21 4.06% 2,527.97 2.87%
应付职工薪酬 2,089.84 0.97% 2,359.32 1.47% 2,330.01 2.32% 2,049.28 2.32%
应交税费 1,964.20 0.91% 1,162.07 0.72% 1,147.95 1.14% 3,526.58 4.00%
应付利息 256.57 0.12% 31.99 0.02% 0 0.00% 0 0.00%
应付股利 485.94 0.23% 299.22 0.19% 196.37 0.20% 241.42 0.27%
其他应付款 11,898.82 5.52% 12,095.25 7.54% 14,051.93 13.99% 10,180.23 11.54%
一年内到期的
1,500.00 0.70%
非流动负债 - - - - - -
长期借款
4,599.34 2.87% 123.50 0.12% 173.72 0.20%
- -
专项应付款
3,699.34 1.72% 300.00 0.34%
- - - -
递延所得税负
2,950.79 1.37% 1,852.28 1.16% 1,059.29 1.05% 1,076.58 1.22%
债
其他非流动负
5,216.49 2.42% 5,186.70 3.23% 2,254.50 2.24% 2,588.86 2.93%
债
负债合计 215,606.41 100.00% 160,346.56 100.00% 100,461.59 100.00% 88,232.03 100.00%
主要负债项目具体情况如下：
（1）短期借款
截至 2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日，公司短期借款余额分别为 105,338.03 万元、63,272.60 万元、
27,412.56 万元、28,091.20 万元，占同期末负债总额的比例分别为 48.86%、39.46%、
27.29%、31.84%。
2012 年 9 月 30 日，2011 年末，公司短期借款余额较 2010 年、2009 年末大
幅增长，主要系公司为满足新产品研发、扩大生产能力等日常生产经营活动对流
动资金的需求，增加短期借款所致。
（2）应付票据
截至 2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年
12 月 31 日，公司应付票据余额分别为 43,166.00 万元、25,979.77 万元、23,128.81
万元、9,461.71 万元，占同期负债总额的比例为 20.02%、16.20%、23.02%、10.72%。
报告期各期末，公司应付票据余额较大的原因系公司农药业务处于快速发展时
期，资金需求量较大，为提高资金使用效率，采用银行承兑汇票方式向供应商结
算款项。
（3）应付账款
截至 2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年
12 月 31 日，公司应付账款余额分别为 34,739.88 万元、40,531.28 万元、24,677.45
万元、28,014.50 万元，占同期末负债总额的比例分别为 16.11%、25.28%、24.56%、
31.75%。
报告期各期末，应付账款余额主要为应付供应商货款。公司与国内众多供应
商建立了合作关系，因此，报告期期末，公司前五大应付账款余额占应付账款总
额的比例较小。
（4）其他应付款
截至 2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年
12 月 31 日，公司其他应付款余额分别为 11,898.82 万元、12,095.25 万元、14,051.93
万元、10,180.23 万元，占同期末负债总额的比重分别为 5.52%、7.54%、13.99%、
11.54%。报告期内，其他应付款占负债总额的比重小幅下降。其他应付款余额主
要包括公司与关联方或业务合作方的往来款和应付、预提的销售费用等。
（5）其他非流动负债
截至 2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年
12 月 31 日，公司其他非流动负债余额分别为 5,216.49 万元、5,186.70 万元、
2,254.50 万元、2,588.86 万元，占同期末负债总额的比重分别为 2.42% 、3.23%、
2.24%、2.93%。公司其他非流动负债主要是历年财政拨付的专项资金。
2011 年末其他非流动负债余额较 2010 年末增加 2,932.20 万元，增幅
130.06%。主要系报告期内，华邦胜凯将征地拆迁补偿款中的 3,027.30 万元作为
与资产相关的政府补助处理，相应增加了其他非流动负债余额所致。
四、偿债能力分析
（一）纵向比较
公司最近三年一期的偿债能力指标如下：
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.16 1.26 1.22 1.28
速动比率（倍） 0.91 0.99 0.89 0.95
资产负债率（合
并公司报表） 42.48% 38.27 31.08 30.64
（%）
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流
动资产-存货）/流动负债
报告期内，公司资产负债率（合并报表）呈逐年上升趋势，但截至 2012 年
9 月 30 日仍低于 50%，资产负债率的上升一方面反映了随着业务规模的扩大，需
要增加融资规模，以支持业务的迅速发展，另一方面也反映了公司需要通过股权
融资来降低对债务融资的倚赖。
2011 年末，公司资产负债率（合并报表）比 2010 年末增大，主要系公司补
充生产经营流动资金所发生的短期借款以及采购所发生的应付账款增加、工程建
设等资本性支出所发生的长期借款增加所致。
报告期内，公司流动比率和速动比率基本保持稳定、波动不大，主要系公司
流动负债融入的资金基本用于补充生产经营流动资金，因此保持了流动资金和流
动负债的同比增长。
（二）行业可比公司分析
根据公司所属行业特性和行业发展现状，选择了医药制剂和农药两个行业的
上市公司进行比较分析。最近三年，同行业 A 股上市公司偿债能力比较：
合并报表资产负债率（%） 流动比率 速动比率
2011 2010 2011 2010 2009
证券简称 2011 年 2010 年 2009 年
年 12 年 12 2009 年 12 年 12 年 12 年 12
12 月 31 12 月 31 12 月 31
月 31 月 31 月 31 日 月 31 月 31 月 31
日 日 日
日 日 日 日 日
白云山 A 55.28 61.87 67.13 1.03 0.88 0.80 0.58 0.46 0.54
恩华药业 49.16 51.53 49.27 1.47 1.36 1.46 1.18 1.08 1.15
信立泰 12.7 14.23 8.39 6.27 5.98 10.96 5.68 5.21 9.93
仙琚制药 42.71 38.48 41.43 1.55 2.07 1.81 1.01 1.66 1.48
亚太药业 14.51 16.77 48.00 4.7 4.21 1.18 4.03 3.65 0.91
科伦药业 24.22 19.78 52.62 2.61 4.36 1.38 2.11 3.82 1.02
誉衡药业 4.97 3.36 35.02 22.39 24.90 1.49 21.49 24.17 1.34
海思科 13.02 28.07 61.31 7.63 3.49 1.07 7.27 3.32 0.89
莱美药业 38.93 36.47 19.67 1.17 1.60 4.42 0.83 1.22 3.90
北陆药业 6.33 1.58 3.90 21.97 51.13 23.19 20.71 48.14 21.95
红日药业 25.4 14.23 12.71 3.16 5.56 7.50 2.8 4.99 7.33
康芝药业 5.44 3.99 18.22 13.56 24.00 3.32 13.04 23.55 3.07
华仁药业 4.47 4.13 50.64 14.11 15.46 1.04 13.07 14.40 0.85
福安药业 6.86 18.80 40.32 13.34 2.86 2.04 12.46 1.87 0.91
仟源制药 17.28 46.74 54.68 4.4 1.06 1.31 3.92 0.69 0.93
医药制剂
21.42 24.00 37.55 7.96 9.93 4.20 7.35 9.22 3.75
平均值
红太阳 62.02 80.26 80.05 0.94 0.90 0.91 0.6 0.54 0.63
沙隆达 49.17 44.54 46.04 1.16 1.55 2.33 0.67 0.89 1.75
华星化工 60.05 56.91 54.15 1.06 1.13 1.22 0.52 0.62 0.75
诺普信 38.29 20.59 32.22 1.77 3.20 2.12 1.17 2.04 1.17
升华拜克 39.04 39.67 39.87 1.24 1.49 1.22 0.82 1.08 0.90
江山股份 73.3 70.66 70.45 0.42 0.35 0.50 0.26 0.18 0.30
扬农化工 31.32 32.91 37.46 2.1 1.83 1.49 1.89 1.67 1.31
农药平均
50.46 49.36 51.46 1.24 1.49 1.40 0.85 1.00 0.97
值
华邦制药 38.27 31.08 30.64 1.26 1.22 1.28 0.99 0.89 0.95
数据来源：WIND 资讯
根据上表，截至 2011 年 12 月 31 日，以合并报表口径计算的公司资产负债
率为 38.27%，远高于医药制剂行业平均值 21.42%，更接近农药行业平均值
50.46%。公司流动比率和速动比率分别为 1.26 和 0.99，远低于医药制剂行业平
均值 7.96 和 7.35，略高于农药行业平均值 1.24 和 0.85。总体而言，公司偿债能
力指标居于医药制剂和农药两个行业平均值之间，更靠近农药行业水平，符合公
司现有业务快速发展、负债尤其是流动负债占比较高的实际情况。
公司所属医药和农业行业属于技术和资金密集型行业。为增强市场竞争力、
巩固市场地位，公司近年来通过持续增加研发投入，并在此基础上对生产基地车
间实施技改等长期资产投资，以及股权投资整合资源，增加新的盈利能力、培育
新的盈利增长点。由于企业自身积累资金有限并且积累速度较慢，因此，公司主
要通过短期借款和票据等外部融资方式来满足企业快速成长对资金的需求，导致
负债尤其是流动负债偏高。为避免财务风险上升，公司一方面持续保持较高的盈
利能力和经营活动现金流，另一方面努力调整融资结构，改变依赖银行融资单一
方式获取生产经营活动和发展所需资金，降低公司资产负债率，同时从 2011 年
起开始调整债务结构，适当增加中长期借款，以降低财务风险。
五、资产周转能力分析
（一） 发行人纵向比较
公司最近三年一期主要资产周转能力指标如下表：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率
4.19 6.79 6.82 5.18
（次）
存货周转率（次） 5.91 6.21 5.59 4.57
固定资产周转率
4.00 4.7 3.68 3.06
（次）
总资产周转率
0.59 0.81 0.75 0.75
（次）
注：2012 年 1-9 月上述指标计算过程中，营业收入和营业成本采用三季度数据，未作年化
处理。
（1）应收账款周转率
2009-2011 年度公司应收账款周转率分别为 5.18、6.82、6.79，周转率平均值
为 6.26，对应的应收账款周转天数分别为 69.50 天、52.79 天、53.02 天。2010 年
公司应收账款周转率较高，主要系 2010 年公司农药所处的行业市场逐渐恢复，
主营业务收入较 2009 年有大幅增长，应收账款余额增速慢于营业收入增长，同
时公司向银行申请办理出口业务应收账款贴现及时收回资金。2011 年主营业务
收入持续大幅增长，但由于银行头寸临时紧张原因导致应支付贴现款未能按时到
账，应收账款保持较高余额，因此公司应收账款周转率较 2010 年略有下降。
公司的应收账款周转率水平，符合报告期内公司的销售信用政策所规定的付款信
用周期。报告期内，公司对国外客户销售的信用付款周期一般不超过 180 天，最
终债务人多为国际农化行业的大型企业，信用良好，不存在坏账风险；公司高度
重视客户的信用管理和应收账款的回款质量，销售回款情况良好。
（2）存货周转率
2009-2011 年度，公司存货周转率分别为 4.57、5.59、6.21，周转率平均值为
5.46，对应的存货周转天数分别为 78.77 天、64.40 天、57.97 天。公司存货呈现
周转率逐年增长、周转天数逐年减少的良性趋势，主要原因一是医药行业持续增
长、农药行业逐渐恢复，公司主营业务成本随主营业务收入逐年增长，二是公司
加强对存货的管理，以满足市场需求为依据实施准时化采购、生产，并限制库存，
同时公司农药业务除自主生产外，为其贡献较大收入的产品主要依靠专属生产和
对外采购获得，在专属生产模式下，不需要保留大量的原材料和在产品等存货。
（二）行业可比公司分析
最近三年，同行业 A 股上市公司营运能力比较：
应收账款周转率 存货周转率
证券简称
2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
白云山 A 17.12 16.27 11.74 3.50 3.59 3.89
恩华药业 5.88 6.59 7.37 6.91 6.48 6.47
信立泰 4.04 5.07 5.67 2.85 2.96 3.01
仙琚制药 7.77 7.81 6.75 2.94 3.55 3.03
亚太药业 5.08 6.09 7.37 3.50 4.48 4.91
科伦药业 4.60 5.23 5.95 3.07 3.34 3.40
誉衡药业 51.04 60.75 593.87 4.46 7.01 8.61
海思科 280.45 228.76 15.98 8.26 6.67 5.21
莱美药业 5.03 4.55 5.06 2.64 2.62 3.24
北陆药业 4.39 4.41 5.01 2.15 3.42 7.16
红日药业 4.71 10.26 446.31 1.80 2.01 2.27
康芝药业 3.88 8.83 9.81 4.45 4.56 4.57
华仁药业 2.53 2.52 2.45 3.62 2.98 3.29
福安药业 9.50 14.79 18.96 2.74 3.35 2.89
仟源制药 18.85 66.68 37.29 3.07 3.70 3.55
医药制剂 平
28.32 29.91 78.64 3.73 4.05 4.37
均值
红太阳 59.87 65.06 34.30 4.35 3.83 4.80
沙隆达 19.80 20.70 22.22 5.57 5.58 5.17
华星化工 5.77 4.33 4.90 2.02 2.25 1.98
诺普信 14.82 19.55 27.08 2.20 2.61 3.08
升华拜克 7.64 6.10 4.88 4.59 5.52 5.37
江山股份 26.26 31.95 28.59 6.68 5.88 7.40
扬农化工 10.84 9.90 13.52 9.90 8.74 5.86
农药平均值 20.71 22.51 19.36 5.04 4.92 4.81
华邦制药 6.79 6.82 5.18 6.21 5.59 4.57
数据来源：WIND 资讯
从上述指标来看，公司应收账款周转率低于行业平均水平，符合公司快速增
长阶段的特征，随着营业收入增加，应收款项的及时收回，未来指标水平将有所
上升。存货周转率高于行业平均水平，如前所分析，整体来看，系存货余额较行
业平均水平偏小所致。
六、营业收入分析
（一）营业收入构成分析
最近三年一期营业收入结构情况如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业
179,873.21 99.32% 297,625.61 99.36 226,375.60 99.02 182,802.88 98.45
务收入
其他业
1,235.20 0.68% 1,925.93 0.64 2,235.11 0.98 2,879.21 1.55
务收入
合 计 181,108.41 100.00% 299,551.54 100.00 228,610.70 100.00 185,682.09 100.00
报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例在 98%以上，主营业务突
出，主营产品为皮肤类、结核类制剂、医药原料药及农药等的销售收入。
（二）主营业务收入按产品分类情况
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
医药
27,624.25 15.36% 43,644.54 14.66% 37,297.08 16.48% 36,524.90 19.98%
制剂
医药
原料 11,299.99 6.28% 16,889.08 5.67% 13,912.04 6.15% 15,544.08 8.50%
药
农药 139,443.68 77.52% 235,159.41 79.01% 173,309.74 76.56% 129,051.68 70.60%
旅游
894.66 0.50% 1,932.58 0.65% 1,856.73 0.82% 1,682.22 0.92%
服务
茶叶
610.63 0.34% 0.00 0.00 0.00
销售
合计 179,873.21 100.00% 297,625.61 100% 226,375.60 100% 182,802.88 100%
2009-2012 年上半年，发行人产品结构相对稳定，农药产品销售收入整体呈
上升趋势。尽管医药制剂收入占收入的比例不高，但由于其较高的毛利率水平，
为发习惯女人贡献了 50%以上的毛利。农药业务收入占主营业务收入总额的比例
较大，但包含有贸易业务收入，毛利率水平相对较低，因此贡献的毛利占发行人
毛利总额的 40%左右。旅游服务和茶叶销售占发行人主营业务收入的比例较低，
尚未对发行人的营业收入和利润水平构成显著影响。
七、期间费用分析
发行人期间费用包括管理费用和财务费用，具体期间费用情况如下：
2009 年-2011 年和 2012 年 1-9 月，发行人期间费用占营业收入的比例分别
为 18.27%、16.04%、15.97%和 15.47%。最近三年期间费用增长变动情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 金额 增长 金额 增长 金额
销售费用 19,611.78 23,499.97 37.78% 17,056.16 -0.72% 17,180.32
管理费用 17,973.01 19,240.46 16.16% 16,563.30 11.66% 14,833.44
财务费用 4,327.10 5,086.74 67.78% 3,031.86 58.82% 1,909.04
合计 41,911.89 47,827.17 30.49% 36,651.32 8.04% 33,922.80
（一）销售费用
2009 年-2011 年和 2012 年 1-9 月，发行人销售费用分别为 17,180.32 万元、
17,056.16 万元、23,499.97 万元和 19,611.78 万元，销售费用随销售收入同向
增加。2009 年-2011 年和 2012 年 1-9 月，销售费用占销售收入的比例分别在
9.25%、7.46%、5.98%和 7.24%，整体变化比例不大。其中医药制剂业务销售费
用占比偏高，农药业务销售费用占比偏低。
（二）管理费用
2009 年-2011 年和 2012 年 1-9 月，发行人管理费用分别为 14,833.44 万元、
16,563.30 万元、19,240.46 万元和 17,973.01 万元，管理费用随销售收入同向
增加。占营业收入的分别为 7.99%、7.45%、6.42%和和 6.63%，报告期内管理费
用整体呈下降趋势，原因在于随着发行人业务收入规模的扩大，单位收入需要分
摊的固定管理费用下降所致。
（三）财务费用
2009 年-2011 年和 2012 年 1-9 月，发行人财务费用分别为 1,909.04 万元、
3,031.86 万元、5,086.74 万元和 4,327.10 万元。财务费用总额及占营业收入的
比重都有所增加。
八、现金流量分析
近三年一期，发行人现金流量主要指标如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,741.41 25,334.05 26,444.15 32,443.35
投资活动产生的现金流量净额 -43,716.56 -25,169.68 -24,503.24 -8,911.16
筹资活动产生的现金流量净额 18,003.08 26,893.52 -1,146.89 -18,539.99
现金及现金等价物净增加额 -2,972.08 24,478.78 908.42 4,923.46
（一）经营活动现金流量分析
整体上看，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计数 106,962.96
万元，占净利润累计数 119,274.92 万元的 89.68%，显示出公司具有较高的盈利
质量。
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，公司销售商品、提供劳务收
到的现金与营业收入的比重分别为 106.74%、92.74%、94.02%、98.00%，表明公
司主营业务获取现金的能力较强，应收账款回收情况良好。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，为了提高公司竞争力和抗风险能力，公司投资活动产生的现金流
量主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及取得长期股权投资支出。
公司最近三年来固定资产等长期资产投资较大，投资项目主要围绕农药研发项目
的商业化，以及医药制剂推进制剂技术产业化，实施了上虞颖泰等生产基地车间
改造以及华邦制药水针及固体制剂项目，还有旅游服务的华邦酒店改造等项目，
累计支付现金 41,897.92 万元。同时为整合资源，增加公司新的盈利能力、培育
新的盈利增长点，公司还新增对信华乐康、禾益化工等单位的长期股权投资，累
计支付现金 33,511.47 万元。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行的借款、票据贴现
金额及收回的票据保证金等收到其他与筹资活动有关的现金。报告期内，公司筹
资活动现金流出主要为偿还债务、票据解付及支付的票据保证金等支付其他与筹
资活动有关的现金。
2009、2010 年度，随着公司盈利能力的不断提高，自身盈余和货币资金不
断增加，为控制财务费用，提高公司盈利水平，公司合理调配资金，控制对外融
资规模，筹资活动产生的现金净流出分别为 18,539.99 万元、1,146.89 万元。
2011 年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及取得长期股权
投资支出持续增加，为满足正常经营流动资金和长期资金的需求，公司增加借款
净额 35,643.28 万元，导致筹资活动产生的现金净流入 26,893.52 万元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 实施主体 总投资额
拟投入额
1 新研发基地建设项目 颖泰生物 36,619. 30,000
年产 600 吨嘧菌酯、900 吨磺草酮/硝磺草酮
2 上虞颖泰 28,000 28,000
和 3500 吨农药制剂建设项目
3 外用制剂技术改造项目 华邦制药 21,221 21,221
4 补充流动资金项目 华邦制药 12,000 12,000
注：①颖泰生物为公司的全资子公司；②上虞颖泰为颖泰生物的控股子公司，颖泰生物
目前持有其 75%股权，公司全资子公司华邦控股香港有限公司持有上虞颖泰 25%股权，公
司通过颖泰生物、华邦香港实际控制上虞颖泰 100%的股权。
本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
公司将在募集资金到位后，以对颖泰生物、上虞颖泰增资的方式实现对上述
1、2 项目的投入。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募
集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到
位后予以置换。
二、募集资金的专户管理
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行人制定了《募集资金
管理制度》。明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管
理”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议。”
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证
券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公
司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2011 年年度
股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2011 年年度
股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市时代九和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非
公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公
平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关
规定；本次非公开发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》
和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2012 年 4 月 23 日，发行人与西南证券签署了《重庆华邦制药股份有限公司
与西南证券股份有限公司 2012 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐协
议书》，聘请西南证券作为发行人 2012 年度非公开发行股票的保荐机构，负责推
荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。西南证券指定张海安、黄澎两名保荐代表人，具体负责华邦制药本次
非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开
发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日
起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
西南证券认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
）
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