昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二○一三年【二】月
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，本公司经营与收益的变化
由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投
资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产交易所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况的信息，投资者如欲了解更多信息，请认真阅读《昆山金利表面材料应
用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
第一节 本次交易基本情况........................................................................................ 3
第二节 本次交易实施情况......................................................................................... 9
第三节 新增股份的数量和上市时间....................................................................... 19
第四节 持续督导....................................................................................................... 20
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式........................................................... 22
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
2011 年 12 月 8 日，昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称
“金利科技”、“公司”）与康铨投资控股股份有限公司（以下简称“康铨投
资”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2012 年 2 月 16 日，康铨
（上海）贸易有限公司（以下简称“康铨（上海）”）追认了该协议的效力。
2012 年 2 月 22 日，金利科技与康铨投资、康铨（上海）签署了《补充协议》。
依据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金
购买资产补充协议》，金利科技拟以 37,000 万元的价格收购宇瀚光电科技（苏
州）有限公司（以下简称“宇瀚光电”）100%的股权。具有证券从业资格的中
和资产评估有限公司对宇瀚光电 100%股权的价值出具了评估报告，依据评估结
果，交易各方协商确认宇瀚光电 100%股权的收购价格为 37,000 万元。
依据公司第二届董事会第十九次会议及 2012 年第一次临时股东大会决议，
本次资产收购将采用发行股份和支付现金相结合的方式。公司拟以首次公开发
行股票募集的资金（包括原拟投资于“铭板外观件生产线新建项目”的资金和
部分超募资金）向康铨投资支付等值于人民币 18,870 万元的外汇资金，收购其
持有的宇瀚光电 51%股权；向康铨（上海）发行 10,589,953 股公司股份（发行
价格为 17.12 元/股）并支付现金 5.00 元，收购其持有的宇瀚光电 49%股权。
本次交易完成后，宇瀚光电将成为金利科技的全资子公司，公司股本总额
将增加到 145,589,953 股，其中，萨摩亚 SONEM INC.持有公司股份的总数仍
为 9,000 万股，持股比例下降至 61.82%，仍为公司控股股东。以廖日兴、廖日
昇为代表的廖氏家族 19 名成员仍为公司实际控制人。康铨（上海）贸易有限公
司将持有 10,589,953 股公司股份，持股比例达到 7.27%。
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
二、本次发行股份的具体方案
（一）拟发行股份的种类及面值
金利科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为康铨（上
海）贸易有限公司。康铨（上海）以其持有的宇瀚光电 49%的股权认购本次非
公开发行的股份。
（三）拟发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份的价格为第二届董事会第十七次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），即
17.34 元/股。
金利科技于 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了 2011
年度的权益分配方案： 以公司现有总股本 135,000,000 股为基数， 向全体股东
每 10 股派 2.20 元人民币现金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，本次发行价格相应调整为 17.12 元/股。
（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次非公开
发行股份的数量为 10,455,594 股，占发行完成后上市公司股本总额的 7.19%。
如因本次发行完成前金利科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股
份的数量也将相应调整。
金利科技于 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了 2011
年度的权益分配方案： 以公司现有总股本 135,000,000 股为基数， 向全体股东
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
每 10 股派 2.20 元人民币现金。本次发行价格相应调整为 17.12 元/股，发行数
量调整为 10,589,953 股，占发行后股本总额的 7.27%。因出现折股数不足一股
的情况，金利科技向康铨（上海）支付现金 5.00 元购买该部分余额。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
康铨（上海）承诺：康铨（上海）所认购金利科技本次非公开发行的股
份，自股份发行结束并上市之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产
部分由金利科技享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，
由康铨投资和康铨上海按照其持有的宇瀚光电股权的比例在交割完成之日前以
现金方式向金利科技补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（七）本次发行前金利科技滚存未分配利润的处置
金利科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共
享。
三、本次发行前后主要财务数据的比较
单位:：万元
项目 本次发行前数据 本次发行后备考数据
资产负债表 2011.12.31 2010.12.31 2011.12.31 增幅 2010.12.31 增幅
资产总额 79,782.58 79,542.66 124,599.16 56.17% 120,316.78 51.26%
负债总额 7,171.50 5,717.04 30,808.71 329.60% 27,492.02 380.88%
所有者权益 72,611.08 73,825.63 93,790.45 29.17% 92,824.76 25.74%
归属于母公司
72,611.08 73,825.63 93,790.45 29.17% 92,824.76 25.74%
所有者权益
利润表 2011 年度 2010 年度 2011 年度 增幅 2010 年度 增幅
营业收入 32,961.70 34,992.35 52,063.60 61.41% 44,033.09 25.84%
营业利润 5,905.10 7,146.79 12,061.82 110.89% 8,348.84 16.82%
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
利润总额 5,916.26 7,905.30 11,962.95 106.69% 9,092.17 15.01%
净利润 4,940.73 6,655.43 9,283.61 93.04% 7,706.15 15.79%
归属于母公司
4,940.73 6,655.43 9,283.61 93.04% 7,706.15 15.79%
所有者净利润
主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2011 年度 增幅 2010 年度 增幅
基本每股收益
0.37 0.60 0.64 72.97% 0.63 5.00%
（元）
每股净资产
5.38 5.47 6.44 19.70% 6.38 16.84%
（元）
加权平均净资
6.74% 17.95% 9.83% 45.85% 19.75% 10.03%
产收益率
资产负债率(合
8.99% 7.19% 24.73% 175.04% 22.85% 217.80%
并报表)
四、本次发行前后公司股本结构的变化
1、本次交易前后的股权结构变化情况
本次交易实施前后，公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称或类别
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
有限售条件的流通股： 98,500,000 72.96% 109,089,953 74.93%
其中：萨摩亚 SONEM
90,000,000 66.67% 90,000,000 61.82%
INC.
萨摩亚 FIRSTEX
8,500,000 6.30% 8,500,000 5.84%
INC.
康铨（上海）贸
- - 10,589,953 7.27%
易有限公司
无限售条件流通股： 36,500,000 27.03% 36,500,000 25.07%
合 计 135,000,000 100.00% 145,589,953 100%
2、本次发行后，前 10 名股东的情况
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
2013 年 1 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对金利科技
本次向康铨（上海）增发的 10,589,953 股公司股份进行了预登记，预登记的股
份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股
东名册。
截至 2013 年 1 月 21 日，公司预登记股东和在册股东合并排名的前 10 名股
东及持股比例情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例
萨摩亚 SONEM INC. 90,000,000 61.82%
康铨（上海）贸易有限公司 10,589,953 7.27%
萨摩亚 FIRSTEX INC. 8,500,000 5.84%
兴业国际信托有限公司－江西中行
1,290,050 0.89%
新股申购信托项目<1 期>
华泰证券股份有限公司客户信用交
760,950 0.52%
易担保证券帐户
张宇 570,846 0.39%
吴志斌 475,000 0.33%
褚雪峰 304,900 0.21%
王静 218,600 0.15%
中信证券股份有限公司客户信用交
200,000 0.14%
易担保证券帐户
合计 112,910,299 77.55%
五、董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易中，非公开发行股份的对象仅限于康铨（上海），未向自然人直
接发行股份。本次交易完成后，公司董事、监事、高级管理人员的持股未发生
变动。
六、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易向康铨（上海）定向发行股份的数量为 10,589,953 股。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易实施前，金利科技的股本总额为
13,500 万股。本次交易完成后，金利科技的股本总额为 14,559.00 万股，其中，
萨摩亚 SONEM INC.持股比例为 61.82%，萨摩亚 FIRSTEX INC.的持股比例为
5.84%，康铨（上海）的持股比例为 7.27%，除康铨（上海）外其他社会公众股
股东的持股比例为 25.07%。
本次发行完成后，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高管人
员外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的社会公众股股东所持上市公司股
份将不低于发行完成后上市公司总股本的 25%，金利科技仍符合股票上市条
件。
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权
债务处理、以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2011 年 10 月 12 日，金利科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司筹划重大资产
事项》的议案。
2、2011 年 10 月 29 日，利宝投资有限公司召开股东会，同意将康铨投资持
有的宇瀚光电 100%的股权转让给金利科技，并授权董事会及其指定人代表利宝
投资有限公司协商及签署与本次资产收购相关的文件。
3、2011 年 12 月 8 日，金利科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
4、2012 年 2 月 22 日，金利科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
5、2012 年 3 月 9 日，金利科技召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
6、2012 年 9 月 26 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2012 年第 26 次并购重组委工作会议审核，金利科技本次重大资产购买
申请获无条件通过。
7、2012 年 12 月 21 日，金利科技取得中国证监会证监许可［2012］1700
号《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨
（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》，核准金利科技本次重大资
产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行 10,589,953 股股份购买相关资产的
交易。
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
8、2013 年 1 月 15 日，宇瀚光电 100%的股权过户至金利科技名下，本次
交易资产交割完成。
9、2013 年 1 月 22 日，金利科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了向康铨（上海）发行 10,589,953 股公司股份的预登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 1 月 22 日出具了《证券预登记
确认书》。金利科技已办理完毕本次新增 10,589,953 股公司股份的预登记手
续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐。
10、2013 年 2 月 1 日，金利科技向康铨投资支付了等值于人民币 18,870 万
元的美元外汇(含代扣代缴的所得税)。
金利科技尚需就本次重大资产购买事宜办理注册资本、实收资本、公司章
程等工商变更登记手续。
（二）相关资产的过户或交付、相关债权债务处理、以及证券发行登记等
事宜的办理状况
1、相关资产的过户或交付、相关债权债务处理
2013 年 1 月 15 日，宇瀚光电 100%的股权过户至金利科技名下，相关工商
变更登记手续已办理完毕。
2013 年 1 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
［2013］000019 号《验资报告》，确认：截至 2013 年 1 月 16 日止，金利科技
已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,589,953.00 元。
本次交易的标的资产是宇瀚光电 100%的股权，不涉及相关债权债务处理问
题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 1 月 22 日出具
的《证券预登记确认书》，金利科技已于 2013 年 1 月 22 日办理完毕本次非公
开发行股份的预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到帐。
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相
关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到
的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次重大资产重组期间，金利科技董事、监事及高级管理人员中除董
事、副总经理 Li Wenming 因病身故外，金利科技其他董事、监事、高级管理人
员未发生变动。
公司本届董事会、监事会及高管人员的任职期限均为 2010 年 3 月 23 日至
2013 年 3 月 22 日。在上述人员任职期限届满后，金利科技将依据相关程序重新
进行董事、监事、高管人员的选聘。
2、宇瀚光电董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组前，宇瀚光电的董事包括陈鹏威、周淑莲、蓝雯琪、林
秋萍、陈建宏等 5 人，监事为陈凯琳。中国证监会核准本次重大资产收购交易
后，在办理宇瀚光电股权变更登记手续的过程中，宇瀚光电原股东康铨投资和
康铨（上海）免去了上述人员的董事、监事职务，金利科技重新委派曾俊民、
方幼玲、张渼楦担任宇瀚光电的董事，张志宏担任宇瀚光电监事，任期均为 3
年。宇瀚光电是金利科技的全资子公司，依据其《公司章程》，宇瀚光电未设
股东会，金利科技可直接行使“委派董事、监事、财务负责人”的出资人权
利，上述董事、监事人员的变动程序合规，并已履行工商备案程序。
本次资产重组过程中，宇瀚光电的总经理也发生了变动。2010 年 10 月至
2012 年 8 月期间，宇瀚光电总经理职务由台湾籍自然人熊绍咏担任，因熊绍咏
涉嫌违规，2012 年 8 月，宇瀚光电董事会决议免去熊绍咏的总经理职务，改聘
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
曾俊民为宇瀚光电总经理。中国证监会核准本次重大资产收购交易后，由金利
科技重新委派的三名董事组成的宇瀚光电新一届董事会作出决议，继续聘任曾
俊民担任宇瀚光电总经理，任期 3 年。宇瀚光电新任总经理的聘任程序合规，
并已履行工商备案程序。
本次资产重组前，宇瀚光电的财务主管为戴剑兰，康铨投资委派陈玫如对
宇瀚光电的财务工作进行监管。中国证监会核准本次重大资产收购交易后，宇
瀚光电的财务主管仍由戴剑兰担任，金利科技重新委派张渼楦担任宇瀚光电的
财务负责人，对宇瀚光电的财务工作进行监管。宇瀚光电是金利科技的全资子
公司，依据其《公司章程》，宇瀚光电未设股东会，金利科技可直接行使“委
派董事、监事、财务负责人”的出资人权利，上述财务负责人的委派程序合
规。
除上述人员调整外，宇瀚光电的经营管理团队未发生其他重大变动。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易过程中，金利科技未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产购买涉及的相关协议及履行情况
交易各方在本次重大资产购买过程中签署的协议包括：《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预
测补偿协议》。
目前上述协议已经生效，金利科技已与康铨投资、康铨（上海）完成了宇
瀚光电 100%股权的过户手续，金利科技已向康铨投资支付了等值于人民币
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
18,870 万元的美元外汇，并将新增的 10,589,953 股公司股份预登记在康铨（上
海）名下。对标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行过程中，此外，交易
各方均已履行了协议项下相关义务，无违反协议中相关约定的行为。
（二）本次重大资产购买涉及的相关承诺及履行情况
1、本次新增股份的锁定期安排
依据交易各方签署的上述协议的约定，康铨（上海）承诺：康铨（上海）
所认购金利科技本次非公开发行的股份，自股份发行结束并上市之日起 36 个月
内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
目前，康铨（上海）所持金利科技股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在
履行中。
2、交易对方关于宇瀚光电未来业绩的承诺
交易各方签署的盈利预测补偿协议中，交易对方就宇瀚光电 2011 年度、
2012 年度、2013 年度、2014 年度扣除非经常性损益后的经审净利润及补偿金
额、补偿方式分别作出了承诺。
目前交易对方关于宇瀚光电 2011 年度扣除非经常性损益后的经审净利润承
诺已实现，关于 2012 年度、2013 年度、2014 年度扣除非经常性损益后的经审
净利润承诺仍在履行中。金利科技聘请的会计师对宇瀚光电 2012 年度的净利润
的审计尚未完成，截至本报告书出具日，交易对方无违反承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，康铨（上海）将持有金利科技的股份，成为对金利科技
有重要影响的股东。因此，康铨（上海）、康铨（上海）的股东康铨投资、康
铨投资的股东利宝投资有限公司，康铨（上海）的实际控制人陈鹏威、陈建
宏、陈凯琳均出具了避免同业竞争的承诺，承诺：目前没有，将来也不会以任
何形式直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构
成实质竞争的任何业务；目前没有，将来也不会直接或间接持股与金利科技及
其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何公司。
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现上述各方违反承诺
的情形。
4、关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，康铨（上海）将持有金利科技的股份，成为对金利科技
有重要影响的股东。因此，康铨（上海）、康铨（上海）的股东康铨投资、康
铨投资的股东利宝投资有限公司，康铨（上海）的实际控制人陈鹏威、陈建
宏、陈凯琳均出具了规范关联交易的承诺，承诺：将避免一切非法占用宇瀚光
电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求宇瀚光电为康铨（上海）及其
关联方提供任何形式的担保；将尽可能地避免和减少与金利科技、宇瀚光电的
关联交易。如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和金利科技、
宇瀚光电章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害金利科技及其他股东的合法权益。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现上述各方违反承诺
的情形。
5、关于宇瀚光电拥有的未取得产权证的房产的补偿承诺
宇瀚光电拥有的一栋面积为 496 平米的房屋暂未取得产权证。依据中和评
估出具的评估报告，截至 2011 年 9 月 30 日，该处房产评估值为 1,573,824.00
元。康铨投资承诺，如 2012 年 6 月 30 日之前，宇瀚光电无法取得该项房屋的
所有权证，将协助宇瀚光电办理房屋产权证并承担相关费用；如 2012 年 12 月
31 日之前，宇瀚光电仍未取得该项房屋的所有权证，将依据该项房屋在 2011
年 9 月 30 日的评估值向宇瀚光电支付补偿金 1,573,824.00 元。康铨（上海）承
诺将与康铨投资承担连带补偿责任。
宇瀚光电该栋房屋的产权证已于 2013 年 1 月 8 日办理完成，宇瀚光电的资
产权属已无潜在纠纷，康铨（上海）已于 2013 年 2 月 4 日将人民币
1,573,824.00 元的补偿金支付给宇瀚光电。目前该承诺已履行完毕，康铨投资未
违反上述承诺。
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
6、其他承诺
（1）为保证本次重大资产重组交易的实施，交易对方康铨投资和康铨（上
海）均向金利科技承诺：合法拥有宇瀚光电股权完整的所有权，依法拥有宇瀚
光电股权有效的占有、使用、收益及处分权；持有的宇瀚光电股权权属清晰，
没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
目前宇瀚光电 100%股权的工商变更登记手续已办理完成，未发现有与交易
对方承诺不符的情况。
（2）本次交易完成后，陈鹏威、陈建宏、陈凯琳等三人仍将是利宝投资有
限公司的实际控制人，对直接持有金利科技股份的康铨（上海）的经营决策产
生重大影响。其余直接持有利宝投资有限公司股份的两家公司及 23 名自然人
中，蓝世昌、聚成投资有限公司（股东为周淑真、周淑莲、黄汉洲）、JUMP
TOP CORP.（股东为洪正成）分别持有利宝投资有限公司 6.49%、5.93%和
5.11%的股份；林秋萍、曾木村、曾俊生之间存在近亲属关系，持股比例合计
6.89%；其余 19 名自然人持有利宝投资有限公司股权的比例均低于 5%，且相互
之间不存在近亲属或一致行动关系，对利宝投资有限公司的决策无重大影响。
包括 3 名实际控制人在内的，因其直接或间接持有利宝投资有限公司的股
权比例，可能对利宝投资有限公司的决策产生重要影响的 11 名自然人中，陈鹏
威、陈建宏、陈凯琳、蓝世昌、周淑真、周淑莲、黄汉洲、林秋萍、曾木村、
曾俊生等 10 人均已出具声明和承诺：在康铨（上海）持有金利科技股份的期
间，不直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构
成实质竞争的任何业务；通过 JUMP TOP CORP.持有利宝投资有限公司 5.11%
股份的洪正成目前未直接或间接从事可能与金利科技及其控股子公司的业务范
围相同、相似或构成实质竞争的任何业务，但并未出具关于避免同业竞争的声
明和承诺。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现上述各方违反承诺
的情形。
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
（3）宇瀚光电原任董事（陈鹏威、周淑莲、蓝雯琪、林秋萍、陈建宏）、
监事（陈凯琳）均承诺：其在宇瀚光电任职期间，康铨（上海）持有金利科技
股份的期间，不直接或间接从事与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、
相似或构成实质竞争的任何业务。与其有近亲属关系的、且直接或间接持有利
宝投资有限公司股权的周淑真、蓝世昌也出具了声明和承诺，于相关人员在宇
瀚光电任职期间、康铨（上海）持有金利科技股份的期间，不直接或间接从事
与金利科技及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业
务。
目前陈鹏威、周淑莲、蓝雯琪、林秋萍、陈建宏、陈凯琳等 6 人已不在宇
瀚光电任职，关于任职期间不从事竞争业务的承诺履行期限已届满，关于康铨
（上海）持有金利科技股份的期间不从事竞争业务的承诺仍在履行期，未发现
各方违反承诺的情形。
（4）宇瀚光电原任总经理曾俊民在本次资产重组完成后仍将担任宇瀚光电
总经理，与曾俊民存在近亲属关系的林秋萍、曾木村、曾俊生等 3 人已承诺，
于曾俊民在宇瀚光电任职期间，不直接或间接从事与金利科技及其控股子公司
的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现其违反承诺的情
形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
金利科技已办理完毕本次新增 10,589,953 股公司股份的预登记手续，尚需
就本次重大资产购买事宜办理注册资本、实收资本、公司章程等工商变更登记
手续，没有任何迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺。上述协议
中约定的或因承诺而承担的义务中，履行期限尚未届满的，仍需继续履行；对
于协议约定义务或承诺义务产生所依据的前提条件尚未出现的，需视条件出现
与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司核查后认为：
金利科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定，标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜已办理完毕，
资产收购相关的现金对价已支付完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异，相关协议与承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生
上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存
在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为，金利科技具备非公
开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐金利科技本次
非公开发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
本次资产重组的律师北京国枫凯文律师事务所核查后认为：
1、金利科技本次重组符合法律、法规、规范性文件的规定，已取得必要的
批准和授权。
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
2、金利科技本次重组购买的宇瀚光电 100%股权的过户手续已办理完毕，
金利科技已合法取得该等资产；金利科技发行股份的义务已经履行完毕，且已
依法办理股份登记手续；金利科技已向交易对方支付购买标的资产所应支付的
现金对价。
3、本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
4、除董事兼副总经理 Li Wenming 先生因病身故外，金利科技未因本次重
组对其董事、监事、高级管理人员进行更换和调整，金利科技依据《公司法》
以及宇瀚光电《公司章程》的规定变更了宇瀚光电的董事、监事、高级管理人
员，符合法律、法规的规定。
5、在金利科技本次重组实施过程中未发生金利科技资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；未发生金利科技为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
6、交易各方已经或正在按照协议约定履行本次重组相关的协议；在本次重
组实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
7、金利科技尚需办理其增加注册资本和实收资本以及相应修改章程等相关
事宜的工商变更登记手续，金利科技与康铨投资、上海康铨需履行《盈利预测
补偿协议》，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增的 10,589,953 股公司股份已于 2013 年 1 月 22 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，预登记的股份将于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到帐。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 2 月
20 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。新增股份自本次发行结束
并上市之日起 36 个月内不转让，可上市流通的时间为 2016 年 2 月 20 日。
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，本公司与独
立财务顾问华泰联合证券签署了协议，明确了华泰联合证券的督导义务和责
任。
一、持续督导期间
依据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司持续督导的期间
为自中国证监会核准本次重大资产重组交易之日起，不少于一个完整的会计年
度。即督导期为 2012 年 12 月 21 日至 2013 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》（中
国证监会证监许可［2012］1700 号 ）
2、《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书》
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字［2013］000019
号《验资报告》和标的资产权属转移证明
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认
书》
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于金利科技发行股份及支付现金
购买资产交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于昆山金利表面材料应用科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组交易的补充法律意见之
八》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦
法定代表人：吴晓东
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
联系电话：010－68085588
传真：010－68085808
经办人员：白岚、王锡谷、齐勇燕、董炜、彭奥蕾
（二）律师事务所
机构名称：北京国枫凯文律师事务所
住所：北京市西城区金融大街 A 座 12 层
法定代表人：张利国
联系电话：010－66090088
传真：010－66090016
经办人员：马哲、刘斯亮
（三）会计师事务所
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
法定代表人：梁春
联系电话：010－58350011
传真：010－58350006
经办人员：张二勇、王书阁
（四）资产评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
法定代表人：杨志明
联系电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办人员：冯道祥、何俊
金利科技发行股份及支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
2013 年 2 月 19 日
）
下载PDF公告阅读器