中航光电科技股份有限公司
2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12 光电债
证券代码： 112148
发行总额：人民币 5 亿元
上市时间：2013 年 2 月 28 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：国泰君安证券股份有限公司
中航证券有限公司
联合保荐机构（主承销商）
（上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号）
上市公告书签署日期：2013 年 2 月 27 日
第一节 绪言
重要提示
中航光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“中航光电”）
董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关事
项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任
何保证。
2012 年中航光电科技股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）信用
评级为 AA+；债券上市前，发行人 2012 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益为
150,666.14 万元（合并报表中的所有者权益），资产负债率为 48.66%（合并口径）
和 38.17%（母公司口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可
分配利润为 15,865.67 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于
本期债券一年利息的 1.5 倍。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债
券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称： 中航光电科技股份有限公司
英文名称： China Aviation Optical-Electrical Technology Co., Ltd.
法定代表人： 郭泽义
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 中航光电
股票代码：
成立日期： 2002 年 12 月 31 日
注册资本： 人民币 401,625,000 元
注册地址： 洛阳高新技术开发区周山路 10 号
办公地址： 洛阳高新技术开发区周山路 10 号
邮政编码：
联系电话： 0379-64326068
传真号码： 0379-64326068
二、发行人基本情况
公司主营业务为电连接器、光器件和线缆组件的研制开发、生产和销售。
公司主要产品为电连接器产品、光器件产品和线缆组件。其中电连接器产品
可细分为低频电连接器、射频同轴连接器和滤波电连接器；光器件产品可分为光
纤连接器、分路耦合器、波分复用器、光缆组件和跳线。公司产品属于基础性电
子元器件，广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、电子、电力、铁路、通讯电源
等领域。公司产品集中于中、高端层次。
公司最近三年及一期主营业务收入构成，如下表所示：
单位：万元
产品（或行 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
业）
名称 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
电连接器 117,855.38 75.50% 133,937.30 74.31% 115,339.10 78.72% 86,865.71 74.63%
光器件 24,886.65 15.94% 27,259.32 15.12% 21,349.32 14.57% 22,380.89 19.23%
线缆组件 13,362.76 8.56% 19,056.38 10.57% 9,825.02 6.71% 7,149.41 6.14%
合计 156,104.80 100.00% 180,253.00 100.00% 146,513.44 100.00% 116,396.01 100.00%
三、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立情况
1、发行人改制前情况
发行人前身洛阳航空电器厂原名为华川电器厂，是根据国家原第三机械工业
部 1970 年 8 月 5 日（70）三建 105 号文指示，在河南省洛阳地区伊川县建设的
一个航空插销厂（代号为 158 厂），主要生产航空插销，并于 1971 年建成投产。
1991 年，经原中华人民共和国航空航天工业部、河南省人民政府分别以航计
［1991］1888 号文和豫政文［1991］156 号文批准，华川电器厂迁入洛阳市，
同时正式更名为“洛阳航空电器厂”（代号不变）。
2、发行人改制设立情况
根据原中国一航《关于洛阳航空电器厂改制为股份有限公司立项的批复》 航
资［2001］200 号）、国家经贸委《关于同意设立中航光电科技股份有限公司的
批复》（国经贸企改［2002］959 号）及财政部《关于中航光电科技股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企［2002］533 号）批准，原中国
一航作为主发起人以其所属洛阳航空电器厂经评估的生产经营性净资产出资，联
合其他各发起人以现金出资，共同发起设立公司。
2002 年 12 月 4 日，岳华会计师事务所有限责任公司对发行人注册资本的
实收情况出具了岳总验字（2002）第 A036 号验资报告。同年 12 月 31 日发行
人在河南省工商局注册设立股份有限公司，并领取营业执照。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股票数量（万股） 持股比例
1 原中国一航 4,200.00 60.00%
注1
2 河南省经济技术开发公司 1,800.00 25.71%
注2
3 洛阳市经济投资有限公司 350.00 5.00%
4 金航数码 170.00 2.43%
注3
5 北京埃崴克航电科技有限公司 170.00 2.43%
6 空导院 170.00 2.43%
7 洛阳高新海鑫科技有限公司 100.00 1.43%
注
8 十三名自然人股东 4 40.00 0.57%
合计 7,000.00 100.00%
注 1：河南省经济技术开发公司后更名为河南投资集团有限公司；
注 2：洛阳市经济投资有限公司后更名为洛阳城市发展投资集团有限公司；
注 3：北京埃崴克航电科技有限公司后更名为赛维航电科技有限公司；
注 4：该等十三名自然人股东为李聚文、郭泽义、田随亮、陈学永、陈戈、刘阳、曹贺伟、
郝海清、王旭东、袁从东、杨立新、张军昌、许宣知。
（二）上市及历次股本变化情况
1、2006 年增资扩股
经发行人 2006 年第二次临时股东大会审议通过，原中国一航、河南投资、
洛阳城投和空导院合计以货币方式对公司增资 7,460 万元，折合 1,900 万股，增
资后发行人注册资本由 7,000 万元增加至 8,900 万元。
2006 年 12 月 22 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字（2006）
第 A052 号《验资报告》。2006 年 12 月 29 日，发行人在河南省工商局办理了相
关的变更登记手续。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 所持数量 所持数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
1 原中国一航 4,200.00 60.00% 5,340.00 60.00%
2 河南投资 1,800.00 25.71% 2,288.57 25.71%
3 洛阳城投 350.00 5.00% 483.00 5.43%
4 空导院 170.00 2.43% 308.43 3.47%
5 金航数码 170.00 2.43% 170.00 1.91%
6 赛维航电 170.00 2.43% 170.00 1.91%
7 洛阳高新海鑫科技有限公司 100.00 1.43% 100.00 1.12%
8 十三名自然人股东 40.00 0.57% 40.00 0.45%
合计 7,000.00 100.00% 8,900.00 100.00%
2、2007 年首次公开发行并上市
经《关于核准中航光电科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（中国
证监会证监发行字［2007］352 号）核准，发行人于 2007 年 10 月 18 日首次公
开发行 A 股股票 3,000 万股，每股发行价格 16.19 元，并于 11 月 1 日在深交所
挂牌交易。首次公开发行并上市后，发行人总股本变更为 11,900 万股。
首次公开发行并上市后，发行人的股权结构如下：
上市前 上市后
序号 股东名称 所持数量 所持数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
1 原中国一航 5,340.00 60.00% 5,340.00 44.87%
2 河南投资 2,288.57 25.71% 2,288.57 19.23%
3 洛阳城投 483.00 5.43% 483.00 4.06%
4 空导院 308.43 3.47% 308.43 2.59%
5 金航数码 170.00 1.91% 170.00 1.43%
6 赛维航电 170.00 1.91% 170.00 1.43%
7 洛阳高新海鑫科技有限公司 100.00 1.12% 100.00 0.84%
8 十三名自然人股东 40.00 0.45% 40.00 0.34%
9 社会公众股 - - 3,000.00 25.21%
合计 8,900.00 100.00% 11,900.00 100.00%
3、2008 年增加股本
经发行人 2007 年度股东大会审议通过，2008 年发行人实施 2007 年度利润
分配及资本公积转增股本方案，以 2007 年末总股本 11,900 万股为基数，向全
体股东按每 10 股送红股 2 股（含税）、每 10 股派现金红利 1.00 元（含税）、以
资本公积每 10 股转增 3 股。本次送红股和转增股本后，发行人总股本由 11,900
万股增加为 17,850 万股。
4、2009 年控股股东和实际控制人变更
经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函
［2008］95 号）批准，中航工业于 2008 年 11 月设立，并依法承继原中国一航
和原中航二集团全部权利义务，原中国一航和原中航二集团已于 2009 年 1 月完
成注销。发行人控股股东和实际控制人变更为中航工业。
上述股权变更已经中国证监会《关于核准中国航空工业集团公司公告中航光
电科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
［2009］591 号）核准。
5、2009 年增加股本
经发行人 2008 年度股东大会审议通过，2009 年发行人实施 2008 年度利润
分配及资本公积转增股本方案，以 2008 年末总股本 17,850 万股为基数，向全
体股东按每 10 股送红股 2 股（含税），每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），按
每 10 股资本公积金转增股份 3 股。本次送红股和转增股本后，发行人总股本由
17,850 万股增加至 26,775 万股。
6、2009 年国有股转持社保基金
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会《关于印发<境内证
券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企［2009］
94 号）的要求，从 2009 年至今，中航工业、河南投资、洛阳城投、空导院、赛
维航电、金航数码分别将其所持有的发行人部分股份划转给社保基金会。国有股
转持完成后，中航工业持发行人股份比例从 44.87%降至 43.34%。
7、2010 年增加股本
经发行人 2009 年度股东大会审议通过，2010 年发行人实施 2009 年度利润
分配及资本公积转增股本方案，以 2009 年末总股本 26,775 万股为基数，向全
体股东按每 10 股送红股 2 股（含税），每 10 股派现金红利 0.5 元（含税），每
10 股资本公积金转增股份 3 股。本次送红股和转增股本后，发行人总股本由
26,775 万股增加为 40,162.50 万股。
8、2011 年控股股东变更
根据 2009 年 11 月中航工业与中航科工签署的协议及国务院国资委《关于
中航光电科技股份有限公司和哈尔滨东安汽车动力股份有限公司国有股权置换
有关问题的批复》（国资产权［2009］1372 号）批准，并经中国证监会《关于
核准中国航空科技工业股份有限公司及一致行动人公告中航光电科技股份有限
公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2010］614 号）核
准，中航科工将其持的东安动力 54.51%的股份与中航工业所持有的中航光电
43.34%的股份以协议方式进行股权置换。
2011 年 3 月，中航工业持有的发行人股份过户至中航科工。
本次国有股权置换完成后，中航工业不再直接持有发行人股份，发行人控股
股东变更为中航科工，发行人实际控制人仍为中航工业。
9、2012 年非公开发行股票
2012 年 8 月 1 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会会议，审议并
通过了公司非公开发行股票的相关议案。2012 年 11 月 16 日，发行人召开第三
届董事会 2012 年第四次临时会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股
票方案有关事项的议案》等议案。
该次非公开发行的发行对象为包括中航科工在内的不超过十名特定投资者；
发行股票数量为不超过 6,900 万股；发行募集资金总额不超过 83,000 万元，所
募集资金扣除发行费用后，拟用于光电技术产业基地项目、飞机集成安装架产业
化项目、新能源及电动车线缆总成产业化项目及补充流动资金。
2012 年 7 月 24 日，公司获得国务院国资委《关于中航光电科技股份有限
公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［2012］536 号），批准该次
发行。该次非公开发行股票尚需经发行人股东大会审议通过、中国证监会核准后
实施。
（三）发行人本次发行前的股本结构
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人总股本为 401,625,000 股，其中限售流通
股份 192,358,125 股，占总股本的比例为 47.89%；无限售流通股 209,266,875
股，占总股本的比例为 52.11%，发行人的股权结构如下：
股份类型 持股数量(万股) 持股比例
一、有限售条件股份 19,235.81 47.89%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 1,764.71 4.39%
3、其他内资持股 17,405.29 43.34%
注
其中：境内非国有法人持股 17,405.29 43.34%
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
5、高管股份 65.81 0.16%
二、无限售条件股份 20,926.69 52.11%
1、人民币普通股 20,926.69 52.11%
三、股份总数 40,162.50 100.00%
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记资料，中航科工性质为境内一般法
人；根据国务院国资委《关于中航光电科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》
（国资产权［2012］536 号），中航科工性质为国有股东。上表按中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记资料填写。
如无特别说明，本报告中涉及中航科工性质的表述均按中国证券登记结算有限责任公司
资料填写。
四、发行人面临的风险
（一）本次债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券
的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次债券投资
者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本
息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
3、本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本次债券按时还本付息。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市
场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无
法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
4、资信风险
发行人目前经营情况和资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最
近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的
业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其
他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变
化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
5、信用评级变化的风险
本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还
债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家
评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一
个规避风险的参考值。
经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA 级、本次债券的信用
等级为 AA+级。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机
构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了
任何判断。
在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事
项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产
生不利影响。
6、担保风险
本次债券由中航科工提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保。截至 2012 年 6 月 30 日，中航科工除对子公司的担保以外，在合并
口径下，未对第三方提供担保，也无重大或有负债；在本次债券存续期内，担保
人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本次
债券承担的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目
前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，若公司的经营情况发
生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能
会影响担保人承担担保责任的能力。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录。截至 2012 年
9 月 30 日，发行人的资产负债率为 48.66%，流动比率为 1.95，速动比率为 1.45，
利息保障倍数为 8.82 倍。
（1）经营活动现金流量波动风险
2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年 1-9 月，发行人母公司经营活
动现金流量净额分别为 11,412.25 万元、9,433.91 万元、-1,643.86 万元和-9，
203.56 万元，合并口径的经营活动现金流量净额分别为 11,207.96 万元、
10,102.04 万元、-6,386.89 万元、-13,591.87 万元。
报告期各期公司经营活动现金流量净额逐年减少，且最近一年一期体现为净
流出，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债
券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（2）应收账款回收风险
2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年 1-9 月，发行人合并口径的应
收账款账面价值分别为 44,364.09 万元、58,322.45 万元、68,954.37 万元、
109,144.87 万元，坏账准备金额分别为 3,140.34 万元、3,990.44 万元、4,862.52
万元、6,516.18 万元。发行人应收账款规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要
客户的资信情况、公司应收账款账龄等因素判断公司发生坏帐损失的可能性较
小，但存在一定的回收风险。
（3）负债结构风险
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人母公司口径流动负债占负债总额的比例为
81.24%，合并口径下流动负债占负债总额的比例为 74.52%，报告期内公司的负
债以流动负债为主，非流动负债占比较低。较高的流动负债比重使得公司面临一
定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，
公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。
本次债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公司
的短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率将进一步提
升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负
债水平不能保持在合理的范围内，本次债券的持有人可能面临债券本金及利息到
期无法偿付的风险。
（4）应收账款及存货规模偏高风险
报告期内公司应收账款及存货大幅增加，应收账款及存货规模偏高。截至
2012 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值 10.91 亿元、应收票据账面价值 2.34
亿元，存货账面价值 5.95 亿元。公司较高的应收账款及存货规模对整体资产周
转效率会产生一定负面影响。
2、经营风险
（1）下游行业需求变化的风险
公司军品主要客户分布于航空、航天、兵器、舰船等领域，上述领域受到国
家政策的影响较大，如我国航空航天发展战略、国防预算等外部因素发生重要变
化，将影响公司军品市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。
公司民品主要客户相对集中于通信、电源行业，若通信、电源行业发展速度
减缓或发生其他不利变化，将可能影响公司民品市场需求以及相关产品的利润贡
献。
（2）重要原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括稀贵金属、有色金属、光纤外购件等，占采购总额的比
例约为 40%。如公司不能及时采取适当措施，重要原材料价格的变化可能影响
产品毛利率，并进一步影响公司经营成果。
3、管理风险
公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资
金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经
营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销售、质量控制、风
险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不
能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
4、政策风险
（1）增值税
发行人作为生产军工产品的企业，根据国税函［1999］633 号《国家税务
总局关于军品科研生产免税凭印问题的通知》之规定，经河南国防科学技术工业
委员会确认，发行人生产的军工产品免征增值税；同时，根据财税［2007］75
号《财政部、国家税务总局关于印发<中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法>
的通知》及财税［2008］170 号《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税
转型改革若干问题的通知》之规定，发行人自 2007 年 7 月开始采购固定资产合
法取得的增值税专用发票可以用于抵扣当期应缴增值税。
（2）企业所得税
根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人
民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）和 2008 年经河南省
科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合下发的
豫科［2008］175 号文，发行人被认定为河南省 2008 年度第一批高新技术企业，
认定有效期为三年，2008 年至 2010 年根据税法规定企业所得税按 15%的税率
计缴。在上述所得税优惠政策有效期届满后，经相关部门复评，发行人继续享受
15%的企业所得税优惠政策。2011 年 10 月 28 日，发行人通过河南省高新技术
企业认定管理工作领导小组的复审，取得 GF201141000074 高新技术企业证书
（有效期三年），适用 15%的企业所得税税率。
发行人下属子公司沈阳兴华根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省
国家税务局、辽宁省地方税务局联合下发的辽科发［2010］9 号《关于认定辽宁
省 2009 年度第二批高新技术企业的通知》，沈阳兴华取得《高新技术企业证书》
（有效期三年），适用 15%的企业所得税税率。在上述所得税优惠政策有效期届
满后，经相关部门复评，沈阳兴华继续享受 15%的企业所得税优惠政策。
根据财政部、国家税务总局财税［2006］88 号文《关于企业技术创新有关
企业所得税优惠政策的通知》及国税法［2008］116 号文《关于印发<企业研究
开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》，发行人及其子公司沈阳兴华自
2006 年度起，按研发费实际发生额加计 50%，抵扣当年度的应纳税所得额。
（3）土地使用税
财政部、国家税务总局关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企
业免征土地使用税的若干规定的通知（财税字［1995］27 号）规定，对军品的
科研生产专用的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其相应的供
水、供电、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地，免征土地
使用税；对满足军工产品性能实验所需的靶场、试验场、调试场、危险品销毁场
等用地，及因安全要求所需的安全距离用地，免征土地使用税。对科研生产中军
品、民品共用无法分清的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其
相应的供水、供电、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地，
按比例减征土地使用税。
（4）房产税
财政部关于对军队房产征免房产税的通知（［1987］财税字第 032 号）规定，
军需工厂的房产，为照顾实际情况，凡生产军品的，免征房产税；生产经营民品
的，依照规定征收房产税；既生产军品又生产经营民品的，可按各占比例划分征
免房产税。
（5）印花税
国家税务局关于军火武器合同免征印花税问题的通知（国税发［1990］200
号）规定，国防科工委管辖的军工企业和科研单位，与军队、武警总队、公安、
国家安全部门，为研制和供应军火武器所签订的合同免征印花税。国防科工委管
辖的军工系统内各单位之间，为研制军火武器所签订的合同免征印花税。
由于本期债券存续期限较长，如果上述国家税收政策未来发生变化，将可能
对发行人及下属子公司已享受的税收优惠政策产生影响，进而对公司的经营业绩
产生影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、发行总额
本期债券发行规模为人民币 5 亿元。
二、核准情况
2012 年 12 月 20 日，经中国证监会证监许可[2012]1711 号核准，发行人获
准发行不超过 5 亿元人民币公司债券。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售
相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐
人（主承销商）根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止购买者除外）。网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、票面金额和发行价格
本期债券票面金额为人民币 100 元，按面值发行。
五、债券期限
本期公司债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率选
择权和投资者回售选择权，发行规模为 5 亿元。
发行首日/起息日：2013 年 1 月 25 日。
六、债券利率及其确定方式
本期公司债券票面利率为 5.08%。本期公司债券票面利率在债券存续期前 3
年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业
务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再
另计利息。
在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上
上调基点，在债券存续期后 2 年执行新利率，新利率在后 2 年固定不变；若发行
人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率
仍维持原有票面利率不变。
七、利率上调选择权
发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监
会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的
公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的
票面利率，上调幅度为 0 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01%。若发行人未
行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面
值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照
深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调
本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持
有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能
撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放
弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及
上调幅度的决定。
九、还本付息方式及支付金额
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利
息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票
面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收
市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十、担保情况
中航科工为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十一、本期债券发行的主承销商、债券受托管理人
本期债券由保荐机构（主承销商）国泰君安和中航证券负责组建承销团。
发行人聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
十二、信用级别及资信评级机构
经中诚信评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA+。
十三、募集资金验资确认
本期债券合计发行人民币 5 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于
2013 年 1 月 30 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中瑞岳华会计师
事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中瑞岳华验
字[2013]第 0031 号验资报告。
第四节 债券上市与托管情况
一、本期债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上[2013]70 文同意，本期债券将于 2013 年 2 月 28
日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简
称“12 光电债”，证券代码“112148”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营
业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承
诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售
全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务
状况、经营成果和现金流量。
本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月的财务报表已
按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的中瑞岳华对本公司 2009
年度、2010 年度、2011 年度财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字
［2010］第 03027 号、中瑞岳华审字［2011］第 03449 号及中瑞岳华审字［2012］
第 3212 号标准无保留意见审计报告，2012 年 1-9 月财务报表未经审计。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 32,329.84 47,688.73 64,731.29 75,955.08
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 - - - -
应收票据 23,400.39 28,726.65 20,940.93 18,137.48
应收账款 109,144.87 68,954.37 58,322.45 44,364.09
预付款项 4,203.18 3,663.03 2,805.05 2,713.75
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 3,653.15 3,522.33 2,627.93 3,185.34
买入返售金融资产 - - - -
存货 59,521.77 67,018.54 45,151.82 30,631.50
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 71.85 278.98 - -
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产合计 232,325.05 219,852.62 194,579.46 174,987.24
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 3,517.22 6.68 6.68 6.68
投资性房地产 62.38 64.40 0
固定资产 62,825.51 63,691.77 63,563.51 57,806.94
在建工程 14,936.03 4,448.13 3,457.03 5,329.09
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 12,993.34 13,125.83 11,882.46 7,026.95
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 55.97 9.48 52.78 75.15
递延所得税资产 1,423.11 1,109.52 872.09 701.74
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 95,813.57 82,455.81 79,834.56 70,946.55
资产总计 328,138.61 302,308.42 274,414.01 245,933.80
流动负债：
短期借款 46,450.00 30,540.50 26,000.00 9,000.00
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
拆入资金 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 20,619.77 22,499.11 20,830.27 17,873.49
应付账款 40,738.41 39,660.74 33,714.94 25,288.20
预收款项 1,759.29 2,426.62 2,337.63 1,253.20
卖出回购金融资产款 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 2,866.36 2,068.34 2,516.91 1,961.51
应交税费 2,277.13 2,257.08 1,701.88 1,193.90
应付利息 1,245.45 386.10 332.78 292.57
应付股利 - 2.59 2.59
3,037.40
其他应付款 3,853.87 5,392.76 5,989.05
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应付分保账款 - - - -
保险合同准备金 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 118,993.81 103,694.97 92,829.77 62,851.92
非流动负债： 0.00
长期借款 34,308.00 34,808.00 34,808.00 51,808.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 -2,012.67 -586.81 425.29 2,574.28
预计负债 - - - -
递延所得税负债 295.77 294.19 278.78 172.61
其他非流动负债 8,098.81 8,704.93 8,579.75 8,016.14
非流动负债合计 40,689.91 43,220.31 44,091.82 62,571.04
负债合计 159,683.72 146,915.29 136,921.59 125,422.96
所有者权益（或股东权益）： -
实收资本（或股本） 40,162.50 40,162.50 40,162.50 26,775.00
资本公积 32,410.10 32,410.10 33,599.76 40,124.92
减：库存股 - - - -
专项储备 327.21 - - -
盈余公积 30,066.84 27,763.60 23,450.62 20,669.97
一般风险准备 - - - -
未分配利润 47,699.49 38,235.21 25,554.91 19,114.17
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 150,666.14 138,571.41 122,767.79 106,684.06
少数股东权益 17,788.75 16,821.73 14,724.63 13,826.78
所有者权益合计 168,454.89 155,393.14 137,492.42 120,510.84
负债和所有者权益总计 328,138.61 302,308.42 274,414.01 245,933.80
2、合并利润表
单位：万元
2012 年 1-9
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
月
一、营业总收入 160,340.51 186,635.84 152,120.74 120,649.72
其中：营业收入 160,340.51 186,635.84 152,120.74 120,649.72
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 142,722.55 163,747.13 131,469.49 107,541.11
其中：营业成本 107,401.33 124,644.92 98,203.96 81,732.43
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -
提取保险合同准备金净额 - - - -
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
营业税金及附加 376.19 475.85 359.37 295.34
销售费用 10,987.96 12,272.31 12,328.80 9,008.17
管理费用 20,346.93 23,636.28 18,367.44 14,517.58
财务费用 1,585.58 1,822.43 1,401.94 1,010.91
资产减值损失 2,054.57 895.34 807.99 976.67
加：公允价值变动收益（损
- - - -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
10.54 - - -
列）
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,628.51 22,888.71 20,651.25 13,108.61
加：营业外收入 802.52 1,160.86 471.95 2,854.45
减：营业外支出 170.95 492.18 1,623.87 2,122.58
其中：非流动资产处置损
22.48 51.31 24.71 1,866.38
失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
18,260.08 23,557.39 19,499.33 13,840.49
列）
减：所得税费用 2,441.60 3,698.16 3,448.96 1,701.87
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,818.48 19,859.23 16,050.36 12,138.62
归属于母公司所有者的净利
15,759.12 19,804.66 15,915.14 11,877.21
润
少数股东损益 59.36 54.58 135.22 261.41
六、每股收益： - - - -
（一）基本每股收益(元/股） 0.39 0.49 0.40 0.30
（二）稀释每股收益（元/股） 0.39 0.49 0.40 0.30
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 15,818.48 19,859.23 16,050.36 12,138.62
归属于母公司所有者的综合
15,759.12 19,804.66 15,915.14 11,877.21
收益总额
归属于少数股东的综合收益
59.36 54.58 135.22 261.41
总额
3、合并现金流量表
单位：万元
2012 年 1-9
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
106,608.28 147,415.94 124,735.77 100,880.78
金
2012 年 1-9
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
月
客户存款和同业存放款项净
- - - -
增加额
向中央银行借款净增加额 - - - -
向其他金融机构拆入资金净
- - - -
增加额
收到原保险合同保费取得的
- - - -
现金
收到再保险业务现金净额 - - - -
保户储金及投资款净增加额 - - - -
处置交易性金融资产净增加
- - - -
额
收取利息、手续费及佣金的现
- - - -
金
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - -
收到的税费返还 3.92 12.94 - 419.44
收到其他与经营活动有关的
2,897.14 3,872.08 3,610.28 1,969.04
现金
经营活动现金流入小计 109,509.33 151,300.96 128,346.05 103,269.25
购买商品、接受劳务支付的现
69,981.55 91,317.38 65,151.25 48,683.50
金
客户贷款及垫款净增加额 - - - -
存放中央银行和同业款项净
- - - -
增加额
支付原保险合同赔付款项的
- - - -
现金
支付利息、手续费及佣金的现
- - - -
金
支付保单红利的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付
36,599.79 44,844.11 33,724.24 26,094.63
的现金
支付的各项税费 6,470.24 7,145.68 6,859.66 6,054.96
支付其他与经营活动有关的
10,049.62 14,380.67 12,508.86 11,228.19
现金
经营活动现金流出小计 123,101.21 157,687.84 118,244.01 92,061.29
经营活动产生的现金流量净
-13,591.87 -6,386.89 10,102.04 11,207.96
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其
5.30 20.86 33.22 674.33
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
0.00 - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
0.89 1,745.17 619.51 2,787.57
现金
投资活动现金流入小计 6.19 1,766.03 652.73 3,461.90
2012 年 1-9
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
月
购建固定资产、无形资产和其
14,016.83 10,426.00 17,135.03 22,403.58
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,500.00 - - -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位
- - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- 266.01 225.81 6.47
现金
投资活动现金流出小计 17,516.83 10,692.01 17,360.84 22,410.05
投资活动产生的现金流量净
-17,510.63 -8,925.97 -16,708.11 -18,948.15
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投
- - - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 39,450.00 14,540.50 12,000.00 81,808.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的
- - - -
现金
筹资活动现金流入小计 39,450.00 14,540.50 12,000.00 81,808.00
偿还债务支付的现金 24,040.50 10,000.00 12,150.00 44,200.00
分配股利、利润或偿付利息支
6,040.04 6,033.12 4,196.30 2,960.71
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- - - 276.85
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
224.37 400.00 161.74 429.09
现金
筹资活动现金流出小计 30,304.91 16,433.12 16,508.04 47,589.80
筹资活动产生的现金流量净
9,145.09 -1,892.63 -4,508.04 34,218.20
额
四、汇率变动对现金及现金等价物
4.86 -140.87 -109.69 -2.36
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -21,952.55 -17,346.36 -11,223.79 26,475.65
加：期初现金及现金等价物余
47,384.93 64,731.29 75,955.08 49,479.43
额
六、期末现金及现金等价物余额 25,432.37 47,384.93 64,731.29 75,955.08
4、合并所有者权益变动表
单位：万元
2011 年
归属于母公司股东的所有者权益
项目 一般
减：库 专项 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他
存股 储备
准备
一、上年年末余额 401,625,000.00 335,997,598.56 - - 234,506,158.78 - 255,549,122.43 - 147,246,319.03 1,374,924,198.80
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 401,625,000.00 335,997,598.56 - - 234,506,158.78 - 255,549,122.43 - 147,246,319.03 1,374,924,198.80
三、本期增减变动金额（减
- -11,896,551.64 - - 43,129,873.95 - 126,802,936.82 - 20,970,931.73 179,007,190.86
少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 198,046,560.77 - 545,780.09 198,592,340.86
（二）其他综合收益 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小
- - - - - - 198,046,560.77 - 545,780.09 198,592,340.86
计
（三）所有者投入和减
- -11,896,551.64 - - - - - - 20,425,151.64 8,528,600.00
少资本
1、所有者投入资本 - - - - - - - - - -
2、股份支付计入所有
- - - - - - - - - -
者权益的金额
3、其他 - -11,896,551.64 - - - - - - 20,425,151.64 8,528,600.00
（四）利润分配 - - - - 43,129,873.95 - -71,243,623.95 - - -28,113,750.00
1、提取盈余公积 - - - - 43,129,873.95 - -43,129,873.95 - - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - -
3、对所有者（或股东）
- - - - - - -28,113,750.00 - - -28,113,750.00
的分配
4、其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部
- - - - - - - - - -
结转
1、资本公积转增资本
- - - - - - - - - -
（或股本）
2、盈余公积转增资本
- - - - - - - - - -
（或股本）
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 401,625,000.00 324,101,046.92 - - 277,636,032.73 - 382,352,059.25 - 168,217,250.76 1,553,931,389.66
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 24,768.34 40,465.07 54,649.01 59,085.66
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 - - - -
应收票据 17,512.99 24,523.13 17,543.69 15,537.75
应收账款 82,163.89 51,427.16 41,489.29 30,279.19
预付款项 3,183.84 3,091.18 1,871.91 1,316.66
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
应收利息 - - - -
应收股利 - - - 288.15
其他应收款 2,971.81 2,848.49 1,605.07 2,150.70
买入返售金融资产 - - - -
存货 41,099.17 43,670.20 31,123.84 20,537.71
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 71.85 54.00 - -
流动资产合计 171,771.88 166,079.24 148,282.81 129,195.82
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 16,370.97 12,860.43 12,860.43 12,860.43
投资性房地产 - - - -
固定资产 30,013.79 30,357.19 30,700.90 30,416.26
在建工程 14,886.18 3,658.11 1,864.91 600.11
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 7,906.66 7,871.56 6,738.68 1,723.82
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 38.80 3.74 12.72 21.90
递延所得税资产 801.57 643.13 461.00 352.16
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 70,017.97 55,394.16 52,638.63 45,974.68
资产总计 241,789.85 221,473.40 200,921.44 175,170.50
流动负债：
短期借款 20,950.00 12,000.00 12,000.00 -
向中央银行借款 - - - -
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
吸收存款及同业存放 - - - -
拆入资金 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 18,721.96 21,807.21 20,830.27 17,873.49
应付账款 27,906.18 25,454.11 21,755.44 15,206.89
预收款项 943.18 1,069.05 1,126.62 472.72
卖出回购金融资产款 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 2,386.14 1,654.31 2,021.00 1,730.63
应交税费 2,219.88 2,171.41 1,519.69 1,011.48
应付利息 649.21 199.77 185.48 158.01
应付股利 - - - -
其他应付款 1,195.58 1,235.08 1,716.07 1,653.33
应付分保账款 - - - -
保险合同准备金 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 74,972.12 65,590.94 61,154.57 38,106.55
非流动负债：
长期借款 18,300.00 18,300.00 18,300.00 30,300.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 -1,287.38 -1,100.48 10.00 604.44
预计负债 - - - -
递延所得税负债 295.77 294.19 278.78 172.61
其他非流动负债 - 400.00 - -
非流动负债合计 17,308.39 17,893.72 18,588.78 31,077.05
负债合计 92,280.51 83,484.66 79,743.35 69,183.60
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 40,162.50 40,162.50 40,162.50 26,775.00
资本公积 32,611.61 32,611.61 32,611.61 40,079.67
减：库存股 - - - -
专项储备 243.39 - - -
盈余公积 30,066.84 27,763.60 23,450.62 20,669.97
一般风险准备 - - - -
未分配利润 46,424.99 37,451.03 24,953.37 18,462.27
外币报表折算差额 - - - -
少数股东权益
所有者权益合计 149,509.33 137,988.74 121,178.09 105,986.90
负债和所有者权益总计 241,789.85 221,473.40 200,921.44 175,170.50
2、母公司利润表
单位：万元
2012 年 1-9
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
月
一、营业总收入 125,892.32 143,637.46 114,651.73 90,953.78
2012 年 1-9
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
月
其中：营业收入 125,892.32 143,637.46 114,651.73 90,953.78
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 108,806.29 120,968.66 95,440.24 77,820.93
其中：营业成本 84,506.01 95,505.29 73,201.61 61,855.30
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -
提取保险合同准备金净额 - - - -
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
营业税金及附加 299.44 323.71 251.07 156.64
销售费用 7,690.32 8,075.01 8,465.38 6,160.52
管理费用 15,039.48 16,614.64 12,965.86 9,133.49
财务费用 -122.02 -150.75 67.74 240.20
资产减值损失 1,382.51 600.76 488.59 274.77
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - - -
号填列）
10.54
投资收益（损失以“-”号填列） - - 288.15
其中：对联营企业和合营企业的
- - - -
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,107.12 22,668.80 19,211.49 13,421.00
加：营业外收入 555.30 574.65 133.11 643.16
减：营业外支出 118.09 477.64 377.70 289.54
其中：非流动资产处置损失 22.13 46.91 15.17 36.83
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 17,544.33 22,765.80 18,966.90 13,774.62
减：所得税费用 2,250.88 3,143.77 3,001.40 1,611.25
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,293.45 19,622.03 15,965.50 12,163.37
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.38 0.49 0.40 0.30
（二）稀释每股收益（元/股） 0.38 0.49 0.40 0.30
七、其他综合收益 0.00
八、综合收益总额 15,293.45 19,622.03 15,965.50 12,163.37
3、母公司现金流量表
单位：万元
2012 年 1-9
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 91,070.40 117,617.11 97,869.98 79,308.65
客户存款和同业存放款项净增加
- - - -
额
向中央银行借款净增加额 - - - -
2012 年 1-9
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
月
向其他金融机构拆入资金净增加
- - - -
额
收到原保险合同保费取得的现金 - - - -
收到再保险业务现金净额 - - - -
保户储金及投资款净增加额 - - - -
处置交易性金融资产净增加额 - - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - - - -
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - -
收到的税费返还 - 12.94 - 419.44
收到其他与经营活动有关的现金 2,309.44 2,695.40 1,648.42 1,690.72
经营活动现金流入小计 93,379.84 120,325.45 99,518.39 81,418.81
购买商品、接受劳务支付的现金 64,740.93 76,203.71 53,902.25 41,366.43
客户贷款及垫款净增加额 - - - -
存放中央银行和同业款项净增加
- - - -
额
支付原保险合同赔付款项的现金 - - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - - -
支付保单红利的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现
27,071.10 32,401.54 24,491.70 18,136.69
金
支付的各项税费 5,011.62 5,337.10 5,073.53 4,149.54
支付其他与经营活动有关的现金 5,759.75 8,026.97 6,617.01 6,353.89
经营活动现金流出小计 102,583.40 121,969.32 90,084.48 70,006.55
经营活动产生的现金流量净 -9,203.56
-1,643.86 9,433.91 11,412.25
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - 288.15 -
处置固定资产、无形资产和其他 5.30
7.70 16.56 37.07
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 400.00 - -
5.30
投资活动现金流入小计 304.71 37.07
407.70
购建固定资产、无形资产和其他
13,591.90 8,096.82 11,224.79 7,264.82
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,500.00 - - -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 266.01 - 6.47
投资活动现金流出小计 17,091.90 8,362.82 11,224.79 7,271.29
投资活动产生的现金流量净
-17,086.60 -7,955.12 -10,920.08 -7,234.23
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
2012 年 1-9
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
月
其中：子公司吸收少数股东投资
- - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 10,950.00 - - 40,300.00
发行债券收到的现金 0.00 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 - - -
筹资活动现金流入小计 10,950.00 - - 40,300.00
偿还债务支付的现金 2,000.00 - - 20,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
4,730.72 4,231.26 2,679.05 1,778.05
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 224.37 212.83 161.74 429.09
筹资活动现金流出小计 6,955.09 4,444.09 2,840.79 22,207.14
筹资活动产生的现金流量净
3,994.91 -4,444.09 -2,840.79 18,092.86
额
四、汇率变动对现金及现金等价物的
4.86 -140.87 -109.69 -2.36
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -22,290.39 -14,183.94 -4,436.65 22,268.53
加：期初现金及现金等价物余额 40,465.07 54,649.01 59,085.66 36,817.13
六、期末现金及现金等价物余额 18,174.68 40,465.07 54,649.01 59,085.66
4、母公司所有者权益变动表
单位：万元
2011 年度
项目 归属于母公司股东的所有者权益
所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 401,625,000.00 326,116,068.44 234,506,158.78 249,533,673.37 1,211,780,900.59
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 401,625,000.00 326,116,068.44 234,506,158.78 249,533,673.37 1,211,780,900.59
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - 43,129,873.95 124,976,647.77 168,106,521.72
（一）净利润 - - - 196,220,271.72 196,220,271.72
（二）其他综合收益 - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 196,220,271.72 196,220,271.72
（三）所有者投入和减少资本 - - - - -
1、所有者投入资本 - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -
3、其他 - - - - -
（四）利润分配 - - 43,129,873.95 -71,243,623.95 -28,113,750.00
1、提取盈余公积 - - 43,129,873.95 -43,129,873.95 -
2、提取一般风险准备 - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - - -28,113,750.00 -28,113,750.00
4、其他 - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - -
4、其他 - - - - -
（六）专项储备 - - - - -
1、本期提取 - - - - -
2、本期使用 - - - - -
（七）其他 - - - - -
四、本期期末余额 401,625,000.00 326,116,068.44 277,636,032.73 374,510,321.14 1,379,887,422.31
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）公司近三年及一期主要财务指标
项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
总资产（亿元） 32.81 30.23 27.44 24.59
总负债（亿元） 15.97 14.69 13.69 12.54
全部债务（亿元） 10.14 8.78 8.16 7.87
所有者权益（亿元） 16.85 15.54 13.75 12.05
营业总收入（亿元） 16.03 18.66 15.21 12.06
利润总额（亿元） 1.83 2.36 1.95 1.38
净利润（亿元） 1.58 1.99 1.61 1.21
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 1.52 1.95 1.65 1.11
归属于母公司所有者的净利润（亿
1.58 1.98 1.59 1.19
元）
经营活动产生现金流量净额（亿元） -1.36 -0.64 1.01 1.12
投资活动产生现金流量净额（亿元） -1.75 -0.89 -1.67 -1.89
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 0.91 -0.19 -0.45 3.42
流动比率 1.95 2.12 2.10 2.78
速动比率 1.45 1.47 1.61 2.30
资产负债率（%） 48.66 48.60 49.90 51.00
债务资本比率（%） 37.57 36.12 37.26 39.50
营业毛利率（%） 33.02 33.21 35.44 32.26
总资产报酬率（%） 6.38 8.81 8.18 7.07
加权平均净资产收益率（%） 10.93 14.35 13.92 11.77
扣除非经常性损益后加权平均净资
10.56 14.10 14.42 10.80
产收益率（%）
EBITDA（亿元） 2.54 3.22 2.74 2.08
EBITDA全部债务比 0.25 0.37 0.34 0.26
EBITDA利息倍数 8.82 9.83 9.89 13.49
应收账款周转率 1.69 2.75 2.77 2.72
存货周转率 1.68 2.20 2.56 2.83
利息保障倍数1（合并） 6.25
利息保障倍数2（合并） -0.24
利息保障倍数1（母公司） 6.27
利息保障倍数2（母公司） 0.51
注：上述财务指标的计算方法：
1、资产负债率=负债合计/资产合计
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、全部债务=长期债务+短期债务
5、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）计算
6、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
7、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
8、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
9、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
10、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
11、存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
12、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
13、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利
息；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）近三年及一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年一期
的每股收益和净资产收益率如下：
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
基本每股收益（元/股） 0.39 0.49 0.40 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.49 0.40 0.30
加权平均净资产收益率 10.93% 14.35% 13.92% 11.77%
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元/股） 0.38 0.48 0.41 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.48 0.41 0.28
加权平均净资产收益率 10.56% 14.10% 14.42% 10.80%
第六节 偿付风险及偿债保障措施
一、偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本
息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本次债券的起息日为 2013 年 1 月 25 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次。2014 年至 2018 年间每年的 1 月 25 日为本次债券上一计息
年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，下同）。
本次债券到期日为 2018 年 1 月 25 日，到期支付本金及最后一期利息。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
三、偿债资金来源
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月本公司营业收入分别为 12.06
亿元、15.21 亿元、18.66 亿元和 16.03 亿元，归属于母公司所有者的净利润分
别为 1.19 亿元、1.59 亿元、1.98 亿元和 1.58 亿元。良好的盈利能力为本期公
司债券的本息偿付提供了坚实基础。
本期债券的偿债资金主要来源于公司日常经营活动产生的现金流。2009 年、
2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，合并报表经营活动产生的现金流量净额分
别为 1.12 亿元、1.01 亿元、-0.64 亿元和 1.36 亿元。2011 年度、2012 年 1-9
月，公司经营性现金流量净额为负，主要是公司销售规模扩大，存货、应收账款
等经营性占用增加所致。
截至 2012 年 9 月 30 日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度为
8.75 亿元，其中未使用授信额度 4.36 亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性
的资金周转问题，公司可通过银行借款予以解决。
公司通过银行、中航财务公司贷款等方式筹集现金，有效满足了公司生产经
营需要。如公司 2012 年度非公开发行股票事项经中国证监会核准并实施完成，
随着募投项目的实施，公司将进一步提升竞争能力，丰富产品种类，巩固行业领
先地位，扩大规模和提高利润水平，从而为偿还本次债券本息提供有力的保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并报表口径流动资
产账面价值为 23.23 亿元，其中应收票据账面价值为 23,400.39 万元、应收账款
的账面价值为 109,144.87 万元、存货的账面价值为 59,521.77 万元，不含存货
的流动资产账面价值为 17.28 亿元；流动资产占总资产比例为 70.80%。
（二）担保人为本次债券提了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
中航科工为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提
供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金，以及该
款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括设立偿债基金专项账户、制定《债券持有人会
议规则》、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履
行信息披露义务、制定并执行募集资金专款专用与资金管理计划等，努力形成一
套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立偿债基金专项账户
本公司将设立偿债基金专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券
本息的及时、足额偿付。
1、偿债资金专项账户的开立
公司将于发行结束后的 30 个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设
本期债券偿债资金专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
公司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《偿债资金
专项账户管理协议》，监管专项账户内偿债资金的归集和使用。
2、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金主要来自于公司现金及日常产品销售而产生的应收账
款，该等应收账款到期日应早于本期债券利息或本金支付日。若因经济环境变化
或其他不可预见因素导致公司现金及日常产品销售而产生的应收账款不能满足
按时足额偿付本期公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资
金，包括但不限于：
（1）银行贷款；
（2）出售公司流动资产或其他资产变现；
（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。
3、偿债资金的计提方案
（1）在本期债券存续期内每个付息日的前 3 个月，本公司开始归集付息所
需资金，确保在本期债券每个付息日前第 5 个工作日之前（含第 5 个工作日）专
项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。
（2）在本期债券存续期内本金兑付日的前 3 个月，本公司开始归集兑付所
需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第 20
个工作日之前（含第 20 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金
额的 20%，本期债券兑付日前第 10 个工作日之前（含第 10 个工作日）专项账
户的资金余额不少于当期应付本息金额的 60%，本期债券兑付日前第 5 个工作
日之前（含第 5 个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的
100%。
4、偿债资金专项账户的监管
（1）本期债券受托管理人将根据《偿债资金专项账户监管协议》对专项账
户进行监督管理，并对专项账户资金的归集情况进行检查。
（2）专项账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其
他支出。
（3）若本公司未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，
债券受托管理人将督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在 2 个工作日
内补足，债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发
行人按期偿付当期应付利息/本息。
（4）公司财务总监负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债
账户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人
应出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、深交所有关信息
披露的规定及公司《信息披露事务管理制度》的规定在相关媒体披露。
（5）监管银行应当按照《偿债资金专项账户监管协议》的约定，忠实、全
面的履行《偿债资金专项账户监管协议》的义务，对偿债资金专项账户中的款项
进行监管，以维护发行人和债券持有人的利益。
（6）监管银行应当切实履行在《偿债资金专项账户监管协议》项下的通知
义务，对于《偿债资金专项账户监管协议》项下的各项通知应当及时、准确的进
行。
（7）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经发行人同意，监
管银行不得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置偿债资金专项
账户中的资金。
5、监管期限
（1）《偿债资金专项账户监管协议》的监管期限从偿债资金专项账户开立
之日起，直至本期债券本金和利息全部偿还之日止。
（2）终止监管后，监管银行应当根据发行人的指示，及时将偿债资金专项
账户中的余额以及终止监管后进入偿债资金专项账户的资金转入债券发行人指
定的账户。
（二）制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债
券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债
券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第六节 债
券持有人会议”。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的支
付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付
日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及
与之相关的工作。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协
议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人
承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于
债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协
议》采取其他必要的措施。
本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切
必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托
管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协
议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）制定并执行募集资金专款专用与资金管理计划
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保募集资
金专款专用。同时，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专
款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。另外，公司将根据
债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、
资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，
保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期
本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（七）发行人承诺
根据本公司 2012 年 8 月 27 日第三届董事会第九次会议决议，以及 2012
年 9 月 14 日召开的 2012 年第二次临时股东大会会议决议，当公司出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将做出如下决议并
采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据
逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率
上浮 30%。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表本次债券持有人向本公司
和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》及债券
持有人会议决议的指示履行其职责，本次债券持有人有权直接依法向本公司和/
或担保人进行追索。具体情况请参见本募集说明书之“第七节 债券受托管理人”
相关内容。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由中航科工提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范
围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2012 年 8 月 28 日，中航科工召开第四届董事会 2012 年第二次会议，审议
同意为发行人 2012 年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，
并出具了担保函。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：中国航空科技工业股份有限公司
注册资本：人民币 547,442.92 万元
法定代表人：林左鸣
住所：北京市经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 8 层
公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：100000000037869
税务登记证号码：京税证字 110101710931141 号
成立时间：2003 年 4 月 30 日
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子
产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变
速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽
车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其
它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其
他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。
（二）主要财务指标
根据罗兵咸永道会计师事务所对中航科工 2011 年度财务数据出具的审计报
告，以及中航科工编制的 2012 年 1-6 月财务报表，中航科工最近一年及一期合
并报表口径的主要财务数据如下：
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产（千元） 31,895,578 29,578,060
负债总额（千元） 16,584,270 16,400,737
总权益（千元） 15,311,308 13,177,323
资产负债率（%） 52.00 55.45
流动比率（倍） 1.66 1.55
速动比率（倍） 1.01 1.01
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度
收入（千元） 7,311,495 12,900,623
经营溢利（千元） 551,295 991,322
除税前溢利（千元） 620,189 924,864
年度（期间）溢利（千元） 543,408 927,507
净资产收益率（%） 3.81 6.81
注：1、中航科工财务报表根据国际财务报告准则编制；
2、财务指标计算公式：
①资产负债率=负债总额/总资产
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
④净资产收益率=年度溢利/总权益平均数
（三）资信状况
根据中诚信出具的《中航光电科技股份有限公司 2012 年公司债券信用评级
分析报告》（信评委函字[2012]第 060 号），中航科工具有较强的综合实力和较高
的行业地位，整体偿债能力较强，具备一定的抗风险能力。中诚信认为中航科工
提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期公司债券按期偿还可提
供强有力的保障。
中航科工在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年未发生
过重大违约情况。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产比例
截至 2012 年 6 月 30 日，中航科工累计对子公司担保为 7.30 亿元，中航科
工累计对子公司担保占净资产的比例为 4.77%。中航科工除对子公司担保外，在
合并口径下，未为任何第三方提供担保，也无重大或有负债。
以 2012 年 6 月 30 日财务数据测算，若本次公司债券按 5 亿元发行规模测
算，则本次公司债券发行后，中航科工累计对子公司担保总额为 12.30 亿元，中
航科工累计对子公司担保占其净资产的比例为 8.03%。
（五）偿债能力分析
2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，中航科工合并口径的资产负债率分
别为 55.45%、52.00%，流动比率分别为 1.55 和 1.66，速动比率分别为 1.01
和 1.01，资产负债率处于合理范围之内，流动比率和速动比率也保持在较高水
平。
2011 年度，中航科工实现收入 129.01 亿元，实现年度溢利 9.28 亿元，盈
利能力较强。
综上所述，中航科工各项偿债指标良好，盈利能力较强，经营稳定，为本期
公司债券偿付提供了有效保障。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的公司债券为期限不超过 5 年期（含 5 年）、发行面额总计不超过人
民币 5 亿元的公司债。被担保的公司债券实际数额以发行人经中国证监会核准发
行范围内实际发行的公司债券总额为准。
（二）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期之日起六
个月止。未偿付的债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保
证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿
的，担保人免除保证责任。
（三）担保方式
在保证期间内，担保人对本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保。
（四）担保范围
担保人保证的范围包括本期债券本金，以及该款项至实际支付日的所有应付
利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。于保证期间内，若债券发行人未
能按照募集说明书承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金和利息，保证人将
在上述保证范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销
的连带保证责任。
（五）担保责任的承担
在保证期间内，如债券发行人未能按照本募集说明书承诺的时间和数量按期
兑付本次债券的本金及利息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根
据《担保函》在保证范围内承担保证责任，履行担保义务，将相应的本金和/或
利息兑付资金、因债券发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和
实现债权的费用一并划入相关债券持有人或债券受托管理人指定的账户。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人有权代
理未偿付的债券持有人要求担保人履行保证义务。
（六）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本《担保
函》规定的保证范围内继续承担保证责任。
（七）加速到期
在本期债券到期和/或担保人所担保的本期债券项下债务履行完毕之前，担
保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人
应在合理期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人或其
代理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（八）担保函的生效条件
《担保函》经担保人依照其《公司章程》及上市地上市规则履行内部决策程
序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证券监督
管理委员会批准、本期债券发行完成之日起生效，在《担保函》第七条规定的保
证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督
的安排如下：
（一）持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益
的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券
持有人，并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。
（二）对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违反适用法律
规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状
况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合
并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券
信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，本公司将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月
内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，
如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应
及时通知本公司，并提供相关资料，本公司将就该事项进行调研、分析并发布不
定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情
况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）、监管部门指定媒体及深圳证券交易所网站上公布。
第九节 债券受托管理人
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券
受托管理人签署的《债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》
的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司是国内最大的综合类证券公司之一，由国泰证券
有限公司和君安证券有限责任公司于 1999 年合并新设成立，注册资本为 47 亿
元。国泰君安具有丰富的债券项目执行经验，除作为本次债券发行的联合保荐机
构/联合主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理
职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住所：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
联系电话：0755-23976888
传真：0755-23970719
联系人：谢良宁、林海升
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、规范性文件规定和《募集说明书》享有各项权
利、履行债券发行人应当履行的各项职责。
2、发行人依据本期债券《债券说明书》载明的条款，按期支付本期债券的
利息和本金。
3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《中航光电科技
股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，履行持续信息
披露的义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应配合债券
受托管理人及继任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并在继任债券受托管理人就任后向继任债券受托管理人履行本协议项下应
当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人在工作时间的沟通；人员如有调整，发行人应及时通知债券受托管理人。
6、发行人应根据债券持有人会议工作要求或债券受托管理人履行职务需要，
从证券登记结算机构取得相应债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有
人名册，并将该名册提供给债券受托管理人。
7、如果发行人发生以下任何事件，除非违反相关法律、法规及发行人证券
上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时以通讯、传真、公告或其他有效方
式通知债券受托管理人和全体债券持有人：
（1）发行人遵照《募集说明书》已经将到期的本期债券利息和/或本金足额
划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付
本期债券的利息和/或本金；
（3）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发行人发生或可能发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的
亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、债务重组、申请破产或进入破
产程序的情形；
（6）发行人发生可能对还本付息能力产生重大影响的仲裁、诉讼纠纷；
（7）在发行人有担保人的情形下，发行人应促使担保人及时向债券受托管
理人提供担保人的经营情况、财务状况和担保人或担保物发生重大不利变化的资
料；
（8）本期债券被暂停交易；
（9）发行人指定负责本期债券相关事务的人员发生变化；
（10）有关法律、法规和中国证监会规定的其他与本期债券相关的情形。
8、发行人应按本协议约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应按照法律、法规、规范性文件规定和本期债券上市所
在交易所规则及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告，并在本
期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
2、在本期债券存续期间督促发行人按本期债券《募集说明书》的约定履行
信息披露义务。
3、债券受托管理人应在本期债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。
4、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券
利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人
应在付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向发行人发出通知，要求发行
人履行债务人义务，将欠付的本期债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机
构指定的银行账户。
5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人本期债券的担保人
通知其承担担保责任,或者按照本期债券持有人会议的决议依法申请法定机关对
发行人或其担保人采取财产保全措施，依据法定程序采取财产保全措施产生的合
理法律费用，应由发行人承担。
6、在债券持有人会议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关
发行人的破产程序、申报债权、出席债权人会议及其他与破产程序相关的活动，
并及时公告相关法律程序进展情况。
7、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主
持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责
和义务。
8、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议和债券持有人会议授权
的各项事务。代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行
沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。以书面通知或公告的方式提示发行
人和全体债券持有人执行债券持有人会议决议。如发行人有担保人提供担保，债
券受托管理人应同时对担保人进行前述沟通督促工作。
9、债券受托管理人应当为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持
有人存在利益冲突，不得利用其债券受托管理人地位或因此获取的信息为自己或
任何第三方谋取利益。
10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起十五个工作日
内，债券受托管理人应当向继任债券受托管理人完整移交工作及有关文件档案。
11、未经债券持有人会议决议通过，债券受托管理人不得将其在本协议项下
的职责和义务委托给第三方履行。
12、债券受托管理人应制定债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托
管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进
行监督。
14、如发行人有担保人提供担保，债券受托管理人应指派专人负责对担保人
能力或担保财产进行持续关注。
15、履行有关法律、法规、规范性文件规定的其他债券受托管理人的义务。
（三）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、继任的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）符合中国证监会的有关规定；
（2）已经披露与发行人的利害关系；
（3）与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人要求变更债券
受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人
的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议经代
表出席债券持有人会议的 50%以上表决权的本期债券持有人和/或代理人同意生
效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完
成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议时，如未同时聘任
新的债券受托管理人，应在 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。在与
继任债券受托管理人签订新的受托管理协议前，债券受托管理人应继续履行其在
本协议项下的职责，直至债券持有人会议正式聘任的继任债券受托管理人接任。
自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日十五个工作日内，债券
受托管理人应向继任债券受托管理人办理完移交手续。自新的债券受托管理人接
任后，债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管
理人权利和义务由继任债券受托管理人享有和承担，但继任债券受托管理人对原
任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（四）债券受托管理人的报酬
1、债券受托管理人的债券受托管理事务报酬将在关于本次发行的保荐协议
中与保荐费用一并约定。
2、在中国法律允许的范围内，债券受托管理人应当事前 7 日书面通知发行
人，做好相关费用预算，经发行人书面确认且在必要、合理的情况下，债券受托
管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用由发行人承担，包
括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有
人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原
则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服
务而发生的费用；
（3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托
管理人额外支出的合理费用。
如需发生上述（1）或/与（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发
行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意。
（五）受托管理事务报告
1、债券受托管理人应按规定出具受托管理事务报告，包括年度报告和临时
报告。
2、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，
在每个会计年度结束之日后的六个月内，向债券持有人出具债券受托管理人年度
报告，内容包括：
（1）发行人的基本情况及生产经营、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）在发行人有担保人提供担保情况下，担保人的资信状况以及可能影响
担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期债券本息偿付情况；
（6）本期债券跟踪评级情况；
（7）发行人指定的负责本期债券相关事务人员的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其他情况。
3、发生以下情况时，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出
具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托
管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议情
形时，债券受托管理人应当及时书面通知发行人，报告债券持有人，并依法召集
债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告
等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并置备于债券受托管理人
处，债券持有人有权随时审阅。
（六）违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，导致对方遭受任何损
失或被债券持有人或其他相关方主张权利或被追究责任，则应当依法赔偿对方由
此遭受的经济损失。
2、除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法
规、《试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。守约
方有权向违约方索赔，追索违约方赔偿其所遭受的损失（包括直接经济损失及因
追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它费用）；如双方均有过错，由双方分
别承担各自应负的违约责任。
第十节 债券持有人会议规则
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规
则》。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在
作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、审议决定发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案；
2、在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，审议决定发行人提出
的相关解决方案；
3、在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对发行人提出
的相关建议及债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
4、审议决定是否更换债券受托管理人；
5、在发行人提供担保情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对
债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
6、在发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法行使
权利的方案作出决议。
（二）债券持有人会议的召集
1、发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）在发行人提供担保后，担保人或者担保物发生重大变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
（10）法律、法规规定的其他情形。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责
的要求尽快发出债券持有人会议通知。会议通知应在会议召开 15 日前发出。
3、债券受托管理人不同意召开债券持有人会议的提议，或者在收到提议后
10 日内未作出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有
人会议职责，提议人可以自行召集和主持债券持有人会议。
债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券
持有人会议通知前书面通知发行人董事会并将有关文件报送深交所备案。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议
前，其持有债券的比例不得低于 10％；并应当在发出债券持有人会议通知前向
债券登记托管机构申请在上述期间锁定其持有的公司债券。
4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更
债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务联系人姓名及电话号码。
6、债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债
券持有人会议的债权登记日，债权登记日不应晚于债券持有人会议召开日期 5
日之前。于债权登记日在本期债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所
有本期未偿还债券持有人，均有权出席债券持有人会议。
7、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中
列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召
开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开
债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因
此而变更债券持有人债权登记日。
8、债券持有人会议应在发行人住所地（即河南省洛阳市）或者债券受托管
理人的住所地召开。因会务发生的合理费用由发行人承担。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体审议事
项。
2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其
他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券
持有人会议召开 7 日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临
时提案之日起 2 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并
公告临时提案内容，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比
例和新增提案的内容。
除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则第十四条要求的提案不得进行表决并作出
决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债
券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人为债券持有人时除外）。
4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其所代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额：
（1）债券持有人为持有发行人 10％以上股份的股东；
（2）债券持有人为持有发行人 10％以上股份的股东的关联方；
（3）债券持有人为发行人的关联方。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未具体指示，债券持有人代理
人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小
时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议设置会场，以现场会议形式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人
未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持
有人代理人)主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出
席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)主
持会议。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次
债券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向发行人所在地中国证券
监督管理委员会派出机构及深交所报告，说明原因并披露相关情况。
6、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若
经债券持有人会议通过，主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议不得对
在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
7、债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有
人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币 100 元)拥有一票表决权。
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券对应的表决
结果应计为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后，应当由至少两名
债券持有人(或债券持有人代理人)、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表
参加清点，并当场公布表决结果。
3、会议主持人根据每一审议事项表决结果确认债券持有人会议决议是否获
得通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有
人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之
一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决
议于监管部门指定的媒体上公告。
债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符
合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值
数额及占发行人本期债券面值总额的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果；
（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当
披露法律意见书全文。
发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能
对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决
议公告同时披露。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债
券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议召集人、主持人姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本期债券到期后五
年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、因债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议时，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、如本规则的内容与有关法律、法规、规章及发行人证券上市地交易所的
业务规则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规章及证券交
易所的业务规则的规定执行。
5、本规则自发行人本期债券的申请获得中国证券监督管理委员会核准发行
之日起生效。对本规则进行任何修改，须经发行人董事会和债券持有人会议审议
通过后方为有效。
第十一节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第三届董事会第九次会议审议通过，并经公司 2012 年第二次临时股东大会批准，
公司向中国证监会申请发行不超过 5 亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金中 7,950 万元用于偿
还公司短期债务，优化债务结构；剩余募集资金 42,050 万元用于补充公司流动
资金，改善公司资金状况。
（一）偿还商业银行贷款
根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还商业银行
贷款计划，具体如下：
序 金额
贷款方 借款方 贷款期限
号 （万元）
1 中国建设银行股份有限公司洛阳分行 中航光电 3,000 2012.4.28-2013.4.27
2 中国银行股份有限公司洛阳分行 中航光电 1,000 2012.6.21-2013.6.20
3 中国光大银行股份有限公司洛阳分行 中航光电 970 2012.6.27-2012.12.26
4 中国光大银行股份有限公司洛阳分行 中航光电 980 2012.6.27-2012.12.26
5 中国建设银行股份有限公司洛阳分行 中航光电 2,000 2012.8.24-2013.8.23
合计 7,950
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募
集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构
调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充流动资金
本期公司债券募集资金除用于偿还部分商业银行贷款外，剩余 42,050 万元
的募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
近三年中航光电经营规模快速增长，2009 年营业收入 12.06 亿元，2010 年
营业收入 15.21 亿元，2011 年营业收入 18.66 亿元，未来公司仍将保持迅猛发
展的态势。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，公司将充分利用本次
募集资金，在电连接器、光器件、线缆组件制造及研发等方面加大投入，确保公
司在光电连接器等领域的领先地位。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
以 2012 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据
上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表资产负债率将由发行前
的 48.66%增至发行后的 54.49%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的
38.17%增长至发行后的 47.33%。资产负债率虽有所增加，但增加的幅度较小，
对发行人的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围
之内。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2012 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述
募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的 1.95 增长
至发行后的 2.47，母公司财务报表流动比率将由发行前的 2.29 增长至发行后的
3.19，公司流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。
（三）对债务结构的影响
以 2012 年 9 月 30 日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用
计划予以执行后，发行人母公司非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前
的 18.76%增加至 50.11%，合并口径下非流动负债占负债总额的比例由本期债
券发行前的 25.48%增加至 44.96%。长期债务比例的提高使发行人在一定程度
上摆脱了以短期负债为主的局面，债务结构得以改善。
第十二节 其他重大事项
一、最近一期末对外担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人不存在对子公司及任何第三方提供担保的
情况。
二、未决诉讼或仲裁
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人：中航光电科技股份有限公司
法定代表人：郭泽义
住 所：洛阳高新技术开发区周山路 10 号
办公地址：洛阳高新技术开发区周山路 10 号
联 系 人：刘阳、叶华
联系电话：0379-64326068
传 真：0379-64326068
二、联合保荐机构（主承销商）
1、国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
项目组人员：谢良宁、林海升
联系电话：0755-23976888
传 真：0755-23970719
2、中航证券有限公司
法定代表人：杜航
办公地址：北京市朝阳区安立路 60 号润枫德尚 6 号楼 3 层
项目组人员：阳静、于新军、马伟、江珊
联系电话：010-64818549
传 真：010-64818501
三、发行人律师：北京市君都律师事务所
负责人：景旭
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲 3 号通用国际中心 B 座
1508D 室
经办律师：刘莉、李雅慧
联系电话：010-65698626
传 真：010-65698630
四、会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
住所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层
经办注册会计师：陈俊、张颖、张天福
联系电话：010-88095833
传 真：010-88091190
五、担保人：中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人：林左鸣
办公地址：北京市东城区交道口南大街 67 号
联系人：徐滨
联系电话：010-58354319
传 真：010-58354310
六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
评级人员：邵津宏、刘冰、王维
联系电话：021-51019090
传 真：021-51019030
七、债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
联系人：谢良宁、林海升
联系电话：0755-23976888
传 真：0755-23970719
八、主承销商收款银行
收款人：国泰君安证券股份有限公司；
开户行：交通银行上海分行第一支行；
帐 号：310066726018170014944；
大额号：301290050037；
联系人：朱梦
联系电话：021-38674975
传真：021-68870180
九、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或其他利害关系。
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、备查文件目录
（一）发行人 2009 年、2010 年和 2011 年财务报告及审计报告，2012 年
1-6 月未经审计的财务报表，2012 年 1-9 月未经审计的财务报表；
（二）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司出具的发行保荐书和
发行保荐工作报告；
（三）北京市君都律师事务所出具的法律意见书；
（四）担保合同和担保函
（五）中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告；
（六）《中航光电科技股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》；
（七）《中航光电科技股份有限公司 2012 年公司债券之债券持有人会议规
则》；
（八）中国证监会核准本次发行的其他文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午 13：00—16：30
查阅地点：
（一）发行人：中航光电科技股份有限公司
联系地址：洛阳高新技术开发区周山路 10 号
联系人：刘阳、叶华
联系电话：0379-64326068
传真：0379-64326068
互联网网址：http://www.jonhon.cn
（二）保荐人（主承销商）：
1、国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
联系人：谢良宁、林海升
联系电话：0755-23976888
传真：0755-23970719
互联网网址：http://www.gtja.com/
2、中航证券有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路 60 号润枫德尚 6 号楼 3 层
联系人：阳静、于新军、马伟、江珊
联系电话：010-64818549
传真：010-64818501
互联网网址：http://www.scstock.com/
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深交所网站
（www.szse.cn）查询部分相关文件。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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72
（此页无正文，为《中航光电科技股份有限公司 2012 年公司债券上市公告》
之盖章页）
中航证券有限公司
年 月 日
）
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