中核华原钛白股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一三年二月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集
配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发
行引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提
供有关本次发行情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中核
华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及与本次发行相关的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
中核华原钛白股份有限公司全体董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资
金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中核华原钛白股份有限公司
年 月 日
重要提示
1、发行数量和发行价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：27,990,728 股
发行价格：7.55 元/股
募集资金总额：211,329,996.40 元人民币
2、新增股份上市安排
股票上市数量：27,990,728 股
股票上市时间：2013 年 3 月 4 日
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
3、发行对象认购的数量和限售期
此次非公开发行认购对象认购的股票合计 27,990,728 股，自上市之日起限售
期为 12 个月。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的
45.43%。公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
重要提示........................................................................................................................................... 4
释义 .................................................................................................................................................. 6
第一节 本次发行概况..................................................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 8
三、发行结果及发行对象简介 ............................................................................................. 10
四、本次非公开发行的相关机构 ......................................................................................... 12
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
................................................................................................................................................ 13
六、发行人律师对本次非公开发行过程和发行对象合规性的见证意见 ......................... 13
第二节 本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................... 14
一、本次发行后公司股权结构的变动情况 ......................................................................... 14
二、对公司资产结构的影响 ................................................................................................. 15
三、对公司业务结构的影响 ................................................................................................. 15
四、对公司治理结构的影响 ................................................................................................. 16
五、对公司高管人员结构的影响 ......................................................................................... 16
六、对关联交易和同业竞争的影响 ..................................................................................... 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析 ............................................................................... 17
一、主要财务信息................................................................................................................. 17
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 18
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 23
一、本次募集资金总额及使用计划 ..................................................................................... 23
二、本次募集资金的必要性分析 ......................................................................................... 23
三、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 26
第五节 独立财务顾问（主承销商）对本次证券上市的推荐意见 ........................................... 27
第六节 持续督导........................................................................................................................... 28
一、持续督导期间................................................................................................................. 28
二、持续督导方式................................................................................................................. 28
三、持续督导内容................................................................................................................. 28
第七节 新增股份数量及上市时间 ............................................................................................... 30
第八节 有关中介机构声明 ........................................................................................................... 31
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ................................................................................. 31
二、发行人律师声明............................................................................................................. 32
三、审计及验资机构声明 ..................................................................................................... 33
第九节 备查文件及备查地点 ....................................................................................................... 34
一、备查文件......................................................................................................................... 34
二、备查地点......................................................................................................................... 34
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本报告书 指 套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》
本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非
本次发行 指
公开发行股票
发行人/本公司/上市公司/中核
指 中核华原钛白股份有限公司
钛白
独立财务顾问（主承销商）/信
指 信达证券股份有限公司
达证券
法律顾问 指 北京国枫凯文律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
【注】本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
1、2012 年 9 月 27 日，发行人第四届董事会第二次（临时）会议审议通过
了发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。其中，拟向
不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金不超过 21,133 万
元，发行价格不低于定价基准日（股东大会决议公告日）前 20 个交易日交易均
价的 90%。
2、2012 年 10 月 15 日，发行人 2012 年第三次临时股东大会审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，确定本次发行价格不低于 7.14
元/股。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2012 年 12 月 19 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会 2012 年第 38 次会议审核通过了发行人发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。
2、2013 年 1 月 16 日，中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司
向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]31 号）
核准了本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
（三）本次发行过程
1、2013 年 1 月 24 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共同确定认购
邀请函发送名单并经证监会批准后，于 2013 年 1 月 25 日向前述投资者发送《认
购邀请书》。
2、2013 年 1 月 30 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）开始接受特定
投资者认购，并接受特定投资者的《申购报价单》及认购保证金汇款凭证。发行
人及信达证券根据询价结果确定发行对象。
3、2013 年 2 月 1 日，本次发行对象向独立财务顾问（主承销商）指定的账
户 支 付 合 计 211,329,996.40 元 的 股 权 认 购 款 ， 信 永 中 和 对 此 出 具
XYZH/2012XAA1039-2 号《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票募集配套
资金的认购资金总额验证报告》。
4、2013 年 2 月 4 日，信达证券将扣除承销费的募集资金余额划转至发行人
募集资金专用账户，信永中和对此出具了 XYZH/2012XAA1039-3 号《中核华原钛
白股份有限公司 2013 年 2 月 4 日验资报告》，根据其验资报告，上市公司本次募
集资金合计 211,329,996.40 元，扣除各项发行费用人民币 17,186,511.94 元，实
际募集资金净额为人民币 194,143,484.46 元，其中新增注册资本为人民币
27,990,728.00 元，资本公积为 166,152,756.46 元。
（四）股权登记托管情况
本次发行的 A 股股票已于 2013 年 2 月 19 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成新增股份预登记。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行的新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 3 月 4 日。
特定投资者本次认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2014 年 3 月 4
日。根据深交所相关业务规则的规定，上市日首日（即 2013 年 3 月 4 日）本公
司股价不除权。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值 1 元。
（三）发行数量：本次非公开发行实际发行 27,990,728 股。
（四）发行价格：7.55 元/股。
根据发行人第四届董事会第二次（临时）会议和 2012 年第三次临时股东大
会决议，本次非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（股东大会
决议公告日，即 2012 年 10 月 16 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 7.14 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）在不
低于 7.14 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞
价方式确定。
2013 年 1 月 24 日，发行人与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，共同确定了本次发行认购邀请书
的初步发送对象名单，并于次日向其发送认购邀请文件。2013 年 1 月 25 日，发
行人与信达证券共向 86 家机构及个人投资者发送了认购邀请文件，其中包括基
金公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 6 家、公司前 20 大股东（本次
发行股份购买资产的参与方及未留联系方式的股东依次顺延）、其他对象（含董
事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）30 家。
在《认购邀请书》规定的时间内（即 2013 年 1 月 30 日 9:00-12:00），共有 7
家投资者将《申购报价单》以传真方式发至信达证券，有效报价区间为 7.14 元/
股—7.79 元/股。信达证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建
档。按照《认购邀请书》的规定，除符合条件的并在中国证券业协会网站公布的
证券投资基金管理公司外，其他认购对象均在认购日（2013 年 1 月 30 日）12:00
前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。经统计，截至 2013 年 1 月 30
日 12:00，机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计 2,777.72 万元，其中获得配
售的申购保证金 1,220 万元（华安基金管理有限公司不需要缴纳保证金），未获
配售的申购保证金 1,557.72 万元。
投资者有效报价情况如下（以各投资者最高报价为准，从高到低排列，同一
报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
每档报价 申购数量 是否交纳 是否为有效
序号 投资者名称
(元/股) (万股) 保证金 申购报价单
天迪创新（天津）资产管理合
1 7.79 272 是 是
伙企业（有限合伙）
7.57 1,000
2 顾伟娟 7.20 1,000 是 是
7.15 1,000
3 华安基金管理有限公司 7.55 2,799 否 是
4 南京瑞森投资管理合伙企业 7.51 700 是 是
7.50 400
5 邱继光 7.30 410 是 是
7.15 419
7.50 300
6 光大永明人寿保险有限公司 是 是
7.30 300
7.14 300
7 泰康资产管理有限责任公司 7.20 616 是 是
注：每一申报价格对应的申购股数各自独立，是当最终确定的发行价格不高于该申报价格时，
投资者的最大申购股数。华安基金管理有限公司不需要缴纳保证金。
在申报期结束后，发行人与信达证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请
书规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价
为 7.55 元/股。
本次发行价格 7.55 元/股相当于本次发行底价 7.14 元/股的 1.06 倍，相当于
发行询价截止日（2013 年 1 月 30 日）前 20 个交易日均价 11.95 元/股的 63.18%。
（五）募集资金情况
本次发行募集资金总额为 211,329,996.40 元人民币，未超过 21,133 万元，
符合发行人 2012 年第三次临时股东大会决议和中国证监会证监许可[2013]31 号
文的要求。
根据信永中和出具的验资报告，上市公司本次募集资金合计 211,329,996.40
元，扣除各项发行费用人民币 17,186,511.94 元，实际募集资金净额为人民币
194,143,484.46 元，其中新增注册资本为人民币 27,990,728.00 元，资本公积为
166,152,756.46 元。
本次非公开发行所募集资金将用于补充流动资金，提高重组绩效。
（六）本次发行股份的限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行对象认购的股份自本次发
行结束之日（新增股份上市日）起限售期为 12 个月。
三、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 27,990,728 股，未超过证监会核准的上限 2,960
万股，发行对象总数为 3 名，不超过 10 名，且全部现金认购对象申购报价均不
低于 7.14 元/股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非
公开发行的发行对象与获配数量如下：
序号 发行对象 申购数量（股） 获配数量（股） 限售期
1 天迪创新（天津）资产管理合伙企 2,720,000 2,720,000 12 个月
业（有限合伙）
2 顾伟娟 10,000,000 10,000,000 12 个月
3 华安基金管理有限公司 27,990,000 15,270,728 12 个月
合 计 27,990,728 —
注：华安基金以其管理的“华安基金公司-兴业-中海信托*中核钛白定向增发投资集合
资金信托”持有本次获配股票。
（二）各发行对象的基本情况
1、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-C170
执行事务合伙人：上海证大股权投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，投资管理咨询，资产管理服务（国家有专项专营规定
的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）
成立日期：2010 年 12 月 9 日
2、华安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
法定代表人：李勍
注册资本：一亿五千万元人民币
实收资本：一亿五千万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
设计时间：1998 年 6 月 4 日
3、顾伟娟
性别：女
住址：江苏省无锡市锡山区东港镇
身份证号：32022219720602****
（三）获配对象与公司的关联关系
根据获配对象出具的承诺，获配对象与发行人均不存在关联关系。
（四）获配对象本次发行认购情况
获配对象本次发行共认购 27,990,728 股，具体详见本节“三、发行结果及发
行对象简介、（一）发行结果”。
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
根据获配对象出具的承诺，获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大
交易情况。
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行
股份外的未来交易的安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：信达证券股份有限公司
法定代表人：高冠江
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
联系地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
财务顾问主办人：孙月行、李旭
财务顾问协办人：翟文兴
联系人员：孙月行、李旭
联系电话：010-63081032、63081073
联系传真：010-63081071
为了保证本次发行的顺利完成，另聘请招商证券股份有限公司作为分销商。
（二）发行人律师
名 称：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字 A 座 12 层
经办律师：秦桥、潘继东
联系电话：010-66090088
联系传真：010-66090016
（三）发行人审计验资机构
名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张克
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
经办人员：徐秉惠、李亚望
联系电话：010-65542288
联系传真：010-65547190
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）信达证券认为：本次非公开发行募集配套资金的
发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大
会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；认购邀请书的发送范围、
对认购对象的选择和询价、定价以及股票分配过程符合公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
六、发行人律师对本次非公开发行过程和发行对象合规性的见证意见
发行人律师北京国枫凯文律师事务所派出律师对本次发行过程进行了见证，
认为：中核钛白实施本次非公开发行已取得必要的授权与批准，具备发行条件；
本次非公开发行的询价及配售过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金
金额等事项符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件及中核钛白股东
大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行过程
中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、
有效；本次非公开发行的结果公平、公正。
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
1、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次发行增加 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 269,503,365 70.53% 27,990,728 297,494,093 72.54%
二、无限售条件股份 112,617,847 29.47% 0 112,617,847 27.46%
三、股份总数 382,121,212 100.00% 27,990,728 410,111,940 100.00%
注：根据登记公司 2013 年 2 月 19 日出具的证券持有人登记名册整理。有限售条件流
通股中，902,921 股为全国社会保障基金理事会转持二户持有。
2、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
（1）本次非公开发行前（2013 年 1 月 31 日），公司前 10 名股东及其持股
情况如下：
序号 名 称 持股数量（股） 持股比例 是否有限售条件
1 李建锋 121,177,463 31.71% 是
2 郑志锋 44,694,886 11.70% 是
3 陈富强 33,029,167 8.64% 是
4 胡建龙 24,878,031 6.51% 是
5 武汉九洲弘羊投资发展有限公司 21,479,232 5.62% 是
6 张家港以诺股权投资企业（有限
13,341,665 3.49% 是
合伙）
7 中核四○四有限公司 11,573,504 3.03% 否
8 武汉普瑞斯置业有限责任公司 10,000,000 2.62% 是
9 游国华 2,913,700 0.76% 否
10 戴联平 1,501,410 0.39% 否
合 计 284,589,058 74.47%
（2）本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股情况如下（2013 年 2
月 19 日在册股东和预登记股东合并排名）：
序号 名 称 持股数量（股） 持股比例 是否有限售条件
1 李建锋 121,177,463 29.55% 是
2 郑志锋 44,694,886 10.90% 是
3 陈富强 33,029,167 8.05% 是
4 胡建龙 24,878,031 6.07% 是
5 武汉九洲弘羊投资发展有限公司 21,479,232 5.24% 是
6 华安基金公司-兴业-中海信托*中
15,270,728 3.72% 是
核钛白定向增发投资集合资金信托
7 张家港以诺股权投资企业（有限合
13,341,665 3.25% 是
伙）
8 中核四○四有限公司 11,410,604 2.78% 否
9 武汉普瑞斯置业有限责任公司 10,000,000 2.44% 是
10 顾伟娟 10,000,000 2.44% 是
合 计 305,281,776 74.44%
3、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。
二、对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司净资产将有一定幅度的增加，资产负债率下降，抵御
风险的能力增强，资产规模的增长空间扩大，为公司进一步持续发展奠定坚实基
础。
三、对公司业务结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为钛
白粉的生产与销售。本次募集资金将用于补充流动资金，提高重组绩效，将增强
公司资金实力，进一步提高公司的行业竞争力，提高公司盈利能力，保证公司的
可持续发展。
四、对公司治理结构的影响
本次发行对公司治理结构无重大影响。发行人近期治理结构的调整与本次募
集配套资金非公开发行股票无关，为发行人正常生产经营的需要，发行人将严格
按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
五、对公司高管人员结构的影响
本次发行不涉及对董事、高级管理人员进行调整的计划，因此本次非公开发
行不会对高管人员结构造成重大影响。发行人近期高管人员的调整与本次配套募
集资金非公开发行股票无关，为发行人正常生产经营的需要，发行人将严格按照
相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
六、对关联交易和同业竞争的影响
公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理等方面完全分开，公司业务、
经营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及
新的关联交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析
一、主要财务信息
发行人最近三年及一期合并财务报表的主要数据如下：
单位：元
项目 2012.07.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
总资产 597,399,430.49 578,072,715.58 616,017,558.34 701,481,107.14
总负债 532,841,153.86 485,818,722.35 326,043,122.41 422,472,605.21
归属于母公司所有
52,986,971.37 83,150,288.51 280,818,871.41 269,969,864.19
者权益
所有者权益合计 64,558,276.63 92,253,993.23 289,974,435.93 279,008,501.93
项目 2012 年 1-7 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 177,187,184.39 418,939,048.12 350,392,452.87 139,279,109.50
营业利润 -27,969,566.47 -182,906,173.64 -123,725,281.00 -148,719,146.68
利润总额 -26,028,208.94 -197,664,370.75 11,067,463.01 -148,818,858.43
归属于母公司股东
-30,163,317.14 -197,668,582.90 10,849,007.22 -149,245,210.15
的净利润
经营活动产生的现
3,829,445.03 9,007,244.97 7,167,061.56 -7,212,388.80
金流量净额
中核钛白最近三年及一期的主要财务指标如下：
项目 2012.07.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
归属于上市公司股东的每股
0.28 0.44 1.48 1.42
净资产（元/股）
资产负债率（合并口径） 89.19% 84.04% 52.93% 60.23%
项目 2012 年 1-7 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） -0.16 -1.04 0.06 -0.79
全面摊薄净资产收益率（%） -56.93% -237.72% 3.86% -55.28%
销售净利率（%） -15.63% -47.20% 3.13% -106.96%
【注】上述财务指标的计算公式为：
①归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本；
②资产负债率＝总负债/总资产；
③基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；
④全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于母公
司所有者权益；
⑤销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入。
二、管理层讨论与分析
本次募集配套资金非公开发行股份前，发行人已完成发行股份购买资产的资
产过户及新增股份上市工作，由于发行人尚未完成 2012 年度审计工作，为了真
实反映本次募集配套资金非公开发行前发行人经营情况，此部分财务数据引用经
信永中和审计的上市公司 2011 年、2012 年 1-7 月备考财务报告及盈利预测报告。
同时，本部分分析了发行股份购买资产对发行人经营情况的影响。
（一）发行人盈利能力分析
发行人 2011 年度和 2012 年 1－7 月备考合并的主要利润表项目及构成情况
如下表所示：
单位：元
2012 年 1-7 月 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比
营业总收入 760,237,804.64 100.00% 1,411,746,389.04 100.00%
其中：营业收入 760,237,804.64 100.00% 1,411,746,389.04 100.00%
营业总成本 776,120,950.54 102.09% 1,491,945,204.35 105.68%
其中：营业成本 596,614,296.63 78.48% 1,163,525,820.80 82.42%
营业税金及附加 1,634,906.82 0.22% 4,611,043.29 0.33%
销售费用 22,012,512.73 2.90% 46,275,174.92 3.28%
管理费用 102,348,517.51 13.46% 159,520,729.06 11.30%
财务费用 37,120,583.22 4.88% 49,521,500.02 3.51%
资产减值损失 16,390,133.63 2.16% 68,490,936.26 4.85%
加：公允价值变动收益 36,556.08 0.00% -29,547.80 0.00%
投资收益 5,004,720.00 0.66% 17,144,810.89 1.21%
营业利润 -10,841,869.82 -1.43% -63,083,552.22 -4.47%
加：营业外收入 3,129,563.70 0.41% 8,514,368.70 0.60%
减：营业外支出 984,814.64 0.13% 23,651,187.57 1.68%
利润总额 -8,697,120.76 -1.14% -78,220,371.09 -5.54%
减：所得税费用 5,936,988.53 0.78% 26,434,312.18 1.87%
净利润 -14,634,109.29 -1.92% -104,654,683.27 -7.41%
其中：归属于母公司股东的净
-14,270,102.82 -1.88% -109,554,782.87 -7.76%
利润
1、营业收入及营业成本分析
单位：元
2012 年 1-7 月 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 750,032,382.43 98.66% 1,392,019,897.58 98.60%
其他业务收入 10,205,422.21 1.34% 19,726,491.46 1.40%
营业总收入 760,237,804.64 100.00% 1,411,746,389.04 100.00%
2011 年度和 2012 年 1-7 月，上市公司主营业务收入占比较高，分别为 98.60%
和 98.66%，占比稳定。
2011 年度和 2012 年 1-7 月主营业务收入和主营业务成本如下：
单位：元
2012 年 1-7 月主营业务收入和主营业务成本
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入占比 毛利率
钛白粉金红石成品 664,343,028.30 519,689,566.82 88.58% 21.77%
钛白粉金红石粗品 3,633,949.37 3,070,591.85 0.48% 15.50%
锐钛型钛白粉 13,836,179.69 13,588,309.12 1.84% 1.79%
98%酸 8,448,907.13 13,365,791.06 1.13% -58.20%
偏钛酸等 40,058,835.69 31,428,868.01 5.34% 21.54%
钛精矿 19,711,482.25 4,016,668.56 2.63% 79.62%
合计 750,032,382.43 585,159,795.42 100.00% 21.98%
2011 年度主营业务收入和主营业务成本
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入占比 毛利率
钛白粉金红石精品 1,214,388,669.82 972,784,758.79 87.24% 19.90%
钛白粉金红石粗品 94,333,668.70 109,191,617.91 6.78% -15.75%
锐钛型钛白粉 20,069,209.23 20,823,197.23 1.44% -3.76%
98%酸 32,975,983.49 38,832,406.66 2.37% -17.76%
偏钛酸等 6,920,594.60 1,788,735.14 0.50% 74.15%
钛精矿 23,331,771.74 6,236,100.00 1.68% 73.27%
合计 1,392,019,897.58 1,149,656,815.73 100.00% 17.41%
从 2011 年度和 2012 年 1-7 月的主营业务收入看，钛白粉金红石成品占主营
业务收入的比重分别为 87.24%和 88.58%，占比较高，其毛利率分别为 19.90%和
21.77%，钛白粉金红石成品的收入占比和毛利率水平均呈上升趋势。锐钛型钛白
粉和钛精矿的营业收入均为本次交易前上市公司的业务收入。
2、盈利能力分析
2012 年 1-7 月 2011 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
全面摊薄净资产收益率 -56.93% -1.49% -237.72% -11.26%
毛利率 10.45% 21.52% -0.71% 17.58%
销售净利率 -15.63% -1.92% -47.20% -7.41%
【注】此表中“交易”只本次发行股份购买资产。上述财务指标的计算公式为：
①全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于母公司所有者权
益
②毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
③销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
发行股份购买资产前后，上市公司的盈利能力如上表所示。通过上表可以看
出，上市公司的净资产收益率有明显提升，2011 年度交易后的净资产收益率较
交易前提升 226.46%，2012 年 1-7 月交易后的净资产收益率较之前提升 55.44%。
发行股份购买资产完成后，销售毛利率和销售净利率均有显著提升。
（二）资产经营效率分析
2012 年 7 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产周转率 0.52 0.49 0.70 0.56
应收账款周转率 4.70 9.43 5.81 11.18
存货周转率 1.97 3.18 3.58 4.41
【注】此表中“交易”只本次发行股份购买资产。上述财务指标的计算公式为：
①总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）
②应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
③存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
为了保持与上年度可比，2011 年 1-7 月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘以 12/7
2012 年 1-7 月，上市公司应收账款周转率和存货周转率偏低的主要原因包
括：（1）上市公司因存有大量库龄在三年以上的闲置备品备件及闲置固定资产；
（2）为了公司长远的持续发展，安徽金星钛白（集团）有限公司托管后，加强
了产品的质量控制和管理，并对生产线关键工序设备进行改造，使上市公司产销
量同比下降，总资产周转率和存货周转率较低。
发行股份购买资产完成后，金星钛白整体注入上市公司，将显著提升应收账
款周转率和存货周转率。2012 年 1-7 月，应收账款周转率从交易前的 4.70 提升
至 9.43，存货周转率从交易前的 1.97 增加至 3.18。公司的营运周期缩短，资产
运营效率大幅提高。
（三）偿债能力分析
2012 年 7 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 0.40 0.68 0.43 0.73
速动比率 0.20 0.46 0.22 0.54
资产负债率（合并口径） 89.19% 64.20% 84.04% 60.02%
【注】此表中“交易”只本次发行股份购买资产。上述财务指标的计算公式为：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产
发行股份购买资产前后，上市公司的偿债能力如上表所示。通过上表可以看
出，长期偿债指标，资产负债率显著下降；短期偿债指标，流动比率和速动比率
均有较大幅度提升。
（四）未来盈利能力趋势分析
根据信永中和出具的《中核华原钛白股份有限公司 2012 年度、2013 年度备
考盈利预测审核报告》（XYZH/2012XAA1003-4），发行股份购买资产完成后，上市
公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 1,991.35 万元，较之前上市公司
2012 年度归属于母公司所有者的净利润大幅增加。
单位：元
2012 年度（盈利预测） 2011 年度
项目
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
一、营业收入 384,877,421.62 1,539,462,262.57 299.99% 418,939,048.12 1,411,746,389.04 236.98%
二、营业成本 350,031,330.31 1,243,322,130.75 255.20% 421,901,676.27 1,163,525,820.80 175.78%
三、营业利润 -109,728,007.82 -90,022,770.39 17.96% -182,906,173.64 -63,083,552.22 65.51%
四、利润总额 6,835,825.33 28,381,345.76 315.19% -197,664,370.75 -78,220,371.09 60.43%
五、净利润 5,168,317.67 19,808,453.22 283.27% -197,720,442.70 -104,654,683.27 47.07%
归属于母公
司所有者的 2,700,717.13 19,913,463.53 637.34% -197,668,582.90 -109,554,782.87 44.58%
净利润
发行股份购买资产完成后，上市公司营业收入、营业利润、净利润稳定增长，
盈利能力较之重组前将大幅增强。2011 年度和 2012 年度，重组后上市公司备考
营业收入比重组前分别增长 236.98%和 299.99%，2011 年度重组后公司将大幅减
亏，2012 年度重组后可实现净利润 1,980.85 万元，为交易前净利润的 3.83 倍。
发行股份购买资产完成后，上市公司的资产质量将得到显著提高，整体的生
产能力和经营能力也将大幅改观，上市公司的生产线技改以及子公司金星钛白的
产能释放将持续扩大上市公司主营业务规模，进而保障和提升公司的可持续发展
能力。重组完成后，上市公司将依托西北、华东两地的生产基地，形成横贯东西、
辐射全国的钛白粉生产销售网络，公司的市场竞争力将得到大幅提升。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金总额及使用计划
上市公司本次募集资金合计 211,329,996.40 元，扣除各项发行费用人民币
17,186,511.94 元，实际募集资金净额为人民币 194,143,484.46 元，主要用于补充
流动资金，提高重组绩效。
二、本次募集资金的必要性分析
（一）前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金投资项目—废酸浓缩净化装置，属于硫酸法钛白粉生
产过程中产生的稀废硫酸的综合利用项目，该项目于 2005 年 10 月开工建设，
2007 年底第一套装置投入运行，项目预计总投资 4,200 万元，截至 2009 年 12
月 31 日，实际已投入 2,705.93 万元。该项目自 2007 年底第一套装置建成投产
后，由于强制循环系统中管道材质的防腐、密封以及浓缩过程中结晶硫酸亚铁堵
塞设备等问题，系统故障率较高，一直未达到连续稳定运行的状态。另外，该项
目在调研设计初期，由于生产所需硫酸的市场价格较高，所以在考虑项目环保功
能的同时，将生产过程中产生的稀废硫酸回收浓缩循环利用，降低钛白粉生产成
本也是项目建设的目的之一。而利用废酸浓缩装置回收硫酸的成本远高于市场价
格，同时在废酸浓缩过程中消耗大量蒸汽，废酸浓缩装置运行不经济。鉴于上述
原因，2010 年 6 月 1 日，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途用于补充流动资金的议案》，并经 2010 年 6 月 25 日召
开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过，同意上市公司将截至 2009 年 12 月
31 日尚未投入废酸浓缩净化装置的 1,494.07 万元募集资金以及募集资金账户产
生的利息收支净额 70.37 万元合计 1,564.44 万元变更用途用于补充流动资金。
由于国内化纤钛白粉市场竞争加剧，市场风险加大，前次募集资金投资项目
—化纤钛白粉生产线一直未投入建设。上市公司 2008 年全年巨额亏损，导致流
动资金匮乏，2008 年上半年发生两次职工群体性上访事件，2008 年底钛白粉生
产线全线停产，上市公司面临不稳定风险。2009 年 7 月，上市公司董事会认为
内外部环境已具备了恢复生产的条件，同意在 2009 年 7 月下旬恢复生产，恢复
生产亟须一定的启动资金。2009 年 7 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第
十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更募集资金用途用于补充流动资金的
议案》。同意将“新建化纤钛白粉生产线”项目对应的募集资金 4,750 万元变
更用途，作为上市公司的流动资金使用。该议案已经 2009 年 8 月 12 日召开的
2009 年度第二次临时股东大会审议通过。前次募集资金变更用于补充流动资金
共计 6,340.37 万元。
上市公司前次募集资金投资项目—钛白粉生产线技术改造项目承诺投资
19,905 万元已经全部投入项目建设，项目投产后，因关键水洗工序工艺设计和
设备选型存在固有缺陷，一直未达到设计产能，运行亏损未达到预期效益。
（二）本次募集配套资金的必要性分析
1、本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次重组前，上市公司与标的资产均从事钛白粉生产、销售业务，具有相同
的工艺技术及产品，标的资产近年来钛白粉产量增长迅速，盈利能力良好，待其
产能完全释放后未来的发展前景广阔，具有持续、稳定的盈利能力。然而，上市
公司受内部管理等因素的影响，生产经营连年亏损，流动资金严重匮乏。本次重
组如能顺利完成，标的资产将成为上市公司的子公司，整合后中核钛白的产能、
产量、规模将在钛白粉行业具有较强的竞争优势，行业地位得以大幅度提升。上
市公司进行技术改造、设备调整受到资金的制约，标的资产自身资产负债率已达
到 79.59%，难以再次为中核钛白提供流动资金支持。因此，为了上市公司与标
的资产整合后在钛白粉生产领域形成规模效应，未来能够更加长足的发展，上市
公司需要解决流动资金以及生产管理等问题。通过本次重组并募集配套资金，解
决上市公司资金问题，有利于提高其盈利能力和持续发展能力，有利于提高本次
重组的整合绩效。
2、本次募集配套资金有利于缓解上市公司的资金压力，保证上市公司的业
务发展
因内部管理缺陷和生产线设备故障率高、物料流失严重、收率低等原因，上
市公司 2009 年、2010 年连续亏损。截至 2010 年 12 月 31 日，上市公司货币资
金余额 149.32 万元，不足以支付其一个月工资及社会保险费用，营运资金
-13,506.27 万元，中核钛白因流动资金匮乏再次停产。2010 年 12 月 28 日，中
核钛白第三届董事会第三十三次（临时）会议决议委托山东东佳集团股份有限公
司（以下简称“东佳集团”）对中核钛白整体资产实施托管经营。委托管理期限
为：2010 年 12 月 28 日至 2011 年 8 月 31 日。在此期间内，东佳集团全面负责
上市公司的日常生产经营。东佳集团托管期满退出后，2011 年 8 月 8 日，上市
公司第三届董事会第三十八次（临时）会议决议通过由标的资产对上市公司整体
资产实施托管经营。委托管理期限为：2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日。
在此期间内，金星钛白全面负责上市公司的日常生产经营。金星钛白托管上市公
司后立即对 100#、200#生产线进行了停产检修，对生产现场进行了整治。
经过金星钛白一年的托管经营，中核钛白产品收率已由原来不到 70%提高到
85%，硫酸单耗由 4.9 吨降至 4.2 吨、钛矿单耗由 2.85 吨降至 2.55 吨，天然气
单耗由 320 立方米降至 200 立方米、电耗由 1,600 度降至 1,150 度、水耗由 160
立方米降至 60 立方米，接近同行先进水平。吨产品检修费用大幅度降低，产量
不断提高、预计 2012 年 11 月产销量超过盈亏平衡点，并达到 3,000 吨以上。在
宏观经济不景气、钛白粉市场低迷情况下，2012 年前三季度比上年同期减亏
1,451.02 万元。
截止 2012 年 7 月 31 日，上市公司的资产负债率为 88.02%，为顺利执行重
整计划，已还商业银行金融贷款本金 21,160 万元、利息 3,875.86 万元、其他债
务 7,088.87 万元。目前，上市公司破产重整工作已经执行完毕并经法院裁定，
重整结束后上市公司账面负债金额减少 18,687.45 万元，同时确认债务重组收
益，资产负债率下降至 57.91%。截至 2012 年 7 月 31 日,上市公司合并报表货币
资金余额为 263.87 万元，合并报表经营活动产生的现金流量净额为 382.94 万元，
生产经营所需流动资金严重不足。根据 2012 年经营计划“2012 年 6 月开始实施
一期 6 万吨扩产改造计划，2013 年进行进一步改造。”由此，除上市公司正常
运营需要保留合理货币资金外，还需要留存部分现金保证生产设备更新及技术调
整。上市公司受不良银行信用记录的影响在短期内难以消除，通过银行借款和扩
大商业信用融资规模的方式短期难以实现。
截止 2012 年 7 月 31 日金星钛白的资产负债率为 79.59%。银行对其整体授
信规模也很难增加。自金星钛白对中核钛白整体托管经营后，已累计向上市公司
提供 6,000 万元资金借款，用于技术改造和补充流动资金，为执行重整计划向上
市公司提供偿债资金借款 3,237.28 万元，累计向中核钛白提供资金 9,237.28
万元，后续难以继续向中核钛白提供资金支持。
考虑到上市公司和拟注入资产负债结构及上市公司的非权益融资能力，为了
保证中核钛白的正常生产经营所需要的流动资金，提高上市公司整体盈利能力能
力，改善财务状况，需要进行募集配套资金用于补充流动资金。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在增资完成后一个月内与独立财务顾问（主承销商）、开户银行另行签
订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 独立财务顾问（主承销商）对本次证券上市的推荐
意见
受中核钛白委托，信达证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股份的独立财务顾问，信达证券具有保荐人资格，符合
证监会的相关规定。信达证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，
对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等做了充分尽职调查、审慎
核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过信达证
券内核小组的审核。
信达证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发
行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人
本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信达证券股份
有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 持续督导
就持续督导事项，发行人（甲方）与独立财务顾问（主承销商）信达证券（乙
方）签订了《上市公司持续督导协议》，主要内容如下：
一、持续督导期间
本次交易的持续督导期限自中国证监会核准本次交易之日起三个会计年度
内。
二、持续督导方式
乙方应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合甲方定期报告的披露，做好
以下持续督导工作
三、持续督导内容
乙方应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合甲方定期报告的披露，做好
以下持续督导工作：
1、督促本次交易当事人按照相关程序规范实施本次交易方案，及时办理产
权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。
2、督促和检查甲方依法规范运作，促使甲方的实际控制人、董事、监事和
高级管理人员熟悉有关法律法规、监管部门的规定，充分了解其应当承担的义务
和责任，依法履行报告、公告和其他法定义务，促使甲方的股东依据相关法律法
规、监管部门的规定行使股东权利。
3、督促和检查交易当事人履行对市场公开做出的相关承诺的情况。
4、督促和检查交易当事人落实后续计划及本次交易方案中约定的其他相关
义务的情况。
5、检查甲方管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状并提出指导
意见。
6、检查甲方治理结构与运行情况并提出指导意见。
7、结合甲方定期报告，核查本次交易是否按计划实施、是否达到预期目标；
其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或
者管理层预计达到的业绩目标。
8、监管部门要求的其他事项。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 27,990,728 股股份已于 2013 年 2 月 19 日在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理完毕新增股份预登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于 2013 年 3 月 4 日在深
交所上市。根据相关业务规则，公司股票价格在上市首日 2013 年 3 月 4 日不除
权。
本次发行对象共三名投资者所认购的股票自 2013 年 3 月 4 日起 12 个月内不
上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份产生的任何股份（包括但不限
于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
第八节 有关中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人或其授权代表人：
李文涛
财务顾问主办人：
孙月行 李 旭
财务顾问协办人：
翟文兴
信达证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书
的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
负 责 人：
张利国
经办律师：
秦 桥 潘继东
北京国枫凯文律师事务所
年 月 日
三、审计及验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报
告及验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
张 克
经办注册会计师：
徐秉惠 李亚望
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第九节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销协议；
3、独立财务顾问声明与承诺；
4、独立财务顾问出具的上市保荐书；
5、独立财务顾问本次发行股份购买资产并募集配套资金出具的独立财务顾
问核查意见；
6、律师就本次发行股份购买资产并募集配套资金出具的法律意见书及律师
工作报告；
7、独立财务顾问关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报
告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺。
二、备查地点
（一）中核华原钛白股份有限公司
地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路 359 号二楼（嘉峪关市人才市场旁）
电话：0937-6211779
传真：0937-6211771
联系人：夏云春
（二）信达证券股份有限公司
地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
电话：010-63081032
传真：010-63081071
联系人：孙月行
（本页无正文，为《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章
页）
中核华原钛白股份有限公司
年 月 日
）
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