山西漳泽电力股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
特别提示
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 68,001.28 万
股，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，
即 3.55 元/股。本次拟募集配套资金非公开发行股份数量不
超过 25,000.00 万股，发行底价 3.20 元/股。本次交易方案
中的发行股份购买资产已完成标的资产过户及新增股份的
登记，股份登记日为 2013 年 2 月 1 日，上市首日为 2013 年
3 月 12 日。本次交易方案中的募集配套资金事宜尚未完成。
同煤集团通过本次发行获得的漳泽电力 68,001.28 万股新增
股份自该部分股份上市之日起 36 个月内不转让，上市首日，
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
释义
本公告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定
意义：
上市公司、公司、 指 山西漳泽电力股份有限公司
漳泽电力、本公
司
交易对方、同煤 指 大同煤矿集团有限责任公司
集团
大唐热电 指 大同煤矿集团大唐热电有限公司
塔山发电 指 同煤大唐塔山发电有限责任公司
王坪发电 指 同煤国电王坪发电有限责任公司
同华发电 指 大同煤矿集团同华发电有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理
委员会
本次交易 指 漳泽电力拟向同煤集团发行股份购
买资产并募集配套资金的交易行为
本次重大资产重 指 漳泽电力发行股份购买同煤集团持
组、本次重组、 有的塔山发电 60%股权、同华发电
本次发行股份购 95%股权、王坪发电 60%股权、大唐
买资产、本次发 热电 88.98%股权的交易行为
行、本次非公开
发行
标的资产 指 同煤集团持有的塔山发电 60%股权、
同华发电 95%股权、王坪发电 60%股
权、大唐热电 88.98%股权
标的公司 指 塔山发电、同华发电、王坪发电、大
唐热电
《发行股份购买 指 《山西漳泽电力股份有限公司与大
资产协议》 同煤矿集团有限责任公司发行股份
购买资产协议》
《重大资产重组 指 《山西漳泽电力股份有限公司发行
报告书（草案）》 股份购买资产之重大资产重组并募
集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
评估基准日 指 2012 年 3 月 31 日
定价基准日 指 漳泽电力第六届董事会第十七次会
议决议公告日
独立财务顾问、 指 中德证券有限责任公司
独立财务顾问
（主承销商）、
中德证券
法律顾问 指 山西科贝律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
万元 指 人民币万元
一、本公司基本情况
公司名称：山西漳泽电力股份有限公司
注册地址：太原市五一路 197 号
办公地址：太原市五一路 197 号
法定代表人：文生元
成立时间：1993 年 2 月 8 日
注册资本：132,372.50 万元
实收资本：132,372.50 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
上市地：深圳证券交易所
上市时间：1997 年 6 月 9 日
股票简称：*ST 漳电
股票代码：000767
营业执照注册号：140000100014409
税务登记证号码：140111715930332
经营范围：
电力商品、热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高
新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程安
装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室
内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术
服务
邮政编码：030001
联系电话：（0351）4268601、（0351）4268602
传真号码：（0351）4265168
电子邮箱：info@zhangzepower.com
二、本次发行股份购买资产的新增股份发行情况
（一）本次交易方案
本次交易方案由以下两部分组成：1、漳泽电力向同煤
集团发行股份购买资产；2、漳泽电力向不超过 10 名的特定
投资者发行股份募集配套资金。上述两项由中国证监会一次
核准，分两次发行。具体方案内容如下：
1、发行股份购买资产
上市公司向同煤集团发行股份购买其持有的塔山发电
60%股权、同华发电 95%股权、王坪发电 60%股权、大唐热电
88.98%股权。根据标的资产的交易价格 241,404.53 万元和
上市公司定向发行股份价格 3.55 元/股计算，本次向同煤集
团发行股份购买资产发行的股份数量为 68,001.28 万股。
2、募集配套资金
漳泽电力向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金额不超过本次交易总金额的 25%。
（二）本次交易的具体发行方案
1、发行类型
本次发行类型为非公开发行 A 股股票。
2、发行履行的程序及过程
2012 年 6 月 14 日，本次重大资产重组已取得山西省国
资委出具的《关于同煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方
案的意见》。
2012 年 6 月 27 日，本次重大资产重组方案已经同煤集
团董事会审议通过。
2012 年 6 月 27 日，同煤集团全体股东一致同意以书面
形式作出《全体股东关于同煤集团重组漳泽电力事项的决
定》，同意同煤集团认购漳泽电力定向发行的新增股份，签
署相关交易协议，授权董事会全权办理本次交易过程中的有
关事宜。
2012 年 6 月 27 日，本次重大资产重组方案已经中电投
总经理办公会会议审议通过。
2012 年 7 月 13 日，标的资产评估报告获得山西省国资
委晋国资产权函【2012】458 号函核准。
2012 年 7 月 22 日，上市公司已与同煤集团签署附条件
生效的《发行股份购买资产协议》。
2012 年 7 月 23 日，《重大资产重组报告书（草案）》
已经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
2012 年 7 月 25 日，国家环保部出具《关于山西漳泽电
力股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函【2012】180
号），认为漳泽电力目前基本符合环保法律法规有关要求。
2012 年 8 月 8 日，同煤集团取得山西省国资委出具的晋
国资产权函【2012】536 号《关于同煤集团对漳泽电力实施
重大资产重组的批复》，山西省国资委已同意同煤集团对漳
泽电力实施本次重大资产重组的方案。
2012 年 8 月 21 日，漳泽电力召开 2012 年第一次临时股
东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意同煤集团
免于以要约方式增持上市公司股份。
2012 年 11 月 29 日，漳泽电力发行股份购买资产之重大
资产重组并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会上
市公司并购重组审核委员会审核，获无条件通过。
2012 年 12 月 26 日，中国证监会出具《关于核准山西漳
泽电力股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1741
号），核准通过本次交易方案。
2012 年 12 月 26 日，中国证监会出具《关于核准大同煤
矿集团有限责任公司公告山西漳泽电力股份有限公司收购
报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2012】
1742 号），同意同煤集团公告漳泽电力收购报告书，并核准
豁免同煤集团因本次交易而应履行的要约收购义务。
截至 2013 年 1 月 30 日，塔山发电 60%股权、同华发电
95%股权、王坪发电 60%股权、大唐热电 88.98%股权已全部
过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
2013 年 1 月 30 日，漳泽电力与同煤集团签署了《资产
交割确认书》，双方确认标的资产已全部过户登记至上市公
司名下。
2013 年 2 月 1 日，漳泽电力在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理了本次向同煤集团发行股份的股权
登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2013 年 2 月 1 日出具了《证券预登记确认书》。上市公司已
办理完毕本次新增股份 68,001.28 万股的登记手续。
本次交易方案的重大资产重组部分已实施完成。本次交
易方案中包括的募集配套资金事宜仍在积极推进中。
上市公司尚需就本次重大资产重组暨关联交易事宜办
理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。
3、发行时间
2013 年 2 月 1 日，公司完成新增股份登记工作，于当日
收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登
记确认书》，确认公司增发股份登记数量为 68,001.28 万股
（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
200,373.78 万股。
4、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
5、发行数量及发行价格
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 68,001.28 万
股，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，
即 3.55 元/股。
本次拟募集配套资金发行的股份数量为不超过
25,000.00 万股，发行底价 3.20 元/股。
6、资产交付或过户情况
本次发行股份购买资产的标的资产为塔山发电 60%股
权、同华发电 95%股权、王坪发电 60%股权、大唐热电 88.98%
股权。
塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电已依法就本
次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并
于 2013 年 1 月 30 日、1 月 14 日、1 月 14 日、1 月 30 日分
别自大同市工商行政管理局、山西省工商行政管理局、怀仁
县工商行政管理局、大同市工商行政管理局完成了股东变更
登记手续。标的资产已变更登记至漳泽电力名下，双方已完
成了塔山发电 60%股权、同华发电 95%股权、王坪发电 60%
股权、大唐热电 88.98%股权的过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕，塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热
电成为本公司的控股子公司。
7、验资情况
2013 年 1 月 30 日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞
岳华验字【2013】第 0030 号《验资报告》，经其审验认为：
截至 2013 年 1 月 30 日，漳泽电力变更后累计股本为人民币
2,003,737,800.00 元，其中：大同煤矿集团有限公司出资人
民币 680,012,800.00 元，占变更后股本的 33.94%；山西省
人民政府国有资产监督管理委员会出资人民币
299,130,000.00 元，占变更后股本的 14.93%；中国电力投
资集团公司出资人民币 294,758,170.00 元，占变更后股本
的 14.71% ； 山 西 国 际 电 力 集 团 有 限 公 司 出 资 人 民 币
181,606,580.00 元，占变更后股本的 9.06%；其他股东出资
人民币 548,230,250.00 元，占变更后股本的 27.36%。
8、新增股份登记托管情况
上市公司已于 2013 年 2 月 1 日向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 2 月 1 日出具了《证
券预登记确认书》及《证券持有人名册》。上市公司本次新
增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增发股份将于
该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市
公司的股东名册。
9、发行对象及认购情况
本次发行股份购买资产的发行对象是同煤集团，具体情
况如下：
公司名称：大同煤矿集团有限责任公司
注册地址：大同市新平旺
办公地址：大同市新平旺
法定代表人：张有喜
注册资本：1,703,464.16 万元
实收资本：1,543,840.16 万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：140000100090429
税务登记证号码：晋国税字 140213602161688 号；
同地税直一字 140203602161688 号
经营范围：
煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含
锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表
制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿
工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开
发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一
补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证
件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经
营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分
支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修
服务
发行数量
发行对象 限售期 上市流通时间
（万股）
同煤集团 68,001.28 36 个月 2016 年 3 月 12 日
10、独立财务顾问的结论性意见
本公司独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了
法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要
求。本次重组标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办
理完毕，本次交易方案中的重大资产重组部分已经实施完
毕。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。
漳泽电力有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股
份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，本公司独立财务顾问认为
漳泽电力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，
同意推荐漳泽电力本次非公开发行股票在深圳证券交易所
主板上市。
11、律师的结论性意见
本公司法律顾问认为：本次交易已经取得了必要的授权
与批准，该等授权与批准合法、有效。漳泽电力与同煤集团
已按照相关协议的约定办理本次重大资产重组标的资产过
户、验资、股份登记等手续，本次交易方案中的重大资产重
组部分已经实施完毕。截至法律意见书出具之日，在本次重
大资产重组实施过程中，漳泽电力不存在董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员更换或者调整情况。本次重大资产
重组实施过程中，未发生漳泽电力的资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，也未发生漳泽电力为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。漳泽电力与交易对方签订的
《发行股份购买资产协议》已生效；截至法律意见书出具之
日，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反
协议约定的情形。交易对方作出的各项承诺仍在履行期内，
相关承诺方未出现违反承诺的情况。漳泽电力有权在中国证
监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募
集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发
行股份购买资产的实施。本次交易相关后续事项的办理不存
在实质性法律障碍。
三、新增股份的上市情况
（一）新增股份上市批准情况及上市时间
上市公司已于 2013 年 2 月 1 日向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 2 月 1 日出具了《证
券预登记确认书》及《证券持有人名册》。上市公司本次新
增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增发股份将于
该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市
公司的股东名册。
本公司本次发行股份购买资产的新增股份上市已经获
得深交所批准，上市日为 2013 年 3 月 12 日。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：*ST 漳电
证券代码：000767
上市地点：深圳证券交易所主板
（三）新增股份的限售安排
本次向同煤集团发行的 68,001.28 万股股份的性质为有
限售条件流通股，该部分股份自上市之日起 36 个月内不转
让，即上市流通日为 2016 年 3 月 12 日。
四、本次新增股份变动情况及其影响
（一）本次发行股份购买资产前后上市公司的股权结构
及控制权变化
本次发行前公司总股本 132,372.50 万股，按照本次交
易方案，本公司向同煤集团购买资产发行的股份数量为
68,001.28 万股。发行后公司总股本为 200,373.78 万股，本
次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
发行前 本次发行数 发行后
股东名称
持股数量 持股比例 量 持股数量 持股比例
山西省国资委 29,913.00 22.60% - 29,913.00 14.93%
同煤集团 - - 68,001.28 68,001.28 33.94%
中电投 29,475.82 22.27% - 29,475.82 14.71%
山西国际电力 18,160.66 13.72% - 18,160.66 9.06%
高管持股 1.05 0.00% - 1.05 0.00%
社会公众股 54,821.97 41.41% - 54,821.97 27.36%
其中：特定投资者 - - - - -
其他社会公众股 54,821.97 41.41% - 54,821.97 27.36%
总股本 132,372.50 100.00% 68,001.28 200,373.78 100.00%
本次发行前，本公司控股股东及实际控制人为山西省国
资委。
本次发行完成后，本公司总股本不超过 200,373.78 万
股，同煤集团将持有本公司 68,001.28 万股股份，占本公司
本次发行后总股本的 33.94%，同煤集团将成为本公司第一大
股东，本公司控股股东变更为同煤集团。山西省国资委直接
持有本公司 29,913.00 万股股份，通过同煤集团和山西国际
电力间接持有本公司 86,161.94 万股股份，合计持有本公司
116,074.94 万股股份，占本公司本次发行后总股本比例为
57.93%，仍为本公司实际控制人，控制权未发生变化。
（二）本次发行股份购买资产前后公司前十名股东持股
情况
截至 2013 年 1 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山西省人民政府国有资产 299,130,000 22.60
监督管理委员会
2 中国电力投资集团公司 294,758,170 22.27
3 山西国际电力集团有限公 181,606,580 13.72
司
4 上海舜韬实业(集团)有限 3,200,000 0.24
公司
5 张瑞宁 2,247,000 0.17
6 张继鸿 2,092,200 0.16
7 黄秀玉 2,000,071 0.15
8 江西国际信托股份有限公 2,000,000 0.15
司资金信托（金狮 89 号）
9 张新余 1,926,303 0.15
10 陈东 1,803,160 0.14
合 计 790,763,484 59.74
新增股份登记到账后前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 大同煤矿集团有限责任公 680,012,800 33.94
司
2 山西省人民政府国有资产 299,130,000 14.93
监督管理委员会
3 中国电力投资集团公司 294,758,170 14.71
4 山西国际电力集团有限公 181,606,580 9.06
司
5 上海舜韬实业（集团）有限 3,200,000 0.16
公司
6 张瑞宁 2,247,000 0.11
7 张继鸿 2,092,200 0.10
8 黄秀玉 2,000,071 0.10
9 江西国际信托股份有限公 2,000,000 0.10
司资金信托（金狮 89 号）
10 张新余 1,926,303 0.10
合 计 1,468,973,124 73.31
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变
动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理
人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持
股数量发生变化。
（四）本次发行前后的财务数据变化情况
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字【2012】第 2047
号备考盈利预测审核报告，中瑞岳华审字【2012】第 4714
号漳泽电力 2011 年度审计报告和中瑞岳华专审字【2012】
第 2787 号截至 2012 年 8 月 31 日期间审计报告为，本次发
行前后主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 本次发行前 本次发行完成后备考数据
资产负债表 2011 年 12 2012 年 8 月 2011 年 12 增减幅 2012 年 8 月 增减幅
月 31 日 31 日 月 31 日 度 31 日 度
资产总计 1,212,766. 1,238,025. 2,762,362. 127.77% 2,717,354. 119.49%
80 41 30
所有者权益 76,527.08 36,200.20 491,116.46 541.76% 481,914.88 1231.25
%
归属于母公司所 72,807.68 34,123.72 428,649.31 488.74% 409,061.83 1098.76
有者权益 %
利润表 2011 年 2012 年 1-8 2011 年 增减幅 2012 年 1-8 增减幅
月 度 月 度
营业收入 410,313.49 326,947.72 898,280.72 118.93% 708,584.41 116.73%
营业利润 -81,533.34 -41,824.80 -47,016.49 42.33% -4,104.40 90.19%
归属于母公司所 -78,087.99 -38,683.96 -58,894.97 24.58% -17,944.56 53.61%
有者净利润
财务指标 2011 年 2012 年 1-8 2011 年 增减幅 2012 年 1-8 增减幅
月 度 月 度
基本每股收益（元 -0.59 -0.29 -0.29 50.85% -0.09 68.97%
/股）
每股净资产（元/ 0.55 0.26 2.14 289.09% 2.04 684.62%
股）
资产负债率 93.69% 97.08% 82.22% -12.24% 82.27% -15.26%
本次发行完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、
净利润均有较大增幅。
（五）管理层讨论与分析
1、本次交易前上市公司财务状况分析
（1）资产结构及变动分析
单位：万元
2012 年 8 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 220,320.27 167,814.61 172,897.90
非流动资产 1,017,705.15 1,044,952.18 1,043,198.14
总资产 1,238,025.41 1,212,766.80 1,216,096.04
a.资产规模分析
上市公司 2010 年末，2011 年末和 2012 年 8 月 31 日的
资产总额分别为 1,216,096.04 万元和 1,212,766.80 万元和
1,238,025.41 万元，报告期内资产规模保持稳定，变动幅度
不大。
b.资产结构分析
上市公司 2010 年末流动资产和非流动资产占总资产比
例分别为 14.22%和 85.78%，2011 年末流动资产和非流动资
产占总资产比例分别为 13.84%和 86.16%，2012 年 8 月 31 日
流 动 资 产 和 非 流 动 资 产 占 总 资 产 比 例 分 别 为 17.80% 和
82.20%。报告期内上市公司流动资产占总资产比例保持在
13%-18%区间内，基本保持稳定。本公司非流动资产所占比
例较大，符合电力行业资本密集型的行业特点，同时由于上
市公司近两年连续亏损，使得流动资金相对紧张，流动资产
相对占比较低。
（2）负债结构及变动分析
单位：万元
2012 年 8 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债 792,625.58 671,834.10 545,953.58
非流动负债 409,199.63 464,405.62 515,615.82
总负债 1,201,825.21 1,136,239.72 1,061,569.40
a.负债规模分析
上市公司 2010 年末、2011 年末和 2012 年 8 月 31 日负
债总额分别为 1,061,569.40 万元、1,136,239.72 万元和
1,201,825.21 万元，2011 年末负债规模较 2010 年末增加了
7.03%，2012 年 8 月 31 日负债总额较 2011 年末上升 5.77%。
报告期内上市公司负债规模小幅上升，主要是由于上市公司
近两年连续亏损，本公司通过银行短期借款补充流动资金，
扩大了银行短期借款规模。
b.负债结构分析
上市公司 2010 年末流动负债和非流动负债占总负债比
例分别为 51.43%和 48.57%，2011 年末流动负债和非流动负
债占总负债比例分别为 59.13%和 40.87%。2012 年 8 月 31 日
流动负债和非流动负债分别为 65.95%和 34.05%。报告期内
流动负债占比逐年上升，短期借款和一年内到期的长期负债
逐年增加，本公司短期偿债风险不断增加。
（3）本公司偿债能力分析：
项目 2012 年 8 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率 0.28 0.25 0.32
速动比率 0.23 0.22 0.28
资产负债率 97.08% 93.69% 87.29%
报告期内上市公司资产负债率逐年攀升，一方面是由于
上市公司逐年亏损侵蚀了股东权益，本公司净资产逐年降
低，另一方面，本公司为维持生产经营不断通过银行借款补
充流动资金，使得负债规模不断增加。同时，流动比率和速
动比率也处于较低水平，本公司的长短期偿债能力亟待提
高。
2、本次交易前，上市公司经营成果分析
单位：万元
项目 2012 年 1-8 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 326,947.72 410,313.49 424,827.85
营业成本 325,401.35 456,795.16 472,821.24
营业利润 -41,824.80 -81,533.34 -70,213.89
利润总额 -41,495.64 -80,529.77 -63,544.07
净利润 -40,206.87 -78,879.56 -74,746.48
归属于母公司所 -38,683.96 -78,087.99 -74,921.65
有者的净利润
基本每股收益 -0.29 -0.59 -0.57
报告期内，上市公司火电发电业务营业收入基本稳定，
维持在年均 41-43 亿元的收入规模。由于发电业务上网电价
由物价部门核定，而原材料电煤的价格不断出现较大幅度的
上涨，因此导致报告期内上市公司火力发电业务连续大幅亏
损，2012 年 1-8 月，电煤价格较上年同期水平有所下降，上
市公司经营业绩有所改善。
3、现金流量情况分析
单位：万元
项目 2012 年 1-8 月 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 25,814.59 -6,429.52 -13,431.17
投资活动产生的现金流量净额 -5,893.38 -29,854.93 -86,974.69
筹资活动产生的现金流量净额 -16,870.42 50,624.90 121,775.19
现金流量净额 3,116.51 14,340.45 21,369.33
上市公司 2010 年度及 2011 年度经营现金流量为负，主
要由于 2010 年和 2011 年内原材料电煤价格不断大幅上涨导
致,2012 年 1-8 月煤炭价格出现一定程度的下降，使得经营
活动现金流情况得到改善；报告期内投资活动产生的现金流
量净额为负，主要由于报告期内上市公司对在建项目进行了
持续资金投入；2010 年度和 2011 年度筹资活动产生现金流
量净额为正，是由于本公司为新建发电项目并补充流动资金
而新增了银行借款，2012 年 1-8 月本公司通过新增借款偿还
了到期债务，并支付了借款利息，使得筹资活动现金流量为
负。
五、本次交易有关中介机构
（一）独立财务顾问
名称 ：中德证券有限责任公司
住所 ：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行
大厦22层
法定代表人 ：侯巍
电话 ：010-59026662
传真 ：010-59026670
经办人员：万军、金伟宁、左刚、吴仲起、赵雨宽、高
飞、吴宁
（二）法律顾问
名称 ：山西科贝律师事务所
住所 ：山西太原市长治路226号高新动力港20层
负责人 ：孙智
电话 ：0351-8330241
传真 ：0351-8330240
经办人员：孙智、安燕晨
（三）审计机构
标的资产审计机构
名称 ：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 ：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座
8-9层
负责人：顾仁荣
电话 ：010-88095588
传真 ：010-88091199
经办人员：邢士军、栾淼、张广志
上市公司审计机构
名称 ：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 ：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座
8-9层
负责人：顾仁荣
电话 ：010-88095588
传真 ：010-88091199
经办人员：梁双才、耿凤滢
（四）资产评估机构
标的资产及上市公司评估机构
名称 ：北京天健兴业资产评估有限公司
住所 ：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层
2306A室
法定代表人：孙建民
电话 ：010-68081109
传真 ：010-68081109
经办人：高举、刘燕坤、王占峰、毛勇、丰廷隆、李晓
冰
（五）土地估价机构
标的资产及上市公司土地估价机构
名称 ：北京天健利人土地房地产评估有限公司
住所 ：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦北座23层
2303室
法定代表人：王锋
电话 ：010-68083687
传真 ：010-68081109
经办人：王锋、席保民
六、独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，本公司独立财务顾问认为漳泽电
力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推
荐漳泽电力本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上
市。
七、其他重要事项
公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也
不存在其他需说明的事项。
八、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准山西漳泽电力股份有
限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1741号）。
2、《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之
重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》。
3、中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字【2013】
第0030号《验资报告》和标的资产权属转移证明。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券预登记确认书》。
5、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任
公司关于山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之
重大资产重组并募集配套资金暨关联交易新增股份上市情
况之独立财务顾问核查意见》。
6、山西科贝律师事务所出具的《山西科贝律师事务所
关于山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票发行过程
和发行对象合规性的见证法律意见书》。
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二〇一三年三月八日
）
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