北京梅泰诺通信技术股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年三月
北京梅泰诺通信技术股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京梅泰诺通信技术股份
有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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目 录
释 义 ............................................................ 5
第一节 本次交易的基本情况 ........................................ 10
一、本次交易方案 ................................................. 10
二、本次发行股份的具体情况 ....................................... 11
三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................. 14
四、本次发行前后公司股本结构比较 ................................. 15
五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........... 16
六、本次发行未导致上市公司控制权变化 ............................. 16
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............... 16
第二节 本次交易实施情况 .......................................... 17
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 ......................................... 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 19
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 20
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 20
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................... 23
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................... 23
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 25
第四节 持续督导 .................................................. 27
一、持续督导期间 ................................................. 27
二、持续督导方式 ................................................. 27
三、持续督导内容 ................................................. 27
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................ 28
一、备查文件 ..................................................... 28
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二、相关中介机构联系方式 ......................................... 28
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释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司 北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券
指
/梅泰诺 交易所上市，股票代码：300038
金之路/标的公司 指 浙江金之路信息科技有限公司
创坤投资 指 杭州创坤投资管理有限公司
发行对象/交易对方/认
指 缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资
购人
认购人 I 指 缪金迪、缪才娣
认购人 II 指 哈贵、创坤投资
标的资产/交易标的 指 金之路 100%股权
赛福 指 浙江赛福通信设备有限公司
福州金之路 指 福州金之路通信设备制造有限公司
福路 指 杭州福路节能服务有限公司
为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和
评估（审计）基准日 指
评估所选定的基准日，即 2012 年 6 月 30 日
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股
份购买浙江金之路信息科技有限公司 100%股权
《评估报告》 指 项目浙江金之路信息科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》[京信评报字(2012)第 108
号]
本次发行股份/本次发 梅泰诺与交易对方于 2012 年 8 月 1 日签署了《发
指
行/本次交易/本次资产 行股份购买资产协议》。根据协议，梅泰诺拟通
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重组 过发行股份的方式购买交易对方合法持有的金
之路 100%股权。交易完成后，金之路将成为梅泰
诺的全资子公司
梅泰诺与缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资于 2012
《发行股份购买资产协
指 年 8 月 1 日签署的《发行股份购买资产协议》及
议》
其任何副本、附件
梅泰诺与缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资于 2012
《盈利预测补偿协议》 指 年 8 月 31 日签署的《发行股份购买资产的盈利
预测补偿协议》及其任何副本、附件
梅泰诺与缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资于 2012
年 8 月 31 日签署的《发行股份购买资产协议之
《补充协议》 指 补充协议》、于 2013 年 1 月 4 日签署的《发行股
份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份
购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
梅泰诺本次拟以向特定对象发行股份的方式向
认购人发行的、认购人拟认购的梅泰诺向其新增
标的股份 指 发行的人民币普通股(A股)，包括本次发行结束
后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的
公司股份。
梅泰诺董事会通过《北京梅泰诺通信技术股份有
定价基准日 指 限公司发行股份购买资产预案》相关决议公告之
日
独立财务顾问/国海证
指 国海证券股份有限公司
券/本独立财务顾问
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
大信会计师事务所/大 指 大信会计师事务有限公司、大信会计师事务所
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信 （特殊普通合伙）
金杜 指 北京市金杜律师事务所
认购人承诺的金之路 2012 年、2013 年、2014 年
和 2015 年经审计的税后净利润（以归属于母公
承诺利润 指
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依
据）；
金之路 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年实现
的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的
实际利润 指
税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为计算依据）；
承诺年度 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年；
认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向梅
泰诺补偿的股份数总额，即已按照约定划转至梅
已补偿股份数 指
泰诺董事会设立的专门账户进行锁定的股份数
总额
缪金迪和缪才娣认购的标的股份的法定限售期
法定限售期 指 为 12 个月，哈贵和创坤投资认购的标的股份的
法定限售期为 36 个月
经金之路专项审核报告确认实际利润达到或超过
已达标承诺利润 指
业绩承诺的当期承诺利润
梅泰诺本次拟向各认购人分别发行的、各认购人
拟分别认购的标的股份数量，包括本次发行结束
认购股份数 指
后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的
公司股份
认购人 I 所持有股份的法定限售期为 12 个月，
特殊限售股份 指
从法定限售期届满之日起，分二年共二次分别进
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行解禁，解禁比例分别为第一次 70%、第二次 30%。
第一次解禁的股份数量为扣除 2012 年、2013 年
业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解
禁的股份数量为扣除 2014 年业绩补偿的股份数
量之后的股份数量。
其中第一次 70%股份的解禁分两阶段，第一阶段
缪金迪、缪才娣先解禁 40%股份，待缪金迪、缪
才娣将不低于 3,500 万元×A（A 为认购人 I 本次
认购股份的比例，该比例=本次发行完成后认购
人 I 直接持有的梅泰诺股份总数÷本次发行的股
份总数×100%）的现金存入专用账户后，再办理
第二阶段 30%股份的解禁手续，由认购人 I 择机
出售。
专用账户内的资金在完成补偿2015年的业绩补
偿和最终减值测试补偿后，专用账户内所余资金
可以由缪金迪、缪才娣全部转出。
对于任何人而言，指直接或间接控制该人，或被
关联人 指
该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人
梅泰诺成为金之路股东的工商变更登记完成之
交割日 指
日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
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规定》（证监会公告[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指
则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012
《上市规则》 指
修订）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元 指 人民币元
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
根据梅泰诺与缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资于2012年8月1日签署的《发
行股份购买资产协议》及后续签订的补充协议，梅泰诺拟通过非公开发行股份的
方式，购买缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资合法持有的金之路合计100%股权，
其中缪金迪持有金之路43.56%股权、缪才娣持有金之路29.04%股权、哈贵持有金
之路7.10%股权、创坤投资持有金之路20.30%股权。
本次交易完成后，梅泰诺将直接持有金之路100%的股权，并通过金之路间接
持有赛福100%股权、福州金之路100%股权、福路100%股权。
本次交易，金之路100%股权作价17,500万元。本次发行股份价格为8.77元/
股，发行股份数量19,954,389股，其中向缪金迪发行8,693,002股，向缪才娣发
行5,795,334股，向哈贵发行1,415,905股，向创坤投资发行4,050,148股。具体
情况如下：
（一）标的资产定价依据
依据中京民信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估
价值为人民币18,083.48万元。交易各方一致同意将标的资产的价格确定为人民
币17,500.00万元。
（二）本次发行股份的定价依据、发行股份数量
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。
本次发行价格为8.77元/股；发行股份数量合计为19,954,389股。
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二、本次发行股份的具体情况
本次发行股份价格为8.77元/股，发行股份数量19,954,389股，其中向缪金
迪发行8,693,002股，向缪才娣发行5,795,334股，向哈贵发行1,415,905股，向
创坤投资发行4,050,148股。具体发行股份购买资产方案如下：
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00
元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。
本次发行价格为8.77元/股，具体情况如下：
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告
之日，本次发行价格根据梅泰诺在定价基准日前20个交易日（即2012年6月1日至
2012年6月29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票
交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为8.77元/股。上市
公司2011年分配方案于2012年6月5日派发，在计算前述交易均价时已对除权除息
日以前交易日的交易数量作除权除息处理。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。具体调整办法以梅泰诺相关的股东大会决议为准。
3、发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次向认购人分别发行的股份数量的计算
公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的金之路股权比
例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
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根据上述计算公式及标的资产的价格，本次向特定对象发行股份数合计为
19,954,389股，其中向缪金迪发行股份数为8,693,002股，向缪才娣发行股份数
为5,795,334股，向哈贵发行股份数为1,415,905股，向创坤投资发行股份数为
4,050,148股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。具体调整办法以梅泰诺相关的股东大会决议为准。
4、发行方式
向特定对象发行，即向缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资非公开发行A股。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份的特定对象为缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资。缪金迪、缪
才娣、哈贵、创坤投资分别以持有的金之路股权认购梅泰诺发行的股份。
6、锁定期及解锁
（1）缪金迪、缪才娣认购的标的股份的法定限售期为12个月，哈贵、创坤
投资认购的标的股份的法定限售期为36个月。
（2）认购人缪金迪、缪才娣所持有股份的法定限售期为12个月的股份，其
特殊限售期如下：
①从法定限售期届满之日起，分二年共二次分别进行解禁，解禁比例分别为
第一次70%、第二次30%。第一次解禁的股份数量为扣除2012年、2013年业绩补偿
的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2014年业绩补偿的股
份数量之后的股份数量。
其中第一次70%股份的解禁分两阶段，第一阶段缪金迪、缪才娣先解禁40%
股份，待缪金迪、缪才娣将不低于3,500万元×A（A为认购人I本次认购股份的比
例，该比例=本次发行完成后认购人I直接持有的梅泰诺股份总数÷本次发行的股
份总数×100%）的现金存入专用账户后，再办理第二阶段30%股份的解禁手续，
由认购人I择机出售。
专用账户内的资金在完成补偿2015年的业绩补偿和最终减值测试补偿后，专
用账户内所余资金可以由缪金迪、缪才娣全部转出。
②认购人I应在商业银行开立现金补偿专用账户，并与梅泰诺、商业银行签
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订三方监管协议。梅泰诺应密切关注账户资产情况，并将账户对账单每季度抄送
独立财务顾问。账户内资金只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低
风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补
偿时间；账户内资金及其他资产不可用于质押、抵押、担保等。
③梅泰诺和认购人I一致同意，如未解禁股份数量不足以补偿业绩补偿的股
份数量及资产减值补偿的股份数量，认购人I应以现金对梅泰诺就上述差额进行
补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价；已
解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量
×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。
认购人I可用专用账户中的现金向梅泰诺支付现金补偿款。
专用账户现金不足以支付的，认购人I应在董事会作出补偿决议后五个工作
日内以其他账户现金向梅泰诺进行补足。
不足补偿的股份用现金补偿后，相应增加已补偿股份数量。
④认购人II认购的标的股份不受上述特殊限售股份的约束。
（3）本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的梅泰
诺股份，亦应遵守上述约定。
7、上市地点
在锁定期结束后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上
市交易。
8、过渡期间损益安排
过渡期间标的资产所产生的盈利由梅泰诺享有，亏损由认购人以连带责任方
式共同向梅泰诺或金之路以现金方式补足。
9、标的资产滚存未分配利润的安排
根据金之路2012年7月11日的股东会决议，金之路对其本次交易前可分配利
润进行分配，分配金额为1,060.50万元。各方一致同意，金之路于本次交易评估
基准日前的滚存未分配利润扣除前述已分配金额后的余额，作为金之路估值的一
部分，在本次交易完成后，由梅泰诺享有。
10、上市公司滚存未分配利润的安排
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上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据大信出具的大信审字（2012）第1-1880号2011年度审计报告、大信审字
（2012）第1-2957号《审计报告》和大信审字（2012）第1-2960号《备考财务报
表审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元，%
项目 2012年1-6月实现数 2012年1-6月备考数 增幅
总资产 1,176,485,778.57 1,415,596,441.00 20.32
归属于上市公司股东的所有者权益 758,458,091.25 939,058,091.25 23.81
归属于上市公司股东的每股净资产 5.52 5.97 8.15
营业总收入 257,371,928.85 290,701,400.34 12.95
营业利润 14,074,168.93 21,511,032.60 52.84
利润总额 15,820,702.60 23,785,534.47 50.34
归属于上市公司股东的净利润 12,464,000.99 18,618,136.00 49.38
基本每股收益 0.09 0.12 33.33
项目 2011年实现数 2011年备考数 增幅
总资产 1,045,703,291.33 1,300,490,631.97 24.37
归属于上市公司股东的所有者权益 754,699,230.26 929,145,095.25 23.11
归属于上市公司股东的每股净资产 8.24 8.33 1.09
营业总收入 386,853,969.76 495,762,680.70 28.15
营业利润 26,558,524.56 41,835,662.31 57.52
利润总额 32,975,194.60 52,167,898.86 58.20
归属于上市公司股东的净利润 32,975,194.60 45,657,415.25 38.46
基本每股收益 0.30 0.41 36.67
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
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平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
四、本次发行前后公司股本结构比较
1、本次发行前后，上市公司股本结构变化情况
通过本次交易，上市公司向缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资发行股份数合
计19,954,389股，其中向缪金迪发行股份数为8,693,002股，向缪才娣发行股份
数为5,795,334股，向哈贵发行股份数为1,415,905股，向创坤投资发行股份数为
4,050,148股。本次交易完成后，公司总股本为157,309,389股。
上市公司本次发行完成前后的股权结构如下：
重组前 重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
张敏 49,275,000 35.87 49,275,000 31.32
张志勇 4,617,000 3.37 4,617,000 2.93
缪金迪 - - 8,693,002 5.53
缪才娣 - - 5,795,334 3.68
哈贵 - - 1,415,905 0.90
创坤投资 - - 4,050,148 2.57
其他股东 83,463,000 60.76 83,463,000 53.06
股份合计 137,355,000 100.00 157,309,389 100.00
2、本次发行后，前十名股东情况
截至2013年3月4日，本次发行后公司前十名股东及持股比例情况
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
1 张敏 49,275,000 31.32
2 浙江蓝石创业投资有限公司 8,807,828 5.60
3 缪金迪 8,693,002 5.53
4 缪才娣 5,795,334 3.68
5 张志勇 4,617,000 2.93
6 杭州创坤投资管理有限公司 4,050,148 2.57
7 中国农业银行—中邮核心优势灵活
3,010,329 1.91
配置混合型证券投资基金
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8 浙江华林投资管理有限公司 1,710,000 1.09
9 哈贵 1,415,905 0.90
10 陈雨清 1,006,000 0.64
五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情
况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次发行未导致上市公司控制权变化
梅泰诺股东张志勇和张敏系夫妻关系，本次交易前上市公司实际控制人为张
敏和张志勇，本次交易完成后实际控制人仍为张敏和张志勇，本次交易未导致上
市公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧
具备上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2012年7月4日，梅泰诺召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹
划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2012年8月1日，金之路召开股东会，全体股东一致同意以其持有的金之路股
权认购梅泰诺向其发行的股份。
2012年8月1日，创坤投资召开股东会，全体股东一致同意，将其持有的金之
路20.3%股权认购梅泰诺向其发行的股份。
2012年8月1日，梅泰诺召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发行
股份购买资产预案的相关议案。
2012年8月31日，金之路召开股东会，全体股东一致同意以金之路100%股权
作价1.75亿购买梅泰诺定向非公开发行的共计19,954,389股股份。
2012年8月31日，创坤投资召开股东会，全体股东一致同意，以其持有的金
之路20.3%股权认购梅泰诺向其发行的共计4,050,148股股份。
2012年8月31日，梅泰诺召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次发
行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。
2012年9月21日，梅泰诺召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。
2013年1月21日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2013年第2次并购重组委工作会议审核，梅泰诺发行股份购买资产事项获得有条
件通过。
2013年1月31日，本公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2013】72
号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向缪金迪等发行股份购买资产的
批复》，核准本公司向缪金迪发行8,693,002股，向缪才娣发行5,795,334股，向
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哈贵发行1,415,905股，向创坤投资发行4,050,148股股份购买相关资产。
2013年2月19日，经杭州工商局余杭分局核准，金之路公司就本次发行股份
购买资产的标的资产（即：金之路公司100%的股权）过户事宜完成了工商变更登
记，并取得杭州工商局余杭分局换发的注册号为330000000020778的《企业法人
营业执照》。本次交易资产交割完成。
2013年3月4日，梅泰诺在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
本次向自然人缪金迪、缪才娣、哈贵和法人创坤投资发行股份的股权登记手续，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年3月4日出具了《证券预登记
确认书》。梅泰诺已办理完毕本次新增股份19,954,389股的登记手续。
梅泰诺尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经营范
围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2013年2月19日，金之路100％股权过户至梅泰诺名下，双方已完成了金之路
100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，梅泰诺合计持有金之路
100%的股权。2013年2月27日，大信出具了大信验字（2013）第1-00012号《验资
报告》，经其审验认为：截至2013年2月27日止，公司已收到缪金迪、缪才娣、
哈 贵 、 杭 州 创 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 缴 纳 的 新 增 出 资 额 76,237,623.76 元 、
50,825,082.51元、12,417,491.75元、35,519,801.98元，共计175,000,000.00
元。扣除各项发行费用人民币8,958,637.50元，净额人民币166,041,362.50元，
其中新增注册资本壹仟玖佰玖拾伍万肆仟叁佰捌拾玖元（人民币19,954,389.00
元），资本公积人民币146,086,973.50元。缪金迪、缪才娣、哈贵、杭州创坤投
资管理有限公司分别以持有的浙江金之路信息科技有限公司43.56%、29.04%、
7.10%、20.30%的股权出资。
本次交易的标的资产是金之路的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问
题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年3月4日出具的《证
券预登记确认书》，梅泰诺已于2013年3月4日办理完毕本次交易非公开发行股份
登记，本次发行的19,954,389股A股股份已分别登记至自然人缪金迪、缪才娣、
哈贵和法人创坤投资名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）
存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重
组发生变更。
（二）金之路董事、监事、高级管理人员的更换情况
金之路股权过户完成后，根据金之路新股东梅泰诺做出的股东会决议，金之
路的董事、监事、高级管理人员进行了如下变更：
类别 变更前 变更后
董事 缪金迪 缪金迪、哈贵、张志勇、伍岚南、赵俊山
监事 张线育 时忆东、艾小平、方建英
高级管理人员 缪金迪 哈贵
上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；金之路董事、
监事、高级管理人员在交易完成后发生变更，就上述人员的变更金之路已依法履
行了相应的内部审议程序，并获得有效通过，上述人员变更及金之路履行的内部
审议程序合法有效。
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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次发行股份购买资产签署的协议包括上市公司与自然人缪
金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资签署的《发行股份购买资产协议》、《补充
协议》、《补充协议（二）》。
目前上述协议已经生效，梅泰诺已与自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创
坤投资完成了金之路100%股权的过户事宜，梅泰诺本次发行的19,954,389股A股
股份已分别登记至自然人缪金迪、缪才娣、哈贵和法人创坤投资名下。交易双方
已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、金之路自定价基准日至交割日期间的损益归属
交易双方约定，过渡期间标的资产所产生的盈利由梅泰诺享有，亏损由认购
人以连带责任方式共同向梅泰诺或金之路以现金方式补足。
该承诺需待金之路自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具
体承诺履行情况。
2、锁定期安排
（1）本次交易的发股对象承诺：本次交易完成后，缪金迪、缪才娣拥有的
上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。哈贵、创坤投资拥有上
市公司权益的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
（2）认购人缪金迪、缪才娣所持有股份的法定限售期为12个月的股份，其
特殊限售期如下：
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①从法定限售期届满之日起，分二年共二次分别进行解禁，解禁比例分别为
第一次70%、第二次30%。第一次解禁的股份数量为扣除2012年、2013年业绩补偿
的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2014年业绩补偿的股
份数量之后的股份数量。
其中第一次70%股份的解禁分两阶段，第一阶段缪金迪、缪才娣先解禁40%
股份，待缪金迪、缪才娣将不低于3,500万元×A（A为认购人I本次认购股份的比
例，该比例=本次发行完成后认购人I直接持有的梅泰诺股份总数÷本次发行的股
份总数×100%）的现金存入专用账户后，再办理第二阶段30%股份的解禁手续，
由认购人I择机出售。
专用账户内的资金在完成补偿2015年的业绩补偿和最终减值测试补偿后，专
用账户内所余资金可以由缪金迪、缪才娣全部转出。
②认购人I应在商业银行开立现金补偿专用账户，并与梅泰诺、商业银行签
订三方监管协议。梅泰诺应密切关注账户资产情况，并将账户对账单每季度抄送
独立财务顾问。账户内资金只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低
风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补
偿时间；账户内资金及其他资产不可用于质押、抵押、担保等。
③梅泰诺和认购人I一致同意，如未解禁股份数量不足以补偿业绩补偿的股
份数量及资产减值补偿的股份数量，认购人I应以现金对梅泰诺就上述差额进行
补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价；已
解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量
×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。
认购人I可用专用账户中的现金向梅泰诺支付现金补偿款。
专用账户现金不足以支付的，认购人I应在董事会作出补偿决议后五个工作
日内以其他账户现金向梅泰诺进行补足。
不足补偿的股份用现金补偿后，相应增加已补偿股份数量。
④认购人II认购的标的股份不受上述特殊限售股份的约束。
目前，自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资所持本公司股份锁定事
宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
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3、交易对方关于金之路未来业绩的承诺
交易对方自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资就金之路2012、2013、
2014年、2015年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润及补偿方式分别作出
承诺。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
4、关于避免与金之路和梅泰诺同业竞争的承诺函
交易对方自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资分别承诺：
在梅泰诺担任金之路的股东期间，自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤
投资及金之路公司管理层（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人）本人
及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人
士直接或间接控制的企业：
（1）不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与目标业务及上市公司从事
的任何业务相竞争的任何业务（“竞争业务”），包括但不限于新设、参股等；
（2）不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；
（3）在金之路的管理层人员终止与金之路的聘任关系后的12个月内，雇佣
或试图雇佣或招揽该人员；
（4）诱使、劝诱或试图影响金之路的任何管理层人员终止与金之路的雇佣
关系；或不得直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。
自然人缪金迪、缪才娣、哈贵及法人创坤投资承诺，如出现上述规定的任一
情形，且该等情形直接或间接导致金之路及/或梅泰诺产生经济损失的，认购人
将对该等损失给予损害赔偿。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺
的情形。
5、上市公司关于现金分红的承诺
为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，切实保护全体
股东的合法权益，梅泰诺积极研究修订公司利润分配制度。公司起草了《未来三
年（2012年-2014年）股东回报规划》和关于修订利润分配政策的《公司章程修
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正案》。
2012年9月6日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定
未来三年（2012年-2014年）股东回报规划>的议案》及《关于修改<公司章程>
的议案》。
2012年9月21日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
制定<未来三年（2012年-2014年）股东回报规划>的议案》及《关于修改<公司章
程>的议案》。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现公司存在违反承诺
的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
梅泰诺就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司
尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，
该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国海证券认为：梅泰诺本次发行股份购买资产的实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关
实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履
行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关
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后续事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为梅泰诺具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐梅泰诺本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问金杜认为：
1、梅泰诺本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序，
已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权
按照该等批准实施本次交易；
2、梅泰诺本次发行股份购买资产的方案已获得梅泰诺董事会、股东大会的
审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规
和规范性文件以及梅泰诺公司章程的规定，合法有效；
3、梅泰诺本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，
合法有效；
4、梅泰诺已就本次发行股份购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求；
5、梅泰诺办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续
事宜，不存在法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增19,954,389股股份已于2013年3月4日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年3月15
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
缪金迪、缪才娣认购的标的股份的法定限售期为12个月，哈贵、创坤投资认
购的标的股份的法定限售期为36个月。
认购人缪金迪、缪才娣所持有股份的法定限售期为12个月的股份，其特殊限
售期如下：
1、从法定限售期届满之日起，分二年共二次分别进行解禁，解禁比例分别
为第一次70%、第二次30%。第一次解禁的股份数量为扣除2012年、2013年业绩补
偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2014年业绩补偿的
股份数量之后的股份数量。
其中第一次70%股份的解禁分两阶段，第一阶段缪金迪、缪才娣先解禁40%
股份，待缪金迪、缪才娣将不低于3,500万元×A（A为认购人I本次认购股份的比
例，该比例=本次发行完成后认购人I直接持有的梅泰诺股份总数÷本次发行的股
份总数×100%）的现金存入专用账户后，再办理第二阶段30%股份的解禁手续，
由认购人I择机出售。
专用账户内的资金在完成补偿2015年的业绩补偿和最终减值测试补偿后，专
用账户内所余资金可以由缪金迪、缪才娣全部转出。
2、认购人I应在商业银行开立现金补偿专用账户，并与梅泰诺、商业银行签
订三方监管协议。梅泰诺应密切关注账户资产情况，并将账户对账单每季度抄送
独立财务顾问。账户内资金只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低
风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补
偿时间；账户内资金及其他资产不可用于质押、抵押、担保等。
3、梅泰诺和认购人I一致同意，如未解禁股份数量不足以补偿业绩补偿的股
份数量及资产减值补偿的股份数量，认购人I应以现金对梅泰诺就上述差额进行
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补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价；已
解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量
×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。
认购人I可用专用账户中的现金向梅泰诺支付现金补偿款。
专用账户现金不足以支付的，认购人I应在董事会作出补偿决议后五个工作
日内以其他账户现金向梅泰诺进行补足。
不足补偿的股份用现金补偿后，相应增加已补偿股份数量。
4、认购人II认购的标的股份不受上述特殊限售股份的约束。
若梅泰诺2013年度、2014年度专项审计报告出具的日期晚于自然人缪金迪与
缪才娣所持股份的限售期届满之日，则自然人缪金迪与缪才娣的限售股份不得转
让。待梅泰诺2013年度、2014年度的专项审计报告出具后，视是否需实行股份补
偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁自然人缪金迪与缪才娣所持剩余股份。缪金
迪与缪才娣存于专用账户内的资金在完成补偿2015年的业绩补偿和最终减值测
试补偿后，专用账户内所余资金可以由缪金迪、缪才娣全部转出。
若梅泰诺2015年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于哈贵和创坤
投资所持股份的限售期届满之日，则哈贵和创坤投资持有的限售股份不得转让。
待梅泰诺2015年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份
补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁哈贵和创坤投资所持剩余股份。
缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资所持股份流通时间表
序号 股东名称 持股数量（股） 70%股票流通时间 全部股票流通时间
1 缪金迪 8,693,002 2014年3月15日 2015年3月15日
2 缪才娣 5,795,334 2014年3月15日 2015年3月15日
3 哈贵 1,415,905 - 2016年3月15日
4 创坤投资 4,050,148 - 2016年3月15日
合 计 19,954,389
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，梅泰诺与国海证券在财务顾问协议中明确了国海证
券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国海证券对梅泰诺的持续督导期间为自中
国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2013年1月31日至2014年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国海证券以日常沟通、定期回访及其他方式对梅泰诺进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国海证券结合梅泰诺发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列
事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向缪金
迪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]72号）。
2、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产报告书》
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字（2013）第1-00012
号《验资报告》和标的资产权属转移证明。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》
5、国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺
通信技术股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京梅泰诺
通信技术股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
国海证券股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦
法定代表人：张雅锋
电话：010-88576678
传真：010-88576088
联系人：叶跃祥、赵立新、李海莉、沈俊锋
（二）法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
北京梅泰诺通信技术股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785599
联系人：苏峥、马天宁
（三）审计机构
大信会计师事务有限公司
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼
法定代表人：吴卫星
电话：010-82330558
传真：010-82332287
联系人：密惠红、尹芳
（四）资产评估机构
中京民信（北京）资产评估有限公司
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1506室
法定代表人：周国章
电话：010-82961362
传真：010-82961376
联系人：张耀星、李朝霞、栗启虹
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（此页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产实施情
况暨新增股份上市报告书》盖章页）
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2013年3月14日
）
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