浙江银轮机械股份有限公司
2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12 银轮债
证券代码：112150
发行总额：5 亿元
上市时间：2013 年3 月21 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：平安证券有限责任公司
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
第一节 绪言
重要提示：浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”、“发行人”或
“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江银轮机械股份有限公司公开
发行 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，
均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券债项评级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净
资产为 133,852.97 万元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表所有者权益），资产负
债率为 47.67%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
为 9,643.06 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的
净利润平均值），预计不少于债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财
务指标符合相关规定。
第二节 发行人简介
一、 发行人法定名称
中文名称：浙江银轮机械股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG YINLUN MACHINERY CO., LTD
发行人住所及办公地址
住所：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区
办公地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区
二、 发行人注册资本
注册资本：人民币 318,000,000 元
三、 发行人法人代表
法定代表人：徐小敏
四、 发行人基本情况
（一）经营范围
公司经营范围为：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配
件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材
料的销售；机械技术服务；经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除
外)。
（二）主要业务
一、汽车零部件行业发展现状及趋势
1、汽车零部件行业发展现状
汽车零部件行业是汽车发展的重要组成部分，随着中国经济的发展，汽车零
部件行业作为整车上游产业，汽车零部件大约占到整个汽车产业链 50%的价值。
目前我国经济处于快速发展时期，乘用车（轿车）市场仍将处于快速发展阶段，
商用车（轻、中、重卡车）的市场需求也将保持一定的增长速度，均会为汽车零
部件行业提供良好机遇。
2008-2011 年全国汽车产量及增长情况
2000 60.00%
50.00%
1500 40.00%
30.00%
1000 20.00%
10.00%
500 0.00%
-10.00%
0 -20.00%
2008 2009 2010
总产量（万辆） 乘用车（万辆） 商用车（万辆）
总产量增长率 乘用车增长率 商用车增长率
资料来源：汽车工业协会
汽车零部件行业与汽车产业发展具有较高的相关性，受我国汽车产销增长对
零部件配套市场需求的增加、汽车保有量增长对零部件维修市场的拉动影响，近
年我国汽车零部件行业销售收入持续增长。2008-2011 年期间我国汽车零部件行
业销售收入年复合增长率达 28%。
2008-2011 年汽车零部件及配件销售情况
资料来源：WIND 资讯
2、汽车零部件行业发展前景
（1）政策支持企业快速发展
国家发展和改革委员会颁布的《汽车产业发展政策》指出，要“培育一批有
比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与
国际竞争”，同时提出“促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和
模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部
件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组
等方面给予优先扶持”。
（2）中国汽车产业的快速发展为汽车零部件生产企业创造了良好的成长环
境
自 2009 年以来中国汽车行业发展迅速，受益于政策刺激，中国汽车产业在
金融危机环境下继续高速增长，并于 2009-2011 年连续三年蝉联全球第一大汽车
市场。2011 年中国汽车产销量再次创下新高，刷新了全球历史纪录，当年中国
累计生产和销售汽车 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，同比分别增长 0.8%和 2.5%。
但 2011 年受国家汽车购置优惠政策退出、部分城市治堵限购政策的实施以及油
耗准入政策的实施等因素影响，中国汽车行业呈现增速有所回落（2010 年中国
汽车产销量同比增长分别高达 32.45%和 32.37%）。长期来看，中国经济持续增
长，居民可支配收入不断增加，运输业和居民消费对汽车需求将持续增长，目前
中国汽车人均保有量仍然不高，未来有较大增长空间。
二、热交换器行业发展现状及趋势
1、热交换器行业发展现状
热交换器是汽车中重要的零部件，其中中冷器、机油冷却器等主要用于大中
型车辆如载重汽车、客车以及部分排放标准在欧 II 以上的轿车。目前热交换器
等汽车零部件主要面向 OEM（Original Equipment Manufacturer，即零部件供应
商为主机厂配套而提供汽车零部件的市场）市场，行业发展与汽车生产情况紧密
相关。
我国汽车市场的不断扩大为热交换器企业做大做强奠定了基础。同时我国汽
车保有量已超过 1.06 亿辆，AM（零部件维修、改装的售后服务）市场对零部件
需求逐渐增加，对热交换器生产企业也形成了一个潜在市场。
2、热交换器行业发展前景
（1）目前零部件厂商主要面向 OEM 市场，同步开发逐渐成为主机厂商与
配套厂商的合作趋势，专业热交换器生产商市场地位逐渐提高
热交换器主要面向汽车整车或发动机、底盘等大型部件制造商供应的主机市
场（OEM 市场），但零部件维修、改装的售后服务市场（AM 市场）随着汽车保
有量增加，市场增长较快。主机生产厂商在零部件供应方面建立了全球采购网络
体系。在这一体系中，为适应主机厂商提出来的更高要求和汽车零部件本身复杂
性及专业化生产的特点，汽车零部件供应体系形成了金字塔式的多层级供应商体
系，即供应商按照与主机厂之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级
供应商等多层级关系。一级供应商直接为主机厂供应产品，双方之间形成长期、
稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向主机厂供应产品，依此类推，并
且层级越低，该层级的供应商数量也就越多。
热交换器作为汽车中重要零部件与上一级客户或整车生产企业关系密切。
OEM 市场要求供应商有强大的新技术、新产品开发能力，主动参与主机厂的产
品同步开发或者超前开发，以保证零部件产品能与主机厂产品的同步推出、同步
升级。热交换器企业往往藉此在主机厂推出新产品之前就介入配套开发，一旦新
品推出，就成为指定的供应商，合作非常稳定。未来同步开发将逐渐成为主机厂
商与配套厂商的合作趋势，专业热交换器生产商市场地位将逐渐提高。
（2）随环保标准不断提高，整车及主机厂商对尾气利用技术越来越重视
根据国家环境保护“十二五”规划，自 2011 年起我国全面实施国家第四阶段
机动车排放标准，即国 IV 标准，在有条件的地区实施更严格的排放标准。2013
年，全国范围内重型柴油车严格实施国家第Ⅴ阶段机动车排放标准。“十二五”
期间部分重点区域和城市提前实施国家第 V 阶段排放标准。为了使汽车排放达
到国家标准，SCR（选择性催化还原技术）和 EGR（废气再循环技术）日益受
到市场的重视。SCR 的优势主要在于对主机设计的适用性更好、尾气处理过程
的稳定性更佳、对燃油和机油的品质要求更低、燃油经济性更高，其劣势在于对
尿素的依赖性。EGR 系统则是一种用来降低汽车尾气排放中氮氧化物（NOx）
的技术和方法。目前，业内认为，对于中大型的柴油机，SCR 技术更加适合，
而在小型发动机方面 EGR 更为适合。随着我国汽车尾气排放标准的提高，市场
对尾气处理技术产品的需求不断增加，目前，奔驰、沃尔沃、康明斯、潍柴、玉
柴等都采用了 SCR 技术。未来我国 SCR 市场潜力巨大。
（三）公司主要产品工艺及其用途
1、板翅式机油冷却器工艺流程图
板翅式机油冷却器分为不锈钢板翅式机油冷却器和铝板翅式机油冷却器，主
要用于发动机润滑系统润滑油的冷却。
2、管翅式机油冷却器工艺流程图
管翅式机油冷却器主要用于自动变速箱润滑油的冷却。
3、中冷器工艺流程图
中冷器主要用于发动机增压空气的冷却。
4、机油冷却器总成装配
机油冷却器总成主要用于柴油发动机润滑系统。
5、冷却模块工艺流程图
（1）商用车冷却模块工艺流程图
（2）工程机械冷却模块工艺流程图
6、EGR 冷却器工艺流程图
EGR 冷却器是一种新兴的环保产品，安装在汽车EGR 系统中用于废气冷
却。
（四）公司主要产品收入情况分析
2012 年 1-9 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司合并报表口径营业
收入分别为 135,355.64 万元、181,635.30 万元、147,340.66 万元和 89,571.03 万元。
1、公司主营业务收入分产品情况
主营业务分产品收入及毛利率情况表
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
不锈钢冷却器 26,705.84 25.54% 47,915.96 27.21% 52,711.29 34.07% 39,424.17 33.21%
冷却器总成 13,346.03 7.73% 21,167.80 19.93% 20,636.05 15.77% 8,885.48 18.68%
中冷器（空空、
22,324.75 18.51% 37,009.21 24.79% 29,610.20 28.11% 18,471.42 28.18%
水空）
管翅式冷却器 1,448.48 21.93% 1,801.96 25.67% 2,819.79 29.86% 3,659.50 32.00%
铝冷却器 12,568.86 14.53% 11,606.50 24.58% 10,382.10 28.67% 6,640.60 35.31%
冷却模块 19,518.42 14.53% 23,767.39 18.40% 13,076.61 19.53% 3,546.58 16.17%
封条式冷却器 8,311.67 23.88% 5,667.08 24.24% 5,355.15 29.84% 3,091.69 39.31%
管壳式冷却器 2,232.83 11.62% 1,888.04 15.54% 1,588.09 14.85% 940.34 5.48%
汽车空调 8,862.54 21.53% 1,150.05 21.73% - - - -
其 他 15,324.20 21.72% 19,476.98 8.25% 6,675.03 8.41% 3,763.43 19.79%
合 计 130,643.62 18.71% 171,450.97 21.95% 142,854.31 26.81% 88,423.21 29.47%
近三年及一期主要产品生产能力及产量情况表
单位：万台
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
不锈钢冷却器 825.09 402.28 825.09 615.77 809.03 692.94 688.07 541.73
冷却器总成 84.66 48.08 84.66 61.30 74.16 59.76 67.13 48.42
中冷器 100.21 52.45 96.12 79.88 94.82 74.40 72.17 46.01
冷却模块 14.66 5.63 10.91 8.47 5.30 4.31 2.00 1.50
汽车空调 30.00 6.84 - - - - - -
SCR 后处理系统 4.00 - - - - - - -
近三年公司不断扩大产能，优化产品结构，提升产品附加值，公司主要产品
不锈钢冷却器因技术成熟、客户稳定，毛利率一直保持在相对较高的水平。此外，
采用冷却系统模块是未来汽车散热器行业的发展趋势。冷却模块作为公司 2011
年度非公开发行股票募集资金投向的项目之一，近年来产量及销售收入增幅较
快，正在成为公司新的收入及利润增长点。
（五）隶属关系演变
1、发行人设立情况及上市情况
发行人的前身为浙江省天台机械厂，是在浙江省天台机械厂产权改制的基础
上，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]11 号文批准，由浙江银轮机械集
团有限公司工会（以下简称“银轮公司工会”）和徐小敏、袁银岳、王鑫美、王
达伦、季善魁、陈邦国、陈铭奎、周益民、郭伟、冯宗会、高敏、洪健、茅昌溪、
褚卫明、陈能卯共 15 名自然人发起设立。1999 年 3 月 10 日，发行人经浙江省
工商行政管理局核准登记,取得注册号为 3300001005508 的企业法人营业执照，
注册资本为人民币 1,000 万元。
2004 年 3 月，经发行人 2003 年度股东大会批准，发行人以 2003 年末总股
本 1,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 56 股、用资本公积转增 4 股，
股本由 1,000 万股增至 7,000 万股。
2007 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]第 58 号文核准，
公司采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行
3,000 万人民币普通股，发行价格为 8.38 元/股，募集资金总额为 25,140 万元，
扣除发行费用后募集资金净额为 23,043.88 万元。发行完成后公司总股本增加至
10,000 万股。
2007 年 4 月 18 日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“银轮
股份”，股票代码“002126”。
2、发行人历次股本变化情况
1) 2011 年资本公积金转增股本导致股本变化
2011 年 5 月，根据公司 2011 年 3 月 17 日召开的 2010 年度股东大会审议
通过的《2010 年度利润分配预案》，公司以 2010 年末总股本 10,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派现金 0.80 元（含税），剩余未分配利润结转下年度，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后，公司总股本增加至 13,000 万股。
立信会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报
告》（信会师报字[2011]第 13303 号）。
2) 2011 年非公开发行股份导致股本变化
2011 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1654 号文核准，
公司于 2011 年 10 月 28 日向上海东风汽车进出口有限公司等 8 位投资者非公开
发行人民币普通股（A 股）2,900 万股。本次发行募集资金总额为 47,299 万元，
实际募集资金 45,467 万元，变更后公司总股本增加至 15,900 万股。立信会计师
事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（信会
师报字[2011]第 13588 号）。
3) 2012 年资本公积金转增股本导致股本变化
2012 年 5 月，根据公司 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年度股东大会审议通
过的《2011 年度利润分配预案》，公司以 2011 年末总股本 15,900 万股为基数，
向全体股东每 10 股派现金 0.5 元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本增加至 31,800
万股。该权益分派方案已于 2012 年 6 月 12 日实施完毕。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（信会师
报字[2012]第 113506 号）。
3、发行人控股股东和实际控制人基本情况
1) 公司实际控制人情况
公司实际控制人为徐小敏，中国国籍，自 1975 年进入天台机械厂工作，历
任冷却器车间主任、生产科科长、厂长、厂长兼党委副书记、董事长。现任公司
董事长。
公司实际控制人徐小敏对其他企业的投资情况如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 持股比例
1 天台银轮工贸发展有限公司 浙江天台 3,000.00 62.89%
2) 控股股东及实际控制人变更情况
公司原控股股东浙江银轮实业发展股份有限公司因股权变动（详见 2010-032
《关于控股股东持股变动的提示性公告》）已不是公司的控股股东，但仍是公司
的第一大股东；实际控制人徐小敏没有发生变更。
3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
徐小敏
28.77%
浙江银轮实业发展股份有限公司 5.11%
12.65%
浙江银轮机械股份有限公司
五、发行人面临的主要风险
（一）财务风险
1、应收账款净额增长以及发生坏账风险
截至 2012 年 9 月 30 日、2011 年末、2010 年末和 2009 年末，发行人应收账
款净额分别为 48,205.48 万元、47,127.09 万元、38,008.92 万元和 27,970.38 万元，
占流动资产比例分别为 30.34%、30.89%、34.01%和 38.65%。发行人应收账款净
额占流动资产比例虽有所降低，但净额增长幅度较快。发行人应收账款的主要客
户均与发行人保持长期合作关系，并且发行人对上述应收账款也已提取相应的坏
账准备。但如果客户经营状况或支付能力发生恶化，发行人将面临应收账款不能
按期收回的风险。2009 年度，受金融危机影响，发行人外销客户普莱恩斯向美
国联邦破产法院提出破产保护申请，发行人对其应收货款全额计提坏账准备。
2011 年度，发行人核销对普莱恩斯的应收账款 3,028.93 万元。
目前，在应收账款管理方面，发行人实行严格的客户信用评级制度，根据客
户的信用级别给予不同的信用期，以防范应收账款坏账风险。此外，金融危机后，
针对海外销售，发行人还采取了信用证、购买出口信用保险综合保险保单等多种
方式，确保海外销售应收款项的顺利收回。
2、人民币汇率波动风险
发行人产品主要销往美国、欧洲等国家和地区，并采用美元、欧元为计价结
算货币。2011 年度、2010 年度、2009 年度，发行人发生的汇兑损益分别为-437.26
万元、-530.17 万元和-2.85 万元。为规避人民币汇率波动带来的风险，发行人采
取多种货币结算、定期根据汇率变动情况调整产品售价等方式对冲汇率风险。如
果未来人民币汇率大幅波动，将对发行人的经营业绩造成一定影响。
3、对外担保风险
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人累计对外担保余额为人民币 8,500.00 万元，
占其 2012 年 9 月 30 日净资产（不含少数股东权益）比例为 6.98%；其中，对控
股子公司担保余额为人民币 5,500.00 万元，占其 2012 年 9 月 30 日净资产（不含
少数股东权益）比例为 4.52%，对参股子公司担保余额为人民币 3,000.00 万元，
占其 2012 年 9 月 30 日净资产（不含少数股东权益）比例为 2.47%。若被担保单
位到期不能清偿借款，则发行人负有偿还担保债务的责任，将可能影响发行人对
本期债券的偿付能力，从而使本期债券投资者的利益受到不利影响。
4、毛利率下降的风险
2012 年 1-9 月、2011 年度、2010 年度、2009 年度，发行人合并报表口径营
业总收入分别为 135,355.64 万元、181,635.30 万元、147,340.66 万元和 89,571.03
万元，同期毛利率分别为 19.78%、21.92%、27.43%和 30.20%。尽管发行人收入
规模呈增长趋势，但近年来，受原材料价格、产品价格下降、产品结构变化和人
工成本上涨等因素的影响毛利率下降明显。若发行人毛利率进一步下降，可能会
造成公司盈利水平的下降。
（二）经营风险
1、市场竞争的风险
车用热交换器行业竞争较为激烈，如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时
全面地提高产品市场竞争力，将面临产品市场份额下降的风险。面对市场竞争的
压力，发行人将一方面努力发挥质量、品牌等方面的优势，继续积极开拓市场；
另一方面配合国家排放标准及节能政策的实施，通过技术创新，加快新产品开发
力度，抢占市场先机。
2、经济周期波动的风险
发行人下游发动机、汽车、工程机械等行业的生产和销售受宏观经济影响较
大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动
都将对下游相关行业的生产和消费带来影响。发行人作为车用热交换器零部件的
供应商，也将受到经济周期波动的影响。
2010 年度，在国内环境回暖及汽车、工程机械等相关行业较快发展的背景
下，发行人实现净利润 13,712.25 万元，同比上涨 125.54%；2011 年，受国家宏
观调控、鼓励政策退出、各地出台限购措施以及燃油价格不断攀升等多方面不利
因素叠加的影响，国内汽车及汽车零部件行业增速明显放缓，发行人实现净利润
10,789.10 万元，比 2010 年度下降 21.32%；2012 年前三季度，尽管发行人实现
营业收入 135,355.64 万元，比 2011 年同期增长 1.60%，但受汽车及工程机械市
场增速放缓、商用车市场下滑、人工成本上升、产品结构变化等诸多因素影响，
发行人实现净利润 4,242.00 万元，比 2011 年同期下降 56.03%。如果未来国内外
经济增长继续放缓或出现衰退、汽车及汽车零部件市场需求量及价格持续下行，
则发行人盈利可能受到影响。
3、产品价格下降的风险
“十二五”期间，汽车、工程机械行业均面临良好的发展机遇，但市场竞争
也日趋激烈，主机厂为降低产品成本、提升市场竞争能力，要求零部件配套企业
降低产品价格，因此发行人产品存在价格下降的风险，可能会造成公司盈利水平
的下降，进而影响发行人对本期债券的偿付能力。
4、原材料价格波动风险
发行人产品的主要原材料包括不锈钢、铝和铜等，若上述主要材料出现供应
不及时或价格出现大幅波动，将给发行人带来一定的经营风险。发行人通过密切
跟踪原材料价格波动趋势、缩短采购原材料与交付产成品的周期等手段，严格控
制原材料价格波动对产品利润的影响。
5、技术进步和保密的风险
从汽车及工程机械发展趋势来看，系统集成同步开发、模块化总成供货、排
放升级成为行业发展的趋势，新技术、新材料也得到日益广泛的运用。与此配套
的车用热交换器行业也必须进行相应的技术更新和产品升级，更新现有产品，提
升工艺和生产技术。如果发行人不注重新技术的研究和新产品的开发，将面临技
术进步带来的风险；此外，发行人在新产品开发和试制上面临研究开发方向和市
场风险。
发行人从事车用热交换器的开发和生产已有20多年，期间发行人自主开发和
掌握了大量新产品设计、开发和制造方面核心技术；另外，发行人在与国外厂商
合作中掌握了同步开发、概念设计等技术。发行人开发和掌握的这些核心技术，
为发行人的发展作出了重要的贡献。虽然发行人对技术保护很重视，采取了相关
的保密保护措施，但仍然存在着失密的风险。
（三）管理风险
1、控制权风险
发行人股权结构较为分散，第一大股东银轮实业持股比例为12.65%，董事长
徐小敏先生直接、间接持股比例为8.75%，发行人存在一定控制权风险。但发行
人分散的股权结构系历史形成，自1999年银轮股份成立以来一直如此，发行人经
营和运作一直保持平稳，并不断发展壮大；截至2012年9月30日，发行人第一大
股东银轮实业及董事、监事、高管团队合计持股达24.97%；发行人前100名股东
中，除第一大股东银轮实业外，有72名股东为公司员工，银轮实业及72名公司员
工合计持股达39.55%。发行人董事、监事、高管团队主要成员一起工作长达10
余年，互相信任，董事长徐小敏先生在公司和股东中具有较高的威信和影响力，
仍对公司保持较强的控制力。
2、人才短缺风险
发行人所属车用热交换器行业是一个资金、技术、劳动相对密集的产业。近
年来发行人的高速发展得益于拥有一批具有丰富实践经验和专业技能、务实、开
拓的技术工人、研究开发人才、营销人才和擅长企业经营管理的高级管理人才。
随着业务范围和规模的逐步扩大，发行人对高层次管理人才、技术人才的需求大
量增加，人才引进已成为发行人人力资源管理工作的重点，发行人在吸引优秀人
才，稳定人才队伍，避免人才短缺和流失方面存在一定的风险。
（四）政策风险
1、所得税率优惠政策变化的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局联合发布的《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审
的通知》（浙科发高[2011]263号），发行人通过高新技术企业复审，资格有效
期为3年。自2011年起至2013年，发行人继续享受国家关于高新技术企业的相关
优惠政策，即所得税按15%税率征收。如果国家税收优惠政策发生变化，或者发
行人不能被继续认定为高新技术企业，则发行人在后续年度无法享受税收优惠政
策或存在享受税收优惠减少的可能性，发行人税收优惠政策可能的变化会使发行
人未来经营业绩、现金流水平受到不利的影响。
2、下游行业产业政策和消费政策变化的风险
下游汽车和工程机械行业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有
战略地位。但如果宏观经济过热导致下游相关产业投资过度或者消费导致环境污
染加剧和城市交通状况恶化，鼓励下游相关产业生产和消费的政策可能改变，由
此必然影响车用热交换器行业，进而给发行人的生产经营带来风险。
3、出口退税政策变化的风险
2011 年度、2010 年度及 2009 年度，发行人产品国际市场销售比例分别为
40.50%、32.26%以及 30.83%。公司出口的机油冷却器、中冷器作为关键汽车零
部件享受 17%的退税优惠政策，其中直接出口部分的退税优惠由公司享受，退税
税率的下调将直接影响公司的成本和利润；而代理出口部分的退税优惠由代理出
口商享受，这部分出口产品退税税率的下调将间接影响公司成本和利润。2011
年度、2010 年度及 2009 年度，发行人享受的退税额分别为 8,092.81 万元、5,284.79
万元及 2,593.55 万元，分别占当年合并财务报表口径利润总额的 65.29%、33.25%
及 39.00%。如果出口退税率下调，将对发行人利润产生直接影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
浙江银轮机械股份有限公司 2012 年公司债券。
二、发行总额
本期债券的发行总额为5亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证监会证监许可[2012] 1617 号文核准。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认
购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的
方式进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法
规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为华融证券股份有限公
司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
七、债券期限
5年期（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
八、债券年利率
本期债券票面利率为 5.89%。
九、计息方式及还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十、发行首日
2013 年 1 月 29 日。
十一、起息日
2013 年 1 月 29 日。
十二、付息日
2014 年至 2018 年每年的 1 月 29 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，
则自 2014 年至 2016 年每年 1 月 29 日为回售部分债券的上一个计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
十三、兑付日：
2018 年 1 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2016 年 1 月 29 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另
计利息）。
十四、担保人及担保方式
浙江银轮实业发展股份有限公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，
担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十五、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债
券的信用等级为 AA。
十六、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为 5 亿元，网上发行 0.1 亿元，网下发行 4.9 亿元。本期
债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 1 月 31 日汇入发行人指定的银
行账户。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深交所深证上【2013】85 号文同意，本期债券将于 2013 年 3 月 21 日起
在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“12 银
轮债”，上市代码为“112150”。 本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业
绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，
若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部
或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报告审计情况
本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月财务报告均按照
中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中
国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的财务报告均经有证券从业资格
的会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字
（2010）11067 号，信会师报字（2011）10495 号、信会师报字（2012）第 112401
号）。本公司 2012 年 1-9 月财务报告未经审计。
二、公司最近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和
2012 年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度和
2012 年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 538,579,014.33 527,626,484.86 197,215,133.24 115,404,705.92
应收票据 131,034,319.84 148,990,780.81 145,905,278.18 84,399,205.57
应收账款 482,054,838.03 471,270,927.27 380,089,236.96 279,703,842.02
预付款项 70,367,208.00 20,699,816.59 33,664,826.53 15,810,778.88
其他应收款 48,756,310.18 32,880,890.92 17,708,845.08 8,915,186.75
存货 317,985,660.61 324,005,391.42 288,411,223.66 219,484,760.50
其他流动资产 - - 54,500,000.00 -
流动资产合计 1,588,777,350.99 1,525,474,291.87 1,117,494,543.65 723,718,479.64
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 1,622,002.44
长期股权投资 61,732,732.20 87,629,313.48 56,800,656.18 39,115,830.42
固定资产 549,146,528.51 476,662,391.45 387,770,894.04 276,049,747.73
在建工程 129,134,370.99 58,867,732.96 17,088,676.83 53,282,270.91
无形资产 203,603,059.79 169,464,510.33 59,915,906.28 56,042,387.14
商誉 10,464,733.95 5,967,925.22 1,459,286.03 -
长期待摊费用 568,636.85 279,218.54 10,000.00 70,000.00
递延所得税资产 14,521,597.12 14,322,879.83 16,308,717.48 10,585,824.64
非流动资产合计 969,171,659.41 813,193,971.81 539,354,136.84 436,768,063.28
资产总计 2,557,949,010.40 2,338,668,263.68 1,656,848,680.49 1,160,486,542.92
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 357,000,000.00 315,500,000.00 251,000,000.00 223,096,920.00
应付票据 245,175,000.00 155,880,000.00 120,010,000.00 62,810,000.00
应付账款 345,610,208.24 326,242,986.66 328,911,816.04 205,501,882.98
预收款项 11,382,301.81 5,471,083.82 9,894,872.62 9,462,642.76
应付职工薪酬 28,520,571.81 31,647,644.21 41,563,008.17 18,404,282.10
应交税费 506,047.20 34,017,855.22 42,567,761.39 6,743,104.71
应付利息 1,479,761.70 1,050,183.03 683,469.39 586,608.33
应付股利 - - 2,205,000.00 100,000.00
其他应付款 14,847,252.17 9,588,528.44 9,058,509.73 8,458,149.75
一年内到期的非流动
85,000,000.00 95,000,000.00 30,131,250.00 15,000,000.00
负债
流动负债合计 1,089,521,142.93 974,398,281.38 836,025,687.34 550,163,590.63
非流动负债：
长期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 120,000,000.00 55,000,000.00
长期应付款 - - - 306,250.00
专项应付款 3,436,363.64 3,818,181.82 4,200,000.00 4,200,000.00
递延所得税负债 2,247,751.30 2,247,751.30 579,095.98 190,050.38
其他非流动负债 54,214,082.04 21,550,256.20 12,543,818.54 10,315,271.74
非流动负债合计 129,898,196.98 97,616,189.32 137,322,914.52 70,011,572.12
负债合计 1,219,419,339.91 1,072,014,470.70 973,348,601.86 620,175,162.75
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 318,000,000.00 159,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 443,988,804.12 602,988,804.12 207,318,804.12 208,395,756.18
盈余公积 61,190,396.98 61,190,396.98 51,850,570.03 41,088,927.11
未分配利润 394,974,551.30 366,125,839.65 279,407,882.03 165,859,789.02
外币报表折算差额 -1,163,968.48 -575,354.54 -22,198.42 10.00
归属于母公司所有者
1,216,989,783.92 1,188,729,686.21 638,555,057.76 515,344,482.31
权益合计
少数股东权益 121,539,886.57 77,924,106.77 44,945,020.87 24,966,897.86
所有者权益合计 1,338,529,670.49 1,266,653,792.98 683,500,078.63 540,311,380.17
负债和所有者权益总
2,557,949,010.40 2,338,668,263.68 1,656,848,680.49 1,160,486,542.92
计
合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,353,556,421.95 1,816,353,049.32 1,473,406,586.99 895,710,275.87
其中：营业收入 1,353,556,421.95 1,816,353,049.32 1,473,406,586.99 895,710,275.87
二、营业总成本 1,312,636,622.92 1,697,551,376.98 1,315,497,462.03 831,052,088.55
其中：营业成本 1,085,869,839.46 1,418,194,269.67 1,069,195,861.70 625,244,560.35
营业税金及附加 4,771,806.85 6,473,910.18 5,333,403.74 4,656,424.12
销售费用 60,907,042.19 80,214,913.45 63,791,666.16 44,433,934.51
管理费用 138,725,938.84 150,443,033.60 142,279,860.09 100,838,986.95
财务费用 20,578,435.15 33,781,178.18 25,234,482.64 19,392,992.51
资产减值损失 1,783,560.43 8,444,071.90 9,662,187.70 36,485,190.11
投资收益（损失以“-”号填列） 6,269,391.87 -29,643.45 1,153,478.34 -447,146.85
其中：对联营企业和合营企业的投
2,244,801.84 -166,342.70 -315,174.24 -517,131.03
资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 47,189,190.90 118,772,028.89 159,062,603.30 64,211,040.47
加：营业外收入 7,431,857.24 6,487,450.32 2,728,600.64 4,875,865.52
减：营业外支出 2,441,711.78 1,312,882.61 2,861,685.34 2,581,247.72
其中：非流动资产处置损失 424,848.69 517,031.21 1,444,610.85 1,270,982.12
四、利润总额（亏损总额以“-”号
52,179,336.36 123,946,596.60 158,929,518.60 66,505,658.27
填列）
减：所得税费用 9,759,332.71 16,055,582.84 21,807,016.98 5,709,580.50
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 42,420,003.65 107,891,013.76 137,122,501.62 60,796,077.77
归属于母公司所有者的净利润 36,798,711.65 104,730,598.41 130,580,765.48 53,980,415.57
少数股东损益 5,621,292.00 3,160,415.35 6,541,736.14 6,815,662.20
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.12 0.78 1.31 0.54
（二）稀释每股收益 0.12 0.78 1.31 0.54
七、其他综合收益 -588,613.94 -553,156.11 -1,099,160.49 434,337.62
八、综合收益总额 41,831,389.71 107,337,857.65 136,023,341.13 61,230,415.39
归属于母公司所有者的综合收益
36,210,097.71 104,177,442.30 129,481,604.99 54,414,753.19
总额
归属于少数股东的综合收益总额 5,621,292.00 3,160,415.35 6,541,736.14 6,815,662.20
合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,158,087,898.34 1,484,713,702.46 1,027,437,487.20 660,467,717.59
收到的税费返还 33,769,600.63 62,876,700.26 30,340,965.48 19,266,039.08
收到其他与经营活动有关的现金 45,282,974.38 47,900,343.38 34,879,712.06 17,634,077.36
经营活动现金流入小计 1,237,140,473.35 1,595,490,746.10 1,092,658,164.74 697,367,834.03
购买商品、接受劳务支付的现金 790,013,813.56 1,115,532,417.17 591,855,566.47 378,119,371.87
支付给职工以及为职工支付的现金 130,182,101.97 170,464,711.77 132,963,364.88 86,916,499.49
支付的各项税费 56,830,638.80 76,308,199.85 74,357,510.64 65,446,588.02
支付其他与经营活动有关的现金 175,487,620.90 173,458,740.30 141,262,079.40 100,160,937.07
经营活动现金流出小计 1,152,514,175.23 1,535,764,069.09 940,438,521.39 630,643,396.45
经营活动产生的现金流量净额 84,626,298.12 59,726,677.01 152,219,643.35 66,724,437.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 27,000,000.00 107,433,430.31 29,694,453.98 -
取得投资收益所收到的现金 85,375.36 136,699.25 129,198.60 69,984.18
处置固定资产、无形资产和其他长期 30,739,676.35 4,177,273.88 1,435,774.36 7,234,600.01
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 57,825,051.71 111,747,403.44 31,259,426.94 7,304,584.19
购建固定资产、无形资产和其他长期
132,121,700.37 234,099,580.76 110,718,857.72 62,128,693.77
资产支付的现金
投资支付的现金 10,240,000.00 45,995,000.00 125,000,000.00 25,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
44,610,835.84 51,597,659.68 1,872,266.06 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,570,000.00 - - -
投资活动现金流出小计 188,542,536.21 331,692,240.44 237,591,123.78 87,628,693.77
投资活动产生的现金流量净额 -130,717,484.50 -219,944,837.00 -206,331,696.84 -80,324,109.58
合并现金流量表（续）
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 11,253,571.55 469,670,000.00 11,079,250.00 -
取得借款收到的现金 420,000,000.00 445,900,000.00 402,000,000.00 352,323,510.00
收到其他与筹资活动有关的现金 14,080,000.00 12,510,000.00 2,600,000.00 9,350,000.00
筹资活动现金流入小计 445,333,571.55 928,080,000.00 415,679,250.00 361,673,510.00
偿还债务支付的现金 388,500,000.00 434,913,068.18 294,097,710.00 325,744,744.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,174,273.18 42,754,562.74 23,689,295.00 31,471,159.23
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 175,000.00 175,000.00
筹资活动现金流出小计 421,674,273.18 477,667,630.92 317,962,005.00 357,390,903.83
筹资活动产生的现金流量净额 23,659,298.37 450,412,369.08 97,717,245.00 4,282,606.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 25,667.48 -311,107.47 -49,764.19 10.00
五、现金及现金等价物净增加额 -22,406,220.53 289,883,101.62 43,555,427.32 -9,317,055.83
加：年初现金及现金等价物余额 449,238,234.86 159,355,133.24 92,049,705.92 101,366,761.75
六、期末现金及现金等价物余额 426,832,014.33 449,238,234.86 135,605,133.24 92,049,705.92
合并所有者权益变动表
2011 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 100,000,000.00 207,318,804.12 51,850,570.03 279,407,882.03 -22,198.43 44,945,020.87 683,500,078.62
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更
- - - - - - -
正
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 100,000,000.00 207,318,804.12 51,850,570.03 279,407,882.03 -22,198.43 44,945,020.87 683,500,078.62
三、本年增减变动金额
（减少以 59,000,000.00 395,670,000.00 9,339,826.95 86,717,957.62 -553,156.11 32,979,085.90 583,153,714.36
“-”号填列）
（一）净利润 - - - 104,730,598.41 - 3,160,415.35 107,891,013.76
（二）其他综合收益 - - - - -553,156.11 - -553,156.11
上述（一）和（二）
- - - 104,730,598.41 -553,156.11 3,160,415.35 107,337,857.65
小计
（三）所有者投入和减
29,000,000.00 425,670,000.00 - - - 32,202,721.32 486,872,721.32
少资本
1．所有者投入资
29,000,000.00 425,670,000.00 - - - 32,202,721.32 486,872,721.32
本
2．股份支付计入
- - - - - - -
所有者权益的金额
3．其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - 9,339,826.95 -18,012,640.79 - -2,384,050.77 -11,056,864.61
1．提取盈余公积 - - 9,339,826.95 -9,339,826.95 - - -
2．对所有者（或 -
- - - -8,000,000.00 -2,384,050.77 -10,384,050.77
股东）的分配
3．其他 - - - -672,813.84 - - -672,813.84
（五）所有者权益内部
30,000,000.00 -30,000,000.00 - - - - -
结转
1．资本公积转增资
30,000,000.00 -30,000,000.00 - - - - -
本（或股本）
2．盈余公积转增
- - - - - - -
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
- - - - - - -
亏损
4．其他 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - -
四、本期期末余额 159,000,000.00 602,988,804.12 61,190,396.98 366,125,839.65 -575,354.54 77,924,106.77 1,266,653,792.98
（二）母公司财务报表
本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和
2012 年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度
和 2012 年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 363,610,846.26 364,133,577.13 127,652,816.87 93,872,220.57
应收票据 81,531,530.09 76,126,526.09 136,188,590.84 81,361,205.57
应收账款 459,302,836.99 440,966,619.31 393,360,085.27 270,188,322.74
预付款项 56,580,484.25 14,389,574.20 15,220,631.74 19,111,989.21
应收股利 - - 2,895,000.00 -
其他应收款 42,100,059.40 59,308,912.09 18,515,474.29 5,262,584.50
存货 224,141,989.87 235,115,334.48 245,316,828.99 198,635,067.13
其他流动资产 - - 30,000,000.00 -
流动资产合计 1,227,267,746.86 1,190,040,543.30 969,149,428.00 668,431,389.72
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 1,622,002.44
长期股权投资 463,417,266.06 324,156,386.61 143,131,331.81 71,844,813.56
投资性房地产 - - 2,474,904.33 2,649,603.45
固定资产 341,586,107.84 338,913,675.20 336,832,021.41 239,536,191.59
在建工程 55,970,506.95 43,926,320.18 12,201,321.13 51,189,208.49
无形资产 40,702,564.26 40,616,479.07 39,537,594.35 38,796,647.67
长期待摊费用 300,000.00 - - -
递延所得税资产 8,649,105.81 8,996,789.46 15,117,042.42 9,453,802.09
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 910,625,550.92 756,609,650.52 549,294,215.45 415,092,269.29
资产总计 2,137,893,297.78 1,946,650,193.82 1,518,443,643.45 1,083,523,659.01
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 275,000,000.00 220,500,000.00 236,000,000.00 204,000,000.00
应付票据 217,710,000.00 97,000,000.00 135,010,000.00 62,810,000.00
应付账款 245,777,374.59 232,776,440.22 280,085,974.38 204,144,766.01
预收款项 9,449,085.65 5,891,121.84 7,415,960.23 8,843,198.65
应付职工薪酬 20,291,051.52 22,668,277.54 36,336,857.39 15,205,980.28
应交税费 4,825,743.70 32,255,392.28 40,753,525.31 3,427,744.90
应付利息 882,754.47 882,754.47 683,469.39 586,608.33
应付股利 - - - -
其他应付款 31,734,224.42 15,807,498.52 18,350,786.79 4,101,264.39
一年内到期的非流动负
85,000,000.00 95,000,000.00 30,131,250.00 15,000,000.00
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 890,670,234.35 722,781,484.87 784,767,823.49 518,119,562.56
非流动负债：
长期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 120,000,000.00 55,000,000.00
长期应付款 - - - 306,250.00
专项应付款 3,436,363.64 3,818,181.82 4,200,000.00 4,200,000.00
递延所得税负债 - - - 190,050.38
其他非流动负债 20,780,256.20 13,050,256.20 12,543,818.54 10,315,271.74
非流动负债合计 94,216,619.84 86,868,438.02 136,743,818.54 70,011,572.12
负债合计 984,886,854.19 809,649,922.89 921,511,642.03 588,131,134.68
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 318,000,000.00 159,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 441,263,290.32 600,263,290.32 204,593,290.32 205,670,242.38
盈余公积 60,585,147.54 60,585,147.54 51,245,320.59 40,483,677.67
未分配利润 333,158,005.73 317,151,833.07 241,093,390.51 149,238,604.28
所有者权益合计 1,153,006,443.59 1,137,000,270.93 596,932,001.42 495,392,524.33
负债和所有者权益总计 2,137,893,297.78 1,946,650,193.82 1,518,443,643.45 1,083,523,659.01
母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,001,011,696.83 1,550,538,029.55 1,398,456,859.80 863,053,023.15
减：营业成本 826,529,077.75 1,234,288,952.62 1,070,099,746.24 644,453,782.65
营业税金及附加 3,787,149.79 5,570,146.31 4,954,089.22 4,505,929.71
销售费用 35,121,963.82 56,085,540.48 48,678,243.78 35,860,316.33
管理费用 100,715,379.45 120,559,088.17 125,506,342.96 88,232,080.67
财务费用 17,431,716.41 28,860,421.88 20,775,447.53 17,461,680.23
资产减值损失 59,335.00 8,765,570.42 11,479,390.56 35,592,900.72
加：公允价值变动收益（损失
- - - -
以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 6,184,016.50 1,943,099.01 3,950,997.52 -447,146.85
其中：对联营企业和合营企业
2,244,801.84 -166,342.70 -315,174.24 -517,131.03
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填
23,551,091.11 98,351,408.68 120,914,597.03 36,499,185.99
列）
加：营业外收入 4,383,089.96 4,710,272.46 3,711,419.42 4,447,577.78
减：营业外支出 2,388,541.62 1,071,440.88 2,790,196.74 1,907,378.52
其中：非流动资产处置损失 424,848.69 433,725.28 1,436,828.45 641,321.18
三、利润总额（亏损总额以“-”
25,545,639.45 101,990,240.26 121,835,819.71 39,039,385.25
号填列）
减：所得税费用 1,589,466.79 8,591,970.75 14,219,390.56 3,328,132.85
四、净利润（净亏损以“-”号
23,956,172.66 93,398,269.51 107,616,429.15 35,711,252.40
填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.08 0.69 1.08 0.36
（二）稀释每股收益 0.08 0.69 1.08 0.36
六、其他综合收益 - - 1,076,952.06 434,327.62
七、综合收益总额 23,956,172.66 93,398,269.51 106,539,477.09 36,145,580.02
母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 778,416,621.63 1,121,035,530.49 880,725,902.76 610,732,635.47
收到的税费返还 - - 75,596.49 -
收到其他与经营活动有关的现金 32,744,376.19 40,610,194.95 50,144,279.20 12,338,710.77
经营活动现金流入小计 811,160,997.82 1,161,645,725.44 930,945,778.45 623,071,346.24
购买商品、接受劳务支付的现金 443,452,338.19 751,465,688.83 531,581,771.71 367,779,341.15
支付给职工以及为职工支付的现金 99,754,570.90 138,750,335.93 110,838,020.64 73,806,764.48
支付的各项税费 39,391,585.73 60,791,968.58 58,561,763.61 57,403,977.11
支付其他与经营活动有关的现金 125,275,528.30 176,517,284.31 112,746,511.84 78,250,063.10
经营活动现金流出小计 707,874,023.12 1,127,525,277.65 813,728,067.80 577,240,145.84
经营活动产生的现金流量净额 103,286,974.70 34,120,447.79 117,217,710.65 45,831,200.40
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 27,000,000.00 45,000,000.00 29,694,453.98 -
取得投资收益所收到的现金 - 2,109,441.71 31,717.78 69,984.18
处置固定资产、无形资产和其他长
5,768,608.29 9,958,090.09 5,702,789.42 9,966,139.61
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 32,768,608.29 57,067,531.80 35,428,961.18 10,036,123.79
购建固定资产、无形资产和其他长
48,375,555.81 81,818,651.50 85,113,502.38 49,469,180.55
期资产支付的现金
投资支付的现金 160,077,023.03 206,625,568.50 140,001,523.23 26,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 208,452,578.84 288,444,220.00 225,115,025.61 75,969,180.55
投资活动产生的现金流量净额 -175,683,970.55 -231,376,688.20 -189,686,064.43 -65,933,056.76
母公司现金流量表（续）
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 454,670,000.00 - -
取得借款收到的现金 338,000,000.00 378,900,000.00 382,000,000.00 331,860,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 7,730,000.00 3,000,000.00 2,600,000.00 9,350,000.00
筹资活动现金流入小计 345,730,000.00 836,570,000.00 384,600,000.00 341,210,000.00
偿还债务支付的现金 293,500,000.00 379,913,068.18 270,000,000.00 312,378,944.60
分配股利、利润或偿付利息支付的
28,172,735.02 34,939,931.15 22,681,049.92 30,340,916.27
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 175,000.00 175,000.00
筹资活动现金流出小计 321,672,735.02 414,852,999.33 292,856,049.92 342,894,860.87
筹资活动产生的现金流量净额 24,057,264.98 421,717,000.67 91,743,950.08 -1,684,860.87
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -48,339,730.87 224,460,760.26 19,275,596.30 -21,786,717.23
加：年初现金及现金等价物余额 314,253,577.13 89,792,816.87 70,517,220.57 92,303,937.80
六、期末现金及现金等价物余额 265,913,846.26 314,253,577.13 89,792,816.87 70,517,220.57
二、合并财务报表范围的变化情况
（一）2012 年 1-9 月合并报表范围变化情况
2012 年 1-9 月公司纳入合并范围的公司增加 2 家，明细如下：
新纳入合并 注册资本
序号 公司名称 持股比例
范围的原因 （万元）
1 上海银轮热系统科技有限公司 新设公司 100.00% 150.00
2 浙江玉柴三立发动机股份有限公司 股权转让 70.00% 10,000.00
（二）2011 年合并报表范围变化情况
2011 年公司纳入合并范围的公司增加 4 家，明细如下：
新纳入合并 注册资本
序号 公司名称 持股比例
范围的原因 （万元）
1 YINLUN USA. INC 新设公司 100.00% USD212.50
2 浙江开山银轮换热器有限公司 新设公司 50% 3,000.00
3 湖北美标汽车制冷系统有限公司 股权转让 75% 7,500.00
4 荆州市美标车用空调研究所 股权转让 100% 100.00
（三）2010 年合并报表范围变化情况
2010 年公司纳入合并范围的公司增加 5 家，明细如下：
新纳入合并 注册资本
序号 公司名称 持股比例
范围的原因 （万元）
1 无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司 股权转让 70% USD320.00
2 浙江银芝利汽车热交换系统有限公司 新设公司 60% 4,500.00
3 上海银轮热交换系统有限公司 新设公司 100% 1,000.00
4 山东银轮热交换系统有限公司 新设公司 100% 1,500.00
5 LHP YINCHANG LLC 新设公司 60% USD6.00
（四）2009 年合并报表范围变化情况
2009 年公司纳入合并范围的公司增加 2 家，明细如下：
新纳入合并范围 注册资本
序号 公司名称 持股比例
的原因 （万元）
1 杭州银轮科技有限公司 新设公司 100% 100.00
2 YINLUN INC.(USA) 新设公司 51% USD10.00
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
主要财务指标 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.46 1.57 1.34 1.32
速动比率 1.17 1.23 0.99 0.92
资产负债率 47.67% 45.84% 58.75% 53.44%
归属于母公司所有者
3.83 7.48 6.39 5.15
的每股净资产（元）
利息保障倍数 1 - 3.27 - -
利息保障倍数 2 - 3.15 - -
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 2.84 4.27 4.47 3.26
存货周转率 3.38 4.63 4.21 2.97
利息倍数 3.29 5.08 9.55 4.17
每股经营活动产生的
0.27 0.38 1.52 0.67
现金流量净额（元）
基本每股收益（元） 0.12 0.78 1.31 0.54
2、母公司口径
主要财务指标 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.38 1.65 1.23 1.29
速动比率 1.13 1.32 0.92 0.91
资产负债率 46.07% 41.59% 60.69% 54.28%
利息保障倍数 1 - 2.68 - -
利息保障倍数 2 - 2.24 - -
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 2.22 3.72 4.22 3.21
存货周转率 3.60 5.14 4.82 3.39
利息倍数 2.29 4.76 7.70 3.08
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
5、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末普通股
股份总数
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率=营业成本/存货平均余额
9、利息费用=财务费用中的利息支出+资本化利息
10、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数
12、基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数
（二）非经常性损益（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表
所示：
单位：元
非经常性损益项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益 4,984,201.47 -242,874.79 313,607.10 -517,680.78
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
5,302,999.15 5,896,103.51 2,348,809.69 4,028,547.97
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
- 90,189.05 1,447,981.38 -
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-1,358,000.58 -478,661.01 -1,131,424.92 -541,249.39
和支出
所得税影响数 -1,533,240.86 -1,150,130.44 -476,415.18 -386,369.53
少数股东权益影响额 -406,471.56 -244,497.05 -104,426.77 -
债务重组损益 - - -218,242.90 -675,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取
- 554,552.23 - -
的资金占用费
合计 6,989,487.62 4,424,681.50 2,179,888.40 1,908,248.27
（三）净资产收益率及每股收益情况（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订），公司近三年及一期的净
资产收益率及每股收益情况如下：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） 0.12 0.78 1.31 0.54
稀释每股收益（元） 0.12 0.78 1.31 0.54
加权平均净资产收益率% 3.03 14.46 22.57 10.88
扣除非经常性损益后： 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） 0.09 0.74 1.28 0.52
稀释每股收益（元） 0.09 0.74 1.28 0.52
加权平均净资产收益率% 2.49 13.85 22.19 10.50
全面摊薄净资产收益率% 2.45 8.44 20.11 10.10
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如
果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况
等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的
资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部和董事会办公室牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通
过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，
保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本
金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告方
式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议
采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议
的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管
理人”。
（四）银轮实业为本期债券提供保证担保
银轮实业为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司
因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则银轮实业将按照其
出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本金及利
息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。
本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章
程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿
付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及
其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减
资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影
响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生
重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重
大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他
情形。
（六）本公司承诺
根据本公司 2011 年年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息
对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的
本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息
（单利）。对与本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券
还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息
日起，按每日万分之 0.80 支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金
金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由银轮实业提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。此次担保于
2012 年 5 月 18 日，经银轮实业董事会审议通过。
一、基本情况简介
银轮实业为控股型公司，主要进行股权投资及管理。截至 2012 年 9 月 30 日，
银轮实业资产总额为 16,756.39 万元，所有者权益 15,543.34 万元。
银轮实业为发行人的第一大股东，截至 2012 年 9 月 30 日，持有发行人股票
总数为 40,222,000 股，持股比例为 12.65%。截至 2012 年 9 月 30 日，银轮实业
财务报表中对发行人的长期股权投资总额为 16,212.40 万元，采用权益法进行核
算。
银轮实业经营范围：建材、家用电器的销售，仓储服务，房屋租赁、技术咨
询服务。
二、最近一年及一期的主要财务指标
银轮实业 2011 年度及 2012 年 1-9 月的主要财务指标
单位：万元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 16,756.39 16,382.11
净资产额（万元） 15,543.34 15,191.02
资产负债率 7.24% 7.27%
流动比率 0.45 0.45
速动比率 0.45 0.45
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 465.43 1,352.03
净利润 465.43 1,352.02
归属于母公司所有者净利润 465.43 1,352.02
净资产收益率 3.03% 11.38%
注：表中数据依据银轮实业 2012 年 9 月未经审计和 2011 年度经审计的财务数据整理、
计算。
资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/平均归属于母公司的所有者权益
三、资信状况
截至 2012 年 9 月 30 日，银轮实业未发生任何借款违约现象，资信状况良好。
四、累计对外担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，银轮实业对外担保余额为 21,000 万元，全部为对
发行人的担保，不存在其他对外担保。
五、偿债能力分析
根据银轮实业 2011 年度经审计的财务报表，截至 2011 年 12 月 31 日，银轮
实业资产总额为 16,382.11 万元，所有者权益合计为 15,191.02 万元（其中归属于
母公司所有者权益合计为 15,191.02 万元）。
根据银轮实业 2012 年 1-9 月未经审计的财务报表，截至 2012 年 9 月 30 日，
银轮实业资产总额为 16,756.39 万元，所有者权益合计为 15,543.34 万元（其中归
属于母公司所有者权益合计为 15,543.34 万元），对发行人的长期股权投资余额为
16,212.40 万元，占其期末总资产、净资产的比例分别为 96.75%、104.30%。2012
年 1-9 月、2011 年度银轮实业对发行人的投资收益金额分别为 465.50 万元、
1,351.94 万元，分别占同期利润总额的 100.02%、99.99%。
银轮实业资产负债率低，具备一定的偿债能力，能为发行人的债务偿付提供
一定保障。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初
次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不
定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，定期评级跟踪结果将于公司年度报告公告后一
个月内出具。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资
信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级
所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启
动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况
的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评有权
根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直
至公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公
司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布
跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信在公司年度报告公告后一个月内将定期跟踪评级结果与定期跟踪
评级报告报送公司和有关监管部门，并由公司在深交所网站公告。鹏元资信评估
有限公司同时在其公司网站进行公布。
第九节 债券受托管理人
一、 债券受托管理人情况
根据发行人与平安证券于 2012 年 5 月签署的《债券受托管理协议》，平安证
券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
平安证券成立于 1996 年 7 月，是经中国人民银行批准成立的一家全国性综
合类证券公司，注册资本为 30 亿元，总部设在深圳。截至 2011 年 12 月 31 日，
平安证券经审计的资产总额为 274.09 亿元，净资产为 71.33 亿元；2011 年平安
证券实现营业收入 30.26 亿元，净利润为 9.71 亿元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系请见前文第一节“发行人与本次发行的
有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、 债券受托管理协议主要条款
（一）发行人承诺
1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券
条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在
本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午 15 点之前，发行
人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受
托管理人。
2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之
后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管
理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场
所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，
提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就
该等关联交易发表独立意见；（2）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进
行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制。发行人一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净
资产的 30%，需经债券持有人会议决议通过。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第 4.1 款所述的违约事件时，
应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书
中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明
拟采取的建议措施。
7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起 14 个工作日内，应向债券受
托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文
件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第 4.1 款所述的违约事件
或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现
之日起 5 个工作日内书面通知债券受托管理人并公告方式通知债券持有人：（1）
预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产
生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%
以上的重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生对发
行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债
务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）本期债券被证券
交易所暂停转让交易；以及（8）中国证监会规定的其他情形。
9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公
司章程》规定，履行信息披露的义务。
10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债
券上市交易。
11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚
未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、
总经理或董事会秘书中任何一位签名。
12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的
规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提
供相关信息或其他证明文件。
13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本期债券的
本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，未经债券持有人会议决议
通过而一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的 30%，以致对发行
人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）到（3）
项违约情形除外）将影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合并持有 10%以上有表决权的本期债券的债券持有人书
面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续 5 个工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指
定接管/托管主体）或已进入相关的诉讼/清理/整顿/托管程序；
（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议 4.1 项下的违约事件发生且自该违约事
件发生之日起持续 10 个工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条
款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面
方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息
立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人
在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决
议取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支
付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所
有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支
付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会
议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 15 个
工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人
可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的
本期债券本金和/或利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关
文件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、
债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出
席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期
满后 5 年。
（2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 5 个
工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，
除非违约事件在上述期间内已经得到救济或经其董事会决议、有充分的理由证明
隐瞒该违约事件有利于保护债券持有人的利益。
（3）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，
指派专人负责对发行人和担保人的资信状况进行持续关注。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求
发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供担保和/或用财产提供
抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的
授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发
生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的
范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保
人履行本期债券《担保函》项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、
重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
（4）索赔通知。发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期
债券利息和/或本金划入本期债券兑付代理人指定的银行账户时，债券受托管理
人应在发行人发生上述违约行为之日起 5 个工作日内，按照《担保函》的相关规
定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期债券到期
利息和/或本金划入兑付代理人指定的银行账户。
（5）债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在
知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 10 个工作日内（以时间在
先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：①拟变更本期债券募集
说明书的约定；②发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；③发行人发
生减资、合并、分立、解散或者申请破产；④担保人发生影响履行担保责任能力
的重大变化，包括但不限于变更本期债券的担保人或者担保方式；⑤债券发行人
书面提议召开债券持有人会议；⑥单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；⑦拟变更本期债券的债券持有人会议
规则；⑧发生对债券持有人权益有重大影响的事项；⑨根据法律、行政法规、中
国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持
有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（6）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规
则的规定召开和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托
管理人的职责和义务。
（7）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，
及时与发行人、担保人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，
督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（8）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有
人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全
体债券持有人承担。
（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券
持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序。
（10）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相
关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的
其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、
资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托
的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托
期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告公告之日起
30 个工作日内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券
持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包
括如下内容：
①发行人的基本情况；
②担保人的情况；
③上年度债券持有人会议召开的情况；
④上年度本期债券本息偿付情况；
⑤本期债券跟踪评级情况；
⑥发行人的募集资金使用情况；
⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管
理人处或按中国证监会要求的方式予以公布，并在深交所要求的网站予以公布，
债券持有人有权随时查阅。
（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用
情况负责及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行/承担本期债券相关
义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声
明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项
下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。对于
债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同
意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭
受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理
人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意
地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。
（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债
券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将
该通知或要求转发给发行人。
3、变更或解聘
（1）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券
持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的
情形；
④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其
他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管
理人的情形。
（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如
果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管
理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终
止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的
受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托
管理人决议之日起 30 个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债
券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（3）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：
①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；②新的债券受托管理人已经
披露与债券发行人的利害关系；③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能
导致其履行受托管理指责的利益冲突。
（4）辞任。债券受托管理人可以辞任，但应至少提前 90 个工作日书面通知
发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更换、
解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。
（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任
债券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理
有关文件、资料等的交接工作。
4、违约责任
（1）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包
括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何
诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律
师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协
议终止后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行
人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务
在本协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人承担，该
终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（2）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造
成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞
任而造成的合理经济损失。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议
决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的
程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债
券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的
规定制定本规则。
2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《浙江银轮机械股份有限公司公
开发行 2012 年公司债券募集说明书》的约定发行的面值总额人民币 20.5 亿元的
公司债券，本期债券发行人为银轮股份，受托管理人为平安证券，债券持有人为
通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意
并接受本规则，受本规则之约束。
4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发
行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人 10%以上
股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。
5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的
含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作
出决议：
1、变更本期债券募集说明书的约定；
2、变更、解聘债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于变更本期
债券的担保人或者担保方式；
6、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开
债券持有人会议；
8、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的
30%；
10、修改本会议规则；
11、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及
本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第 2 项以外之任一情形
时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 5 个工作日
内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在
知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 5 个工作日内（以时间在先
者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第 2 项之情形时，发行人应
在该议案提出之日起 5 个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人
召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”或“召集人”）应依法、
及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召
集人。
单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券的
多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人
推举的一名债券持有人为召集人。
3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指定的媒体上
公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会
议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变
更债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2 个交易
日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发
表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、
通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符
合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 8 个
工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根
据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的
名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人
姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理
人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券
持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下
列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）本期债券担保人
（2）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（3）其他重要相关方。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在
书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证
券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、
被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并
登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表
决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络
等其他表决方式。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主
持人；如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，
由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 60 分钟
内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决
权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但
不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份
证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债
券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的
债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决
议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有
效决议相抵触。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张
数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券
张数及占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会
议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书
等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后
5 年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止该次会议，并及时公告。
第十一节 募集资金的运用
一、总体募集资金运用计划
经发行人 2011 年度股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还银行借款，
调整负债结构，补充流动资金。
在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金中 3.15 亿元用于偿
还银行贷款，优化债务结构；1.85 亿元用于补充流动资金，改善公司资金状况。
二、本期公司债券募集资金投向
1、本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款主要包括：
根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了本期债券募集
资金用于偿还商业银行贷款计划，具体如下：
借款金
序号 贷款银行 合同编号 额（万 借款日 到期日
元）
1 2012 年(天台)字 0023 号 2,000.00 2012 年 2 月 15 日 2013 年 2 月 12 日
2 中国工商银 2012 年(天台)字 0061 号 1,000.00 2012 年 4 月 18 日 2013 年 4 月 17 日
3 行股份有限 2012 年(天台)字 0077 号 2,500.00 2012 年 5 月 9 日 2013 年 5 月 7 日
4 公司天台支 2012 年(天台)字 136 号 3,500.00 2012 年 7 月 16 日 2013 年 7 月 13 日
5 行 2012 年(天台)字 0154 号 1,800.00 2012 年 8 月 3 日 2013 年 7 月 31 日
6 2011 年(天台)字 0023 号 1,000.00 2012 年 11 月 9 日 2013 年 11 月 5 日
7 2012 天中银借字 12311 号 4,000.00 2012 年 12 月 10 日 2013 年 12 月 9 日
8 中国银行股 2012 天中银借字 12312 号 2,000.00 2013 年 12 月 12 日 2013 年 12 月 11 日
份有限公司 2012 年襄阳中银借字 026
9 1,200.00 2012 年 4 月 9 日 2013 年 4 月 8 日
号
10 中国建设银 667335123020120003 4,000.00 2012 年 3 月 15 日 2013 年 3 月 15 日
行股份有限
11 667335123020120002 3,000.00 2012 年 3 月 12 日 2013 年 3 月 12 日
公司
交通银行股
12 3100802012A100004800 2,000.00 2012 年 6 月 28 日 2013 年 6 月 27 日
份有限公司
荆州市商业
13 银行银海支 2012 年借字第 12 号 3,500.00 2012 年 3 月 27 日 2013 年 3 月 26 日
行
合计 31,500.00
本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资
金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
2、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析
本期债券发行募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金，主要用于提高公
司流动资金充裕度，应对原材料价格上涨及资本支出加大带来的流动资金周转压
力。
近 年 来 公 司 业 务 规 模 迅 速 增 长 ， 2009-2011 年 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为
89,571.03 万元、147,340.66 万元和 181,635.30 万元，复合增长率为 42.40%，2012
年 1-9 月的营业收入为 135,355.64 万元，导致公司所需流动资金不断增加。此外，
公司作为汽车零部件加工企业，主要原材料为不锈钢、铜、铝、铁等。近年来，
公司主要原材料的平均采购单价不断上涨。通过此次发行公司债券募集资金对流
动资金予以补充，能够增强公司应对日常生产采购面临的原材料价格上升的能
力，进一步保障公司生产经营平稳运行。
第十二节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司累计对外担保余额为人民币 8,500.00 万元，
其中对控股子公司担保余额为人民币 5,500.00 万元，对参股子公司担保余额为人
民币 3,000.00 万元，分别占公司最近一期末所有者权益合计 133,852.97 万元的
6.35%、4.11%和 2.24%，占公司最近一期末归属于母公司所有者权益 121,698.98
万元的 6.98%、4.52%和 2.47%。上述对外担保均按照法律法规、公司章程和其
他制度规定履行了股东大会的审议程序，并对存在的风险进行了揭示。上述担保
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
（一）发行人：浙江银轮机械股份有限公司
法定代表人：徐小敏
住所：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区
联系人：陈庆河
联系电话：0576-83938250
传真：0576-83938806
（二）承销团
1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
项目主办人：姚军雨
联系人：王校师、姚军雨、宋一佳、周顺强、钱灵、李维
联系电话：010-66299538
传真：0755-82401562
2、分销商：华融证券股份有限公司
法定代表人：宋德清
住所：北京市西城区金融大街 8 号
联系地址：北京市西城区金融大街 8 号 A 座 3 层
联系人：陈玫颖
联系电话：010-58568004
传真：010-58568140
（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
联系人：梁瑾
联系电话：021-61059000
传真：021-61059100
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号 4 楼
联系人：凌燕
联系电话：0571-56076663
传真：0571-56076663
（五）担保人：浙江银轮实业发展股份有限公司
法定代表人：袁银岳
住所：浙江天台县城关赤城路 134 号
联系地址：浙江天台县城关朝晖街 65 号
联系人：徐海
联系电话：0576-83882286
传真：0576-83911381
（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系地址：上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场 3 号楼 3C
联系人：陈勇、王洪超
联系电话：021-51035670
传真：021-51305670-8015
（七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
联系人：王校师
联系电话：010-66299538
传真：0755-82401562
（八）收款银行
开户名：平安证券有限责任公司
开户行：平安银行营业部
账号：6012500221833
（九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
总经理：宋丽萍
电话：0755－25918290
传真：0755-82083275
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十四节 备查文件目录
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和已披露的最近一期财务报
告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保合同和担保函；
（七）债券受托管理协议；
（八）债券持有人会议规则。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明
书及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅本期债券募集说明
书及摘要。
）
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