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股票简称：海立股份（A股） 上海海立（集团）股份有限公司2012年公司债券

上市公告书




证券简称：12沪海立

证券代码：122230

上市时间：2013年4月8日

上市地点：上海证券交易所

保荐机构、上市推荐人：中信建投证券股份有限公司




二〇一三年四月
第一节 绪 言
重要提示

重要提示：上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“海立股份”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本次债券上市的核准，不表明其对
本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收
益的变化等引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次公司债券信用等级为AAA级；本次公司债券发行上市前，发行人最近一期末
净资产（含少数股东权益）为300,452.89万元（2012年9月30日合并报表中所有者权
益合计），合并报表资产负债率为61.13%，母公司资产负债率为13.85%。发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,703.34万元（2009年、2010年和2011
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.50
倍。



第二节 发行人概况
一、发行人简介

公司名称： 上海海立（集团）股份有限公司

英文名称： SHANGHAI HIGHLY （GROUP） CO., LTD.

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： A 股：海立股份；B 股：海立 B 股

股票代码： A 股：600619； B 股：900910

法定代表人： 沈建芳

董事会秘书： 罗敏
成立时间： 1992-06-20

注册地址： 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号

办公地址： 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号

邮政编码： 201206

电话号码： 021-58547777

传真号码： 021-50326960

互联网网址： www.highly.cc

电子信箱： heartfelt@highly.cc

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

公司主营业务为空调压缩机的研发、生产与销售，主要产品为 A、C、D、G、
L、H、TH、TE 等系列压缩机，产品规格齐全，覆盖 0.5－8HP（匹）家用空调市场，
产品技术和机种处于行业领先地位，是国内空调压缩机行业的领先企业。此外，公
司已开发出车用涡旋空调压缩机和热泵热水器专用压缩机等产品。

目前，公司主要产品用途及特点如下：

序号 产品系列 适用范围 产品特点
适用于 5-12L 的除湿机； 采用环保型制冷剂 R134a、R407C、R410A；
1 A 系列 兼适用于干衣机、机柜空调 结构紧凑，体积小重量轻，高效节能可靠；
等特殊领域 多种电源规格（含定速/变频）。
适用于 2,200W-4,000W 的
采用环保型制冷剂 R410A；
直流变空调；部分机型可适
2 C 系列 具有单转子和双转子的直流变频压缩机；超
用于低电压车载空调等特
高能效。
殊领域
适用于 2,200W-4,000W 的 采用环保型制冷剂 R410A；满足日本空调
3 D 系列
直流变频空调 APF 考核标准；性能和噪音水平行业领先。
适 用 于 定 速 1HP 、 变 频 采用 R22/R407C/R410A 等多种环保型制冷
4 G 系列
1-2.5HP 的空调 剂；多种电源规格可选择；高效节能可靠。
采用 R22/R407C/R410A 等多种环保型制冷
适用于定速 1.5-2.0HP、变
5 L 系列 剂；双转子结构，高效环保，振动小；多种
频 2.5-3.0HP 的空调
电源规格可选择。
采用 R22/R407C/R410A 等多种环保型制冷
适用于高效环保的 50、60、
6 H 系列 剂；多种电源规格可选择；适用于 T1、T3
70 机空调系统
工况，产品型谱丰富。
适用于高效环保的 72 机空 出油率低，高效节能可靠；
7 TH 系列
调系统 多种电源规格可选择。
采用 R22/R407C/R410A 等多种环保型制冷
适用于 3.5-6HP 的家用及 剂；国内首家大功率的 5HP 双转子压缩机；
8 TE 系列
商用空调 兼有单相、三相电源及多国家/地区多种电
源；超高能效。

公司空调压缩机产品主要由控股子公司上海日立生产。上海日立自 1994 年投产
以来，通过持续技术开发、兼并收购等持续进行产品创新并建立了自主品牌（海立
HIGHLY），在国内率先推出了变频空调压缩机，产品从最初引进时的 7 个机种扩大
到现在的 500 多个机种，制冷量覆盖范围达 0.5－8HP，现已成为国内规格品种最为
齐全的知名压缩机供应商。在不到 20 年的时间里，上海日立压缩机产量完成了跳跃
式发展：从 1994 年的 31 万台增至 2011 年的约 1,700 多万台，增长了 50 多倍。截
至 2010 年，公司累计生产了超过 1 亿台空调压缩机。同时，公司的产品质量优良，
所销售产品的不良品反馈率仅在万分之一以下，“海立 HIGHLY”品牌已成为国内空
调压缩机行业内优质产品的代表。
目前，公司国内营销网络已覆盖了多个省、市、自治区，外销市场涵盖亚、欧、
美洲，已与国内外下游客户建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司经营业绩
良好，产品销量保持了持续增长，部分产品市场占有率连续多年名列前茅。据中国
家电协会统计，2011 年公司空调压缩机销售占全国市场份额的 15.32%，继续保持
空调压缩机行业领先地位。

2009-2011 年，公司销售空调压缩机分别为 1,136.58 万台、1,480.57 万台、1,755.30
万台，复合增长率为 24.27%；营业收入分别为 451,284.04 万元、640,197.39 万元、
817,777.39 万元，复合增长率为 34.61%；净利润分别为 6,298.43 万元、14,388.20 万
元、17,423.40 万元，复合增长率为 66.32%。
2012 年，在欧债危机及全球经济乏力的影响，国内经济运行延续回落态势，公
司主要产品空调压缩机销售受到了一定冲击。2012 年 1-9 月，公司销售空调压缩机
1,145.38 万台，同比下降 20.44%；实现营业收入 509,534 万元，同比下降 23.12%。

针对上述情况，为避免经营业绩的大幅波动，公司已采取如下主要应对措施：

（1）实施国际化战略，设立海外生产基地，以满足贴近市场、贴近客户、快速
响应的需要；通过国际化的战略布局继续推动自身产业快速、健康的发展。

（2）针对国家新推出的惠民节能新政，加快产品结构调整和匹配力度，最大限
度的满足客户需求，力争取得更多的市场份额。

（3）建立与市场联动的成本监控管理模式，以提高能效和控制成本为生命线，
推动产品改善计划。

（4）加大存量控制和管理力度，加快应收账款回笼速度，提高运营资金的效益。

（5）加强现场精益化管理，推进机器人智能化改造，提高劳动生产率，应对市
场需求突发增量。

（6）实施质量文化主题年活动，推进质量改善项目，降低场内、外不良率，提
升客户满意度。

报告期内，公司具体销售情况如下：

单位：万元

2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长 金额 增长 金额 增长 金额

营业收入 509,534.10 -23.12% 817,777.39 27.74% 640,197.39 41.86% 451,284.04
归属于母公司所有者
10,690.79 -37.84% 17,423.40 21.10% 14,388.20 128.44% 6,298.43
的净利润

公司主要客户包括格力电器、青岛海尔、广东志高空调有限公司、宁波奥克斯
空调有限公司、海信科龙等国内知名的家电企业，报告期内，公司空调压缩机产品
的产能、产量、销量及产能利用情况如下：

单位：万台
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产能 1,800.00 1,800.00 1,400.00 1,200.00
产量 1,077.41 1,752.54 1,587.34 1,130.18
销量 1,145.38 1,755.30 1,480.57 1,136.58
产能利用率 59.86% 97.36% 113.38% 94.18%
产销率 106.31% 100.16% 93.27% 100.57%




（二）设立及上市情况

1992 年 4 月 20 日，华申会计师事务所对公司前身上海冰箱压缩机厂因改制股
份制企业准备作价入股的全部国有资产（账面净资产数 7,991.26 万元）以 1991 年
12 月 31 日为基准日进行了评估，并出具了《上海冰箱压缩机厂资产评估报告》（华
会发[92]第 43 号），上海冰箱压缩机厂截至 1991 年 12 月 31 日的净资产评估值为
12,323.16 万元。

1992 年 5 月 5 日，公司前身上海冰箱压缩机厂经上海市经济委员会《上海市经
委关于同意上海冰箱压缩机厂进行股份制试点的通知》（沪经企[1992]299 号）批准
进行股份制试点，改制为上海冰箱压缩机股份有限公司，实际转入国有资本 7,991.26
万元，计 7,991,260 股。1992 年 6 月 20 日，上海市工商行政管理局为公司颁发了《企
业法人营业执照》，注册号为 150078700，注册资本为 7,991.26 万元。

1992 年 5 月，公司经中国人民银行上海市分行[92]沪人金股字第 26 号文件批准
发行 A 股股票 400 万股，每股面值 10 元，股票总额为 4,000 万元；经中国人民银行
上海市分行[92]沪人金 B 股字第 9 号文件批准向境外投资人发行 B 股股票 500 万股，
每股面值 10 元，股票总额为 5,000 万元。

1992 年 6 月 29 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海冰箱压缩机厂
改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委批字[92]
第 672 号），同意上海冰箱压缩机厂增资发行 A 股股票 4,000 万元和 B 股股票 5,000
万元，并改组为中外合资股份有限公司。增资完成后公司注册资本为 16,991 万元，
其中国家持股 7,991 万元，占注册资本的 47.03%；社会法人持股 3,000 万元，占注
册资本的 17.66%；个人持股 1,000 万元，占注册资本的 5.88%；境外法人和自然人
持有 B 股股票 5,000 万元，占注册资本的 29.40%。公司发行 B 股股票的面值达到注
册资本的 25%以上，享受外商投资企业的待遇。

1992 年 8 月 12 日，公司召开创立大会暨第一次股东代表大会审议通过了公司
筹备设立情况的报告、公司发展前景的报告、公司章程、监事会条例等议案，选举
产生了公司第一届董事会、监事会。

1992 年 11 月 16 日，公司首次公开发行的 400 万股 A 股股票在上交所上市，股
票简称“冰箱压缩”，股票代码 600619；1993 年 1 月 18 日，公司首次公开发行的
500 万股 B 股股票在上交所上市，股票简称“冰箱 B 股”，股票代码 900910。

1993 年 1 月 20 日，上海市人民政府下发《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（外经贸沪股份字[1993]015 号），确认公司改组为中外合资股份有限公司。

1993 年 3 月 23 日，华申会计师事务所出具了《关于上海冰箱压缩机股份有限
公司实收资本验证报告》（华会发[93]第 56 号），确认公司的注册资本为 16,991.26
万元，计 16,991,260 股，已全部入账到位。1993 年 3 月 26 日，中华人民共和国国
家工商行政管理总局为公司颁发了新的《企业法人营业执照》，注册号为工商企股份
沪字第 00016 号，注册资本为 169,912,600 元。公司设立时的股本结构如下：

股份类别 持股数量（股） 持股比例
人民币普通股票（A 股）：
1、国家股 7,991,260 47.03%
2、社会法人股 3,000,000 17.66%
3、社会公众股 1,000,000 5.88%
小计 11,991,260 70.57%
人民币特种股票（B 股）：
1、境外法人和自然人持股 5,000,000 29.43%
小计 5,000,000 29.43%
股份合计 16,991,260 100.00%

（三）公司股本结构及前十名股东持股情况

1、公司股本结构
截至2012年9月30日，公司的总股本为667,744,115股，具体股本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份：
1、国家持股 65,000,000 9.73%
2、社会法人股 - -
小计 65,000,000 9.73%
无限售条件股份：
1、人民币普通股票（A 股） 318,574,507 47.71%
2、人民币特种股票（B 股） 284,169,608 42.56%
小计 602,744,115 90.27%
股份合计 667,744,115 100.00%

2、公司前十名股东持股情况

截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

持有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
股份数量（股））
1 上海电气（集团）总公司 248,751,517 37.25% A 股（人民币普通股） 65,000,000
2 上海久事公司 26,869,659 4.02% A 股（人民币普通股） -
3 上海国际信托有限公司 7,540,657 1.13% A 股（人民币普通股） -
4 上海上立实业有限公司 3,500,000 0.52% A 股（人民币普通股） -
5 顾鹤富 2,654,414 0.40% A 股（人民币普通股）
6 林镇铬 2,210,000 0.33% B 股（人民币特种股） -
7 张世普 2,028,262 0.30% B 股（人民币特种股）
GUOTAIJUNAN SECURITIES
8 1,812,151 0.27% B 股（人民币特种股） -
（HONGKONG） LIMITED
SSGA ACTIVE EMERGING
MARKETS SMALL CAP
9 1,503,100 0.23% B 股（人民币特种股） -
SECURITIES LENDING QIB
COMMON TRUST FUND
10 王桂英 1,444,572 0.22% A 股（人民币普通股） -

注：电气总公司所持限售股 6,500 万股系 2012 年认购本公司非公开发行所取得，自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。该部分股份预计上市交易的时间为 2015 年 7 月 27 日（2015 年 7
月 26 日为周日），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。




（四）公司控股股东和实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况
控股股东名称：上海电气（集团）总公司

法定代表人：徐建国

注册资本：666,476.60万元

成立日期：1998-05-28

注册地址：上海市四川中路110号

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投
资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及
培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。

上海电气（集团）总公司原名上海电气联合公司，1985 年 1 月 5 日经上海市政
府批准，在上海电站设备公司的基础上，由上海电机厂、上海汽轮机厂、上海锅炉
厂、上海电站辅机厂等企业组建并从上海市机电工业管理局划出归上海市经委直接
领导后更名而成。1995 年 5 月，上海市政府撤销上海市机电工业管理局，成立上海
机电控股（集团）公司，授权经营上海机电控股（集团）公司范围内的国有资产。
1996 年 10 月 25 日，上海机电控股（集团）公司和原上海电气（集团）总公司联合
组建新的上海电气（集团）总公司，注册资本为 47.31 亿元。

电气总公司成立以来，原上海市国有资产监督管理委员会办公室、上海市经委
先后以国有股红利转增、资产整体划拨等形式增加该公司资本金。目前，电气总公
司注册资本为666,476.60万元，由上海市国资委全资控股。

电气总公司是我国最大的综合性装备制造集团之一和国家计划单列的试点大集
团之一，也是上海市六大支柱产业之一的装备制造业的主要承担者，旗下包括上海
电气（601727.SH、2727.HK）、上海集优（2345.HK）、海立股份（600619.SH）、自
仪股份（600848.SH）等上市公司及多家非上市公司，业务主要涵盖工业装备（电
梯、机床、船用曲轴、印刷包装机械、轨道交通设备、电机、压缩机、自动化仪器
仪表、纺织机械等）、高效清洁能源（火电发电设备、输配电设备等）、现代服务业
（电站工程、输配电工程等）、新能源（风电、核电发电设备等）等四大业务板块，
并在上述多个业务领域形成了设备总成套、工程总承包和为用户提供现代装备综合
服务的能力，且居于业内领先地位。

2011 年，电气总公司在工业装备、高效清洁能源、现代服务业、新能源等业务
板块分别实现收入 3,628,953.90 万元、2,978,839.40 万元、1,455,071.40 万元、
713,196.40 万元，占主营业务收入的比例分别为 40.04%、32.87%、16.06%、7.87%。

根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职沪 SJ[2012]1321 号），电
气总公司 2011 年主要财务数据如下：

单位：万元

2011 年度/末
指标
合并 母公司
资产总额 15,077,704.71 3,329,,319.11
负债总额 10,949,487.83 2,275,498.98
所有者权益 4,128,216.88 1,053,820.13
归属于母公司的所有者权益 1,683,825.80 1,053,820.13
营业收入 9,284,031.81 5,267.24
利润总额 476,280.23 -103,197.85
净利润 364,727.62 -103,197.85
归属于母公司所有者的净利润 71,736.02 -103,197.85

截至本募集说明书签署日，电气总公司所持的公司股票不存在被质押、冻结或
其他权利限制的情况。

2、实际控制人基本情况

公司实际控制人为上海市国资委。上海市国资委为上海市政府直属机构，主要
职责为根据上海市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》
等法律和法规，代表上海市政府履行出资人职责，监管市属国有资产等。

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险

公司所处行业为资金密集型行业，业务经营对营运资金的需求量较大。报告期
内，随着公司主营业务的快速发展，公司营运资金主要通过银行贷款、商业信用解
决，这导致公司的资产负债率相对较高。截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并报表的
资产负债率为 61.13%，较高的资产负债率给公司的生产经营带来一定的风险和影
响，如财务成本较高、抗风险能力较低等。

2、存货跌价风险

2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，公司存货账面价值分别为
57,238.06 万元、100,159.18 万元、95,695.49 万元和 72,653.32 万元，占当期总资产
的比例分别为 10.91%、15.20%、13.45%和 9.40%。若经济环境发生不利变化，导致
公司产品及原材料价格出现大幅下降等，将使得公司存在存货跌价的风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司主营业务为空调压缩机的生产及销售，铜材、钢材等原材料为公司主要的
生产原料。报告期内，铜材、钢材等原材料波动价格较大。此外，我国宏观经济调
整也使得劳动力、水、电、土地等生产要素成本出现不同程度的上涨。原材料价格
和其他生产要素成本的调整将会加剧公司生产成本的波动风险。若上述原材料和生
产要素的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本，从而会对公司的盈
利能力产生不利影响。

2、经营业绩波动风险

2009-2011 年，公司营业收入、净利润保持了持续增长。2012 年以来，受压缩
机行业周期性波动，以及国家对家电行业相关刺激政策到期、资源价格持续震荡、
人工成本快速上升等多种因素综合影响，公司经营面临较大压力。虽然公司通过调
整产品结构，扩大高附加值产品的销售比例，严控生产成本，继续积极抓住国家调
整经济结构、节能减排的各种机遇提升产品销量，但公司仍存在经营业绩波动的风
险。2012 年 1-9 月，公司实现营业收入 509,534.10 万元，较上年同期下降 23.12%；
归属于母公司股东的净利润为 10,690.89 万元，较上年同期下降 37.84%。

3、技术开发风险
随着压缩机行业竞争的日趋激烈，以及为应对新能效标准的实施和新冷媒替代
的发展趋势，压缩机生产企业的新产品创新能力已成为行业内竞争的主要手段。经
过多年的技术积累，公司在变频压缩机、高效压缩机、新冷媒替代研究等方面已经
有了相当的经验，但如果公司不能及时开发出适应市场需求的新产品，将会给公司
带来较大的经营风险。

（三）管理风险

1、人才流失风险

公司在“引进技术、消化吸收、联合开发、自主开发、自主创新”的技术创新
发展过程中，培养了一大批专业技术骨干。这些核心技术人才是公司持续发展的重
要人力资源和发展基础，公司通过建立专利激励政策、技术人员中长期职业生涯规
划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用人机制等措施，不断增强企业凝聚
力，吸引和稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证上述技术人员离职外流，
若公司不能对核心技术人员实施持续有效的管理机制，导致上述核心技术人员流失，
将影响公司竞争力，从而对公司的长期稳定发展产生不利影响。

2、公司扩张引致的管理风险

公司自 1992 年成立以来持续快速发展，业务规模不断扩大，积累了丰富的经营
管理经验并培养出了一批管理人员，治理结构得到不断完善，形成了有效的管理机
制。

根据公司“成为全球第一的空调压缩机供应商，实施‘技术领先、规模最大、
绩效优化’战略方针，发展高效、变频、新冷媒等高附加值家用空调压缩机产品等”
的业务发展战略规划，“十二五”期间，公司将实施国际化战略布局，即抓住印度空
调产业快速发展机遇，设立印度海外生产基地，以及把握欧美“再工业化”和制造
业回归机遇，设立欧洲海外技术服务中心等，届时公司资产规模、原材料采购、产
销规模将进一步扩张，若公司管理层的管理水平不能适应规模持续扩张的需要，各
项资源的配备和管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会给公司
带来管理风险。
（四）政策风险

1、产业政策风险

公司压缩机产品主要应用于空调和节能类产品等家电制造领域，最近几年，国
家对家电行业出台了大量扶持政策，如家电下乡、以旧换新、节能惠民等政策，有
力地促进了家电行业的发展，也带动了压缩机行业的高速发展。若国家降低对家电
等行业的支持力度，减少对空调等家电产品市场需求的拉动作用，从而将给公司的
经营带来一定的不利影响。

2、环保政策风险

家电行业作为政府节能降耗关注的重点，自 2007 年以来政府通过不断提高家电
产品的能效标准和标识来推动家电产品的节能。国家质量监督检验检疫总局与国家
标准化管理委员会先后联合发布了《GB 12021.2-2008 家用电冰箱耗电量限定值及
能源效率等级》、《GB 12021.3-2010 房间空气调节器能效限定值及能效等级》等国
家标准。新修订的能效国家标准在原标准的基础上能效指标大幅度提高。

公司顺应国家环保政策和节能降耗的指导性要求，已完成压缩机小型化、高效
能、无氟化的技术研究和生产转型，把握了转型期良好的市场机遇，取得了良好的
经营业绩。目前，公司正积极投入研发力量，做好新型压缩机技术储备和新产品研
发工作，以防范未来环保要求进一步提高的经营风险。

3、税收政策风险

公司子公司上海日立和海立特冷因被认定为高新技术企业，自 2011 年起享受
15%的所得税优惠税率，有效期三年。若上述子公司高新技术企业资格期满后不能
被继续认定为高新技术企业，则不能继续享受 15%的企业所得税优惠税率，这将给
公司盈利带来一定影响。



第三节 本期债券发行概况

1、债券名称
本期债券的名称为上海海立（集团）股份有限公司 2012 年公司债券。

2、发行规模

本期债券发行规模为人民币 10 亿元。

3、票面金额

本期债券每张票面金额为 100 元。

4、发行价格

本期债券按面值发行。

5、债券期限

本次发行的公司债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投
资者回售选择权）。

6、担保方式

上海电气（集团）总公司为本期债券本息偿付提供无条件的、不可撤销的连带
责任保证担保。

7、募集资金运用

本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

8、还本付息的方式

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金
一起支付。

9、起息日
本期债券的起息日为 2013 年 2 月 28 日。

10、付息日

2014 年至 2018 年间每年的 2 月 28 日；如投资者行使回售权，则其回售部分债
券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 2 月 28 日。如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日。

11、到期日

本期债券的到期日为 2018 年 2 月 28 日。如投资者行使回售权，则其回售部分
债券的到期日为 2016 年 2 月 28 日。

12、兑付日

本期债券的兑付日期为 2018 年 2 月 28 日；如投资者行使回售权，则其回售部
分债券的兑付日为 2016 年 2 月 28 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日。

13、计息期限

本期债券的计息期限为 2013 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 27 日；如投资者行使
回售权，则回售部分债券的计息期限为 2013 年 2 月 28 日至 2016 年 2 月 27 日。

14、债券利率

本期债券票面利率 4.85%，在本期债券存续期内前 3 年固定不变；在本期债券
存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利
率为债券存续期前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。

15、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调其后 2 年的票面利率。
发行人将于本期债券存续期内第 3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定
的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发
行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

16、回售条款

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权
选择在本期债券存续期内第 3 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售
给发行人。本期债券存续期内第 3 个付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所
和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易
日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认
后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，
则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面
利率及上调幅度的决定。

17、信用级别及资信评级机构

经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级
为 AAA。中诚信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期
跟踪评级。

18、债券受托管理人

本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

19、发行方式

本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发
行相结合的方式。

20、发行对象
（1）网上发行对象为持有证券登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户
的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。

21、承销方式

本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司组织承
销团承销，认购不足 10 亿元的部分，由主承销商以余额包销的方式承销。

22、上市交易场所

上海证券交易所。

23、新质押式回购

公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行新质
押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，
具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

24、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由
投资者承担。




第四节 债券的上市与托管
一、本期债券上市基本情况

经上海证券交易所核准，本期债券将于2013年4月8日起在上海证券交易所挂牌
交易。证券简称“12沪海立”，证券代码“122230”。
经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折
算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券全部托管在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的账户。




第五节 发行人主要财务状况

以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，
请参阅本公司 2009 年、2010 年和 2011 年年度报告及 2012 年 1-9 月份财务报告，
以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公
司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

本公司 2009-2011 年的财务报告已经安永华明审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。公司 2012 年 1-9 月的财务报告未经审计。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 358,294,823.45 258,498,935.10 224,307,389.78 161,536,015.58
交易性金融资产 282,370.00 1,871,060.00 1,228,800.00 551,925.00
应收票据 1,506,645,628.71 1,111,863,793.64 1,456,145,549.50 804,993,646.10
应收账款 1,228,898,358.49 924,582,995.16 751,115,742.87 933,385,278.19
预付款项 337,196,068.31 326,917,333.63 339,182,326.58 117,181,809.22
其他应收款 75,191,079.73 86,075,312.97 73,140,245.97 49,807,879.37
存货 726,533,249.54 956,954,940.44 1,001,591,772.41 572,380,578.97
项目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 4,233,041,578.23 3,666,764,370.94 3,846,711,827.11 2,639,837,132.43
非流动资产：
可供出售金融资产 31,050,304.00 37,563,254.20 52,740,218.40 65,082,669.60
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 170,542,086.76 158,607,381.52 106,321,840.08 153,411,947.47
投资性房地产 8,611,260.10 9,010,467.04 10,204,283.65 11,090,452.53
固定资产 2,741,295,557.90 2,559,897,936.18 2,098,358,760.66 1,977,809,516.90
在建工程 204,841,608.91 337,603,151.58 148,768,120.40 94,888,871.36
无形资产 241,564,566.29 245,973,371.39 252,060,187.69 259,877,338.01
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 43,328,366.90 46,273,916.27 22,257,526.94 17,121,287.24
递延所得税资产 56,278,490.08 54,710,265.72 51,611,195.10 28,324,321.60
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 3,497,512,240.94 3,449,639,743.90 2,742,322,132.92 2,607,606,404.71
资产总计 7,730,553,819.17 7,116,404,114.84 6,589,033,960.03 5,247,443,537.14
流动负债：
短期借款 1,319,548,150.90 1,546,130,650.06 889,259,806.20 667,286,520.00
交易性金融负债 260,346.80 - - -
应付票据 1,933,749,229.75 1,403,211,128.92 1,863,031,334.78 1,080,005,711.03
应付账款 810,578,743.42 1,074,930,836.53 1,279,528,041.72 863,439,664.61
预收款项 26,303,007.79 27,624,762.68 10,486,164.88 12,429,845.87
应付职工薪酬 108,156,607.96 118,612,868.48 126,048,076.43 132,648,465.93
应交税费 -61,472,834.24 -123,181,350.42 -114,424,749.75 -17,902,827.16
应付利息 320,801.72 373,978.90 - -
应付股利 2,183,733.73 2,184,012.31 2,184,012.31 2,277,896.71
其他应付款 87,559,631.88 98,659,827.77 96,837,757.95 79,217,542.93
一年以内到期的非
- - - 5,859,188.14
流动负债
其他流动负债 10,185,779.50 7,585,779.50 7,418,779.46 -
流动负债合计 4,237,373,199.21 4,156,132,494.73 4,160,369,223.98 2,825,262,008.06
非流动负债：
长期借款 228,276,000.00 226,832,400.00 - -
长期应付款 - - - 96,872,937.40
预计负债 37,717,699.29 36,680,330.68 28,183,206.72 25,620,852.53
递延所得税负债 5,727,788.51 7,356,026.06 11,150,267.11 13,666,444.71
其他非流动负债 216,930,212.20 224,959,546.82 202,967,742.99 217,685,266.76
非流动负债合计 488,651,700.00 495,828,303.56 242,301,216.82 353,845,501.40
负债合计 4,726,024,899.21 4,651,960,798.29 4,402,670,440.80 3,179,107,509.46
项目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
所有者权益：
股本 667,744,115.00 602,744,115.00 602,744,115.00 547,949,195.00
资本公积 786,753,106.30 360,053,720.31 371,436,443.46 437,601,992.28
盈余公积 200,924,678.87 200,924,678.87 191,468,570.36 190,681,533.95
未分配利润 669,847,238.02 623,213,706.23 458,435,816.66 370,135,745.50
归属于母公司所有
2,325,269,138.19 1,786,936,220.41 1,624,084,945.48 1,546,368,466.73
者权益合计
少数股东权益 679,259,781.77 677,507,096.14 562,278,573.75 521,967,560.95
所有者权益合计 3,004,528,919.96 2,464,443,316.55 2,186,363,519.23 2,068,336,027.68
负债和所有者权益
7,730,553,819.17 7,116,404,114.84 6,589,033,960.03 5,247,443,537.14
总计

2、合并利润表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 5,095,340,987.90 8,177,773,903.32 6,401,973,855.18 4,512,840,446.91
营业成本 4,370,650,976.49 7,132,259,721.94 5,505,215,744.45 3,901,718,703.13
营业税金及附加 8,367,953.48 8,118,550.37 1,965,295.72 1,610,208.45
销售费用 118,800,996.59 187,923,287.23 174,859,890.68 137,254,177.83
管理费用 305,182,222.83 435,856,103.62 398,348,770.58 340,263,655.99
财务费用 128,124,678.48 136,634,364.20 68,980,640.23 80,323,848.20
资产减值损失 1,818,655.91 -2,328,116.49 -8,097,807.71 -12,553,425.63
加：公允价值变动
收益（损失以“－” -1,849,036.80 642,260.00 792,980.00 29,995,630.00
号填列）
投资收益（损失以
6,421,973.04 5,351,001.88 -17,110,866.33 25,059,264.34
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 5,569,443.04 4,783,544.27 -31,674,132.34 -2,256,602.30
收益
汇兑收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
营业利润（亏损以
166,968,440.36 285,303,254.33 244,383,434.90 119,278,173.28
“－”号填列）
加：营业外收入 22,671,413.53 19,433,886.89 15,115,897.19 13,645,395.64
减：营业外支出 3,788,368.08 8,151,855.22 4,259,159.45 4,713,792.22
其中：非流动资产
3,022,700.38 6,660,788.59 1,413,773.87 4,126,012.22
处置损失
利润总额（亏损总
185,851,485.81 296,585,286.00 255,240,172.64 128,209,776.70
额以“－”号填列）
减：所得税费用 33,434,743.64 51,467,679.51 46,560,214.78 34,388,655.33
净利润（净亏损以
152,416,742.17 245,117,606.49 208,679,957.86 93,821,121.37
“－”号填列）
归属于母公司所有
106,907,943.29 174,233,998.08 143,882,027.07 62,984,348.88
者的净利润
少数股东损益 45,508,798.88 70,883,608.41 64,797,930.79 30,836,772.49

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
5,261,272,611.93 8,626,806,019.10 6,536,689,285.66 4,443,909,160.23
到的现金
收到的税费返还 125,839,876.94 197,293,573.22 167,423,637.68 43,953,586.25
收到其他与经营活动
20,816,882.19 13,121,535.53 19,261,028.71 85,929,800.34
有关的现金
经营活动现金流入小
5,407,929,371.06 8,837,221,127.85 6,723,373,952.05 4,573,792,546.82
计
购买商品、接受劳务支
4,221,048,630.52 7,399,647,717.80 5,316,461,395.86 3,364,796,348.10
付的现金
支付给职工以及为职
529,767,019.17 722,603,042.69 470,725,199.44 378,931,636.14
工支付的现金
支付的各项税费 208,749,698.92 194,221,520.69 234,254,960.46 218,773,220.78
支付其他与经营活动
97,317,066.30 287,015,158.51 238,020,446.96 126,711,145.47
有关的现金
经营活动现金流出小
5,056,882,414.91 8,603,487,439.69 6,259,462,002.72 4,089,212,350.49
计
经营活动产生的现金
351,046,956.15 233,733,688.16 463,911,949.33 484,580,196.33
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 - - 43,210,778.82 31,435,931.48
取得投资收益收到的
4,487,267.80 3,065,460.44 3,823,769.11 7,266,180.48
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 1,114,783.26 5,916,744.89 2,930,693.32 29,937,564.17
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - - 28,067,021.77 -
额
收到其他与投资活动
- 27,680,000.00 - -
有关的现金
投资活动现金流入小
5,602,051.06 36,662,205.33 78,032,263.02 68,639,676.13
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 302,142,963.33 1,097,342,945.41 608,760,199.38 487,503,163.77
付的现金
投资支付的现金 15,912,160.70 50,000,000.00 16,345,700.00 1,419,490.00
投资活动现金流出小
318,055,124.03 1,147,342,945.41 625,105,899.38 488,922,653.77
计
投资活动产生的现金
-312,453,072.97 -1,110,680,740.08 -547,073,636.36 -420,282,977.64
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
吸收投资收到的现金 498,550,000.00 88,666,650.00 -
其中：子公司吸收少数
- - - -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,127,894,215.83 3,478,258,055.44 1,060,320,958.51 1,273,232,640.00
收到其他与筹资活动
4,000,000.00 3,000,000.00 5,000,000.00 -
有关的现金
筹资活动现金流入小
2,630,444,215.83 3,569,924,705.44 1,065,320,958.51 1,273,232,640.00
计
偿还债务支付的现金 2,354,975,140.98 2,462,662,168.66 779,462,607.31 1,253,658,680.00
分配股利、利润或偿付
217,761,556.65 179,051,941.92 141,673,277.06 46,293,476.26
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
43,453,789.08 44,321,736.02 24,486,917.99 8,170,903.50
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
59,897.00 3,295,887.00 6,429,288.20 13,636,318.15
有关的现金
筹资活动现金流出小
2,572,796,594.63 2,645,009,997.58 927,565,172.57 1,313,588,474.41
计
筹资活动产生的现金
57,647,621.20 924,914,707.86 137,755,785.94 -40,355,834.41
流量净额
四、汇率变动对现金及
-1,471,501.52 -3,897,028.34 -4,523,752.12 -391,182.13
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
94,770,002.86 44,070,627.60 50,070,346.79 23,550,202.15
净增加额
加：期初现金及现金等
246,617,426.95 202,546,799.35 152,476,452.56 128,926,250.41
价物余额
六、期末现金及现金等
341,387,429.81 246,617,426.95 202,546,799.35 152,476,452.56
价物余额

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 136,804,211.29 53,791,791.33 100,085,198.83 64,819,246.13
交易性金融资产 282,370.00 1,871,060.00 1,228,800.00 551,925.00
应收票据 1,340,000.00 1,897,031.78 6,901,527.83 619,521.46
应收账款 120,314,330.58 191,838,713.63 179,110,197.00 118,270,425.53
预付款项 4,616,016.40 2,555,860.97 2,367,152.71 2,202,179.06
其他应收款 61,831,007.33 53,314,484.79 52,765,968.49 32,173,887.19
存货 844,770.12 1,246,194.47 882,235.85 2,009,725.03
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 326,032,705.72 306,515,136.97 343,341,080.71 220,646,909.40
非流动资产：
项目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
可供出售金融资产 31,050,304.00 37,563,254.20 52,740,218.40 65,082,669.60
长期股权投资 1,717,579,622.78 1,685,644,917.54 1,367,359,426.10 1,457,915,804.67
投资性房地产 8,611,260.10 9,010,467.04 10,204,283.65 11,090,452.53
固定资产 886,331.85 1,002,545.09 1,440,407.47 1,665,092.04
在建工程 5,732,463.71 3,076,582.78 - 493,859.00
无形资产 1,030,072.12 859,857.67 - -
非流动资产合计 1,764,890,054.56 1,737,157,624.32 1,431,744,335.62 1,536,247,877.84
资产总计 2,090,922,760.28 2,043,672,761.29 1,775,085,416.33 1,756,894,787.24
流动负债：
短期借款 - 415,000,000.00 285,000,000.00 290,000,000.00
应付票据 108,000,000.00 34,400,000.00 - 50,000,000.00
应付账款 107,298,188.12 250,710,799.89 226,922,546.21 101,851,472.48
应付职工薪酬 19,560,276.30 25,392,190.67 23,969,645.15 24,456,558.39
预收款项 838,787.48 707,111.58 868,292.59 -
应交税费 -3,062,333.43 2,698,585.15 997,466.88 -1,365,978.02
应付股利 2,183,733.73 2,184,012.31 2,184,012.31 2,277,896.71
其他应付款 21,911,139.84 10,640,706.43 12,575,066.87 6,281,937.50
其他流动负债 13,152.00 13,152.00 13,152.00 -
流动负债合计 256,742,944.04 741,746,558.03 552,530,182.01 473,501,887.06
非流动负债：
长期借款 - - - -
递延所得税负债 5,727,788.51 7,356,026.06 11,150,267.11 13,666,444.71
其他非流动负债 27,117,830.13 27,127,694.13 27,140,846.13 27,167,150.13
非流动负债合计 32,845,618.64 34,483,720.19 38,291,113.24 40,833,594.84
负债合计 289,588,562.68 776,230,278.22 590,821,295.25 514,335,481.90
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 667,744,115.00 602,744,115.00 602,744,115.00 547,949,195.00
资本公积 782,885,200.14 355,480,391.09 366,863,114.24 433,028,663.06
盈余公积 200,924,678.87 200,924,678.87 191,468,570.36 190,681,533.95
未分配利润 149,780,203.59 108,293,298.11 23,188,321.48 70,899,913.33
所有者权益（或股东
1,801,334,197.60 1,267,442,483.07 1,184,264,121.08 1,242,559,305.34
权益）合计
负债和所有者权益
2,090,922,760.28 2,043,672,761.29 1,775,085,416.33 1,756,894,787.24
（或股东权益）总计

2、母公司利润表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 525,019,613.88 1,011,563,258.00 1,016,887,491.17 329,884,720.37
减：营业成本 521,095,603.43 984,266,353.52 998,656,304.92 325,864,105.50
营业税金及附加 315,384.92 306,002.11 218,620.26 -
销售费用 3,832,500.98 10,714,147.03 7,295,850.19 4,219,528.53
管理费用 22,689,110.27 36,601,615.29 28,060,927.92 21,454,622.02
财务费用 12,261,713.12 26,527,945.38 21,396,456.36 13,131,331.81
资产减值损失 - 50,000.00 - -
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号 -1,588,690.00 642,260.00 792,980.00 236,870.00
填列）
投资收益（损失以
138,973,551.85 140,862,110.17 45,854,900.54 49,993,572.08
“－”号填列）
其中：对联营企业和
5,569,443.04 4,783,544.27 -31,674,132.34 -2,255,908.58
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损
102,210,163.01 94,601,564.84 7,907,212.06 15,445,574.59
以“－”号填列）
加：营业外收入 133,153.97 576,340.92 13,152.00 2,794,479.77
减：营业外支出 582,000.00 616,820.62 50,000.00 2,670,777.87
其中：非流动资产处
- 16,820.62 - 2,670,777.87
置净损失
三、利润总额（亏损
101,761,316.98 94,561,085.14 7,870,364.06 15,569,276.49
总额以“－”号填列）
四、净利润（净亏损
101,761,316.98 94,561,085.14 7,870,364.06 15,569,276.49
以“－”号填列）

3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
578,984,847.19 947,705,950.51 934,563,878.01 206,245,373.66
现金
收到的税费返还 96,075,544.04 154,723,606.21 140,971,737.15 17,300,254.52
收到其他与经营活动有关
839,864.05 825,217.68 705,128.15 402,039.11
的现金
经营活动现金流入小计 675,900,255.28 1,103,254,774.40 1,076,240,743.31 223,947,667.29
购买商品、接受劳务支付的
675,415,166.85 1,031,408,302.88 1,063,329,849.36 210,023,436.19
现金
支付给职工以及为职工支
16,949,096.76 20,457,903.40 18,647,290.64 18,126,930.55
付的现金
支付的各项税费 9,533,043.85 2,536,403.35 1,662,953.07 766,142.15
支付其他与经营活动有关
6,743,753.30 24,894,359.20 14,591,057.30 8,075,307.21
的现金
经营活动现金流出小计 708,641,060.76 1,079,296,968.83 1,098,231,150.37 236,991,816.10
经营活动产生的现金流量
-32,740,805.48 23,957,805.57 -21,990,407.06 -13,044,148.81
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - 42,727,064.34 31,435,931.48
取得投资收益收到的现金 137,038,846.61 138,576,568.73 78,021,441.08 32,199,794.51
处置固定资产、无形资产和 14,100,262.57 725,022.34 - 29,602,835.00
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
其他长期资产收回的现金
净额
处置子公司及其他营业单
- - 30,580,223.47 -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - - -
的现金
投资活动现金流入小计 151,139,109.18 139,301,591.07 151,328,728.89 93,238,560.99
购建固定资产、无形资产和
15,559,975.26 3,200,158.33 1,341,418.79 55,962.02
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 30,000,000.00 315,999,950.00 16,345,700.00 1,419,490.00
取得子公司及其他营业单
- - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - - -
的现金
投资活动现金流出小计 45,559,975.26 319,200,108.33 17,687,118.79 1,475,452.02
投资活动产生的现金流量
105,579,133.92 -179,898,517.26 133,641,610.10 91,763,108.97
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 498,550,000.00 - - -
取得借款收到的现金 340,000,000.00 740,000,000.00 500,000,000.00 385,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 838,550,000.00 740,000,000.00 500,000,000.00 385,000,000.00
偿还债务支付的现金 755,000,000.00 610,000,000.00 505,000,000.00 430,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
74,440,403.26 22,570,723.67 69,141,738.29 16,393,197.02
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
59,897.00 295,887.00 929,288.20 -
的现金
筹资活动现金流出小计 829,500,300.26 632,866,610.67 575,071,026.49 446,393,197.02
筹资活动产生的现金流量
9,049,699.74 107,133,389.33 -75,071,026.49 -61,393,197.02
净额
四、汇率变动对现金及现金
1,124,391.78 2,513,914.86 185,776.15 -2,652.53
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
83,012,419.96 -46,293,407.50 36,765,952.70 17,323,110.61
加额
加：期初现金及现金等价物
53,791,791.33 100,085,198.83 63,319,246.13 45,996,135.52
余额
六、期末现金及现金等价物
136,804,211.29 53,791,791.33 100,085,198.83 63,319,246.13
余额

二、最近三年及一期合并报表范围的变化

1、2012 年 1-9 月合并报表范围的变化

2012 年 4 月，公司下属子公司海立特冷收购了上海冷气机厂有限公司 100%的
股权，当期将其纳入合并范围。
2012 年 5 月，公司新设上海海立睿能环境技术有限公司，当期将其纳入合并范
围。

2、2011 年合并报表范围的变化

2011 年，公司合并报表范围未发生变化。

3、2010 年合并报表范围的变化

2010 年，公司转让子公司青岛海立 100%的股权，当期不再将其纳入合并范围。

4、2009 年合并报表范围的变化

2009 年，公司合并报表范围未发生变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期财务指标

1、合并口径财务指标

项目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率（倍） 1.00 0.88 0.92 0.93
速动比率（倍） 0.83 0.65 0.68 0.73
资产负债率 61.13% 65.37% 66.82% 60.58%
归属于上市公司股东的每股净资
3.48 2.96 2.69 2.57
产（元）
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 4.73 9.76 7.60 5.86
存货周转率（次） 5.19 7.28 7.00 6.68
利息保障倍数（倍） 2.58 3.14 5.00 3.72
每股经营活动现金流量（元） 0.53 0.39 0.77 0.80
每股净现金流量（元） 0.14 0.07 0.08 0.04

2、母公司口径财务指标

项目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率（倍） 1.27 0.41 0.62 0.47
速动比率（倍） 1.27 0.41 0.62 0.46
资产负债率 13.85% 37.98% 33.28% 29.28%
每股净资产（元） 2.70 2.10 1.96 2.06
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 3.36 5.45 6.84 5.48
存货周转率（次） 498.43 924.88 690.64 227.08
利息保障倍数（倍） 7.52 5.84 1.55 1.98
每股经营活动现金流量（元） -0.05 0.04 -0.04 -0.02
每股净现金流量（元） 0.12 -0.08 0.06 0.03

注 1：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出，其中利息支出为公司财务费用
科目列支的利息支出金额
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
注 2：经 2009 年年度股东大会审议通过，公司以 2009 年末总股本为基数每 10 股转增 1 股。
以上主要财务指标中 2009 年度每股经营活动现金流量、每股净现金流量和每股净资产为按资本
公积转增股本后的股份总数调整的数据。
注 3：2012 年 1-9 月及 2012 年 9 月 30 日指标未年化。

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公
司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资产 每股收益（单位：元）
年份 报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润 5.52% 0.16 0.16
2012 年 1-9 月 归属于母公司股东、扣除非经常
5.06% 0.15 0.15
性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 10.19% 0.29 0.29
2011 年度 归属于母公司股东、扣除非经常
9.78% 0.28 0.28
性损益后的净利润
归属于母公司股东的净利润 8.92% 0.24 0.24
2010 年度 归属于母公司股东、扣除非经常
7.62% 0.20 0.20
性损益后的净利润
2009 年度 归属于母公司股东的净利润 4.17% 0.10 0.10
归属于母公司股东、扣除非经常
0.90% 0.02 0.02
性损益后的净利润

注：1、经公司 2009 年度股东大会审议通过，公司以 2009 年末总股本为基数每 10 股转增
1 股，上表中 2009 年度基本每股收益、稀释每股收益为按资本公积转增股本后的股份总数调整
的数据。

注：2、上述财务指标计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

P
ROE
E 0 NP 2 E i M i M 0 E j M j M 0
其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一
月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度
从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
-2,628,238.68 -5,286,417.28 13,032,190.45 -1,275,192.28
产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶
- - - -
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 21,534,463.62 15,091,150.13 13,162,904.31 6,869,016.20
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- - - -
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
- - - -
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - - -
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
- - - -
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
-1,849,036.80 642,260.00 951,137.65 56,476,556.42
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - - -
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
-23,179.49 1,477,298.82 -1,590,195.94 235,779.05
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - - -
目
少数股东权益影响额 -3,655,388.74 -1,966,577.46 -2,047,384.55 -7,523,098.17
所得税影响额 -4,512,786.21 -2,931,116.82 -2,486,729.63 -5,353,481.97
合计 8,865,833.70 7,026,597.39 21,021,922.29 49,429,579.25




第六节 偿债计划及其它保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理
和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息
支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划

（一）本息的支付

1、本次公司债券的起息日为 2013 年 2 月 28 日，债券利息将于起息日之后在存
续期内每年支付一次，2014 年至 2018 年间每年的 2 月 28 日为本次债券上一计息年
度的付息日，如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016
年每年的 2 月 28 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。本
次债券到期日为 2018 年 2 月 28 日，如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到
期日为 2016 年 2 月 28 日，到期支付本金及最后一期利息。

2、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息
支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加
以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。

（二）偿债资金来源

公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近年来公司主营业务快
速增长，经营规模和综合盈利水平逐年提升。2009-2011 年及 2012 年 1-9 月，公司
实现合并营业收入分别为 451,284.04 万元、640,197.39 万元、817,777.39 万元和
509,534.10 万元，归属于母公司所有者的净利润分别 6,298.43 万元、14,388.20 万元、
17,423.40 万元和 10,690.79 万元。

公司经营活动现金流充裕。2009-2011 年及 2012 年 1-9 月，公司经营活动产生
的现金流量净额分别为 48,458.02 万元、46,391.19 万元、23,373.37 万元和 35,104.70
万元。公司稳定的经营活动现金流将为本次债券的偿付提供有力的保障。

（三）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2009-2011 年末及 2012 年 9 月末，公司
流动资产合计分别为 263,983.71 万元、384,671.18 万元、366,676.44 万元、423,304.16
万元，占当期总资产的比例分别为 50.31%、58.38%、51.53%、54.76%；其中流动
性高的应收票据余额分别为 80,499.36 万元、145,614.55 万元、111,186.38 万元、
150,664.56 万元，平均余额高达 121,991.22 万元。

2、担保人为本次债券提供了无条件的、不可撤销的连带责任保证担保

电气总公司为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券
各期利息及本金的到期兑付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。若公司
不能按期支付债券本金及各期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害
赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理
人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力
形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持
有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出
了合理的制度安排。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公
司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一切必
要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及
时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取
必要的措施。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如
期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，
公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）通过外部融资渠道筹集偿债资金

公司资信情况良好，与商业银行等金融机构保持了长期合作关系，间接债务融
资能力较强。一旦本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将可通过银行
贷款予以解决。畅通的间接融资渠道为公司本次债券的偿付提供了较有力的保障。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

经公司第六届董事会第十二次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过，在
出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采
取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、发行人违约责任
公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金。若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，
对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾
期利息，逾期利率为本次债券票面利率。

债券受托管理人将代表债券持有人向公司或担保人进行追索。如果债券受托管
理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司追索，并
追究债券受托管理人的违约责任。



第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首
次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次公司债券
信用级别有效期内或者本次公司债券存续期内，持续关注本次公司债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次
债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于公司及电气总公司（如有）年度报告公布后两
个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，
如公司、电气总公司（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时
通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟
踪评级结果。
如公司、电气总公司（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有
关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站
（www.sse.com.cn）及公司网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。



第八节 债券担保人基本情况及资信情况
2012 年 10 月 30 日，电气总公司董事会审议通过了《关于为上海海立（集团）
股份有限公司提供担保的议案》，决定由电气总公司为本次债券提供无条件的、不可
撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用及其他应支付的费用。2012 年 10 月 30 日，电气总公司与公司
签署了担保协议并出具了担保函。

一、担保人基本情况

（一）基本情况简介

担保人名称：上海电气（集团）总公司

法定代表人：徐建国

注册资本：666,476.60 万元

成立日期：1998-05-28

注册地址：上海市四川中路 110 号

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投
资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及
培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。

电气总公司是我国最大的综合性装备制造集团之一和国家计划单列的试点大集
团之一，也是上海市六大支柱产业之一的装备制造业的主要承担者，旗下包括上海
电气（601727.SH、2727.HK）、上海集优（2345.HK）、海立股份（600619.SH）、自
仪股份（600848.SH）等上市公司及多家非上市公司，业务主要涵盖工业装备（电
梯、机床、船用曲轴、印刷包装机械、轨道交通设备、电机、压缩机、自动化仪器
仪表、纺织机械等）、高效清洁能源（火电发电设备、输配电设备等）、现代服务业
（电站工程、输配电工程等）、新能源（风电、核电发电设备等）等四大业务板块，
并在上述多个业务领域形成了设备总成套、工程总承包和为用户提供现代装备综合
服务的能力，且居于业内领先地位。

截至本募集说明书签署日，电气总公司持有公司 248,751,517 股股份，占公司总
股本的 37.25%，为公司控股股东。
（二）最近一年经审计的主要财务数据及财务指标

根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职沪 SJ[2012]1321 号），截
至 2011 年 12 月 31 日，电气总公司合并报表口径资产总额为 15,077,704.71 万元，
负债总额为 10,949,487.83 万元，所有者权益为 4,128,216.88 万元，其中归属于母公
司 的 所 有 者 权 益 为 1,683,825.80 万 元 ； 2011 年 度 合 并 报 表 口 径 营 业 收 入 为
9,284,031.81 万元，利润总额为 476,280.23 万元，净利润为 364,727.62 万元，其中归
属于母公司所有者的净利润为 71,736.02 万元。

指标 2011 年度（合并口径）
所有者权益（万元） 4,128,216.88
资产负债率 72.62%
净资产收益率 4.26%
流动比率 1.07
速动比率 0.79

注：上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率＝负债合计/资产总计×100%
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益
（3）流动比率＝流动资产/流动负债
（4）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（三）资信状况

本次债券担保人电气总公司资信情况良好，与多家商业银行保持了良好的合作
关系。截至 2012 年 9 月 30 日，电气总公司取得商业银行授信额度 13,690,000 万元，
尚未使用额度为 9,474,300 万元。

（四）累计对外担保情况

截至 2012 年 11 月 22 日，电气总公司累计担保余额为 867,341.00 万元（含对海
立股份本次公司债券的担保金额 100,000.00 万元），占电气总公司 2012 年 9 月 30
日归属于母公司所有者权益的比例为 56.72%，其中对外担保余额为 30,999 万元，
对外担保余额占电气总公司 2012 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益的比例为
2.03%。
（五）偿债能力分析

为充分了解担保人电气总公司的偿债能力，公司按电气总公司合并报表口径，
对其最近一年及一期的资产负债结构和盈利情况进行了分析，分析情况如下：

1、资产负债结构分析

项目 2012-9-30 2011-12-31
流动资产（万元） 10,246,621.11 10,038,864.03
非流动资产（万元） 5,403,852.80 5,033,840.68
资产总额（万元） 15,650,473.91 15,077,704.71
流动资产占总资产的比例 65.47% 66.58%
流动负债（万元） 9,532,576.85 9,375,142.96
非流动负债（万元） 1,635,322.87 1,574,344.88
负债总额（万元） 11,167,899.72 10,949,487.83
所有者权益（万元） 4,482,574.19 4,128,216.88
归属于母公司所有者权益（万元） 1,529,169.66 1,683,825.80
资产负债率 71.36% 72.62%
流动比率（倍） 1.07 1.07
速动比率（倍） 0.78 0.79

注：（1）上述一期财务数据未经审计；
（2）上述财务指标计算公式如下：
①资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
②流动比率＝流动资产/流动负债
③速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
从资产结构上看，最近一年及一期末，电气总公司的流动资产占总资产的比重
分别为 66.58%、65.47%，资产主要以流动资产为主。电气总公司流动比率、速动比
率稳定，且流动资产、速动资产对流动负债的覆盖率较高。综上，电气总公司的整
体资产质量较高，流动性及短期偿债能力良好。

2、盈利水平分析

单位：万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度
营业收入 6,773,171.60 9,284,031.81
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度
利润总额 488,338.52 476,280.23
净利润 391,541.21 364,727.62

电气总公司旗下包括上海电气（601727.SH、2727.HK）、上海集优（2345.HK）、
海立股份（600619.SH）、自仪股份（600848.SH）等多家上市公司，该等上市公司
资产规模均较大且经营情况良好，近年来均保持了良好的增长态势。

2011 年，电气总公司实现营业收入 9,284,031.81 万元，较上年同期增长 9.84%；
净利润 364,727.62 万元，较上年同期增长 25.01%。2012 年 1-9 月，电气总公司实现
营业收入 6,773,171.60 万元，较上年同期下降 4.15%；净利润 391,541.21 万元，较
上年同期增长 14.89%。电气总公司盈利水平较高。

2011 年，电气总公司各业务板块的收入情况如下：

2011 年度
项目
主营业务收入 占比
高效清洁能源 2,978,839.40 32.87%
工业装备 3,628,953.90 40.04%
新能源 713,196.40 7.87%
现代服务业 1,455,071.40 16.06%
其他板块 286,919.01 3.17%
合计 9,062,980.11 100.00%

综上，电气总公司资产规模较大，资产负债结构合理，盈利水平较高，具有较
强的抗风险能力，能够为发行人的债务偿付提供有效的保障。

二、担保函的主要内容

电气总公司为本次债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额及期限

本次债券为被担保债券，发行总额不超过 10 亿元。本次债券的具体发行规模、
期限、品种由债券发行人编制的《募集说明书》规定。

（二）债券的到期日
本次债券的到期日由《募集说明书》具体规定。债券发行人应于本次债券的兑
付期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。

（三）保证方式

担保人承担保证的方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证责任的承担

如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/
或利息，担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后
5 个工作日内，凭本次债券持有人或本次债券受托管理人持有的本次债券凭证原件，
根据本担保函履行担保义务。

经债券持有人会议通过，本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责
任；本次债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定有权代理本次债券持
有人要求担保人履行保证责任。

担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后依
本担保函清偿相关款项。

（五）保证范围

担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债
权的费用及其他应支付的费用。

（六）保证期间

若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本
次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责
任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。本
次债券持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或
其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证
责任。

（七）债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，无需通知担保人，担
保人按照本担保函的规定继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

经中国证监会和本次债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付
息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的
保证责任。但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应当书面通知担保人。

（九）加速到期

在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后
的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券
信用评级下降的，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新
的保证时，经债券持有人会议表决通过，本次债券持有人及本次债券受托管理人有
权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十）担保函的生效和变更

本担保函于中国证监会核准债券发行人发行总额不超过 10 亿元的公司债券之
日生效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销本担保函。但若债券发行人
未获取中国证监会的前述核准，本担保函自始无效。

（十一）争议的解决及适用法律

本担保函适用中华人民共和国法律（在本担保函项下，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因本担保函发生争议协商解决不成时，应向担
保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十二）其他

担保人同意债券发行人将本担保函随同其他申报文件一同上报中国证监会及有
关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用
法律、行政法规的情况。



第十节 募集资金运用
本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

公司主要经营业务为空调制冷压缩机的研发、生产和销售，属资金密集型行业，
对营运资金的需求较大。未来公司将进一步根据市场需求适度提高产能及产品的科
技含量，持续提升自主创新能力和研发水平，上述计划均对公司的流动资金和资金
储备有较高的要求。公司本次发行公司债券募集长期资金，能够有效提高公司的资
金实力，支持公司的长期发展，提升抗风险能力。



第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司提供担保累计余额为 13,509.93 万元，除此外无其
他对外担保事项。具体担保情况如下：

1、截至 2012 年 9 月 30 日，电气总公司为海立铸造向上海电气集团财务有限责
任公司借款提供连带责任保证担保，金额为 2,000.00 万元；同时公司为该项担保提
供反担保。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司为海立铸造向银行借款 3,500.00 万元提供保证担
保。

2、截至 2012 年 9 月 30 日，公司为海立特冷向银行借款 1,560.00 万元、开具银
行承兑汇票 1,308.10 万元提供保证担保。

3、截至 2012 年 9 月 30 日，公司为海立贸易向银行借款 1,200.00 万元、开具银
行承兑汇票 571.00 万元及开具信用证 159.79 万元提供保证担保。

4、截至 2012 年 9 月 30 日，公司为安徽海立向银行借款 2,222.16 万元、开具银
行承兑汇票 988.88 万元提供保证担保。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。




第十二节 有关当事人
一、发行人

名称：上海海立（集团）股份有限公司

住所：上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号

法定代表人：沈建芳

联系人：罗敏、许捷

电话：021-58547777

传真：021-50326960

二、保荐人（主承销商）及其他承销机构

1、保荐人（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

项目主办人：潘锋、朱明强

联系人：冯烜、沈梅、张世举、史云鹏
电话：021-68801573

传真：021-68801551

2、分销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

法定代表人：万建华

联系人：温治、刘龙、祝影峰

电话：021-38676666

传真：021-38670176

三、发行人律师

名称：上海市方达律师事务所

住所：上海南京西路 1515 号嘉里中心 20 楼

负责人：齐轩霆

经办律师：黄伟民、刘一苇

电话：021-22081166

传真：021-52985577

四、会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 50 楼

首席合伙人授权代表：葛明

经办注册会计师：袁勇敏、周平、汤哲辉

电话：021-22284572
传真：021-22280000

五、担保人

名称：上海电气（集团）总公司

住所：上海市四川中路110号

法定代表人：徐建国

联系人：桂江生、严骏

电话：021-23202847、23202845

传真：021-63213955

六、资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

法定代表人：关敬如

联系人：苏尚才、安云、魏芸

电话：021-51019090

传真：021-51019030

七、债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

联系人：潘锋、朱明强、冯烜、沈梅、张世举、史云鹏

电话：021-68801573

传真：021-68801551
八、主承销商收款银行

账户名称：中信建投证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京西单支行

银行账号：7112310182700000540

大额支付行号：302100011235

九、本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

总经理：张育军

电话：021-68808888

传真：021-68804868

十、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

负责人：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185



第十二节 备查文件
一、备查文件

（一）发行人 2009 年、2010 年和 2011 年财务报告及审计报告，2012 年 1-9 月
未经审计的财务报表；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）担保人出具的担保函和担保协议；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则。

二、查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全
文及上述备查文件：

（一）上海海立（集团）股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号

联系人：罗敏、许捷

电话：021-58547777

传真：021-50326960

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室

联系人：潘锋、朱明强、冯烜、沈梅、张世举、史云鹏

电 话：021-68801573

传 真：021-68801551

此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披
露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
本页无正文，为《上海海立（集团）股份有限公司2012年公司债券上市公告书》
的盖章页。




上海海立（集团）股份有限公司

（公章）

年 月 日

2013 4 2
本页无正文，为《上海海立（集团）股份有限公司2012年公司债券上市公告书》
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中信建投证券股份有限公司

（公章）

年 月 日

2013 4 2