江苏金材科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问
二〇一三年五月
江苏金材科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1、2013年4月19日，公司取得中国证监会证监许可2013[338]号《关于核准
江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准公司向鸿达兴业集团发行226,254,887股、向成禧公司
发行53,277,246股、向皇冠实业发行50,766,972股股份购买其合并持有的乌海化工
100%股权，核准公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。
2、根据北京金诚同达律师事务所出具的《关于鸿达兴业集团有限公司及其
一致行动人申请豁免要约收购的专项核查意见》，公司本次发行股份购买资产事
项符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项以及第六十二条第二款规
定的可以免于以要约方式增持公司股份及免于向中国证监会提交要约收购豁免
申请的情形。
3、2013年4月26日，本次发行股份购买资产的资产过户手续已完成。同日，
大信会计师事务所出具大信验字【2013】第23-00006号《验资报告》，经其审验
认为：截至2013年4月26日止，与本次发行股份购买资产相关的股权过户手续已
办理完毕，本公司增加注册资本（股本）330,299,105元，本次发行后本公司注册
资本总额（股本总额）变更为人民币497,193,105元。
4、2013年5月6日，公司在登记公司办理了本次向鸿达兴业集团、成禧公司
及皇冠实业发行的合计330,299,105股股份的股权登记手续。
本次重大资产重组方案中发行股份募集配套资金事项尚未完成，待募集配套
资金相关股份发行结束后，公司将及时披露相关公告。
5、本次非公开发行新增股份330,299,105股为有限售条件流通股，发行价格
为7.60元/股，上市日期为2013年5月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规
定，公司股票价格在2013年5月17日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次新增
股份自上市之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后后，公司总股本为497,193,105股，公司股权分布仍旧
符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市
条件。
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏金材科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................. 5
第一章 本次交易的基本情况 ...................................................................... 7
一、公司基本情况......................................................................................... 7
二、本次交易对方的基本情况..................................................................... 8
三、本次交易方案....................................................................................... 10
四、本次交易具体方案............................................................................... 10
五、本次发行前后主要财务数据比较....................................................... 13
六、管理层讨论与分析............................................................................... 14
七、本次发行前后公司股本结构变化....................................................... 21
八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................... 24
九、本次交易未导致公司控制权变化....................................................... 24
十、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件....................... 24
第二章 本次交易实施情况 .........................................................................25
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况................................................................... 25
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................... 28
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
............................................................................................................................... 28
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 30
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................... 30
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六、相关后续事项的合规性及风险........................................................... 36
七、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................... 37
第三章 新增股份的数量和上市时间 ..........................................................38
第四章 持续督导........................................................................................39
一、持续督导期间....................................................................................... 39
二、持续督导方式....................................................................................... 39
三、持续督导内容....................................................................................... 39
第五章 备查文件及相关中介机构联系方式 ...............................................40
一、备查文件............................................................................................... 40
二、相关中介机构联系方式....................................................................... 40
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
金材股份/上市公 江苏金材科技股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
司/本公司/公司 市，股票代码：002002
鸿达兴业集团 指 本公司控股股东，鸿达兴业集团有限公司
成禧公司 指 广州市成禧经济发展有限公司
皇冠实业 指 乌海市皇冠实业有限公司
乌海化工 指 内蒙古乌海化工股份有限公司
广东金材实业有限公司，是乌海化工直接/间接持股
金材实业 指
100%的子公司
标的资产 指 乌海化工 100%股权
过渡期 指 标的资产评估基准日至标的资产交割日的期间
交易对方、认购人 指 鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业
本次交易/本次重 金材股份向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行
大资产重组/本次 指 股份购买乌海化工 100%股权资产并募集配套资金的
重组 交易行为
本次发行 指 本次发行股份购买资产
江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
本报告书 指
联交易实施情况暨新增股份上市报告书
江苏金材科技股份有限公司第四届董事会第十五次
首次董事会 指
会议
评估基准日 指 2012 年 2 月 29 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53
《重组管理办法》 指
号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《江苏金材科技股份有限公司与广东鸿达兴业集团
《发行股份购买资
指 有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇
产协议》
冠实业有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 《江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业集团有限
产协议之补充协 指 公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实
议》 业有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
《江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业集团有限
《发行股份购买资
公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实
产协议之补充协议 指
业有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之
二》
二》
《江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业集团有限
《盈利补偿协议》 指 公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实
业有限公司之盈利补偿协议》
中联评估出具的《江苏金材科技股份有限公司拟发行
股份购买鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发
《资产评估报告》 指 展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的
内蒙古乌海化工股份有限公司 100%股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2012]第 528 号）
《北京市君合律师事务所关于江苏金材科技股份有
《补充法律意见》 指
限公司重大资产重组实施情况的补充法律意见（一）
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第一章 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：江苏金材科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Golden Material Technology Co.，Ltd.
住所及办公地址：扬州市广陵区杭集镇曙光路
邮编：225111
发行前注册资本：166,894,000元
法人代表人：周奕丰
所属行业：塑料板、管、棒材制造业
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：PVC片材、板材、PE薄膜、
复合包装材料及其他新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜
的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。经营本企业和本企业成
员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限
定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限
定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。
股票代码：002002
股票简称：金材股份
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：李高
电话：0514-87270833
传真：0514-87270939
电子邮件：jincaigufen@126.com
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二、本次交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
本次发行股份购买资产交易为金材股份向鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实
业发行股份购买其分别持有的乌海化工68.5%、16.13%和15.37%的股权。鸿达兴
业集团、成禧公司和皇冠实业为本次发行股份购买资产的交易对方，其中成禧公
司为鸿达兴业集团持股90%的控股子公司，皇冠实业为鸿达兴业集团一致行动
人。交易对方基本情况如下：
1、鸿达兴业集团
公司名称 鸿达兴业集团有限公司
注册资本 280,000,000 元
法定代表人 周奕丰
公司住所 广州市荔湾区荷景路 33 号自编 2 栋六楼
公司类型 有限责任公司
注册号 440000000096692
成立日期 2000 年 9 月 7 日
项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，
经营范围
国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。
2、成禧公司
公司名称 广州市成禧经济发展有限公司
注册资本 17,334,112 元
法定代表人 周喜才
公司住所 广州市荔湾区东沙荷景路 33 号自编 2 栋 5 楼 509 房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 440101000085801
成立日期 1991 年 8 月 27 日
经营范围 批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；仓储服务（危险化学品除外）。
3、皇冠实业
公司名称 乌海市皇冠实业有限公司
注册资本 6,800 万元
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法定代表人 王羽跃
公司住所 海南区西来峰工业园区
公司类型 有限责任公司
注册号 150300000003109
成立日期 2003 年 7 月 30 日
许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、投资管理、投资咨询服务。
经营范围
（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
（二）交易对方与公司的关联关系
本次发行完成前，鸿达兴业集团持有公司 18.27%的股权，是公司控股股东；
成禧公司是鸿达兴业集团的控股子公司；皇冠实业的执行董事、股东王羽跃为公
司董事，且皇冠实业已出具了与鸿达兴业集团一致行动的承诺函；根据《上市规
则》等相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团、
成禧公司和皇冠实业均为上市公司的关联法人。
（三）交易对方及其关联方与公司最近一年发生重大交易情况
1、采购原辅材料（经常性）
2012 年度，公司分别向乌海化工、鸿达兴业集团、广东天敌高科技有限公
司、广东新能源集团有限公司采购原辅材料 3,574.99 万元、336.15 万元、61.77
万元、56.03 万元。其中，广东天敌高科技有限公司为鸿达兴业集团控股子公司，
广东新能源集团有限公司为本公司实际控制人周奕丰控制的企业。
2、接受财务资助（偶发性）
为清偿公司前期所欠债权银行贷款本金及补充流动资金，缓解资金支付压
力，经公司于 2011 年 12 月 26 日召开的第四届董事会第十一次（临时）会议审
议通过，同意公司接受鸿达兴业集团通过委托贷款等方式不超过 1.5 亿元的财务
资助。公司 2011 年度接受鸿达兴业集团财务资助款 2,900 万元，2012 年度接受
鸿达兴业集团财务资助款 15,420.55 万元，偿还财务资助款 17,500 万元。截止 2012
年 12 月 31 日公司欠鸿达兴业集团财务资助款本金 820.55 万元，利息 122.54 万
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元。
除上述情况外，公司与其他发行对象及其关联方未发生关联交易。
三、本次交易方案
本次交易的具体方案为：金材股份通过向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实
业非公开发行股份的方式，购买其分别持有的乌海化工68.5%、16.13%和15.37%
股权，本次购买资产的交易价格为251,027.32万元，发行价格为7.60元/股，发行
股份数量为330,299,105股；同时，拟向公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额（含发行费用等）不超过8.36亿元，不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，金材股份将持有乌海化工100%股权。
四、本次交易具体方案
本次交易中，金材股份将向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别发行
226,254,887股、53,277,246股和50,766,972股，同时向公司控股股东、实际控制人
或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 发 行 不 超 过
110,000,000股，募集配套资金不超过8.36亿元。
1、发行种类和面值
本次新增股份发型类型为非公开发行股票，本次向特定对象发行的股票为人
民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业及公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行A股
股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
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根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份的定价基准日为金材股份董事会通过《关于<江苏金材科技股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》相关决议公告之日，即
2012年4月10日。
经双方协商，金材股份本次发行A股的发行价格为7.60元/股，最终发行价格
已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。
（2）募集配套资金部分
募集配套资金的定价基准日为金材股份审议《关于在本次重大资产重组方案
中增加募集配套资金的议案》的第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
日，即2013年1月1日。
本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的发行
价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%。鉴于公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日（即2013年
1月1日）前20个交易日公司股票交易均价为7.55元/股，低于首次董事会决议公
告日前20个交易日公司股票交易均价，为保护公司现有股东利益，本次向其他特
定投资者发行股份募集配套资金的发行底价与发行股份购买资产的发行价格保
持一致，均为7.60元/股，该价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。募集配套资金最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按
照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集
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配套资金的发行对象不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的
情形之一。
定价基准日至发行日期间，若金材股份股票发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格和数量将按照有关规则进行相应
调整。
4、发行数量
（1）向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业购买资产发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次购买资产拟发行股份数量
为330,299,105股，其中向鸿达兴业集团发行226,254,887股，向成禧公司发行
53,277,246股，向皇冠实业发行50,766,972股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整，发行股数也随之进行调
整。本次发行股份最终数量以中国证监会核准为准。
（2）向其他特定投资者募集配套资金发行股份的数量
公司拟募集配套资金不超过8.36亿元，向公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象 发行股份数量不超过
110,000,000股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董
事会根据询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，上市公司向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行的股
份自上市之日起36个月内不得转让。
上市公司本次向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超
江苏金材科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
过10名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月
内不得转让，如果中国证监会或者深圳证券交易所出台新的规定，将按照新规定
执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、期间损益
根据公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签订的《发行股份购买资产
协议》，乌海化工在自评估基准日至交割日止的过渡期的收益全部归上市公司所
有，亏损由鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业按股权比例承担，亏损部分以现
金补足给上市公司。
8、滚存未分配利润的处理
上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
乌海化工于交割日前的滚存未分配利润由交割日后的乌海化工股东（即上市
公司）享有。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据大信会计师事务所出具的“大信审字[2013]第23-00003号”备考合并财
务报表《审计报告》和“大信审字[2013]第23-00001号”《审计报告》，本次发行
前后公司主要财务数据变化如下表所示：
金额单位：元
交易前后比较
2012 年度 交易完成后 交易前
增长额 涨幅
资产总额 3,870,013,641.18 301,278,151.11 3,568,735,490.07 1,184.53%
归属于母公司的所有者
1,384,546,630.80 97,679,652.40 1,286,866,978.40 1,317.44%
权益
归属于母公司股东的每
2.78 0.5853 2.19 374.97%
股净资产
营业收入 1,931,546,251.60 208,250,503.18 1,723,295,748.42 827.51%
营业利润 157,455,285.22 -12,988,173.70 170,443,458.92 1,312.30%
江苏金材科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
净利润 169,635,674.94 2,228,182.08 167,407,492.86 7,513.19%
归属于母公司所有者的
169,635,674.94 2,228,182.08 167,407,492.86 7,513.19%
净利润
基本每股收益 0.3412 0.0134 0.33 2,446.27%
交易前后比较
2011 年度 交易完成后 交易前
增长额 增长额
资产总额 3,219,644,412.31 258,743,443.84 2,960,900,968.47 1,144.34%
归属于母公司的所有者
514,910,955.86 95,451,470.32 419,459,485.54 439.45%
权益
归属于母公司股东的每
1.04 0.5719 0.47 81.85%
股净资产
营业收入 1,557,431,561.59 180,899,671.32 1,376,531,890.27 760.94%
营业利润 14,303,440.43 -43,292,138.66 57,595,579.09 133.04%
净利润 81,054,547.77 2,906,586.86 78,147,960.91 2,688.65%
归属于母公司所有者的
81,398,907.65 3,250,946.74 78,147,960.91 2,403.85%
净利润
基本每股收益 0.1637 0.0195 0.14 739.49%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有明显增加。
六、管理层讨论与分析
（一）本次交易前后财务状况分析
根据大信会计师事务所出具的“大信审字[2013]第23-00001号”《审计报告》
和“大信审字[2013]第23-00003号”备考合并财务报表《审计报告》，本次交易前
后上市公司主要财务状况和指标比较如下表所示：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日/2012 年度 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
项目 本次交易完成后 本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易完成前
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 111,739.21 28.87% 10,001.43 33.20% 77,899.03 24.19% 5,676.39 21.94%
非流动资
275,262.16 71.13% 20,126.39 66.80% 244,065.41 75.81% 20,197.95 78.06%
产
总资产 387,001.36 100.00% 30,127.82 100.00% 321,964.44 100.00% 25,874.34 100.00%
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2012 年 12 月 31 日/2012 年度 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
项目 本次交易完成后 本次交易完成前 本次交易完成后 本次交易完成前
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 159,437.52 64.15% 20,359.85 100.00% 166,518.99 61.68% 16,213.63 100.00%
非流动负
89,109.18 35.85% - - 103,438.77 38.32% - -
债
总负债 248,546.70 100.00% 20,359.85 100.00% 269,957.77 100.00% 16,213.63 100.00%
所有者权
138,454.66 9,767.97 52,006.67 9,660.71
益合计
归属于母公
司所有者权 138,454.66 9,767.97 51,491.10 9,545.15
益
股本总额
49,719.31 16,689.40 49,719.31 16,689.40
（万股）
每股净资
2.78 0.59 1.04 0.57
产（元/股）
资产负债
64.22% 67.58% 83.85% 62.66%
率
流动比率
0.70 0.49 0.47 0.35
（倍）
速动比率
0.62 0.34 0.40 0.25
（倍）
注：鉴于本次交易募集配套资金的金额存在不确定性，上表所引用的审计报告数据及计
算的财务指标均不考虑募集配套资金对本次交易的影响。
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次发行股份购买资产完成后，截止2012年12月31日，公司的资产总额由本
次交易前的30,127.82万元增加至387,001.36万元，资产总额增加了356,873.54万
元，增长幅度为1,184.53%，公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。
本次发行股份购买资产完成后，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为33.20%，本次发行股
份购买资产完成后，公司流动资产占资产总额的比重28.87%，流动资产占资产总
额比重略有下降。
本次发行股份购买资产完成后，截止2012年12月31日，公司流动资产由本次
交易前的10,001.43万元增加至111,739.21万元，增加金额为101,737.78万元，增长
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幅度为1,017.23%，其中货币资金增加34,077.66万元、应收账款增加7,343.20万元、
预付账款增加42,002.47万元和其他应收款增加6,844.51万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为66.80%，本次发行
股份购买资产完成后，公司非流动资产占资产总额的比重为71.13%，非流动资产
占资产总额比重微幅上升。
本次发行股份购买资产完成后，截止2012年12月31日，公司非流动资产由本
次交易前20,126.39万元增加至275,262.16万元，增加金额为255,135.77万元，增长
幅度为1,267.67%，主要是固定资产增加190,103.09万元和在建工程增加48,881.47
万元。
（3）根据上市公司经审计财务报告与备考财务报告，截止2012年12月31日，
本次重组前后上市公司每股净资产分别为0.59元/股、2.78元/股，重组完成后上市
公司每股净资产增长371.19%。
企业净资产反映了企业资本实力与抗风险能力，是企业所有者投入及后期运
营留存利润的现状体现，重组完成后上市公司的资本实力与抗风险能力将显著增
强。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。交易完成后，公司盈利性资产规模显著增大，资本实力及抵
御风险的能力增强，资产质量得到了显著的提高。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次发行股份购买资产完成后，截止2012年12月31日，公司的负债总额由本
次交易前的20,359.85万元上升至248,546.70万元，负债总额增加了228,186.85万
元，增长幅度为1,120.77%。
本次交易前公司流动负债占全部负债的比例为100%，本次发行股份购买资
产完成后流动负债占全部负债的比例为64.15%，非流动负债占全部负债的比例为
35.85%，主要是长期借款增加。
综上所述，本次发行股份购买资产完成后，公司的流动负债比率下降，增加
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了非流动负债，长期借款与短期借款适当调配，使负债结构更为合理，符合公司
在建工程建设周期较长的状况。
3、交易前后的偿债能力分析
本次发行股份购买资产完成后，截止2012年12月31日，公司的资产负债率为
64.22%，比交易前的资产负债率67.58%有所下降，说明公司长期偿债能力有所
上升。若本次交易募集的配套资金8.36亿元到位后，公司资产负债率将进一步降
低到52.81%，公司长期偿债能力也将得到进一步提升。
本次发行股份购买资产完成后，公司的流动比率为0.70，大幅高于交易前的
流动比率0.49；速动比率为0.62，大幅高于交易前的速动比率0.34，流动比率和
速动比率的提高说明本次交易完成后公司短期偿债能力大幅提升。若考虑本次交
易完成后募集的配套资金，本次交易完成后，公司流动比率将提升至1.23，短期
偿债能力进一步提升。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较为合理，现金流充足，资
产规模较大，长期借款与短期借款搭配合理，公司抵御风险的能力得到显著增强。
4、交易前后营运能力分析
指标名称 本次交易完成后（2012 年度） 本次交易完成前（2012 年度）
应收账款周转率（次/年） 19.83 7.78
存货周转率（次/年） 12.99 8.43
总资产周转率（次/年） 0.54 0.74
相关指标计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/[（应收账款余额年初数+应收账款余额年末数）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
总资产周转率=营业收入/[（总资产期初数+总资产期末数）/2]
本次交易完成后，公司应收账款周转率为19.83次/年，比交易前应收账款周
转率7.78次/年，提高了12.05次/年，本次完成交易后应收账款周转率大幅提高，
上市公司的应收账款管理能力将显著提升。
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本次交易完成后，公司存货周转率为12.99次/年，比交易前存货周转率8.43
次/年，提高了4.56次/年，本次完成交易后存货周转率有所提高，上市公司的存
货管理能力得到提升。
本次交易完成后，公司总资产周转率0.54次/年，比交易前总资产周转率0.74
次/年，减少了0.20次/年，主要是因乌海化工资产规模较大，且在建工程等部分
资产尚在施工阶段，未产生任何效益，降低了上市公司总资产周转率。
因此，总体上来说，本交易完成后上市公司的资产营运能力相对于本次交易
前的资产营运能力显著提升。
（二）本次交易前后盈利能力分析
根据大信会计师事务所出具的“大信审字[2013]第23-00001号”《审计报告》
和“大信审字[2013]第23-00003号”备考合并财务报表《审计报告》，本次交易前
后上市公司主要经营和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
交易前后比较
2012 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 193,154.63 20,825.05 172,329.58 827.51%
营业利润 15,745.53 -1,298.82 17,044.35 1,312.30%
净利润 16,963.57 222.82 16,740.75 7,513.13%
归属母公司净利润 16,963.57 222.82 16,740.75 7,513.13%
本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。假设本次交易于2012年1月1
日完成，则上市公司2012年交易完成后营业收入为193,154.63万元，较交易前的
20,825.05万元提高827.51%，本次交易后上市公司的营业收入显著提高。
本次交易后上市公司的营业利润为15,745.53万元，本次交易前上市公司的营
业利润为-1,298.82万元，本次交易前后上市公司的营业利润不仅由亏损转变为盈
利，并且增长额达到17,044.35万元，上市公司的主营业务盈利能力显著提升。
本次交易后上市公司的净利润为16,963.57万元，本次交易前上市公司的净利
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润为222.82万元，本次交易前后上市公司的净利润增长16,740.75万元；本次交易
后上市公司归属于母公司的净利润为16,963.57万元，本次交易前上市公司的归属
于母公司的净利润为222.82万元，本次交易前后上市公司归属于母公司的净利润
增长16,740.75万元。
上市公司近几年主营业务一直处于亏损状态，虽然2011年通过债务重组获得
盈利，但是上市公司现有业务短期内将无法实现主营业务盈利。通过本次重大资
产重组购买乌海化工100%的股权后，上市公司的销售规模、盈利能力相对于本
次交易前将显著提升，上市公司的股东将获得丰厚回报。
2、交易前后盈利能力指标分析
2012 年度 交易完成后 交易完成前 增长数
销售毛利率 18.29% 6.58% 11.71%
销售净利率 8.78% 1.07% 7.71%
净资产收益率 17.81% 2.29% 15.52%
期间费用率 10.28% 12.60% -2.32%
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率为 18.29%，本次交易前上市公司
的销售毛利率为 6.58%，本次交易前后销售毛利率增长了 11.71 个百分点；本次
交易完成后，上市公司的销售净利率为 8.78%，本次交易前上市公司的销售净利
率为 1.07%，本次交易前后销售净利率增长了 7.71 个百分点；本次交易完成后，
上市公司的净资产收益率为 17.81%，本次交易前上市公司的净资产收益率为
2.29%，本次交易前后上市公司的净资产收益率增长了 15.52 个百分点；本次交
易完成后，上市公司的期间费用率为 10.28%，本次交易前上市公司的期间费用
率为 12.60%，本次交易前后上市公司的期间费用率下降了 2.32 个百分点。
（三）本次交易对上市公司未来盈利趋势的影响
1、公司未来经营中的优势
（1）产业链优势
上市公司多年来经营一直受到上游 PVC 原料价格大幅波动的制约，本次交
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易完成后，公司产业链向上游延伸，形成聚氯乙烯、烧碱、纯碱等基础化工的生
产和销售及 PVC 下游制品的生产和销售，此外公司配套 PVC 原料电石生产项目、
及电石渣综合利用水泥项目，产业链进一步向上下游延伸，未来公司产品价格受
原材料波动的影响将有效降低，抵抗市场波动和风险能力增强，从而建立起具有
竞争力的生产体系。
（2）持续盈利能力增强
本次交易完成后，上市公司盈利能力大幅度提升，实现扭亏为盈。依托注入
资产较强的盈利能力，上市公司未来持续盈利能力增强，根据大信会计师事务所
出具的“大信专核字[2012]第 1-0006 号”备考盈利预测《审核报告》和“大信审
字[2013]第 23-00003 号”备考合并《审计报告》，上市公司 2012 年实现营业收入
193,154.63 万元、净利润 16,963.57 万元、2013 将实现营业收入 296,859.47 万元、
净利润 30,199.03 万元。
（3）行业地位提升
本次交易完成后，公司将通过中谷项目扩大主导产品电石法 PVC 、烧碱的
生产能力，依托成本优势进一步提高市场占有率。预计 2014 年，中谷矿业项目
一期年产 30 万吨 PVC/烧碱项目将正式投产，可新增 PVC 产能 30 万吨，烧碱产
能 30 万吨，待项目完全达产后，公司将拥有 90 万吨/年 PVC、90 万吨/年烧碱的
生产能力，现有产业产能配比将得到优化，单位成本进一步降低，公司主导产品
的市场占有率将稳步上升。
（4）营销能力增强
为解决本次重组后潜在的同业竞争和减少关联交易，乌海化工成立了专门从
事 PVC 等化工原料贸易的子公司广东金材实业有限公司，注册资金为 1,000 万
元，金材实业成立后，鸿达兴业集团及旗下子公司将不再从事 PVC、烧碱、纯
碱等可能与乌海化工产生同业竞争的化工原料贸易业务，上述公司中具备相关丰
富经验的销售人员和销售渠道也将整合至金材实业，未来公司的营销能力将得到
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有效增强。同时，依托集团旗下塑交所的电子交易信息撮合平台，公司将能获取
有效的交易信息，进一步拓宽销售渠道。
2、公司未来经营中的劣势
（1）行业周期性较强
本次交易完成后，公司成为氯碱类基础化工原料生产型企业，所属行业属于
强周期性行业，受宏观经济波动的影响较大。其主要产品聚氯乙烯、烧碱、纯碱
等作为基础原材料化工产品，需求与房地产产业和国家宏观经济形势关联度较
大，在经济危机发生时可能产生行业需求萎缩。因此宏观经济的波动，会对公司
业绩的影响较大。
（2）环保及安全等更为严格的监管措施，将提高企业的运营成本
本次交易完成后，公司所处的行业属于高耗能及危险化学品生产行业。公司
高度重视环境保护和污染治理工作，按照国家相关标准对生产过程进行监控，并
采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度，同时投入
大量人力、设备和资金做好安全生产工作。但是未来国家出台更严格的环保及安
全监管措施，公司也将进一步加大相关投入，可能对公司未来的业绩产生一定的
影响。
七、本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后的股本结构变化情况
本次发行前公司的总股本为166,894,000股。按照本次交易方案，公司本次向
鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业合计发行普通股330,299,105股A股股票，发
行后公司总股本为497,193,105股。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所
示：
本次发行前 本次发行后
项目 本次发行
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 30,486,422 18.27% 330,299,105 360,785,527 72.56%
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本次发行前 本次发行后
项目 本次发行
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资股 30,486,422 18.27% 330,299,105 360,785,527 72.56%
其中：境内法人持股 30,486,422 18.27% 330,299,105 360,785,527 72.56%
（1）鸿达兴业集团 30,486,422 18.27% 226,254,887 256,741,309 51.64%
（2）成禧公司 - - 53,277,246 53,277,246 10.72%
（3）皇冠实业 - - 50,766,972 50,766,972 10.21%
境内自然人持股
二、无限售条件股份 136,407,578 81.73% 136,407,578 27.44%
1、人民币普通股 136,407,578 81.73% 136,407,578 27.44%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 166,894,000 100% 330,299,105 497,193,105 100%
本次发行前，鸿达兴业集团持有公司股权比例为18.27%，为公司第一大股东，
周奕丰持有鸿达兴业集团53.33%的股权，为公司实际控制人；本次发行后，鸿达
兴业集团持有公司股权比例为51.64%，鸿达兴业集团持股90%的成禧公司持有公
司股权比例为10.72%，一致行动人皇冠实业持有公司股权比例为10.21%，鸿达
兴业集团为公司绝对控股的股东，周奕丰仍为上市公司实际控制人。因此，本次
发行后，公司控制权未发生变化。本次发行完成之后，社会公众股股东持股比例
为27.44%，仍符合上市条件。
2、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（1）本次发行前，公司前十名股东持股情况
本次新增股份登记前，截止2013年3月30日，公司前十大股东及持股情况如
下：
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单位：股
持有有限售条
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量
鸿达兴业集团有限公司 境内非国有法人 18.27% 30,486,422 30,486,422
江苏省国信资产管理集团有限公
国有法人 10.65% 17,781,012
司
叶兆平 境内自然人 1.28% 2,130,000
扬州市轻工控股有限责任公司 国有法人 1.22% 2,039,116
洪秀免 境内自然人 0.9% 1,497,193
国泰君安证券股份有限公司客户
其他 0.86% 1,442,377
信用交易担保证券账户
海通证券股份有限公司客户信用
其他 0.7% 1,167,600
交易担保证券账户
洪丽乃 境内自然人 0.69% 1,145,729
张静丽 境内自然人 0.54% 900,099
财富证券有限责任公司客户信用
其他 0.53% 891,800
交易担保证券账户
（2）本次发行后，公司前十名股东持股情况
新增股份预登记后，本公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售条
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量
鸿达兴业集团有限公司 境内非国有法人 51.64% 256,741,309 256,741,309
广州市成禧经济发展有限公司 境内非国有法人 10.72% 53,277,246 53,277,246
乌海市皇冠实业有限公司 境内非国有法人 10.21% 50,766,972 50,766,972
江苏省国信资产管理集团有限公
国有法人 3.53% 17,551,012
司
叶兆平 境内自然人 0.50% 2,500,000
扬州市轻工控股有限责任公司 国有法人 0.41% 2,039,116
洪秀免 境内自然人 0.30% 1,497,193
国泰君安证券股份有限公司客户
其他 0.28% 1,402,400
信用交易担保证券账户
海通证券股份有限公司客户信用
其他 0.25% 1,225,800
交易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信用
其他 0.24% 1,216,240
交易担保证券账户
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八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会
导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。本次发行前后，公司董
事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。
九、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，鸿达兴业集团为公司的控股股东，本次交易完成后，控股股东
仍为鸿达兴业集团，本次交易未导致公司控制权变化。
十、交易对方申请豁免要约收购情况
2012年8月24日，公司召开2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收
购公司股份义务的议案》等议案，同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动
人以要约方式收购公司股份义务。
根据北京金诚同达律师事务所出具的《关于鸿达兴业集团有限公司及其一致
行动人申请豁免要约收购的专项核查意见》，本次交易符合《收购管理办法》第
六十二条第一款第（三）项以及第六十二条第二款规定的可以免于以要约方式增
持公司股份及免于向中国证监会提交要约收购豁免申请的情形。
十一、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后，公司股权分布仍旧符合《证
券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
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第二章 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债
权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2011年12月9日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，同意公司筹
划重大资产重组事项。
2012年4月5日，鸿达兴业集团召开股东会作出决议，同意鸿达兴业集团将其
所持有的乌海化工68.5%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方
签署与本次重组相关的协议及文件。
2012年4月6日，成禧公司召开股东会作出决议，同意成禧公司将其所持有的
乌海化工16.13%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本
次重组相关的协议及文件。
2012年4月6日，皇冠实业召开股东会作出决议，同意皇冠实业将其所持有的
乌海化工15.37%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本
次重组相关的协议及文件。
2012年4月7日，公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署了《发行股
份购买资产协议》。
2012年4月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<
江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及《发
行股份购买资产的议案》等议案，并于2012年4月10日公告。
2012年8月8日，公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署了《盈利补
偿协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2012年8月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<
江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘
要>的议案》等议案。
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2012年8月24日，公司召开2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《发
行股份购买资产的议案》等议案，并同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行
动人以要约方式收购公司股份义务。
2012年12月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第35次
并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易事项未获通过。
2012年12月28日，公司收到中国证监会“证监许可[2012]1738号”《关于不
予核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资
产的决定》。
2012年12月29日，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别召开股东会并分
别作出决议，同意继续推进重大资产重组。
2012年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通
过了《关于继续推进重大资产重组工作的议案》及《关于在本次重大资产重组方
案中增加募集配套资金的议案》等议案。
2013年1月16日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关
于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等议案。
2013年3月6日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限
公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》，公司与鸿达兴业集
团、成禧公司及皇冠实业签署了该协议。
2013年3月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第7次并
购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易事项获得无条件通
过。
2013年4月19日，上市公司取得中国证监会证监许可2013[338]号《关于核准
江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准上市公司向鸿达兴业集团发行226,254,887股、向成禧
公司发行53,277,246股、向皇冠实业发行50,766,972股股份购买相关资产，核准上
市公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套
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资金。
2013年4月26日，乌海化工100%股权过户至上市公司名下，同时乌海化工公
司性质由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为内蒙古乌海化工有限公司，
本次交易资产交割完成。
2013年5月6日，金材股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行股份的股权登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年5月6日出具了《证券预登记确认
书》。上市公司已办理完毕本次新增股份330,299,105股的登记手续。
上市公司尚需就本次重大资产重组暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程
等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2013年4月26日，乌海化工100%股权过户至上市公司名下，同时乌海化工公
司性质由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为内蒙古乌海化工有限公司，
相关工商变更登记手续已办理完毕。
2013年4月26日，大信会计师事务所出具了大信验字（2013）第23-00006号
《验资报告》，经其审验认为：截至2013年4月26日止，上市公司已完成向鸿达
兴业集团、成禧公司及皇冠实业非公开发行股票及股权收购，增加注册资本（股
本）人民币330,299,105.00元，变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民
币497,193,105.00元。
本次交易标的资产是乌海化工100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问
题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据登记公司于2013年5月6日出具的《证券预登记确认书》，上市公司已于
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2013年5月6日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的330,299,105
股A股股份已分别登记至鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业名下。
本次向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业定向发行新增股份性质为有限售
条件流通股，上市日为2013年5月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，
公司股票价格在2013年5月17日不除权，股票交易设涨跌幅限制。鸿达兴业集团、
成禧公司及皇冠实业所持新增股份在本次发行股份上市之日起36个月内不转让。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息
（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计
达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
1、上市公司重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
2011年12月5日，鸿达兴业集团通过债务重组的方式获得金材股份18.27%的
股权，成为公司控股股东，随后对公司的董事会和监事会进行了重组。
2012年3月15日，公司2012年度第二次临时股东大会同意顾宏言先生、张红
英女士、周建国先生、蒋旭升先生、梅泽铭先生辞去董事职务，同意杨春福先生、
茅建华先生辞去独立董事职务。同时，增补周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先
生、姚兵先生、胡道勇先生为公司董事，增补李旦生先生、刘东升先生为公司独
立董事。
2012年3月15日，公司2012年度第二次临时股东大会会议同意吕秀泉先生、
袁裕法先生辞去股东监事职务。同时，增补顾宏言先生、周建国先生、周琦女士
为公司股东监事。2012年3月14日，公司2012年度第一次职工代表大会选举汪国
东先生为公司职工监事。
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公司现任董事、监事及高级管理人员如下：
职 务 姓 名 性 别 任 期
董事长 周奕丰 男 2012.03-2013.09
董事 蔡红兵 男 2012.03-2013.09
董事 王羽跃 男 2012.03-2013.09
董事 姚 兵 男 2012.03-2013.09
董事 胡道勇 男 2012.03-2013.09
董事、董事会秘书 李 高 男 2011.04-2013.09
独立董事 江希和 男 2010.09-2013.09
独立董事 李旦生 男 2012.03-2013.09
独立董事 刘东升 男 2012.03-2013.09
监事 顾宏言 男 2012.03-2013.09
监事 王志华 男 2010.09-2013.09
监事 周建国 男 2012.03-2013.09
监事 周 琦 女 2012.03-2013.09
监事 汪国东 男 2012.03-2013.09
总经理 嵇雪松 男 2010.09-2013.09
财务总监、副总经理 朱卫红 女 2010.09-2013.09
除上述董事、监事变动外，本次重组期间，上市公司其他董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。
2、乌海化工重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
2012年8月，乌海化工监事郁红敏女士因个人原因申请辞职。2012年8月1日，
乌海化工第二届监事会第五次会议同意郁红敏辞去监事职务；2012年8月2日，乌
海化工2012年度第三次临时股东大会同意补选郝海兵先生为公司监事。
除此以外，本次重组期间，乌海化工其他董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员未发生更换或者调整情况。
本次重组完成后，上市公司和标的公司将接受独立财务顾问的持续督导，按
照相关法律法规规定进行相关人员调整。
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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次发行股份购买资产暨关联交易签署的协议包括上市公司
与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充
协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议二》及《盈利补偿协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与交易对方完成了乌海化工100%股权
的过户事宜，上市公司本次发行的330,299,105股A股股份已登记至交易对方名
下。交易双方已经履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议，无违反约定的
行为。
《盈利补偿协议》主要内容及履行情况如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应
当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称
“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字
[2012]第528号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证
券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的
差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，
若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]
第528号”《资产评估报告》预测的当年度净利润，认购人将以股份形式对公司
进行补偿，由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。
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3、若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，
公司在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回
购事宜召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司
将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知认购
人。认购人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管
法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公
司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，
股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量
后）的比例享有获赠股份。
4、认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累
积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补
偿股份数量
5、前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿
的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数330,299,105股。在各年计算的补
偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/
标的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将
另行补偿股份，由公司以总价人民币1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股
份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数。
7、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股
份比例承担上述补偿义务。
截至本报告书出具日，《盈利补偿协议》正在履行中，交易对方未发生违反
协议的情形。
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（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、锁定期承诺
本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：
“本公司本次重组认购的金材股份的股份自本次重组非公开发行结束之日起三
十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。” 目前，交易对方本次认购公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺
正在履行中，交易对方无违反该承诺的情况。
2、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
根据公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署的《盈利补偿协议》及
中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，认购人对于
乌海化工在2013-2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别
为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三
个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成
禧公司及皇冠实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》的约定对
上市公司进行补偿。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
鸿达兴业集团出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承
诺函》，其中“本集团”是指除乌海化工外，鸿达兴业集团及其下属的全资子公
司、控股子公司、分公司，承诺函的主要内容如下：
“（1）本公司将且促使本集团其他成员不利用本公司对金材股份的控制关
系进行损害金材股份及其他股东合法权益的经营活动。
（2）本公司将且促使本集团其他成员不直接或间接从事或经营与金材股份
的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（3）本公司将且促使本集团其他成员不会利用从金材股份获取的信息，直
接或间接从事或经营与金材股份相竞争的业务。
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（4）本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避
免与金材股份产生同业竞争，并促使本集团采取有效措施避免与金材股份产生同
业竞争。
（5）如本集团可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业务机会，
本公司将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由本集团获得该
等业务机会，则本公司承诺促使本集团采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理的解决方
式。”
实际控制人周奕丰也出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞
争的承诺函》，其中“其他企业”是指周奕丰及其直接或间接控股的除乌海化工
以外的其他任何企业，承诺函的主要内容如下：
“（1）本人将且促使其他企业不利用本人对金材股份的控制关系进行损害
金材股份及其他股东合法权益的经营活动。
（2）本人将且促使其他企业不直接或间接从事或经营与金材股份的业务存
在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（3）本人将且促使其他企业不会利用从金材股份获取的信息，直接或间接
从事或经营与金材股份相竞争的业务。
（4）本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
与金材股份产生同业竞争，并促使其他企业采取有效措施避免与金材股份产生同
业竞争。
（5）如本人及其他企业可能获得与金材股份构成或可能构成同业竞争的业
务机会，本人将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给金材股份。若由其他企
业获得该等业务机会，则本人承诺促使其他企业采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的方式加以解决，且给予金材股份选择权，由其选择公平、合理
的解决方式。”
此外，作为本次交易对方的成禧公司和皇冠实业也均出具了《关于避免与江
苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。
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目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现交易对方及实际控
制人违反承诺的情形。
4、控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的进一步承诺
2012年10月29日，控股股东鸿达兴业集团及实际控制人周奕丰已分别出具关
于避免同业竞争的进一步承诺，主要内容如下：
“逐步将集团及旗下子公司从事的PVC、烧碱、纯碱等可能与乌海化工产生
同业竞争的化工原料（此处化工原料指PVC、烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、
白炭黑，上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可从事生产和销售的化工原料
种类）贸易业务转移给金材实业，并实现该等业务、人员的平稳过渡，自2012
年11月起，鸿达兴业集团及下属子公司（除乌海化工及其子公司外）不再从事
PVC、烧碱和纯碱等可能与乌海化工及其子公司形成同业竞争的化工原料贸易业
务。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现鸿达兴业集团及实际
控制人违反承诺的情形。
5、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
为了减少和规范控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司将来可能产
生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，鸿达兴业集团、成禧公司
及皇冠实业已分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）在本次重组完成后，本公司及其他关联方将尽量避免与金材股份之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及
其中小股东利益。
（2）本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等
制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不
当的利益，不损害金材股份及其他股东的合法权益。”
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同时，鸿达兴业集团的实际控制人周奕丰也出具了《关于减少与规范关联交
易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）在本次重组完成后，本人及其他关联方将尽量避免与金材股份之间
发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护金材股份及其
中小股东利益。
（2）本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及金材股份《公司章程》等制
度的规定，依法行使权利、履行义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，
不损害金材股份及其他股东的合法权益。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方或周奕丰
先生违反承诺的情形。
6、关于保证上市公司独立性的承诺
作为上市公司本次交易对方，为保证上市公司独立性，鸿达兴业集团、成禧
公司、皇冠实业分别出具了《关于本次重组后保持江苏金材科技股份有限公司独
立性的承诺函》，承诺将保证今后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等
方面的独立，具体如下：
“本公司不会因本次重组完成后增加所持金材股份的股份比例而损害金材
股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与金材股份保持五分开
原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用金材
股份提供担保，不违规占用金材股份资金，保持并维护金材股份的独立性，维护
金材股份其他股东的合法权益。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺
的情形。
7、与本次重组相关的其他承诺
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作为上市公司本次交易对方，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别承诺：
（1）将协助乌海化工及其全资子公司完成相关建筑物的产权手续，如因产
权手续不完善致使乌海化工及其全资子公司受到任何损失或支出任何费用，由鸿
达兴业集团、成禧公司、皇冠实业无条件赔偿乌海化工及其全资子公司在因该等
产权手续不完善而受到的所有损失。
（2）如应有权部门要求或决定，乌海化工及其下属子公司需要为员工补缴
社会保险、住房公积金，以及乌海化工及其下属子公司因未足额缴纳员工社会保
险、住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失的，鸿达兴业集团、成禧公司、
皇冠实业将共同足额补偿乌海化工及其下属子公司因此发生的支出或承受的损
失，且毋需乌海化工及其下属子公司支付任何对价。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺
的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜办理完成新增股份登记
手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金，金材股份有权在核准文件有效期内根据发行股份募集
配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股
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份购买资产的实施。
金材股份发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问认为：
金材股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成
过户，证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息
不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险
和障碍。金材股份有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资
金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买
资产的实施。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本公司独立财务顾问认为金材股份具备非公开发行股票及相关
股份上市的基本条件，同意推荐金材股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所
中小企业板上市。
（二）法律顾问意见
本公司法律顾问认为：
1、截至《补充法律意见》出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的
授权和批准，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议二》和《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议
的补充协议》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。
江苏金材科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
2、截至《补充法律意见》出具日，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业和
金材股份已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相
关协议的约定完成了目标资产过户和本次新发行股份登记等手续。
3、截至《补充法律意见》出具日，本次重大资产重组协议各方未出现违反
协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承
诺的情形。
4、金材股份和鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业需继续履行与本次重大
资产重组所涉协议，办理金材股份工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后
续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律
风险。
5、金材股份有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方
案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行
股份购买资产。
第三章 新增股份的数量和上市时间
本次新增股份上市已获得批准，本次发行新增330,299,105股股份已于2013
年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，已分
别登记至鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业名下。本次定向发行新增股份的性
质为有限售条件流通股，上市日为2013年5月17日，本次发行新增股份上市首日
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业
所持新增股份在本次股份上市之日起36个月内不转让，上市流通时间为2016年5
月17日。
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第四章 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证
券在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导
期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度。
即督导期为2013年4月16日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司重大资产重组暨关联交易当年和实
施完毕后的三个完整会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重
组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2013[338]
号）。
2、《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》。
3、大信会计师事务所出具的大信验字（2013）第23-00006号《验资报告》
和标的资产权属转移证明。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》。
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江
苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》。
6、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于江苏金材科
技股份有限公司重大资产重组实施情况的补充法律意见（一）》。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：南京市中山东路90号
法定代表人：吴晓东
电话：025-84457777
传真：025-84457021
联系人：陈浩、施徐红
江苏金材科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
2、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：刘大力
电话：020-28059088
传真：020-28059099
联系人：黄晓莉、方海燕、姚继伟
3、财务审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人：吴卫星
电话：025-83369595、83366565
传真：025-83209166
联系人：狄香雨、万方全
4、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
法定代表人：沈琦
电话：010-88000093
传真：010-88000006
经办注册评估师：胡智、鲁杰钢
江苏金材科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
江苏金材科技股份有限公司
2013年5月16日
）
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