安徽华星化工股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
住所：广东省深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
谢平 李辉 刘元声
唐啸波 王祖元 吴江鹰
赵慧芳 徐尚成 施平
安徽华星化工股份有限公司
2013 年 月 日
特别提示：
本次非公开发行完成后，本公司新增 728,685,018 股，将于 2013 年 5 月 21
日在深圳证券交易所上市。本次发行的股份自 2013 年 5 月 21 日起 36 个月内
不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年 5 月 21
日不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：728,685,018 股
发行价格：2.65 元/股
募集资金总额：1,931,015,300.00 元
募集资金净额：1,909,955,300.00 元
2、各投资者认购的数量和限售期
限售期
序号 发行对象 发行股份数量（股）
（月）
1 上海华信石油集团有限公司 728,685,018 36
合计 728,685,018
目 录
目 录........................................................................................................................... 3
释 义........................................................................................................................... 5
第一节 本次发行概况................................................................................................. 7
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
二、本次发售基本情况......................................................................................... 8
三、发行对象情况介绍......................................................................................... 9
四、本次发售对公司控制权的影响................................................................... 11
五、本次非公开发行的相关机构....................................................................... 11
（一）保荐人（主承销商） ................................................................................................. 11
（二）公司律师..................................................................................................................... 11
（三）公司审计机构............................................................................................................. 11
（四）登记机构.....................................................................................................................12
（五）证券交易所.................................................................................................................12
第二节 本次发售前后公司基本情况....................................................................... 13
一、公司基本情况............................................................................................... 13
二、本次发售前后股本结构及前 10 名股东情况比较表................................. 14
三、本次发售对公司的影响............................................................................... 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 20
一、公司主要财务数据和财务指标................................................................... 20
二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析........................................... 22
第四节 本次募集资金运用..................................................................................... 29
一、本次募集资金运用概况............................................................................... 29
二、募集资金投资项目具体情况....................................................................... 29
三、募集资金专项存储的相关情况................................................................... 35
第五节 中介机构对本次发行的意见....................................................................... 36
一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....................... 36
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................... 36
第六节 新增股份的数量及上市时间....................................................................... 37
第七节 有关中介机构声明....................................................................................... 38
一、保荐人声明................................................................................................... 38
二、发行人律师声明........................................................................................... 39
三、会计师事务所声明....................................................................................... 40
第八节 备查文件....................................................................................................... 41
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、股份公司、发
指 安徽华星化工股份有限公司
行人或华星化工
年年富 指 安徽年年富现代农业有限公司，发行人全资子公司
华信石油 指 上海华信石油集团有限公司
华信控股 指 上海市华信能源控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程或章程 指 安徽华星化工股份有限公司公司章程
本次发行 指 安徽华星化工股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
华林证券有限责任公司，华星化工本次非公开发行的保荐人
保荐人（主承销商） 指
（主承销商）
华普天健会计师事务所（北京）有限公司，华星化工的审计
发行人会计师 指
机构
发行人律师 指 安徽承义律师事务所，华星化工本次发行的法律顾问
元 指 人民币元
董事会 指 安徽华星化工股份有限公司董事会
股东大会 指 安徽华星化工股份有限公司股东大会
专业术语：
农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工配制成各种类
农药原药 指
型的制剂才能使用
在农药原药中加入一定的助剂加工后可以直接使用的农药
农药制剂 指
剂型
中间体、精细化工中 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、
指
间体 助剂、增塑剂等的中间产物
转化率 指 反应物消耗掉的物质的量在其总物质的量中占的百分数
折百 指 按浓度 100%计算
除草剂 指 用以防除农田杂草的农药
杀菌剂 指 用以防治植物病原微生物的农药
杀虫剂 指 用以防治有害昆虫的农药
化学名称为Ｎ－膦酰基甲基亚氨基二乙酸，主要作为高效、
双甘膦 指
低毒、广谱灭生性除草剂草甘膦中间体
草甘膦 指 化学名称为Ｎ－膦酰基甲基甘氨酸，由美国孟山都公司开发
的，属于一种内吸传导型广谱灭生性低毒有机磷类除草剂
杀虫单是人工合成的沙蚕毒素的类似物，进入昆虫体内迅速
杀虫单 指
转化为沙蚕毒素或二氢沙蚕毒素
沙蚕毒类杀虫剂，是一种神经毒剂，昆虫接触和取食药剂后
杀虫双 指 表现出迟钝、行动缓慢、失去侵害作物的能力、停止发育、
虫体软化、瘫痪、直至死亡
沙蚕毒素的一种衍生物，广谱，可用于防治鳞翅目、鞘翅目、
杀螟丹 指
半翅目、双翅目等多种害虫和线虫
烟碱类超高效杀虫剂，具有广谱、高效、低毒、低残留，害
吡虫啉 指 虫不易产生抗性，对人、畜、植物和天敌安全等特点，并有
触杀、胃毒和内吸等多重作用
一种苯基吡唑类杀虫剂、杀虫谱广，对害虫以胃毒作用为主，
兼有触杀和一定的内吸作用，对蚜虫、叶蝉、飞虱、鳞翅目
氟虫腈 指
幼虫、蝇类和鞘翅目等重要害虫有很高的杀虫活性，对作物
无药害
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]202 号《关于核准安徽华星化工
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，安徽华星化工股份有限公司以非公
开发行方式，完成发行 728,685,018 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次
发行”），本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,931,015,300.00 元，扣除保荐
及承销费用人民币 20,000,000.00 元，其他发行费用人民币 1,060,000.00 元，发行
人实际募集资金净额为人民币 1,909,955,300.00 元，该募集资金现金已汇入华星
化工公司验资账户，待董事会召开后再汇入其指定的募集资金专项账户。华星化
工第五届董事会第十五次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过的本次非
公开发行事项已经完成。现将本次发行及股份变动情况公告如下：
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2012 年 7 月 19 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2012 年非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司 2012 年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开
发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与
本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2012 年 9 月 3 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了前述
与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2013 年 1 月 30 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开工作会议，
审核通过了华星化工本次发行。2013 年 2 月 28 日，中国证券监督管理委员会以
证监许可[2013]202 号《关于核准安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票的
批复》核准华星化工本次发行。
（三）募集资金验资情况
本次发行对象华信石油向主承销商指定账户缴纳了认股款后，国富浩华会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 5 月 7 日出具了国浩验字[2013] 829C0004
号《华林证券有限责任公司承销安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票网下
认购资金验资报告》；2013 年 5 月 8 日，主承销商向公司验资账户划转了认股款，
华普天健会计师事务所（北京）有限公司于 2013 年 5 月 8 日出具了会验字
[2013]1581 号《安徽华星化工股份有限公司验资报告》。
（四）股权登记托管情况
2013 年 5 月 13 日，公司完成本次发行股份登记托管工作。
二、本次发售基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股。根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 728,685,018 股，全部采取向特定
投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）定价依据及发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日
（即 2012 年 7 月 20 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行 A 股股票的第五届董事
会第十五次决议公告日 2012 年 7 月 20 日（定价基准日）前二十个交易日公司股
票均价的 90%，即 4.36 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行
价格进行除权除息调整。
华星化工于2013年3月14日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了公
司2012年度利润分配方案，公司以 2012 年末总股本 293,857,200 股为基数，向
全体股东以资本公积金每10 股转增 1.5 股；以未分配利润每 10 股送 4.5 股并
派发现金股利人民币 1.20 元（含税）。送转股份后公司总股本 293,857,200 股
将增加至 470,171,520 股。上述利润分配方案于2013年4月8日经公司2012年度股
东大会审议通过。本次利润分配于2013年4月16日实施完毕。
根据上述利润分配方案对本次发行价格进行相应调整，发行价格调整为2.65
元/股。
（三）募集资金
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字[2013]1581 号《安
徽华星化工股份有限公司验资报告》。截至 2013 年 5 月 8 日止，本次非公开发行
募 集 资 金 总 额 为 人 民币 1,931,015,300.00 元 ， 扣 除 保 荐 及 承 销费 用 人 民 币
20,000,000.00 元，其他发行费用人民币 1,060,000.00 元，实际募集资金净额为人
民币 1,909,955,300.00 元，其中：增加股本人民币 728,685,018.00 元，增加资本
公积人民币 1,181,270,282.00 元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象配售情况
序 认购价格 配售股数 认购金额
发行对象
号 （元/股） （股） （元）
1 上海华信石油集团有限公司 2.65 728,685,018 1,931,015,300.00
合 计 728,685,018 1,931,015,300.00
（二）本次发行 A 股的发行对象
1、上海华信石油集团有限公司
（1）公司简介
收购人名称：上海华信石油集团有限公司
法定代表人：孙晔
注册资本：300,000 万元
注册地：上海市浦东新区凌河路 216 号 213 室
企业法人营业执照注册号：310226000407697
企业法人组织机构代码：74729803-6
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营期限：2003 年 02 月 22 日至 2033 年 2 月 21 日
税务登记证号码：310115747298036
通讯地址：上海市徐汇区天钥桥路 1000 号 2 层
邮政编码：200232
联系电话：021-54060352
经营范围：对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特
种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、燃料油、润滑油、矿产品
（除专项审批项目）、化肥、五金机械、建筑材料、针纺织品、汽车配件、
金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（危险化学品见
危险化学品经营许可证）、五金交电、装饰材料、日用百货、电线电缆的销
售，从事货物及技术的进出口业务；实业投资，石油设备用具及炼油技术的
开发研究；房地产开发；仓储服务（除危险品）。企业经营涉及行政许可的，
凭许可证经营。
（2）与华星化工的关联关系
本次发行完成后，上海华信石油集团有限公司将成为上市公司控股股东。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币 1,931,015,300.00 元
认购股数：728,685,018 股
限售期安排：自 2013 年 5 月 21 日起，三十六个月内不得转让。
（4）与华星化工最近一年重大交易情况及未来交易安排
上海华信石油集团有限公司最近一年与华星化工无重大交易。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部
审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，实际控制人谢平和庆光梅夫妇合计控制公司 15.51%的股权，
本次非公开发行完成之后，华信石油将持有华星化工 60.78%的股份，华星化工
的控股股东和实际控制人将发生变化。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名 称 ： 华林证券有限责任公司
法定代表人 ：薛荣年
保荐代表人 ：李小波、赵桂荣
项目协办人 ：张学彦
注册地址 ：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
电 话 ：0755-82707777
传 真 ：0755-82707983
（二）公司律师
名 称 ：安徽承义律师事务所
负 责 人 ：鲍金桥
经办律师 ：鲍金桥、司慧、束晓俊
办公地址 ：合肥市濉溪路278号财富广场首座十五层
电 话 ：0551-65609015
传 真 ：0551-65608051
（三）公司审计机构
名 称 ：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人 ：肖厚发
注册会计师 ：方长顺、翟大发
办公地址 ：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926
电 话 ：010- 66001391
传 真 ：010- 66001392
（四）登记机构
名 称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 ：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18 层
电 话 ：0755－25838000
传 真 ：0755－25988122
（五）证券交易所
名 称 ：深圳证券交易所
法定地址 ：广东省深圳市深南东路5054号
电 话 ：0755－82083333
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、公司基本情况
发行人中文名称：安徽华星化工股份有限公司
发行人英文名称：Anhui Huaxing Chemical Industry Co., Ltd
A 股股票简称：华星化工
A 股股票代码：002018
设立时间：1998 年 2 月 13 日
住 所：安徽省马鞍山市和县乌江镇
法定代表人：谢平
注册资本：470,171,520 元（发行前）
1,198,856,538 元（发行后）
电话：0555-5962878
传真：0555-5962838
互联网网址：www.huaxingchem.com
电子信箱：hxinfo@huaxingchem.com
经营范围：农药（凭许可证经营）、化工产品（不含危险品）生产、销售，
本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及技术进口。
公司专注于化学农药的研发、生产和销售，着力发展高效低残留农药，符合
国家农药产业发展的政策导向。公司产品结构齐全合理，包括杀虫剂、除草剂、
杀菌剂三大系列 20 多个原药 100 多个产品，主要产品为草甘膦、杀虫单、杀虫
双、吡虫啉以及氟虫腈等，是国内最大的杀虫单、杀虫双生产基地和出口基地，
国内草甘膦主要生产商之一。
二、本次发售前后股本结构及前 10 名股东情况比较表
（一）本次发售前前 10 名股东情况
截至 2013 年 4 月 16 日公司前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 谢平 40,579,471 8.63% 境内自然人
华泰证券股份有限公司客户信用
2 32,832,784 6.98% 境内非国有法人
交易担保证券账户
华林证券有限责任公司约定购回
3 10,969,920 2.33% 境内非国有法人
专用账户
4 宁波科思机电有限公司 7,664,000 1.63% 境内非国有法人
安徽国富产业投资基金管理有限
5 6,861,134 1.46% 境内非国有法人
公司
6 芜湖楚江薄板股份有限公司 6,475,109 1.38% 境内非国有法人
昆明盈鑫肆贰投资中心(有限合
7 5,756,976 1.22% 境内非国有法人
伙)
申银万国－中信－申银万国 3
8 5,709,955 1.21% 境内非国有法人
号基金宝集合资产管理计划
9 李辉 4,420,004 0.94% 境内自然人
中国建设银行－华富竞争力优选
10 3,988,890 0.85% 境内非国有法人
混合型证券投资基金
合计 125,258,243 26.63% —
注：谢平先生之妻庆光梅女士持有华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中
的 32,332,331 股。
（二）本次发行完成后前 10 名股东情况
本次发行完成后（截至 2013 年 5 月 10 日），公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股比
股东名称 持股数量（股） 股东性质
号 例（%）
境内非国有法
1 上海华信石油集团有限公司 728,685,018 60.78
人
2 谢平 40,579,471 3.38 境内自然人
华泰证券股份有限公司客户信 境内非国有法
3 32,617,975 2.72
用交易担保证券账户 人
4 华林证券有限责任公司约定购 10,969,920 0.92 境内非国有法
回专用账户 人
境内非国有法
5 宁波科思机电有限公司 7,664,000 0.64
人
安徽国富产业投资基金管理有 境内非国有法
6 6,861,134 0.57
限公司 人
昆明盈鑫肆贰投资中心(有限 境内非国有法
7 5,756,976 0.48
合伙) 人
申银万国－中信－申银万国 3 境内非国有法
8 5,567,055 0.46
号基金宝集合资产管理计划 人
9 李辉 4,420,004 0.37 境内自然人
中国建设银行-华富竞争力优 境内非国有法
10 3,988,890 0.33
选混合型证券投资基金 人
合计 847,110,443 70.65
注：谢平先生之妻庆光梅女士持有华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中
的 32,332,331 股。
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化
情况
本次发行前，公司董事长谢平持有本公司股份 40,579,471 股；公司董事、
副总裁、董事会秘书李辉持有本公司股份 4,420,004 股；公司董事吴江鹰持有本
公司股份 122,014 股；公司监事会主席盛学龙持有本公司股份 431,382 股。本次
发行后公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份数量未发生变化。
三、本次发售对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2013 年 4 月 16 日） （截至 2013 年 5 月 13 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 35,894,856 7.63% 762,849,668 63.63%
其中：非公开发行股份 — — 728,685,018 60.78%
二、无限售条件股份 434,276,664 92.37% 436,006,870 36.37%
三、股份总数 470,171,520 100.00% 1,198,856,538 100.00%
（二）对发行人经营业绩和财务状况的影响
1、对资本结构的影响
本次募集到位后，发行人的资产负债率将大幅下降，资本结构将进一步得到
优化，偿债风险、经营风险、资金链风险将进一步降低，因经营业务快速发展导
致的营运资金缺口将进一步缩小。
2、对净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，募集资金投资项目的建成达产需要一定的时间，在产
能逐步释放的过程中，会出现净资产收益率下滑的情况。
从长期来看，本次募集资金的运用可以从产业链延伸、丰富公司产品结构、
增强公司终端市场销售能力等方面不断提高公司的核心竞争力与盈利能力，投资
项目建成达产后，净资产收益率会逐年提升。
3、提升公司盈利能力
本次发行后，发行人拟通过募集资金的运用提升公司配套能力、增强公司终
端市场销售能力，进而提升公司盈利水平，并有利于降低发行人因原材料价格以
及市场状况变化带来的业绩波动。
（三）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的经营管理水平与竞争力进一步提升，主要表现在以
下几个方面：其一，有利于拓展产业链，稳定上游资源的供给；其二，有利于提
升公司的综合运营管理水平以及农资连锁的配送能力；其三，有利于加速推动产
业整合。
（四）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健，
营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将逐渐增强，公司整体财务结
构趋于合理，财务状况得到优化。
（五）对公司控制权的影响
本次发行前，实际控制人谢平和庆光梅夫妇合计控制公司 15.51%的股权，
本次非公开发行完成之后，华信石油持有华星化工 60.78%的股份，华星化工的
控股股东和实际控制人将发生变化。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，华信石油将根据公司章程行使股东权利，向上市公司推荐
合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由华星化工股东大会依据有关法律、
法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人
员，以满足上市公司的经营和管理需要。
华信石油本次通过定向增发入主华星化工，在发行完成后，通过行使大股东
权力，合法产生新的董事会和监事会，将向上市公司推荐三名非独立董事和一名
监事，同时，根据公司实际生产经营需要和公司章程的规定，保证现有核心管理
层稳定的前提下，调整高级管理人员的数量和结构，旨在维持人员稳定的基础上
更好更快的推动华星化工延伸产业链条和发展布局，加快产业整合步伐，不断做
强做大上市公司经营实力。同时，本次认购资金将全部用于发行人主营业务和缓
解资金压力。因此，未来董事、监事和高管的变更不会对发行人主营业务和生产
经营造成重大影响。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
1、同业竞争情况
华星化工及其子公司的主营业务为化学农药的研发、生产和销售。
华信石油及其子公司的主营业务为石油化工原材料及添加剂的国际国内贸
易，其具体产品包括芳烃、对二甲苯、电解铜等。
两者分属不同行业，华信石油及其关联方未从事与华星化工构成同业竞争的
业务，华信石油实际控制人苏卫忠、郑雄斌、孙晔控制的其他企业与华星化工也
不存在同业竞争的情形。因此，华星化工与华信石油及其关联方之间不存在同业
竞争的情况。为避免本次发行完成后华信石油及其关联方与上市公司之间产生同
业竞争，华信石油、华信控股以及苏卫忠、郑雄斌、孙晔承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺
人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为。
2、承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相
似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控
制。
3、本次发行完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接从事
与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司
构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市
公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市
公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人
或承诺人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的其他方式加以解决。”
2、关联交易情况
华信石油及其关联方主要从事大宗商品贸易业务，主要经营芳香烃、PX 等
石化产品以及电解铜等的国际国内贸易，华星化工主要从事化学农药的生产销
售，华信石油与华星化工之间不存在关联交易，本次非公开发行不会产生新的关
联交易。同时为了本次非公开发行后，避免及规范华信石油及其关联方与华星化
工之间的关联交易，华信石油、华信控股以及苏卫忠、郑雄斌、孙晔承诺如下：
“1、本次发行完成后，本承诺人以及本承诺人实际控制或施加重大影响的
公司与上市公司之间不会产生经常性关联交易。
2、承诺人将尽量避免承诺人以及承诺人实际控制或施加重大影响的公司与
上市公司之间产生偶发性关联交易事项，对于不可避免发生的偶发性关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
承诺人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。
承诺人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的
经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”
综上，华星化工和华信石油分属两个行业，同时，华信石油、华信控股以及
苏卫忠、郑雄斌、孙晔分别出具《避免同业竞争承诺》和《规范及减少关联交易
承诺》符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于“上市公司非公开
发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于
提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报告已经华普天健会计师事务所
（北京）有限公司审计，并出具了会审字[2011]3695 号、会审字[2012]0585 号、
会审字[2013]0335 号标准无保留意见的审计报告。
一、公司主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
资 产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 150,570.86 161,138.62 148,114.61
负债合计 80,771.92 96,763.40 84,843.46
归属于母公司
68,338.17 60,719.17 59,483.39
所有者权益
股东权益合计 69,798.94 64,375.21 63,271.15
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 94,265.60 90,825.10 85,975.32
营业利润 10,599.68 -8,953.38 -12,564.43
利润总额 11,886.83 254.33 -11,615.44
归属于母公司所有者的
11,190.90 385.92 -12,771.05
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流
8,889.47 20,001.61 -4,291.02
量净额
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
投资活动产生的现金流
652.84 -9,609.66 -8,984.06
量净额
筹资活动产生的现金流
-6,157.66 -5,639.98 -3,150.77
量净额
汇率变动对现金的影响 3.22 -1.13 -59.63
现金及现金等价物净增
3,387.88 4,750.83 -16,485.48
加额
（四）主要财务指标
2012 年度或 2012 2011 年度或 2011 2010 年度或 2010
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.00 1.06 1.13
速动比率（倍） 0.66 0.52 0.63
资产负债率（母公司） 52.11% 56.58% 56.89%
应收账款周转率（次） 5.68 5.15 3.96
存货周转率（次） 2.64 2.16 2.32
每股净资产（元） 2.33 2.07 2.02
每股经营活动现金流量（元） 0.30 0.68 -0.15
（五）净资产收益率与每股收益
每股收益（元/股）
加权平均净
年度 财务指标
资产收益率 基本每股收 稀释每股收
益 益
归属于公司普通股股东的净利润 16.88% 0.38 0.38
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
0.26% 0.01 0.01
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.65% 0.01 0.01
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
-14.78% -0.30 -0.30
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 -19.55% -0.43 -0.43
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
-21.01% -0.47 -0.47
股股东的净利润
二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析
（一）资产结构及变动分析
报告期内，公司的资产主要构成如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 18,433.08 12.24% 15,045.20 9.34% 10,294.37 6.95%
应收票据 1,481.56 0.98% 225.14 0.14% 50.99 0.03%
应收账款 14,206.85 9.44% 14,966.37 9.29% 16,536.76 11.16%
预付款项 5,137.27 3.41% 13,740.83 8.53% 15,529.37 10.48%
其他应收款 5,619.92 3.73% 651.29 0.40% 3,216.38 2.17%
存货 24,144.88 16.04% 47,353.39 29.39% 36,904.55 24.92%
其他流动资产 2,844.39 1.89% 956.08 0.59% 1,274.72 0.86%
流动资产合计 71,867.95 47.73% 92,938.31 57.68% 83,807.15 56.58%
长期股权投资 6,427.71 4.27% 5,751.95 3.57% 5,704.64 3.85%
固定资产 46,641.22 30.98% 49,846.83 30.93% 52,602.74 35.51%
在建工程 7,843.66 5.21% 4,714.29 2.93% 2,367.43 1.60%
工程物资 702.78 0.47% 334.08 0.21% 803.31 0.54%
无形资产 17,087.53 11.35% 7,553.16 4.69% 2,829.35 1.91%
非流动资产合计 78,702.90 52.27% 68,200.31 42.32% 64,307.47 43.42%
资产总额 150,570.85 100.00% 161,138.62 100.00% 148,114.62 100.00%
2011 年末总资产比上年末增长了 8.79%，主要是由于公司自筹资金用于新厂
区土地购置、子公司华星建设房地产开发以及年产 30 万吨氯碱项目建设，导致
2011 年末无形资产、存货和在建工程三项合计分别比上年增加了 17,519.91 万元。
2012 年末总资产比 2011 年末下降了 6.56%，主要原因是公司处置子公司华星建
设股权，华星建设不再纳入公司合并报表范围所致。
报告期内，发行人流动资产的主要构成为货币资金、应收账款、预付款项和
存货。2010年末至2012年末，公司应收账款保持稳步下降，公司应收账款周转情
况良好。2012年末存货较年初减少47.77%，主要由于公司处置华星建设股权，本
年华星建设的开发成本未纳入合并范围所致。2012年末，其他应收款大幅增加，
是由于转让华星建设股权，应收国能商业有限公司款项所致。2013年1月15日收
回此款项。
非流动资产主要为固定资产、在建工程及无形资产。2010-2012年末在建工
程大幅增长，主要是年产30万吨离子膜烧碱一期项目和老厂搬迁等项目大幅投入
所致。报告期内，公司无形资产快速增长主要原因是公司购置土地用于搬迁后新
厂区建设。
（二）负债结构及变动分析
报告期内，公司的负债主要构成如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 71,949.89 89.08% 87,710.88 90.64% 74,349.47 87.63%
其中：短期借款 31,008.32 38.39% 30,851.21 31.88% 31,876.05 37.57%
应付票据 18,221.80 22.56% 15,097.00 15.60% 11,008.00 12.97%
应付账款 10,962.04 13.57% 17,933.98 18.53% 16,704.59 19.69%
预收账款 7,072.43 8.76% 8,787.74 9.08% 7,958.17 9.38%
非流动负债 8,822.03 10.92% 9,052.53 9.36% 10,493.99 12.37%
负债总额 80,771.92 100.00% 96,763.40 100.00% 84,843.46 100.00%
公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例接近 90%。公司流动
负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据和预收账款，近年来受公司经营业
绩不佳的影响，公司资金较为紧张，随着农药行业进入复苏期，公司亟需大量资
金以满足公司生产经营的需要，本次非公开发行将大大减轻公司资金压力。公司
非流动负债主要包括专项应付款及其他非流动负债，专项应付款为公司收到
的老厂区搬迁补偿；其他非流动负债为公司收到与资产有关的政府补助，收
到时计入“递延收益”，分年摊销。
（三）偿债能力分析
财务指标 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.00 1.06 1.13
速动比率（倍） 0.66 0.52 0.63
资产负债率
52.11% 56.58% 56.89%
（母公司）
报告期内，发行人的流动比率略有下降，2012 年末速动比率比上年末有所
增长，主要是由于合并报表范围发生变化，年末存货大幅下降所致。报告期
各期末，公司的资产负债率（母公司）分别为 56.89%、56.58%和 52.11%，资
产负债率逐年下降。本次非公开发行后，将大幅降低公司资产负债水平，提高公
司偿债能力。
发行人近年来未发生贷款逾期无法偿还的情况，在各贷款银行中信誉度较
高。此外，公司不存在对生产经营有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存
在表外融资的情况。
（四）现金流量分析
报告期内公司现金流量的基本情况如下表所示。
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,889.47 20,001.61 -4,291.02
投资活动产生的现金流量净额 652.84 -9,609.66 -8,984.06
筹资活动产生的现金流量净额 -6,157.66 -5,639.98 -3,150.77
汇率变动对现金的影响 3.22 -1.13 -59.63
现金及现金等价物净增加额 3,387.88 4,750.83 -16,485.48
2010 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为-4,291.02 万元，主要是
因为受市场影响，公司主导产品草甘膦的价格持续在低位运行，而基础化工原料
价格上涨，导致公司本年度出现大额亏损。2011 年度，发行人发行人经营活动
产生的现金流量净额 20,001.61 万元，高于同期净利润，主要原因是一方面公司
为加快资金回笼，经营性应收项目减少；另外，公司收到了和县人民政府给予的
老厂区搬迁补偿以及科技创新投入补助等资金。2012 年，发行人经营活动产生
的现金流量净额略小于净利润，主要是由于公司资金压力有所好转，公司偿还部
分应付款项所致。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净流出，主要是因为发行人支付
现金用于新厂区土地的购置，年产 30 万吨氯碱项目，年产 2 万吨草甘膦原药技
术改造项目，年产 10 万吨三氯化磷项目建设。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是公司偿还银行借
款所致，报告期内发行人主要是通过银行借款筹集资金，公司资金压力较大。
（五）盈利能力情况分析
1、营业收入总体构成情况
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 93,207.27 98.88% 89,969.87 99.06% 85,327.21 99.25%
其他业务收入 1,058.34 1.12% 855.23 0.94% 648.11 0.75%
合计 94,265.60 100.00% 90,825.10 100.00% 85,975.32 100.00%
报告期内公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比重均接近
100%，营业收入保持稳定增长。
2、主营业务收入构成及变动分析
（1）主营业务收入分产品构成情况
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
杀虫剂 38,065.91 40.84% 34,424.41 38.26% 29,190.48 34.21%
除草剂 46,384.82 49.77% 47,491.23 52.79% 54,785.18 64.21%
杀菌剂 3,058.80 3.28% 2,223.64 2.47% 1,309.20 1.53%
化肥 5,186.21 5.56% 5,233.40 5.82% 42.34 0.05%
种子 511.52 0.55% 597.20 0.66% — —
合 计 93,207.27 100.00% 89,969.87 100.00% 85,327.21 100.00%
公司主营业务收入主要来源于除草剂、杀虫剂、杀菌剂三个系列农药的生产
销售，近三年及一期，来源于三类产品的收入占公司主营业务收入的90%以上。
除草剂系列产品，尤其主导产品草甘膦近年来市场低迷，价格一直在低位运行，
公司积极调整产品结构，除草剂占公司主营业务收入的比重从2010年的64.21%
下降的2012年的49.77%；2011年杀虫剂的销售收入占主营业务收入的比重从2010
年的34.21%增长到2012年的40.84%；杀菌剂的收入占比从2010年的1.53%上升到
2012年的3.28%。公司目前正逐步从以生产除草剂为主，向杀虫剂、除草剂和杀
菌剂均衡发展。
（2）主营业务收入的地域构成情况
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
出口 36,842.02 39.53% 40,411.19 44.92% 39,040.28 45.75%
内销 56,365.24 60.47% 49,558.68 55.08% 46,286.93 54.25%
合 计 93,207.27 100.00% 89,969.87 100.00% 85,327.21 100.00%
受近年来国际市场需求低迷的影响，公司加大国内销售力度，2010年、2011
年，来源于国内的营业收入保持稳步增长。未来公司将进一步加强国内终端渠道
的建设，本次募集资金投资项目—“年年富”配送中心建设项目投产后，将进一
步增强公司配送能力，提升公司产品盈利水平。
3、主营业务毛利率分析
类别 2012 年 2011 年 2010 年
杀虫剂 17.97% 11.47% 5.27%
除草剂 11.01% 0.68% 0.62%
杀菌剂 27.62% 29.60% 29.45%
化肥 4.64% 6.41% 25.79%
种子 20.81% 2.67% —
综合毛利率 14.10% 5.87% 2.66%
2011 年主营业务毛利率比 2010 年上升了 3.21 个百分点，主要原因是公司不
断调整产品结构和市场营销策略，大力拓展国内终端市场，使得公司杀虫剂产品
毛利率大幅增长，杀虫剂产品毛利率比上年增长了 6.20 个百分点。另外，公司
通过调整产品结构由价格波动较大的原药向面对终端客户，附加值较高的草甘膦
制剂转移，在草甘膦市场持续低迷，价格继续回落的情况下，公司除草剂产品毛
利率略有增长
2012 年主营业务毛利率比 2011 年上升了 8.23 个百分点，主要原因是：一方
面，公司除草剂系列产品，尤其是主导产品草甘膦价格快速回升，导致公司除草
剂系列产品毛利率比 2011 年上升了 10.33 个百分点；另一方面，公司继续加大
国内市场营销力度，提升公司产品盈利水平，使得公司杀虫剂产品毛利率比上年
提高了 6.32 个百分点。
4、公司经营成果变动分析
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 94,265.60 90,825.10 85,975.32
营业利润 10,599.68 -8,953.38 -12,564.43
利润总额 11,886.83 254.33 -11,615.44
净利润 11,141.59 254.21 -12,890.46
近三年，公司实现的营业收入分别为85,975.32万元、90,825.10万元、94,265.60
万元，在行业整体不景气，特别是草甘膦价格大幅下滑的情况下，公司通过调整
产品结构，扩大国内市场销售力度等措施，实现了主营业务收入的稳步增长。
受近年来国际市场草甘膦价格持续低迷，基础化工原材料价格上涨、国内灾
害天气多发等因素影响，2010、2011 年公司主营业务出现较大亏损，公司通过
调整产品结构、大力拓展国内市场、加大技术改造力度，降低生产成本等措施，
努力改善公司经营状况。2012 年随着草甘膦市场复苏，公司经营业绩得到了大
大改善，2012 年实现营业利润 10,599.68 万元，主要是由于公司处置子公司华星
建设股权，获得大额投资收益。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字[2013]1581 号《安
徽华星化工股份有限公司验资报告》。截至 2013 年 5 月 8 日止，本次非公开发行
募 集 资 金 总 额 为 人 民币 1,931,015,300.00 元 ， 扣 除 保 荐 及 承 销费 用 人 民 币
20,000,000.00 元，其他发行费用人民币 1,060,000.00 元，发行人实际募集资金净
额为人民币 1,909,955,300.00 元，其中：增加股本人民币 728,685,018.00 元，增
加资本公积人民币 1,181,270,282.00 元。募集资金净额拟投入以下四个项目：
单位：万元
本次募集资金
序号 项目名称 投资总额
拟投入金额
1 30 万吨/年离子膜烧碱项目 82,470.99 70,302.83
2 “年年富”配送中心建设项目 30,692.70 30,692.70
3 偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 203,163.69 190,995.53
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资
金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，
公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司
按照相关法律、法规的程序予以置换。
二、募集资金投资项目具体情况
1、30 万吨/年离子膜烧碱项目
（1）项目立项备案情况
本项目已于 2009 年 3 月 10 日取得了巢湖市发展和改革委员会发改工字
【2009】80 号《关于同意安徽华星化工股份有限公司 30 万吨/年离子膜烧碱项目
备案的函》，并于 2012 年 8 月 2 日，取得马鞍山市发展和改革委员会《关于安徽
华星化工股份有限公司 30 万吨/年离子膜烧碱项目备案继续有效的函》。
（2）项目概况
本项目由发行人实施，项目基本建设内容为新建 30 万吨/年离子膜烧碱装置，
同时，烧碱的副产品氯气能够保证三氯化磷及其他新增氯产品等原料氯气的供
应。该项目建成后，公司离子膜烧碱装置总能力达 30 万吨/年，规模效益显著。
该项目总投资 82,470.99 万元，其中建设投资 75,889.77 万元，建设期利息及
其它融资费 2,131.35 万元，铺底流动资金 4,449.87 万元。本次募集资金拟投入
70,302.83 万元。
该项目拟在华星化工新区内建设，已取得土地使用权。
（3）项目产品方案
本项目建成后，产品品种及产出量如下表：
序号 产品品种 单位 产品产出量 备注
1 32%离子膜烧碱 吨/年 492,500
2 50%离子膜烧碱 吨/年 120,000
3 片状固碱 吨/年 80,000
4 液氯 吨/年 80,000
产量 60,000 吨/年全部为本项目
5 31%高纯盐酸 吨/年
其他产品配套使用
6 31%合成盐酸 吨/年 100,000
7 氯气 吨/年 136,400 供企业配套的耗氯产品用
8 75%稀硫酸 吨/年 8,624 副产品
（4）建设内容及投资估算
该项目总投资82,470.99万元，其中建设投资75,889.77万元，建设期利息及其
它融资费2,131.35万元，铺底流动资金4,449.87万元。本次募集资金拟投入
70,302.83万元。
其中，建设投资主要构成如下表：
序号 项目名称 金 额(万元) 构成比例
1 建筑工程费 5168.65 6.81%
2 设备购置费 49857.23 65.70%
3 安装工程费 8384.50 11.05%
4 其他建设费 12479.39 16.44%
建设投资合计 75,889.77 100%
（5）项目建设地点
本项目拟在华星化工新区内建设。本项目拟建装置处场地平整，公用工程及
辅助设施可依托华星化工现有设施。本项目所需土地已取得土地证。
（6）环保问题及措施
本项目已于 2009 年 7 月 10 日，经巢湖市环境保护局《关于安徽华星化工有
限公司年产 30 万吨离子膜烧碱项目环境影响报告书的批复》（环审字【2009】29
号）批复同意。
本项目工艺清洁，并将生产工艺与污染治理有机的结合在一起，污染物排放
量较少，且实施污染物排放全过程控制。“三废”处理措施完善，工程实施后废
水、废气、噪声达标排放，废渣也得到妥善处理，具有较好的环境效益和经济效
益。
（7）经济效益评价
本项目达产后，可形成新增年产 30 万吨离子膜烧碱的产能。达产后，每年
营业收入 100,239.18 万元，净利润 10,020.40 万元，税后内部收益率为 16.09%，
投资回收期为 7.05 年（含建设期）。
2、“年年富”配送中心建设项目
（1）项目立项备案情况
本项目已经安徽省发展和改革委员会备案，备案号为皖发改贸服函备（2012）
907 号。
（2）项目概况
本项目总投资金额为 30,692.70 万元，其中建设投资 6,508.80 万元，流动
资金 24,183.90 万元。本项目为配送中心建设项目，拟在安徽省和江西省两省 8
个城市建设 8 个大型的配送中心，提升公司对农资产品的仓储、物流和配送能力，
并且还将建设与之相配套的信息化系统，从而构建更为完善的、现代化的销售配
送系统，为公司的盈利提供强大后盾。
（3）建设内容
根据农资销售市场的发展趋势和公司未来发展规划，公司在安徽省和江西省
两省 8 个城市新建 8 个大型配送中心，以解决公司现有仓储配送能力不足、效率
不高和覆盖力不足等问题。项目建成后，加上公司已建的 20 个配送点，公司将
形成覆盖安徽全省和省外部分地区的现代化仓储配送网络。
（4）项目投资概算
本项目投资总额为 30,692.70 万元，其中建设投资 6,508.80 万元，流动资
金 24,183.90 万元。
单位：万元
序号 项目 投资额 占投资比例
一 建设投资 6,508.80 21.21%
1 配送中心 5,908.80 19.25%
2 信息化系统 600.00 1.95%
二 流动资金 24,183.90 78.79%
合计 30,692.70 100.00%
（5）项目建设地点
本项目选址均位于交通便捷的交通枢纽地。安徽省内外租赁配送中心租赁场
所均已签署长期租赁合同或意向合同。
（6）环保问题及措施
2012 年 9 月 3 日，本项目实施主体年年富公司已取得安徽省环境保护厅出
具的环评函[2012]977 号《关于安徽年年富现代农业有限公司配送中心建设项目
环境影响报告表审批意见的函》。
同意年年富公司按照《报告表》中所列建设项目的内容、规模、地点、环境
保护措施进行建设。
（7）经济效益评价
本项目建设期 1 年，达产后，每年营业收入 66,571.12 万元，净利润 5,053.67
万元。
3、偿还银行贷款
（1）公司负债情况
近年来，国内一些农业主产区灾害性天气频发导致农药销售面临困难，国际
市场草甘膦行情持续低迷，同时上游基础化工原材料价格波动较大，致使公司经
营形式较为严峻，公司在日常经营上的资金压力也逐渐增加，公司资产负债率逐
年上升，2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 6 月末（未经审计）公司
合并报表资产负债率分别为 54.15%、57.28%、60.05%及 61.37%。
同时，公司近年来财务费用逐年上升，2009 年、2010 年、2011 年公司合并
报表财务费用分别为 2,731.90 万元、3123.46 万元、4,006.15 万元，公司财务
成本逐年上升。
（2）偿还银行贷款的必要性分析
进入 2012 年以来，国内农药行业逐步回暖，特别是草甘膦产业，在经历了
三年多的持续低迷期后，一些较小的草甘膦生产企业逐步退出，同时在需求方面，
国内外草甘膦消耗量稳步增长，今年以来，草甘膦价格稳步上升，已呈现出复苏
态势。
面对行业复苏的市场机遇，公司迫切需要大量资金以迎接行业复苏带来的机
遇与挑战，公司目前较高的资产负债率已经成为公司进一步融资的瓶颈，公司后
续发展受到了制约，影响了公司发展战略的制定和实施，不利于公司未来抓住机
遇。同时，较高的财务费用也给公司带来了较大的财务压力，影响了公司正常发
展和业绩提升。
因此，通过本次募集资金偿还部分银行贷款，降低资产负债率，优化资本结
构，将有利于公司减少财务费用，提高盈利能力；通过改变负债结构，将能够获
得更多、成本更低的资金，有助于促进公司把握市场复苏的机遇，抢占先机，为
未来更快的发展奠定基础。
4、补充流动资金
（1）有利于公司抓住行业复苏的机遇，快速做大做强
近年来，国内农药行业产能过剩、景气度低。草甘膦作为最大的除草剂品种，
也是公司近年来最重要的产品。从 2009 年到 2011 年，草甘膦行业经历了三年的
低迷期，期间大部分中小企业因无法抵御市场环境的变化，逐渐被市场所淘汰。
2011 年末，随着行业内部的优胜劣汰，前几年失调的供需关系正在逐步修复之
中，开工率也逐步提升。草甘膦价格由 2009 年最低点的 1.9 万元/吨逐步回升至
3 万元/吨左右。作为国内主要的草甘膦生产商之一，公司将面临行业逐步复苏
的重大机遇与挑战。
前几年，行业的整体低迷，给公司造成了一定程度的伤害，公司营运资金逐
年下降，严重不足，目前已成为制约公司发展的主要瓶颈。随着行业的逐步回暖，
本次募集资金补充流动资金，将大大缓解公司的资金压力，为公司在行业复苏期
把握机会，实现快速增长，奠定坚实的基础。
（2）我国农药行业的特性决定了流动资金需求量较大
农药行业是典型的资金密集行业，并且国家农药行业产业政策要求调整产品
和技术结构，在品种、质量、安全上下工夫，企业技术更新改造还需要巨大的资
金投入，环保投入较高，对企业资金实力和综合实力要求较高。没有雄厚的资本
实力的企业，无法进入农药行业，更无法形成规模效益。目前，我国农药企业资
产负债率较高，负债大多数为流动性负债，短期偿债压力较大。
同时，近年来上游原材料三氯化磷和烧碱的波动较大，所以农药企业需提前
购置相应原材料以备生产。
因此，行业内的公司流动资金需求普遍较大。
（3）有利于公司进行产业整合，增强行业竞争力
《“十二五”农药工业发展专项规划》中提出了“十二五”期间国内农药工
业的发展目标：农药原药生产进一步集中，到 2015 年，农药企业数量减少 30%，
销售额在 50 亿元以上的农药生产企业 5 家以上，销售额在 20 亿元以上的农药生
产企业 20 家以上。前 20 位农药生产企业的原药产量将占总产量的 50%以上。到
2015 年，力争进入化工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的
50％以上，培育 2～3 个销售额超过 100 亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。
同时提出了“提高产业集中度。通过兼并、重组、股份制改造等方式组建大型农
药企业集团，推动形成具有特色的大规模、多品种的农药生产企业集团。培育 2～
3 家具有国际竞争力的企业”的要求。
未来，国内农药行业整合已成为大势所趋，公司是国内农药行业的领先企业
之一，通过本次非公开发行筹集资金，将能够大大提升公司资金实力，有利于公
司及时把握行业并购整合机会，提高公司行业竞争力，在未来行业整合的过程中
抢占先机。
三、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使
用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人华林证券有限责任公司认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授
权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、
公正、公开或透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东
的利益；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师安徽承义律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必
要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程、发行对象均符合《管理办法》、
《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规
定；相关法律文书均合法有效；本次发行结果公平、公正，合法有效。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增728,685,018股股份已于2013年5月13日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年5月21日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2013年5月21日不除权。
本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自2013年5月21日起三十六
个月。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐人声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人：
张学彦
保荐代表人：
李小波 赵桂荣
法定代表人：
薛荣年
华林证券有限责任公司
2013年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师：
鲍金桥 司 慧 束晓俊
负责人：
鲍金桥
安徽承义律师事务所
2013年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
方长顺 翟大发
法定代表人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
2013年 月 日
第八节 备查文件
一、 华林证券有限责任公司关于安徽华星化工股份有限公司非公开发行股
票之证券发行保荐书
二、 华林证券有限责任公司关于安徽华星化工股份有限公司非公开发行股
票之尽职调查报告
三、 安徽承义律师事务所关于安徽华星化工科技股份有限公司非公开发行
股票之法律意见书
四、 中国证券监督管理委员会核准文件
特此公告！
安徽华星化工股份有限公司
2013 年 5 月 20 日
）
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