安徽华星化工股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要声明
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更
多信息，应仔细阅读《安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》（全文）。
特别提示
一、本次发行股票上市及解除限售时间
本次发行新增728,685,018股股份已于2013年5月13日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，将于2013年5月21日在深圳证券
交易所上市。
本次发行股份的锁定期限为自 2013 年 5 月 21 日起 36 个月。
二、资产过户情况
本次发行的股票全部为现金认购，不涉及资产过户情况。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年 5 月 21
日不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
第一节 本次发行概况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2012 年 7 月 19 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2012 年非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司 2012 年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开
发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与
本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2012 年 9 月 3 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了前述
与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2013 年 1 月 30 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开工作会议，
审核通过了华星化工本次发行。2013 年 2 月 28 日，中国证券监督管理委员会以
证监许可[2013]202 号《关于核准安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票的
批复》核准华星化工本次发行。
（三）募集资金验资情况
本次发行对象华信石油向主承销商指定账户缴纳了认股款后，国富浩华会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 5 月 7 日出具了国浩验字[2013] 829C0004
号《华林证券有限责任公司承销安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票网下
认购资金验资报告》；2013 年 5 月 8 日，主承销商向公司验资账户划转了认股款，
华普天健会计师事务所（北京）有限公司于 2013 年 5 月 8 日出具了会验字
[2013]1581 号《安徽华星化工股份有限公司验资报告》。
（四）股权登记托管情况
2013 年 5 月 13 日，公司完成本次发行股份登记托管工作。
二、本次发售基本情况
（一）发行股票的类型：人民币普通股（A 股）
（二）发行股票面值：人民币 1.00 元/股
（三）发行股票数量：728,685,018 股
（四）发行价格：2.65 元/股
（五）募集资金量：1,931,015,300.00 元
（六）募集资金净额：1,909,955,300.00 元
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象配售情况
序 认购价格 配售股数 认购金额
发行对象
号 （元/股） （股） （元）
1 上海华信石油集团有限公司 2.65 728,685,018 1,931,015,300.00
合 计 728,685,018 1,931,015,300.00
（二）本次发行 A 股的发行对象
1、上海华信石油集团有限公司
（1）公司简介
收购人名称：上海华信石油集团有限公司
法定代表人：孙晔
注册资本：300,000 万元
注册地：上海市浦东新区凌河路 216 号 213 室
企业法人营业执照注册号：310226000407697
企业法人组织机构代码：74729803-6
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营期限：2003 年 02 月 22 日至 2033 年 2 月 21 日
税务登记证号码：310115747298036
通讯地址：上海市徐汇区天钥桥路 1000 号 2 层
邮政编码：200232
联系电话：021-54060352
经营范围：对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特
种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、燃料油、润滑油、矿产品
（除专项审批项目）、化肥、五金机械、建筑材料、针纺织品、汽车配件、
金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（危险化学品见
危险化学品经营许可证）、五金交电、装饰材料、日用百货、电线电缆的销
售，从事货物及技术的进出口业务；实业投资，石油设备用具及炼油技术的
开发研究；房地产开发；仓储服务（除危险品）。企业经营涉及行政许可的，
凭许可证经营。
（2）与华星化工的关联关系
本次发行完成后，上海华信石油集团有限公司将成为上市公司控股股东。
（3）本次发行认购情况
认购金额：人民币 1,931,015,300.00 元
认购股数：728,685,018 股
限售期安排：自 2013 年 5 月 21 日起，三十六个月内不得转让。
（4）与华星化工最近一年重大交易情况及未来交易安排
上海华信石油集团有限公司最近一年与华星化工无重大交易。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部
审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名 称 ： 华林证券有限责任公司
法定代表人 ：薛荣年
保荐代表人 ：李小波、赵桂荣
项目协办人 ：张学彦
注册地址 ：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
电 话 ：0755-82707777
传 真 ：0755-82707983
（二）公司律师
名 称 ：安徽承义律师事务所
负 责 人 ：鲍金桥
经办律师 ：鲍金桥、司慧、束晓俊
办公地址 ：合肥市濉溪路278号财富广场首座十五层
电 话 ：0551-65609015
传 真 ：0551-65608051
（三）公司审计机构
名 称 ：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人 ：肖厚发
注册会计师 ：方长顺、翟大发
办公地址 ：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926
电 话 ：010- 66001391
传 真 ：010- 66001392
（四）登记机构
名 称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 ：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18 层
电 话 ：0755－25838000
传 真 ：0755－25988122
（五）证券交易所
名 称 ：深圳证券交易所
法定地址 ：广东省深圳市深南东路5054号
电 话 ：0755－82083333
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后股本结构及前 10 名股东情况比较表
（一）本次发行前后股权结构变动情况如下
本次发行前 本次发行后
（截至 2013 年 4 月 16 日） （截至 2013 年 5 月 13 日）
项目
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 35,894,856 7.63% 762,849,668 63.63%
其中：非公开发行股份 — — 728,685,018 60.78%
二、无限售条件股份 434,276,664 92.37% 436,006,870 36.37%
三、股份总数 470,171,520 100.00% 1,198,856,538 100.00%
（二）本次发售前前 10 名股东情况
截至 2013 年 4 月 16 日公司前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 谢平 40,579,471 8.63% 境内自然人
华泰证券股份有限公司客户信用
2 32,832,784 6.98% 境内非国有法人
交易担保证券账户
华林证券有限责任公司约定购回
3 10,969,920 2.33% 境内非国有法人
专用账户
4 宁波科思机电有限公司 7,664,000 1.63% 境内非国有法人
安徽国富产业投资基金管理有限
5 6,861,134 1.46% 境内非国有法人
公司
6 芜湖楚江薄板股份有限公司 6,475,109 1.38% 境内非国有法人
昆明盈鑫肆贰投资中心(有限合
7 5,756,976 1.22% 境内非国有法人
伙)
申银万国－中信－申银万国 3
8 5,709,955 1.21% 境内非国有法人
号基金宝集合资产管理计划
9 李辉 4,420,004 0.94% 境内自然人
中国建设银行－华富竞争力优选
10 3,988,890 0.85% 境内非国有法人
混合型证券投资基金
合计 125,258,243 26.63% —
注：谢平先生之妻庆光梅女士持有华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中
的 32,332,331 股。
（二）本次发行完成后前 10 名股东情况
本次发行完成后（截至 2013 年 5 月 10 日），公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股比
股东名称 持股数量（股） 股东性质
号 例（%）
境内非国有法
1 上海华信石油集团有限公司 728,685,018 60.78
人
2 谢平 40,579,471 3.38 境内自然人
华泰证券股份有限公司客户信 境内非国有法
3 32,617,975 2.72
用交易担保证券账户 人
华林证券有限责任公司约定购 境内非国有法
4 10,969,920 0.92
回专用账户 人
境内非国有法
5 宁波科思机电有限公司 7,664,000 0.64
人
安徽国富产业投资基金管理有 境内非国有法
6 6,861,134 0.57
限公司 人
昆明盈鑫肆贰投资中心(有限 境内非国有法
7 5,756,976 0.48
合伙) 人
申银万国－中信－申银万国 3 境内非国有法
8 5,567,055 0.46
号基金宝集合资产管理计划 人
9 李辉 4,420,004 0.37 境内自然人
中国建设银行-华富竞争力优 境内非国有法
10 3,988,890 0.33
选混合型证券投资基金 人
合计 847,110,443 70.65
注：谢平先生之妻庆光梅女士持有华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中
的 32,332,331 股。
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化
情况
本次发行前，公司董事长谢平持有本公司股份 40,579,471 股；公司董事、
副总裁、董事会秘书李辉持有本公司股份 4,420,004 股；公司董事吴江鹰持有本
公司股份 122,014 股；公司监事会主席盛学龙持有本公司股份 431,382 股。本次
发行后公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份数量未发生变化。
三、本次发售对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
（截至 2013 年 4 月 16 日） （截至 2013 年 5 月 13 日）
项目
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 35,894,856 7.63% 762,849,668 63.63%
其中：非公开发行股份 — — 728,685,018 60.78%
二、无限售条件股份 434,276,664 92.37% 436,006,870 36.37%
三、股份总数 470,171,520 100.00% 1,198,856,538 100.00%
（二）对发行人经营业绩和财务状况的影响
1、对资本结构的影响
本次募集到位后，发行人的资产负债率将大幅下降，资本结构将进一步得到
优化，偿债风险、经营风险、资金链风险将进一步降低，因经营业务快速发展导
致的营运资金缺口将进一步缩小。
2、对净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，募集资金投资项目的建成达产需要一定的时间，在产
能逐步释放的过程中，会出现净资产收益率下滑的情况。
从长期来看，本次募集资金的运用可以从产业链延伸、丰富公司产品结构、
增强公司终端市场销售能力等方面不断提高公司的核心竞争力与盈利能力，投资
项目建成达产后，净资产收益率会逐年提升。
3、提升公司盈利能力
本次发行后，发行人拟通过募集资金的运用提升公司配套能力、增强公司终
端市场销售能力，进而提升公司盈利水平，并有利于降低发行人因原材料价格以
及市场状况变化带来的业绩波动。
（三）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的经营管理水平与竞争力进一步提升，主要表现在以
下几个方面：其一，有利于拓展产业链，稳定上游资源的供给；其二，有利于提
升公司的综合运营管理水平以及农资连锁的配送能力；其三，有利于加速推动产
业整合。
（四）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健，
营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将逐渐增强，公司整体财务结
构趋于合理，财务状况得到优化。
（五）对公司控制权的影响
本次发行前，实际控制人谢平和庆光梅夫妇合计控制公司 15.51%的股权，
本次非公开发行完成之后，华信石油持有华星化工 60.78%的股份，华星化工的
控股股东和实际控制人将发生变化。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，华信石油将根据公司章程行使股东权利，向上市公司推荐
合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由华星化工股东大会依据有关法律、
法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人
员，以满足上市公司的经营和管理需要。
华信石油本次通过定向增发入主华星化工，在发行完成后，通过行使大股东
权力，合法产生新的董事会和监事会，将向上市公司推荐三名非独立董事和一名
监事，同时，根据公司实际生产经营需要和公司章程的规定，保证现有核心管理
层稳定的前提下，调整高级管理人员的数量和结构，旨在维持人员稳定的基础上
更好更快的推动华星化工延伸产业链条和发展布局，加快产业整合步伐，不断做
强做大上市公司经营实力。同时，本次认购资金将全部用于发行人主营业务和缓
解资金压力。因此，未来董事、监事和高管的变更不会对发行人主营业务和生产
经营造成重大影响。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
1、同业竞争情况
华星化工及其子公司的主营业务为化学农药的研发、生产和销售。
华信石油及其子公司的主营业务为石油化工原材料及添加剂的国际国内贸
易，其具体产品包括芳烃、对二甲苯、电解铜等。
两者分属不同行业，华信石油及其关联方未从事与华星化工构成同业竞争的
业务，华信石油实际控制人苏卫忠、郑雄斌、孙晔控制的其他企业与华星化工也
不存在同业竞争的情形。因此，华星化工与华信石油及其关联方之间不存在同业
竞争的情况。为避免本次发行完成后华信石油及其关联方与上市公司之间产生同
业竞争，华信石油、华信控股以及苏卫忠、郑雄斌、孙晔承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺
人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为。
2、承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相
似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控
制。
3、本次发行完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接从事
与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司
构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市
公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市
公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人
或承诺人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的其他方式加以解决。”
2、关联交易情况
华信石油及其关联方主要从事大宗商品贸易业务，主要经营芳香烃、PX 等
石化产品以及电解铜等的国际国内贸易，华星化工主要从事化学农药的生产销
售，华信石油与华星化工之间不存在关联交易，本次非公开发行不会产生新的关
联交易。同时为了本次非公开发行后，避免及规范华信石油及其关联方与华星化
工之间的关联交易，华信石油、华信控股以及苏卫忠、郑雄斌、孙晔承诺如下：
“1、本次发行完成后，本承诺人以及本承诺人实际控制或施加重大影响的
公司与上市公司之间不会产生经常性关联交易。
2、承诺人将尽量避免承诺人以及承诺人实际控制或施加重大影响的公司与
上市公司之间产生偶发性关联交易事项，对于不可避免发生的偶发性关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
承诺人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。
承诺人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的
经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”
综上，华星化工和华信石油分属两个行业，同时，华信石油、华信控股以及
苏卫忠、郑雄斌、孙晔分别出具《避免同业竞争承诺》和《规范及减少关联交易
承诺》符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于“上市公司非公开
发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于
提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报告已经华普天健会计师事务所
（北京）有限公司审计，并出具了会审字[2011]3695 号、会审字[2012]0585 号、
会审字[2013]0335 号标准无保留意见的审计报告。
一、公司主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
资 产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 150,570.86 161,138.62 148,114.61
负债合计 80,771.92 96,763.40 84,843.46
归属于母公司
68,338.17 60,719.17 59,483.39
所有者权益
股东权益合计 69,798.94 64,375.21 63,271.15
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 94,265.60 90,825.10 85,975.32
营业利润 10,599.68 -8,953.38 -12,564.43
利润总额 11,886.83 254.33 -11,615.44
归属于母公司所有者的
11,190.90 385.92 -12,771.05
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流
8,889.47 20,001.61 -4,291.02
量净额
投资活动产生的现金流
652.84 -9,609.66 -8,984.06
量净额
筹资活动产生的现金流
-6,157.66 -5,639.98 -3,150.77
量净额
汇率变动对现金的影响 3.22 -1.13 -59.63
现金及现金等价物净增
3,387.88 4,750.83 -16,485.48
加额
（四）主要财务指标
2012 年度或 2012 2011 年度或 2011 2010 年度或 2010
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.00 1.06 1.13
速动比率（倍） 0.66 0.52 0.63
资产负债率（母公司） 52.11% 56.58% 56.89%
应收账款周转率（次） 5.68 5.15 3.96
存货周转率（次） 2.64 2.16 2.32
每股净资产（元） 2.33 2.07 2.02
每股经营活动现金流量（元） 0.30 0.68 -0.15
（五）净资产收益率与每股收益
每股收益（元/股）
加权平均净
年度 财务指标
资产收益率 基本每股收 稀释每股收
益 益
归属于公司普通股股东的净利润 16.88% 0.38 0.38
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
0.26% 0.01 0.01
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.65% 0.01 0.01
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
-14.78% -0.30 -0.30
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 -19.55% -0.43 -0.43
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
-21.01% -0.47 -0.47
股股东的净利润
二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析
本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《安徽华
星化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计 728,685,018 股，经华普天健会计师事务所（北京）
有限公司出具的会验字[2013]1581 号《安徽华星化工股份有限公司验资报告》验
证，截至 2013 年 5 月 8 日止，本次非公开发行 募集资金总额为人民币
1,931,015,300.00 元，扣除保荐及承销费用人民币 20,000,000.00 元，其他发行费
用人民币 1,060,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,909,955,300.00 元，其
中：增加股本人民币 728,685,018.00 元，增加资本公积人民币 1,181,270,282.00
元。募集资金净额拟投入以下四个项目：
单位：万元
本次募集资金
序号 项目名称 投资总额
拟投入金额
1 30 万吨/年离子膜烧碱项目 82,470.99 70,302.83
2 “年年富”配送中心建设项目 30,692.70 30,692.70
3 偿还银行贷款 30,000.00 30,000.00
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 203,163.69 190,995.53
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资
金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，
公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司
按照相关法律、法规的程序予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使
用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人华林证券有限责任公司认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授
权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、
公正、公开或透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东
的利益；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师安徽承义律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必
要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程、发行对象均符合《管理办法》、
《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规
定；相关法律文书均合法有效；本次发行结果公平、公正，合法有效。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增728,685,018股股份已于2013年5月13日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年5月21日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2013年5月21日不除权。
本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自2013年5月21日起三十六
个月。
第七节 备查文件
一、 华林证券有限责任公司关于安徽华星化工股份有限公司非公开发行股
票之证券发行保荐书
二、 华林证券有限责任公司关于安徽华星化工股份有限公司非公开发行股
票之尽职调查报告
三、 安徽承义律师事务所关于安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票
之法律意见书
四、 中国证券监督管理委员会核准文件
特此公告！
安徽华星化工股份有限公司
2013 年 5 月 20 日
）
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