深圳广田装饰集团股份有限公司
Shenzhen Grandland Decoration Group Co., Ltd
2013年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称：13广田01
证券代码：112174
发行总额：6亿元
上市时间：2013年5月22日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐机构：国金证券股份有限公司
保荐人/债券受托管理人/联席主承销商
（住所：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号）
联席主承销商
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
二〇一三年五月
第一节 重要事项提示
深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对发行人本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成
对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次
债券信用等级为AA级。
本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为322,833.87万元（截至2013年3
月31日合并报表中所有者权益合计），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润为29,127.53万元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净
利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2013年3月31日，发行人
合并口径的资产负债率为52.04%，母公司口径资产负债率为51.42%，均不高于70%。
发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
第二节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称：深圳广田装饰集团股份有限公司
英文名称：Shenzhen Grandland Decoration Group Co., Ltd.
法定代表人：叶远西
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：广田股份
股票代码：002482
注册资本：人民币 512,000,000 元
注册地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-2 层
办公地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-3 层
邮政编码：518003
联系电话：0755-22190518
传真：0755-22190528
企业法人营业执照注册号：440301103001135
税务登记证号：440300192359041
国际互联网网站：http://www.szgt.com
电子信箱：zq@szgt.com
经营范围：承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的
设计与施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金
属门窗的设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、建筑智能化工程、
消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、
生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；建筑装
饰软饰品设计、制作、安装以及经营；从事货物及技术进出口业务，新型环保材料
的技术研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经
审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营）。投资兴办
实业（具体项目另行申报）。
二、发行人设立及上市概况
（一）公司设立情况
深圳广田装饰集团股份有限公司成立于 1995 年 7 月 14 日，前身为深圳市广田
投资发展有限责任公司。
2004 年 12 月 22 日，更名为深圳广田集团有限公司（以下简称“广田集团”）。
2008 年 8 月 26 日，经深圳市工商行政管理局核准，广田集团以发起方式整体
改制变更为“深圳广田装饰集团股份有限公司”。
（二）公司上市情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172 号文核准，公司于 2010 年 9
月 15 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价为人民币
51.98 元，募集资金总额为人民币 207,920 万元，实际募集资金净额为人民币
199,587.92 万元。
公司于 2010 年 9 月 29 日在深交所挂牌交易，股票代码 002482。
（三）股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172 号文核准，公司于 2010 年 9
月 15 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，股本由上市前 12,000
万股增加至 16,000 万股。
根据 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年度股东大会决议，公司以总股本 16,000
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，同时按每 10 股派发现金股利人
民币 2 元（含税），送股后发行人的注册资本增至 32,000 万股。
根据 2012 年 5 月 16 日召开的 2011 年度股东大会决议，公司以总股本 32,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后发行人的注册资本增至 51,200 万股。
（四）最近三年发行人重大资产重组情况
最近三年发行人无重大资产重组情况。
（五）本次发行前股本结构及前十名股东情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司总股本为 51,200 万股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股 350,596,637 68.48%
其中，境内非国有法人持股 272,640,000 53.25%
境内自然人持股 77,956,637 15.23%
2、无限售条件的流通股 161,403,363 31.52%
股份总数 512,000,000 100.00%
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
1 深圳广田投资控股有限公司 境内非国有法人 234,240,000 45.75%
2 叶远西 境内自然人 76,800,000 15.00%
新疆广拓股权投资合伙企业（有
3 境内非国有法人 38,400,000 7.50%
限合伙）
交通银行-农银汇理行业成长股
4 境内非国有法人 8,146,479 1.59%
票型证券投资基金
中国建设银行-银华核心价值优
5 境内非国有法人 5,570,550 1.09%
选股票型证券投资基金
中国农业银行-中邮核心优选股
6 境内非国有法人 4,631,446 0.90%
票型证券投资基金
兴业银行股份有限公司-兴全全
7 境内非国有法人 4,091,411 0.80%
球视野股票型证券投资基金
中国银行-泰达宏利行业精选证
8 境内非国有法人 4,078,929 0.80%
券投资基金
9 交通银行-汉兴证券投资基金 境内非国有法人 3,972,495 0.78%
中国建设银行－富国天博创新
10 境内非国有法人 3,608,824 0.7%
主题股票型证券投资基金
三、发行人主营业务情况
（一）发行人主要产品、服务情况及用途
根据《上市公司行业分类指引》，本公司行业代码为 E50，属于建筑业中的建
筑装饰及其他建筑业。公司为综合建筑装饰工程承建商，主要为高档酒店、城市商
业综合体、大型房地产项目、政府机构、大型企业、跨国公司等工程提供装饰设计
和施工服务。具体内容如下：
业务分类 具体产品或服务
大型公共建筑装饰设计装修及住宅精 承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程
装修 的设计与施工；住宅精装修设计和施工；
承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程、
专业型工程设计施工
机电设备的设计与施工；
包括绿色装饰部品部件的生产加工、节能型干粉砂浆的
工厂化装饰配套产品生产
生产等。
（二）公司主营业务流程
1、业务承接：由公司营销管理中心、区域管理中心负责收集业务信息并洽谈联
系，筛选实力强、信誉可靠的客户项目上报公司立项。立项审批经公司“立项审批
小组”审核批准后下发投标部组织投标。
2、组织投标：由公司投标部负责投标文件的编制，公司材料采购部、成本决算
部负责对工程成本进行分析，公司项目管理中心对工程的施工组织进行策划和编审，
营销管理中心最终审定投标文件。该项目的投标团队（由项目管理中心、成本决算
部、营销管理中心、投标部等相关人员组成）负责业主或招标方的投标答辩工作。
3、组建项目团队：项目中标或承接后，由公司项目管理中心按照投标时确定的
项目管理班子组建项目管理团队，项目经理为该工程的第一责任人，全面负责项目
的施工管理。
4、项目实施：施工过程中，项目团队按计划施工。公司贯标办公室负责监督、
协调。大宗材料采购由材料采购部与成本决算部核准并统一采购。项目施工员与资
料员负责工程资料的整理和汇编。项目成本管理员负责项目的签证、变更以及其他
的成本核算，并整理汇编准备相关的决算资料。
5、竣工验收、决算与收款：由项目经理组织竣工报验、竣工资料的汇编提交工
作。工程竣工验收通过后，在规定的时间内上交竣工资料，并与业主或招标方办理
竣工决算及收款。
6、售后服务：竣工验收后，组建售后服务小组，负责对工程使用、保养及维护
保修进行定期跟踪服务。
（三）公司主营业务经营情况
发行人主要产品或服务的销售收入及构成
单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
装饰工程业务 667,156.37 98.43% 531,843.14 98.30% 412,354.88 98.22%
设计业务 10,515.29 1.55% 9,074.22 1.68% 7,004.38 1.67%
其他业务 111.05 0.02% 130.61 0.02% 461.05 0.11%
合计 677,782.71 100.00% 541,047.97 100.00% 419,820.31 100.00%
注：其他业务指广田置业停车场收入及广田智能的智能工程服务。
四、发行人面临的风险因素
（一）本期公司债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变
化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投
资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债券投资者持有
的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具
体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部
门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所
交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者
交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有
人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券
后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市
流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性
风险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确
定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致
公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投
资者面临一定的偿付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和
保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全
履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要
客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司
亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债
券存续期内，发行人自身的相关风险或市场环境等不可控因素，可能会对公司的生
产经营造成重大不利影响，公司或将无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业
务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
6、信用评级变化的风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债
务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风
险的参考值。
经联合评级机构综合评定，发行人的主体长期信用等级和本期债券的信用等级
均为 AA 级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本
期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，
评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产生不利
影响。
（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
（1）偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意
负债期限结构管理和现金管理。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表口径
的资产负债率为 55.72%，流动比率为 1.64，速动比率为 1.49，利息保障倍数为 14.48
倍，负债水平合理，长期偿债能力指标及短期偿债能力指标均处于较高水平。
本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本公司
的流动负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低公司的
财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理
的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
（2）应收账款产生坏账的风险
公司建造合同和设计劳务的收入确认采用完工百分比法，应收账款包含工程进
度款、竣工决算款及工程质保金，其中有 15%至 30%的合同进度款在项目完工后，
工程结算前无法收到，工程结算周期约 3-18 个月，行业特点决定公司应收账款余额
较大。近年来随着业务规模扩大应收账款余额增加较快。2010 年末、2011 年末及
2012 年末，公司应收账款净额分别为 9.69 亿元、24.93 亿元和 31.19 亿元。
报告期内，公司的应收账款主要为账龄在 1 年以内的应收账款， 2010 年末、
2011 年末、2012 年末账龄在 1 年以内的应收账款余额占应收账款总额的比重分别
为 90.91%、90.91%、77.41%，同期账龄在 3 年以上的应收账款余额占比分别为
0.18%、0.26%、0.86%，应收账款余额的质量较高。
虽然发行人的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，发生坏
账的风险较低。但较大的应收账款余额仍将给发行人带来一定运营资金周转压力，
同时近期宏观调控可能对发行人下游主要的房地产商类客户的经营产生负面影响并
导致其资金困难，从而影响发行人应收账款的回收。
（3）经营性现金净流量波动的风险
近年来，公司的经营活动净现金流存在一定的波动。2010 年度、2011 年度及
2012 年度，公司经营活动净现金流分别为 1.03 亿元、-4.84 亿元和-7.59 亿元。
2011 年度、2012 年度公司经营活动现金流量净额下降且为负值，主要原因有：
（1）公司经营规模增长较快，已完工未结算项目增多，同时宏观经济形势和房地产
调控导致公司工程回款速度减缓，导致应收账款大幅增长；（2）2011 年以来公司营
业规模增长，新开工项目增多，导致前期投入成本、费用快速增长，并带动投标保
证金、履约保证金、工程备用金等其他与经营活动有关的现金流出大幅增长；（3）
从 2011 年起票据成为公司工程结算的重要方式之一，公司期末应收票据增加，截至
2011 年末和 2012 年末，分别有 3.50 亿元和 10.06 亿元票据尚未到期。由于当期公
司收到的票据尚未到期，导致现金流入较少。
因此，如果未来公司未能对经营性现金流进行有效管理，合理安排现金收付，
公司的经营活动和发展可能因经营活动现金流不足而受限。
（4）财务内部控制的风险
建筑装饰企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司业务规模的不断
扩大对财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经建
立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监督力量
和内部审计力量等方面的制约，公司仍可能存在监管不及时，财务内部控制执行力
度不够的风险。。
2、经营风险
（1）宏观经济波动的风险
公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水
平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。
公司承建的建筑装饰工程大部分为国家、省、市重点工程以及大型住宅精装修、
商业综合体工程，其市场需求与国民经济发展、全社会固定资产投资等关联度较高。
近年来，尽管存在全球金融危机带来的负面影响，但受益于国家基础建设投资的增
长和城镇化的推进，以及采取的积极财政政策和适度宽松货币政策等应对措施，中
国建筑装饰行业仍保持较快的增长速度，行业的持续向好使公司的经营规模和经营
业绩不断提升。但如果宏观经济增长发生较大波动，将可能对建筑装饰行业产生影
响，进而影响公司的经营业绩。
（2）市场竞争加剧的风险
公司是最早进入住宅精装修及商业综合体类装饰领域的大型建筑装饰公司之
一，在行业细分市场具有领先优势，但是随着国家关于“商品住宅装修一次到位”
及“建筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设”等相关政策的逐步推行，
预计将有更多综合实力较强的国内建筑装饰公司进入上述领域，竞争将日益加剧；
同时，中国建筑装饰市场的巨大需求也将吸引更多的外资装饰企业在设计市场和施
工领域与国内企业展开激烈竞争，公司的行业优势地位将受到挑战，届时公司将面
临一定的市场竞争风险。
（3）客户集中度较高的风险
公司从事的建筑装饰业务尤其是住宅精装修与房地产业紧密相关，随着房地产
行业集中度的提升，公司业务也呈现出客户集中度提高的趋势。公司对前五大客户
的营业收入占总营业收入的比例较大，2010年、2011 年和2012年分别为68.00%、
56.31%和60.42%，其中第一大客户恒大地产集团有限公司占公司营业收入比重分别
为57.84%、48.26%和48.35%。
公司客户集中度主要是由自身的业务特点产生的。（1）公司主要业务为住宅精
装修及商业综合体的装饰装修，通常来说上述业务需要开发商或业主具有较强的实
力，随着房地产行业集中度的日趋提高，行业内主要企业的规模也逐步扩大。而公
司在承接业务时倾向于选择部分综合实力较强的企业作为业务合作伙伴，在上述背
景下，公司的客户呈现出集中度提高的趋势；加之住宅精装修业务具有“整体复制
或菜单式复制”的特点，房地产开发商对与装饰企业的合作会要求更高的稳定性和
持续性；（2）公司与恒大地产业务联系是基于双方的行业地位、住宅精装修业务特
点以及长期稳定的合作关系所形成的。恒大地产与公司在长期合作中形成了良好的
沟通体系和默契的伙伴关系，使得恒大地产在进行住宅精装修业务招标时在同等条
件下倾向优先与公司进行合作，从而使双方的业务具有一定的稳定性和持续性。公
司成为恒大地产及其项目公司的综合装饰工程承包服务商，体现了公司品牌价值和
市场认知度，有利于形成稳定的客户群、扩展市场影响。
公司业务对主要客户具有一定的依赖风险，主要表现在：（1）主要客户的经营
业绩波动可能使公司承接的业务量减少，从而降低公司营业收入及盈利能力；（2）
因主要客户经营业绩波动而使公司对其应收账款的回款速度降低，甚至面临发生坏
账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）房地产行业宏观调控的风险
公司的主要业务之一为住宅精装修。住宅精装修业务主要面向大型房地产开发
商。但随着国家对房地产行业的持续宏观调控，如开发商开发进度减缓，则可能导
致住宅精装修业务订单的下滑。同时开发商资金紧张可能造成公司工程回款速度减
慢及应收账款增加，从而对公司经营业绩产生一定影响。
3、管理风险
（1）业务扩张带来的管理风险
2010年、2011年及2012年，公司营业收入的同比增长幅度分别达到118.86%、
28.88%和25.27%。伴随着业务的快速增长，公司的人员不断增长、经营区域不断扩
大，管理难度不断加大。近年来，公司虽然已根据实际情况建立起一套完整的内部
控制制度，并由董事会审计委员会下设专门的内控中心负责监督实施，但是随着公
司业务的不断拓展和规模扩张，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新及市场
开拓等多方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的
需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保
证公司盈利水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。
（2）安全施工和工程质量风险
公司承建的建筑装饰工程大部分为国家、省、市重点工程以及大型住宅精装修、
商业综合体工程，投资规模较大，施工质量要求较高；同时，工程建设项目实施需
大量的现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于安全等方面的
法律、法规和行业规定，虽然公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在材料采购、
生产施工等各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理
体系“三标一体化”认证，并在公司内部设立了质量安全部门确保工程质量，以及
通过“广田管理学院”系统培训项目管理人员，至今也未发生过重大工程质量和施
工安全事故，但一旦出现上述问题将对公司的业绩和声誉产生一定影响
4、政策变化的风险
（1）宏观政策变化的风险
公司主要业务之一为住宅精装修，由于住宅精装修业务具有节能环保、专业化
程度较高等优点，近年来国家对于住宅产业化、精装修住宅市场的发展一直积极鼓
励，相继发布《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量若干意见》、《商品住宅装修
一次到位实施导则》等相关文件，旨在通过逐步取消毛坯房、直接向消费者提供精
装修成品房，规范住宅装修市场，推进住宅产业化发展，从而增加了住宅精装修的
市场容量。但由于住宅精装修的客户主要是大型房地产企业，国家宏观政策对房地
产行业的调控仍可能会对公司的生产经营产生一定影响。
（2）税率政策变化风险
本公司装饰工程施工业务收入、设计业务收入均按照向业主方收取的全部价款
和价外费用作为计税基础，分别按 3%、5%的税率计缴营业税。
2011 年 11 月 16 日，财政部和税务总局发布《营业税改征增值税试点方案》，
2012 年 9 月 20 日，广东省发布《关于印发广东省开展交通运输业和部分现代服务
业营业税改征增值税试点实施方案的通知》（以下简称《通知》），明确从 2012 年
11 月 1 日起，在广东省（含深圳市）交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征
增值税试点，试点选择 11%和 6%两档低税率，分别适用于交通运输业和部分现代
服务业。
虽然根据《通知》规定：“试点行业总体税负不增加或略有下降，基本消除重复
征税”的税制原则，对部分企业因试点可能增加的税收负担，由各级财政设立试点
财政专项资金，按照“企业据实申请、财政分类扶持、资金及时预拨”的方式给予
扶持，缓解企业的税负压力，但营业税改增值税仍可能对公司的税负成本产生一定
的影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为6亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会“证监许可[2013] 359号”文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发
行人与主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行：在登记机构开立合格 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由联席主承销商国金证券股份有限公司、平安证券有限责任公司负责
组织承销团，采取余额包销的方式承销，分销商为齐鲁证券有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售
选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率5.70%，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上
调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限
前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采取单利
按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最
后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即2013年4月25日。
自2014年至2018年每年的4月25日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的4月25日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）。
本期债券的兑付日为2018年4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016
年4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑
付款项不另计利息）。
八、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本
次债券信用等级为AA级。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币6亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2013年4
月26日汇入发行人指定的银行账户。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本
期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为中瑞岳华验字〔2013〕第0131号验
证报告，四川华信（集团）会计师事务所对网下发行认购资金到位情况出具了编号
为川华信验（2013）23号的验证报告，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对
募集资金到位情况出具了编号为中瑞岳华验字〔2013〕第0135号验证报告。
十、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2013]163号文同意，本期债券将于2013年5月22日起
在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“13
广田01”，证券代码“112174”。
本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变
化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持
有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市
后的流动性风险敬请投资者关注。
二、债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度财务报告均按照新会计准则编制。除
特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年财务报表为基础。
中审国际会计师事务所有限公司对本公司 2010 年度及 2011 年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；中瑞岳华会计师事务所（特殊普通
合伙）对本公司 2012 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。
二、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 1,320,000,170.11 1,576,811,615.29 1,736,705,825.48 2,235,599,591.21
应收票据 544,737,343.05 1,006,497,411.80 349,733,740.51 1,900,000.00
应收账款 3,404,695,557.10 3,118,619,165.04 2,493,191,291.72 968,549,405.18
预付款项 107,867,231.12 105,135,230.03 107,842,869.76 8,587,874.16
应收利息 5,832,701.43 18,633,678.68 14,191,269.48 7,486,041.67
其他应收款 129,127,333.51 114,862,739.97 90,056,091.07 28,414,385.51
存货 571,317,290.12 575,054,943.41 358,515,912.82 190,034,604.67
其他流动资产 371,071.72 669,248.17 476,786.63 -
流动资产合计 6,083,948,698.16 6,516,284,032.39 5,150,713,787.47 3,440,571,902.40
长期股权投资 29,000,000.00 24,000,000.00 - -
投资性房地产 7,920,750.00 8,055,000.00 8,592,000.00 9,129,000.00
固定资产 378,469,886.05 375,692,074.10 49,795,153.99 51,175,134.28
在建工程 18,804,532.33 3,656,404.30 54,762,698.57 2,267,374.15
无形资产 48,365,383.45 48,146,357.46 38,360,340.78 39,392,103.42
商誉 112,476,548.93 112,476,548.93 - -
长期待摊费用 11,421,861.90 10,231,736.04 6,041,606.48 1,404,828.11
递延所得税资产 41,430,505.30 38,417,376.03 42,254,849.32 15,538,692.72
非流动资产合计 647,889,467.96 620,675,496.86 199,806,649.14 118,907,132.68
资产总计 6,731,838,166.12 7,136,959,529.25 5,350,520,436.61 3,559,479,035.08
短期借款 360,750,000.00 617,860,000.00 130,000,000.00 -
应付票据 588,721,618.95 462,594,401.64 249,171,348.69 174,524,764.61
应付账款 1,679,014,216.05 2,023,227,840.63 1,959,188,690.68 705,042,912.41
预收款项 134,157,214.73 122,293,186.25 42,766,285.96 60,011,220.86
应付职工薪酬 10,861,836.08 24,036,233.72 15,184,652.11 6,960,603.39
应交税费 142,924,874.34 159,321,958.50 175,355,416.34 81,385,559.19
其他应付款 66,983,046.16 53,604,797.34 15,206,972.66 18,532,839.08
一年内到期的非流动负债 519,153,424.66 512,619,178.09 - -
流动负债合计 3,502,566,230.97 3,975,557,596.17 2,586,873,366.44 1,046,457,899.54
长期借款
其他非流动负债 933,200.00 933,200.00 - -
非流动负债合计 933,200.00 933,200.00 - -
负债合计 3,503,499,430.97 3,976,490,796.17 2,586,873,366.44 1,046,457,899.54
实收资本(或股本) 512,000,000.00 512,000,000.00 320,000,000.00 160,000,000.00
资本公积 1,834,894,763.00 1,832,894,388.00 2,008,398,988.00 2,006,766,888.00
盈余公积 99,390,623.52 99,390,623.52 61,353,206.32 33,561,778.91
未分配利润 748,705,047.48 682,368,618.56 373,894,875.85 312,692,468.63
归属于母公司所有者权益合
3,194,990,434.00 3,126,653,630.08 2,763,647,070.17 2,513,021,135.54
计
少数股东权益 33,348,301.15 33,815,103.00
所有者权益合计 3,228,338,735.15 3,160,468,733.08 2,763,647,070.17 2,513,021,135.54
负债和所有者权益总计 6,731,838,166.12 7,136,959,529.25 5,350,520,436.61 3,559,479,035.08
2、合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 1,335,064,299.75 6,777,827,064.23 5,410,479,639.92 4,198,203,111.29
减：营业成本 1,126,558,287.84 5,796,038,769.87 4,629,474,412.41 3,681,134,498.27
营业税金及附加 44,597,649.60 233,508,127.25 184,821,613.41 141,638,385.13
销售费用 30,393,007.30 105,975,141.92 62,856,966.98 19,922,382.67
管理费用 32,186,979.86 102,993,879.45 86,772,018.66 47,610,276.51
财务费用 8,671,388.36 -4,553,576.45 -27,676,599.36 -1,942,975.70
资产减值损失 16,632,469.22 76,102,383.47 104,382,121.01 40,250,412.34
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 76,024,517.57 467,762,338.72 369,849,106.81 269,590,132.07
加：营业外收入 2,810,310.91 310,000.00 4,000,500.00
减：营业外支出 104,466.70 322,709.98 527,676.05 44,721.89
其中：非流动资产处置净损失 104,466.70 122,688.18 27,676.05 24,787.37
三、利润总额 75,920,050.87 470,249,939.65 369,631,430.76 273,545,910.18
减：所得税费用 10,050,423.80 89,890,602.90 88,637,596.13 59,225,124.88
四、净利润 65,869,627.07 380,359,336.75 280,993,834.63 214,320,785.30
归属于母公司所有者的净利润 66,336,428.92 378,511,159.91 280,993,834.63 214,320,785.30
少数股东损益 -466,801.85 1,848,176.84
五、每股收益
基本每股收益 0.13 0.74 0.55 0.42
稀释每股收益 0.13 0.74 0.55 0.42
六、其他综合收益
七、综合收益总额 65,869,627.07 380,359,336.75 280,993,834.63 214,320,785.30
归属于母公司股东的综合收益总额 66,336,428.92 378,511,159.91 280,993,834.63 214,320,785.30
归属于少数股东的综合收益总额 -466,801.85 1,848,176.84 - -
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,376,126,688.28 3,869,151,679.85 2,887,085,459.81 2,706,849,231.45
收到其他与经营活动有关的现金 19,459,674.80 50,851,307.50 48,798,202.49 15,863,563.68
经营活动现金流入小计 1,395,586,363.08 3,920,002,987.35 2,935,883,662.30 2,722,712,795.13
购买商品、接受劳务支付的现金 1,168,693,310.23 4,076,725,831.54 2,961,858,438.57 2,359,188,758.16
支付给职工以及为职工支付的现金 59,281,094.45 143,100,578.62 79,002,660.29 39,550,159.87
支付的各项税费 74,287,801.90 335,375,241.44 209,980,602.19 161,584,993.97
支付其他与经营活动有关的现金 46,824,106.56 123,412,404.36 168,664,082.35 59,794,524.12
经营活动现金流出小计 1,349,086,313.14 4,678,614,055.96 3,419,505,783.40 2,620,118,436.12
经营活动产生的现金流量净额 46,500,049.94 -758,611,068.61 -483,622,121.10 102,594,359.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
82,200.00 248,000.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 220,673,332.64 533,654,984.62 292,656,453.05
投资活动现金流入小计 220,755,532.64 533,902,984.62 292,656,453.05
购建固定资产、无形资产和其他长
44,644,627.07 207,886,791.23 127,329,155.75 9,110,508.57
期资产支付的现金
投资支付的现金 24,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
5,000,000.00 115,617,933.40
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 957,607.00 200,000.00 100,000,000.00 1,350,000,000.00
投资活动现金流出小计 50,602,234.07 347,704,724.63 227,329,155.75 1,359,110,508.57
投资活动产生的现金流量净额 170,153,298.57 186,198,259.99 65,327,297.30 -1,359,110,508.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 13,284,313.73 - 2,007,707,200.00
取得借款收到的现金 175,000,000.00 1,145,959,999.00 130,000,000.00 -
发行债券收到的现金 500,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 933,200.00 - -
筹资活动现金流入小计 175,000,000.00 1,660,177,512.73 130,000,000.00 2,007,707,200.00
偿还债务支付的现金 432,110,000.00 690,899,999.00 - 130,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
13,875,842.72 54,262,155.15 37,598,941.93 5,333,250.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 5,403,048.16 19,500,678.54 - -
筹资活动现金流出小计 451,388,890.88 764,662,832.69 37,598,941.93 135,333,250.00
筹资活动产生的现金流量净额 -276,388,890.88 895,514,680.04 92,401,058.07 1,872,373,950.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -59,735,542.37 323,101,871.42 -325,893,765.73 615,857,800.44
加:期初现金及现金等价物余额 882,807,696.90 559,705,825.48 885,599,591.21 269,741,790.77
六、期末现金及现金等价物余额 823,072,154.53 882,807,696.90 559,705,825.48 885,599,591.21
4、合并股东权益变动表
单位：元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益合
减：库 专项 一般风
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益 计
存股 储备 险准备
一、上年年末余额 320,000,000.00 2,008,398,988.00 61,353,206.32 373,894,875.85 2,763,647,070.17
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 320,000,000.00 2,008,398,988.00 61,353,206.32 373,894,875.85 2,763,647,070.17
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列） 192,000,000.00 -175,504,600.00 38,037,417.20 308,473,742.71 33,815,103.00 396,821,662.91
（一）净利润 378,511,159.91 1,848,176.84 380,359,336.75
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 378,511,159.91 1,848,176.84 380,359,336.75
（三）所有者投入和减少资本 16,495,400.00 16,495,400.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额 16,495,400.00 16,495,400.00
3．其他
（四）利润分配 38,037,417.20 -70,037,417.20 -32,000,000.00
1．提取盈余公积 38,037,417.20 -38,037,417.20
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -32,000,000.00 -32,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 192,000,000.00 -192,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 192,000,000.00 -192,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 31,966,926.16 31,966,926.16
四、本期期末余额 512,000,000.00 1,832,894,388.00 99,390,623.52 682,368,618.56 33,815,103.00 3,160,468,733.08
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 1,126,705,988.39 1,325,525,222.22 1,446,081,626.85 1,915,016,485.10
应收票据 544,337,343.05 1,006,497,411.80 349,733,740.51 1,900,000.00
应收账款 3,387,469,907.28 3,065,674,969.33 2,492,573,273.80 968,235,391.78
预付款项 102,927,125.21 97,685,463.99 107,541,285.63 8,477,163.52
应收利息 5,276,466.21 17,742,222.42 13,321,944.48 6,663,541.67
其他应收款 103,669,773.00 92,191,275.56 86,743,837.27 29,882,194.06
存货 526,470,471.85 533,816,147.06 360,095,446.82 190,034,604.67
其他流动资产 171,071.72 469,248.17 476,786.63 -
流动资产合计 5,797,028,146.71 6,139,601,960.55 4,856,567,941.99 3,120,209,380.80
长期股权投资 716,053,883.38 711,053,883.38 420,843,883.38 402,843,883.38
固定资产 11,627,262.62 12,467,074.28 14,607,153.44 16,217,976.69
在建工程 8,470,931.42 3,353,079.30 3,794,208.95 -
无形资产 1,722,695.30 1,244,632.84 643,106.83 844,398.31
长期待摊费用 8,124,439.27 6,523,431.38 1,499,108.52 1,404,828.11
递延所得税资产 38,496,481.10 35,941,560.52 41,300,481.92 14,757,965.73
非流动资产合计 784,495,693.09 770,583,661.70 482,687,943.04 436,069,052.22
资产总计 6,581,523,839.80 6,910,185,622.25 5,339,255,885.03 3,556,278,433.02
短期借款 340,000,000.00 595,960,000.00 130,000,000.00 -
应付票据 588,721,618.95 462,594,401.64 249,171,348.69 174,524,764.61
应付账款 1,608,742,648.12 1,894,695,860.84 1,961,103,619.73 705,789,271.24
预收款项 129,151,554.84 118,504,603.95 42,722,778.96 60,011,220.86
应付职工薪酬 8,899,840.26 21,425,731.20 13,731,727.55 6,616,863.59
应交税费 151,093,817.02 159,898,761.57 173,303,317.11 81,243,577.08
其他应付款 38,139,144.65 24,161,312.62 14,170,092.66 20,586,109.42
一年内到期的非流动负债 519,153,424.66 512,619,178.09 - -
流动负债合计 3,383,902,048.50 3,789,859,849.91 2,584,202,884.70 1,048,771,806.80
长期借款 - -
专项应付款 - -
其他非流动负债 403,200.00 403,200.00
非流动负债合计 403,200.00 403,200.00 - -
负债合计 3,384,305,248.50 3,790,263,049.91 2,584,202,884.70 1,048,771,806.80
实收资本(或股本） 512,000,000.00 512,000,000.00 320,000,000.00 160,000,000.00
资本公积 1,836,450,057.76 1,834,449,682.76 2,009,954,282.76 2,008,322,182.76
盈余公积 99,390,623.52 99,390,623.52 61,353,206.32 33,561,778.91
未分配利润 749,377,910.02 674,082,266.06 363,745,511.25 305,622,664.55
所有者权益合计 3,197,218,591.30 3,119,922,572.34 2,755,053,000.33 2,507,506,626.22
负债和所有者权益总计 6,581,523,839.80 6,910,185,622.25 5,339,255,885.03 3,556,278,433.02
2、母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 1,316,467,821.46 6,736,771,103.53 5,403,111,767.48 4,190,524,693.29
减：营业成本 1,110,156,663.43 5,775,682,824.40 4,640,949,814.83 3,681,191,342.99
营业税金及附加 43,748,112.90 229,687,338.64 183,185,847.96 140,855,014.10
销售费用 28,021,941.25 103,962,221.80 62,802,216.98 19,922,382.67
管理费用 22,694,608.93 86,435,255.93 69,465,449.93 40,781,066.97
财务费用 9,216,697.82 1,613,354.11 -22,793,277.47 -965,736.04
资产减值损失 17,052,475.51 74,325,975.74 103,759,903.85 40,304,873.85
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 85,577,321.62 465,064,132.91 365,741,811.40 268,435,748.75
加：营业外收入 - 2,808,810.00 310,000.00 4,000,500.00
减：营业外支出 - 222,911.48 500,000.00 24,787.37
其中：非流动资产处置净损失 - 22,911.48 - 24,787.37
三、利润总额 85,577,321.62 467,650,031.43 365,551,811.40 272,411,461.38
减：所得税费用 10,281,677.66 87,275,859.42 87,637,537.29 59,022,256.06
四、净利润 75,295,643.96 380,374,172.01 277,914,274.11 213,389,205.32
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 75,295,643.96 380,374,172.01 277,914,274.11 213,389,205.32
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,336,784,961.69 3,839,030,316.04 2,880,242,438.97 2,693,602,140.86
收到其他与经营活动有关的现金 14,215,487.54 21,647,492.58 49,463,602.84 18,481,953.62
经营活动现金流入小计 1,351,000,449.23 3,860,677,808.62 2,929,706,041.81 2,712,084,094.48
购买商品、接受劳务支付的现金 1,134,502,242.45 4,062,112,710.58 2,973,468,055.52 2,345,286,836.97
支付给职工以及为职工支付的现金 47,251,208.51 124,229,773.81 69,265,114.20 33,570,883.45
支付的各项税费 70,487,125.34 328,926,566.77 208,373,945.36 159,855,884.36
支付其他与经营活动有关的现金 35,331,979.53 101,391,427.96 164,482,715.58 72,986,896.28
经营活动现金流出小计 1,287,572,555.83 4,616,660,479.12 3,415,589,830.66 2,611,700,501.06
经营活动产生的现金流量净额 63,427,893.40 -755,982,670.50 -485,883,788.85 100,383,593.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
15,000.00 763,186.68 -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 168,758,118.64 512,123,597.61 216,256,250.01 -
投资活动现金流入小计 168,758,118.64 512,138,597.61 217,019,436.69 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
4,064,615.10 13,423,818.31 74,471,564.16 6,987,837.27
资产支付的现金
投资支付的现金 290,210,000.00 - 291,280,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
5,000,000.00 - 18,000,000.00 -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 100,000,000.00 1,150,000,000.00
投资活动现金流出小计 9,064,615.10 303,633,818.31 192,471,564.16 1,448,267,837.27
投资活动产生的现金流量净额 159,693,503.54 208,504,779.30 24,547,872.53 -1,448,267,837.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 2,007,707,200.00
取得借款收到的现金 170,000,000.00 1,145,959,999.00 130,000,000.00 -
发行债券收到的现金 - 500,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 403,200.00 - -
筹资活动现金流入小计 170,000,000.00 1,646,363,199.00 130,000,000.00 2,007,707,200.00
偿还债务支付的现金 425,960,000.00 679,999,999.00 - 130,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
13,501,679.80 53,944,953.28 37,598,941.93 5,333,250.00
金
支付其他与筹资活动有关的现金 5,403,048.16 19,500,678.54 - -
筹资活动现金流出小计 444,864,727.96 753,445,630.82 37,598,941.93 135,333,250.00
筹资活动产生的现金流量净额 -274,864,727.96 892,917,568.18 92,401,058.07 1,872,373,950.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -51,743,331.02 345,439,676.98 -368,934,858.25 524,489,706.15
加:期初现金及现金等价物余额 741,521,303.83 396,081,626.85 765,016,485.10 240,526,778.95
六、期末现金及现金等价物余额 689,777,972.81 741,521,303.83 396,081,626.85 765,016,485.10
4、母公司所有者权益变动表
单位：元
本期金额
项目 归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 所有者权益合计
一、上年年末余额 320,000,000.00 2,009,954,282.76 61,353,206.32 363,745,511.25 2,755,053,000.33
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 320,000,000.00 2,009,954,282.76 61,353,206.32 363,745,511.25 2,755,053,000.33
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列） 192,000,000.00 -175,504,600.00 38,037,417.20 310,336,754.81 364,869,572.01
（一）净利润 380,374,172.01 380,374,172.01
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 380,374,172.01 380,374,172.01
（三）所有者投入和减少资本 16,495,400.00 16,495,400.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额 16,495,400.00 16,495,400.00
3．其他
（四）利润分配 38,037,417.20 -70,037,417.20 -32,000,000.00
1．提取盈余公积 38,037,417.20 -38,037,417.20
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -32,000,000.00 -32,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 192,000,000.00 -192,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 192,000,000.00 -192,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 512,000,000.00 1,834,449,682.76 99,390,623.52 674,082,266.06 3,119,922,572.34
三、最近三年财务会计资料
（一）最近三年主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
主要财务指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.74 1.64 1.99 3.29
速动比率 1.57 1.49 1.85 3.11
资产负债率（合并报表） 52.04% 55.72% 48.35% 29.40%
贷款偿还率 100.00% 100% 100.00% 100.00%
归属于上市公司股东的
6.24 6.11 8.64 15.71
每股净资产（元）
主要财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次/年） 0.38 2.26 2.94 6.45
存货周转率（次/年） 2.33 12.42 16.88 27.03
息税前利润（万元） 8,979.92 50,513.14 37,523.04 27,887.92
利息保障倍数（倍） 6.47 14.48 67.02 52.29
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
每股经营活动产生的现
0.09 -1.48 -1.51 0.64
金流量净额（元）
每股净现金流量（元） -0.12 0.63 -1.02 3.85
2、母公司报表口径主要财务指标
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
主要财务指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.71 1.62 1.88 2.98
速动比率 1.56 1.48 1.74 2.79
资产负债率 51.42% 54.85% 48.40% 29.49%
主要财务指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息保障倍数 7.34 14.41 66.29 52.08
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
（二）最近三年的净资产收益率和每股收益
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会
公告[2010]2 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产收益率
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年度 2010 年度
归属于母公司普通股股东的净利润 2.1% 12.86% 10.66% 23.58%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
2.1% 12.79% 10.67% 23.01%
股股东的净利润
基本每股收益（元/股）
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于母公司普通股股东的净利润 0.13 0.74 0.55 0.42
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
0.13 0.74 0.55 0.41
股股东的净利润
上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属
于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于
公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末
的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易
或事项引起、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增
减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债
转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为
报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份
下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故计算方式同基本每股收益。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确
定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致
公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投
资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券的起息日为 2013 年 4 月 25 日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2014 年至 2018 年间每年的 4 月 25 日为本期债券上一计息年度的付
息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款
项不另计利息，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2014
年至 2016 年间每年的 4 月 25 日。本期债券的兑付日为 2018 年 4 月 25 日，到期支
付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为
2016 年 4 月 25 日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债基础
（一）公司偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2010 年
度、2011 年度和 2012 年度本公司合并财务报表营业收入分别为 41.98 亿元、54.10
亿元和 67.78 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2.14 亿元、2.81 亿元和 3.79
亿元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 1.03 亿元、-4.84 亿元和-7.59
亿元。虽然报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，2011 年度和 2012
年度经营活动现金流量净额为负，但通过对每个会计期间经营活动产生的现金流量
净额进行分析后确认，并不是由公司自身生产经营恶化所导致。未来，公司将继续
加强对资金、应收账款的管理，以进一步保障本期债券的偿还资金来源。
随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营
性现金流也将得到较大提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资
产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并报表口径流动资产余额
为 65.16 亿元，不含存货的流动资产余额为 59.41 亿元，主要由货币资金和应收账款
构成，具有良好的变现能力。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司合并报表口径流动资产的构成如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占总资产比例
货币资金 157,681.16 22.09%
应收票据 100,649.74 14.10%
应收账款 311,861.92 43.70%
预付款项 10,513.52 1.47%
应收利息 1,863.37 0.26%
其他应收款 11,486.27 1.61%
存货 57,505.49 8.06%
其他流动资产 66.92 0.01%
流动资产合计 651,628.40 91.30%
由此可以看出，截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产主要为有较强的可变现能力
和流动性的流动资产，占总资产的 91.30%，其中流动资产主要是货币资金、应收票
据及应收账款，占总资产的比例分别为 22.09%、14.10%及 43.70%，三者共计 57.02
亿元。
若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情
况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还本期债券本息时，
公司可以通过变现自有资产来补充偿债资金。
四、保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付
做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金
管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义
务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券
持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其
他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将成立由董事长为组长，总经理、财务总监为副组长的公司债偿付工作小
组，指定公司财务管理中心协调本期债券的按期偿付工作，并在每年的财务预算中
落实安排本期债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证本息的如期偿付，保障
债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情
况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资
金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公
司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一
切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》
采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理
人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立
可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受
超过公司净资产 10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产 10%以上的
重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产 10%以上的重大债务重组；未能履行募集
说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生
减资、合并、分立、解散之事项或申请破产；其他可能对债券持有人权益有重大影
响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人承诺
根据公司 2013 年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少
采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息、逾期利息，或发生其他违约情况
时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追
索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权
直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑
付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，
对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾
期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
本期债券存续期内，联合评级将在每年深圳广田装饰集团股份有限公司年报公
告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行
不定期跟踪评级。
深圳广田装饰集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供
相关资料。深圳广田装饰集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等
级产生较大影响的重大事件，深圳广田装饰集团股份有限公司应及时通知联合评级
并提供有关资料。
联合评级将密切关注深圳广田装饰集团股份有限公司的经营管理状况及相关信
息，如发现深圳广田装饰集团股份有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可
能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其
对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如深圳广田装饰集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联
合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失
效，直至深圳广田装饰集团股份有限公司提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合评级将在公司
网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送深圳广田装饰集团股份有限公司、主管
部门、交易机构等。
第八节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券视作同意国金证券股份
有限公司作为本期债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相
关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
根据发行人与国金证券签署的《债券受托管理协议》，国金证券受聘担任本期债
券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称： 国金证券股份有限公司
办公地址： 上海浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
法定代表人： 冉云
联系电话： 021-68826021
传真： 021-68826800
联系人： 高俊、吴芸
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
发行人聘请国金证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管
理协议》。国金证券作为债券受托管理人，除作为本次债券发行的保荐机构、联席主
承销商及《募集说明书》第一节第四章所述关系之外，与发行人不存在可能影响其
公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请国金证券股份有限公
司作为本期债券受托管理人，由国金证券股份有限公司依据《债券受托管理协议》
的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
根据中国法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》的规定、《募集说明书》
和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，国金证券股份有限公
司作为本期公司债券全体债券持有人的受托代理人处理本期债券的相关事务，维护
债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和本协议的约定享有各项权利，承
担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和
义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行
其职责提供必要的条件和便利。
3、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程
的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期
间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等部门及/或社
会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行
和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、
完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行
人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后
诚意做出并有充分合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并
向新债券受托管理人履行其在本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人
在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证
券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的持有人名册，将该名册提
供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到
期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券
的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%
的重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉
及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%
的重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或
债务处置；
（8）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重
要合同；
（9）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；
（10）本期债券被暂停交易；
（11）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门
规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
8、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问
获取：
（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发
行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责相关
的所有合同、文件和记录的副本；
（3）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、
配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料
和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料
和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、
不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者
其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何
法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
9、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、在中国法律允许的程度内，在本期债券存续期限内，债券受托管理人在履行
本协议项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的
合理费用由发行人承担。
2、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发
现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议
规则》的规定召集债券持有人会议。
3、在本期债券存续期限内，债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，要求
公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；在公司不能偿还债务时，
在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破
产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
4、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应按照本协议及《债券持有人会议
规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债
券受托管理人的职责和义务。
5、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，
代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟
通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决
议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债
券持有人会议决议。
6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全
体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。
7、债券受托管理人应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受
托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券受托管
理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋
取不正当利益。
8、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明
书的规定履行信息披露义务。
9、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本
协议的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，
债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据本协议保存的与本期债
券有关的全部文档资料。
11、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书、中
国法律法规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内出具债券受托
管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向本期债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本期债券持有人出具
受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期债券
利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之
日起的两个工作日内如实报告本期债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情
形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本期债券持有人，并依法召
集债券持有人会议；
（3）出现其他对本期债券持有人利益有重大实质影响的情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完
整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文
件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件以中国证监会要求的方式及时予以公布。
（五）债券受托管理人的报酬和费用
1、鉴于受托管理人为发行人提供债券受托管理服务，发行人向受托管理人支付
受托管理费用 30 万元（叁拾万元）整。
双方约定，在每期公司债券发行成功后，受托管理人在将募集资金款项划给发
行人时，将每期应支付的受托管理费用与承销费用在募集资金中予以扣除，每期应
支付的受托管理费的比例与发行比例一致。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履
行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会
议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘
用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发
生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债
券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上
述费用合理估计的最大金额，并在获得发行人的同意后由发行人支付实际产生的费
用，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（六）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其
资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与本期债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的本期债券持
有人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持
有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券
受托管理人的决议须本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）
所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人
会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人
在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的原债券受托管理人的权利和义务由新
任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违
约行为不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 30 个工作日书面通知发
行人及全体本期债券持有人。
（七）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债
券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与本协议或与本期债券发行与
上市相关的任何法律规定或上市规则，或因债券受托管理人根据本协议提供服务，
从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管
理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券
发行试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究发行人的违约责任。
2、发行人如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔的情况，应立即通知债
券受托管理人。
3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包
括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施
避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、
募集说明书及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。
4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事
宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出
申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关
证据。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券
持有人会议规则》并受之约束。
本章仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明
示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由本
期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债
券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的
职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的
建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、
变更本期债券利率；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息
作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的
法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出
的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）变更本期债券募集说明书的约定；
（2）变更、解聘债券受托管理人；
（3）发行人预计或实际不能按期支付本期债券的本金和/或利息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开
债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产的 30%；
（9）修改本会议规则；
（10）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所（以下称“交易所”）
及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范
围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 10 日内召集债券持
有人会议。债券受托管理人应于会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象
发出会议通知。
3、如债券受托管理人未能按本会议规则的规定履行其职责，发行人、单独或合
并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，
并履行会议召集人的职责。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债
券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开
债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有
人会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集
人。
单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知
的，该债券持有人为会议召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券的多个持
有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一
名债券持有人为召集人。
6、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
7、会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指定的媒体上公
告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人
会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
8、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会
议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更
债权登记日。
9、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。
债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有
人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
10、召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳。会议的举办、通知、场所由
发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%以
上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 8 个工作
日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规
则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如
果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、
持有债券的比例）和新增提案的内容。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在
授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的
要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、
债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出
解释和说明。
经债券持有人会议主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明：
（1）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面
通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债
券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证
明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代
表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本
期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本
期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记
出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的
本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券
持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列
内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否
可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交会议
召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，也可以采取通讯等方式召
开。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代
表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人；
如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，由该债券
持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持
有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1 小时内未能
按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期
债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限
于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件
的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十个工作日前以书面方式向会议召
集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表
的债券面值总额未超过本期债券总额的三分之一，需重新通知，另行拟定债券持有
人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券持
有人仍然不足本期债券总额的三分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时
间、地点、议案等进行。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表
决权。
债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投
票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主
持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有
人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议
案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案
时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议
上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以上
（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持
有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机
构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议的债
券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）具有同等效力和
约束力。
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议
除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将
决议于监管部门指定的媒体上公告。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数
及占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录
的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会议
会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会
议文件、资料由债券受托管理人保管，债券持有人会议记录的保管期限为 10 年。
12、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接
终止该次会议，并及时公告。
第十节 募集资金运用
经公司二届董事会第十八次会议审议通过，并经公司 2013 年度第一次临时股东
大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 11.9 亿元的公司债券，分期发行，本
期债券发行规模为 6 亿元。在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金
中部分用于偿还公司及其下属子公司银行贷款 2.8 亿元，优化债务结构；剩余募集
资金约 3.2 亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
建筑装饰行业的特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大，最近三年及
一期本公司营业收入、净利润持续增长，2010 年度、2011 年度及 2012 年度，营业
收入同比增长 118.86%、28.88%及 25.27%；净利润同比增长 111.29%、31.11%及
35.36%，显示了本公司具有良好的成长性和较强的盈利能力。
随着业务量增大，支付的结算款增多，为购买商品、接受劳务支付的款项亦相
应增加。同时，在建筑装饰行业中，装饰企业投标大中型建筑装饰工程，在招投标
阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证
金、安全保证金及施工完成后的质量保证金，因此，装饰企业要完成多项施工工程，
需要大量的流动资金。本期债券募集资金有助于提高公司流动资金充裕度，应对原
材料采购及成本和费用支出加大带来的流动资金周转压力，对于保障公司生产经营
平稳运行有重要意义。
第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司无对外担保，也无对子公司的担保。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人：深圳广田装饰集团股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-2 层
法定代表人：叶远西
联系人：王宏坤、郭文宁
联系电话：0755-22190518
传真：0755-22190528
（二）保荐机构（联席主承销商、债券受托管理人）：国金证券股份
有限公司
住所：四川省成都市东城根上街 95 号
法定代表人：冉云
项目联系人：谭军、高俊、吴芸、金炜
联系电话：021-68826021
传真：021-68826800
（三）联席主承销商：平安证券有限责任公司
住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼
法定代表人：杨宇翔
项目联系人：李维、周顺强
联系电话：0755-22622706
传真：0755-82401562
（四）律师事务所：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层
负责人：张学兵
经办人员：任理峰、吴传娇
联系电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
（五）会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区阜石路 73 号裕惠大厦 12 层
负责人：赵建中
经办人员：蔡晓东、张曙志
联系电话：0755-82521879
传真：0755-82521870
（六）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区金融大街 35 号 1 幢 806-812
负责人：顾仁荣
经办人员：李细辉、郑立红
联系电话：010-88091188
传真：010-88091188
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：北京市朝阳区朝阳北路 103 号金泰国益大厦 706 室
负责人：吴金善
经办人员：张连娜、罗昌明
联系电话：010-52026883
传真：010-52026882
（八）收款银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
户名：国金证券股份有限公司
收款账号：51001870836051508511
（九）本期公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
联系电话：（0755）82083333
传真：（0755）82083164
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
1、发行人最近三年的审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人处查阅募集说明书全文及
上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅募集说明书及其摘要。
发行人：深圳广田装饰集团股份有限公司
保荐人/债券受托管理人/联席主承销商：国金证券股份有限公司
联席主承销商：平安证券有限责任公司
2013年5月21日
）
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