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苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书摘要




苏州新海宜通信科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

实施情况报告书暨上市公告书

(摘要)




独立财务顾问：

二〇一三年五月





苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书摘要




特别提示
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 5 月 15 日出具
的《证券预登记确认书》，上市公司已于 2013 年 5 月 15 日办理完毕本次交易非
公开发行股份登记，本次发行的 19,100,000 股 A 股股份已登记至相关交易对方
名下。本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格
采用公司第四届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价，即 7.86 元/股，上市日为 2013 年 5 月 29 日。根据深圳交易所相关业务规则
规定，公司股票价格在 2013 年 5 月 29 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。交易
对方所持新增股份在本次股份上市之日起 36 个月内不转让，上市流通时间为
2016 年 5 月 29 日。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书》和《苏州新海宜通信科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。





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公司声明


本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投
资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《苏州新海宜通信科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书》
和《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修
订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）。





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目 录

特别提示........................................................................................................................ 2
公司声明........................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 7
一、本次交易概况................................................................................................. 7
二、本次交易对象基本情况............................................................................... 10
三、本次交易前后公司的股权结构................................................................... 16
四、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况................... 18
五、本次交易对公司业务影响........................................................................... 18
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 19
一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、
相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况............................... 19
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 23
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 24
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 24
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 24
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 27
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见....................................... 27
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 29
第四节 持续督导........................................................................................................ 30
一、持续督导期间............................................................................................... 30
二、持续督导方式............................................................................................... 30
三、持续督导内容............................................................................................... 30
第五节 备查文件........................................................................................................ 31
一、备查文件....................................................................................................... 31
二、备查地点....................................................................................................... 31



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释 义


在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、新海宜 指 苏州新海宜通信科技股份有限公司

标的公司、深圳易软技术 指 深圳市易思博软件技术有限公司
标的资产 指 深圳易软技术 26.3669%股权
易网系统 指 易思博网络系统(深圳)有限公司

李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、
李红兵等 12 名自然人 指
王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威

本次交易、本次重组 指 本次交易方案为新海宜通过向其控股子公司深
圳易软技术其余少数股东易思博网络系统（深
圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、
蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、
简浩、屠海威等 12 名自然人发行股份购买其持
有的合计 26.3669%的深圳易软技术股权。
评估基准日 指 2012 年 6 月 30 日
交易报告书、重组报告书 指 《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书》
本报告书 指 《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上
市公告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（中国证监会[2008]第 14 号）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监
会[2011]第 73 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》


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《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《内容与格式准则第 26 号》 指 式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组
申请文件》（中国证监会[2008]第 13 号）
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重
《备忘录第 17 号》 指 大资产重组相关事项》(深圳证券交易所中小板
公司管理部 2012 年 3 月 21 日修订)
证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。





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第一节 本次交易的基本情况


一、本次交易概况

本次交易前，新海宜已持有深圳易软技术 73.6331%的股权。本次交易新海
宜将通过向易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、
蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人
发行股份的方式购买其持有的合计 26.3669%的深圳易软技术股权。本次交易完
成后，新海宜将持有深圳易软技术 100%股权。

本次发行股份的具体方案为：

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份购买
资产的发行对象为易思博网络系统(深圳)有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、
成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名
自然人。

（三）标的资产交易价格

本次交易，采用收益法和资产基础法对深圳易软技术全部股东权益进行评
估，评估机构采用收益法评估结果作为深圳易软技术全部股东权益价值的最终评
估结论。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2012]第 2113
号评估报告，以 2012 年 6 月 30 日为基准日，深圳易软技术 100%股权评估值为
569,636,664.50 元，深圳易软技术 26.3669%股权的评估值为 150,195,529.69 元。
交易各方确认深圳易软技术 26.3669%股权的交易价格为 150,126,115.00 元。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格



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本次交易向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股份购买资产的定价基
准日为新海宜第四届董事会第三十次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。

新海宜向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.86 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（五）发行股份数量

1、向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股份数量

发行股份数量 = 深圳易软技术 26.3669%股权的交易价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。

公司拟向易网系统和李红兵等 12 名自然人合计发行股份 19,100,000 股，具
体如下表：

发行对象 发行股份（股） 占本次发行后的股权比例

易网系统 6,756,779 1.5267%

李红兵 3,124,453 0.7060%

范圣夫 2,208,095 0.4989%

毛真福 2,208,095 0.4989%

成宏 1,656,108 0.3742%

蓝红雨 1,578,815 0.3567%



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李威 629,280 0.1422%

王福军 386,391 0.0873%

席肖敏 331,192 0.0748%

张浩 55,198 0.0125%

费世强 55,198 0.0125%

简浩 55,198 0.0125%

屠海威 55,198 0.0125%

合计 19,100,000 4.3157%


2、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调
整。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（七）本次发行股份锁定期

1、易网系统和李红兵等 12 名自然人拥有公司本次发行的股份的锁定期为
自本次发行结束之日起三十六个月；若深圳易软技术 2015 年度专项审计报告、
减值测试报告出具的日期晚于易网系统和李红兵等 12 名自然人所持股份的限
售期届满之日，则易网系统和李红兵等 12 名自然人的限售股份在深圳易软技术
2015 年度专项审计报告、减值测试报告出具之前不得转让。

2、毛真福和兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后，股份转让按照董事、
监事、高级管理人员相关股票变动规定执行；由于易网系统实际控制人兰红兵为
新海宜董事，上述锁定期结束后易网系统每年转让的新海宜股份不超过其所持总
数的 25%，所持股份可分四年转让完。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。

（八）期间损益




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标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司
享有，过渡期间所产生的亏损由易网系统和李红兵等 12 名自然人承担。

（九）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。




二、本次交易对象基本情况

（一）易网系统

1、基本情况

公司名称 易思博网络系统(深圳)有限公司

住所 深圳市南山区市高新区深圳软件园 2 号楼 201、202 室
法定代表人 兰红兵
成立日期 2000 年 2 月 12 日
注册资本 100 万元美元
实收资本 100 万元美元
公司类型 外商独资企业

注册号

组织机构代码号 71525659-5
税务登记证号 440300715256595

经营范围 计算机硬件维护（仅限上门服务）。


2、易网系统的产权及控制关系
（1）主要股东及其产权关系
截至本报告书签署日，易网系统的股权控制关系如下图：





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兰红兵

100%
中国智慧科技
(香港)有限公司

100%
易网系统

（2）主要股东基本情况
易网系统的股东为中国智慧科技(香港)有限公司，兰红兵持有中国智慧科技
(香港)有限公司 100%股权，为易网系统的实际控制人。

3、易网系统实际控制人基本情况

姓名 兰红兵 性别 男

国籍 中国 身份证 42010619670524****

住所 广东省深圳市福田区金海湾花园 10 栋 18D

通讯地址 深圳市南山区科技园科技中二路深圳软件园 2 栋 2F
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
深圳易软技术 2009—至今 董事、总经理 间接持有 9.3275%的
股权
易网系统 2009—至今 董事长（执行董事）、 间接持有 100%的股
总经理 权
深圳市软酷网络科技 2009.9—至今 董事长、总经理 持有 37.25%的股权
有限公司
苏州新海宜通信科技 2010.3—至今 董事 否
股份有限公司
中国智慧科技(香港) 2012.6—至今 董事 持有 100%的股权
有限公司

（二）李红兵等 12 名自然人的具体情况

1、李红兵

姓名 李红兵 性别 男




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国籍 中国 身份证 51292719670201****

住所 广东省深圳市南山区海印长城 1 栋 3H

通讯地址 深圳市南山区科技产业园北区朗山路中大族创新大厦 A3B3
是否取得其他国 家 无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产
权关系
深圳易软技术 2009 年—至今 董事、首席运营官 持有 4.3132%股权

易网系统 2009 年—2012.10 董事 否
中国智力网(香港) 2009 年—至今 董事 持有 40%股权
有限公司

2、范圣夫

姓名 范圣夫 性别 男

国籍 中国 身份证 21020419631225****

住所 北京市海淀区北京大学燕北园 322 公寓 317 号

通讯地址 北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代中心 C 座 5 层
是 否 取得 其 他国 家 加拿大居留权
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产
权关系
深圳易软技术 2009.9—至今 董事 持有 3.0482%股权
北 京 威视 数 据系 统 2009.8—2013.1 首席运营官 持有 3.63%的股权
有限公司
*北京威视数据系统有限公司为新海宜控股股东张亦斌控制的企业。
3、毛真福

姓名 毛真福 性别 男

国籍 中国 身份证 44010219630804****

住所 广州市天河区华康街 11 号 604 房

通讯地址 广州市天河区汇景南路 253 号 701
是否取得其他国家或 新西兰居留权
者地区的居留权
最近三年的职业和职务



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任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
新海宜 2011.11—至今 董事 否

深圳易软技术 2011.4—至今 董事长 持有 3.0482%股权
诺基亚西门子网络公 2006.5—2011.4 区域总经理 否
司

4、成宏

姓名 成宏 性别 男

国籍 中国 身份证 11010219680716****

住所 北京市西城区西黄城根北街 23 号南楼 3 门 203 号

通讯地址 北京市昌平区八仙别墅 52#信箱
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
美国艺电公司 2010.7—至今 运营商业务总经理 否

深圳易软技术 2009.9—至今 监事 持有 2.2862%股权

5、蓝红雨

姓名 蓝红雨 性别 男

国籍 中国 身份证 42011119721204****

住所 广东省深圳市福田区香梅路 1036 号华泰香逸名园华逸阁 6C

通讯地址 广东省深圳市福田区香梅路 1036 号华泰香逸名园华逸阁 6C

是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
深圳市安韦尔软件技 2009 年—至今 执行董事、总经理 持有 35%股权
术有限公司
中国智力网(香港)有 2009 年—2012.8 董事 持有 50%股权
限公司
*目前任职单位与新海宜及深圳易软技术无关联关系。
6、李威

姓名 李威 性别 男


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国籍 中国 身份证 46003219721019****

住所 海南省海口市美兰区海景路 99 号海景花园 G 栋 408 房

通讯地址 深圳市南山区科技产业园北区朗山路中大族创新大厦 A3B3
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
深圳易软技术 2009.4—至今 副总经理 持有 0.8687%股权
深圳市易思博软件系 2011.5—至今 监事 否
统有限公司
*深圳市易思博软件系统有限公司（2013 年 1 月 25 日更名为“深圳市易思博电子商务技术
有限公司”）为深圳易软技术全资子公司。

7、王福军

姓名 王福军 性别 男

国籍 中国 身份证 21031919730107****

住所 广东省深圳市南山区前海路 3101 号恒星海名城 T2 栋 8D

通讯地址 深圳市南山区前海路恒立心海湾花园 4A-1205
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
深圳易软技术 2009 年—至今 监事 持有 0.5334%股权
深圳市易思博软件系 2011.5—至今 执行董事、总经理 否
统有限公司
*深圳市易思博软件系统有限公司（2013 年 1 月 25 日更名为“深圳市易思博电子商务技术有
限公司”）为深圳易软技术全资子公司。
8、席肖敏

姓名 席肖敏 性别 男

国籍 中国 身份证 32050219680325****

住所 江苏省苏州市金阊区干将西路 1168 号 4 幢 501 室

通讯地址 江苏省苏州市金阊区干将西路 1168 号银泰花园 4-501 室
是否取得其他国家或 否



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者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
深圳易软技术 2009 年—2011.5 董事、副总经理 持有 0.4572%股权

深圳易软技术 2011.5—2012.3 董事 持有 0.4572%股权
苏州新纳晶光电有限 2011.5—至今 副总经理 否
公司
*苏州新纳晶光电有限公司为新海宜控股子公司。
9、张浩

姓名 张浩 性别 男

国籍 中国 身份证 51021219650616****

住所 江苏省徐州市云龙区圆梦花园小区 D1 号楼 1 单元 201 室

通讯地址 北京市海淀区中关村南大街 17 号韦伯时代中心 C 座四层
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
深圳易软技术 2009.6—至今 业务总监 持有 0.0762%股权

10、费世强

姓名 费世强 性别 男

国籍 中国 身份证 32010619731216****

住所 广东省深圳市南山区前海路 333 号中海阳光玫瑰园 3 栋 2-9F

通讯地址 深圳市南山区科技产业园北区朗山路中大族创新大厦 A3B3
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
深圳易软技术 2009 年—至今 技术总监 持有 0.0762%股权

11、简浩

姓名 简浩 性别 男




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国籍 中国 身份证 42011119771105****

住所 广东省深圳市南山区桃园西路南山人才大厦

通讯地址 深圳市南山区朗山路中大族创新大厦 3 楼深圳易软技术有限公司
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
深圳易软技术 2011.8--2012.8 成都分公司经理 持有 0.0762%股权

深圳易软技术 2010.8--2011.8 业务部经理 持有 0.0762%股权

深圳易软技术 2009.8--2010.8 开发部经理 持有 0.0762%股权

12、屠海威

姓名 屠海威 性别 男

国籍 中国 身份证 34010419710318****

住所 广东省深圳市南山区学府路 212 号 2 栋 405

通讯地址 广东省深圳市南山区学府路 212 号 2 栋 405
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
深圳易软技术 2009-至今 财务经理 持有 0.0762%股权




三、本次交易前后公司的股权结构

（一）本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前，公司总股本为 423,466,560 股；张亦斌和马玲芝夫妇合计持有
151,653,404 股（持股比例 35.53%），为公司控股股东。

本次交易前 本次发行股 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 数（股） 持股数（万股） 持股比例

张亦斌和马玲芝 151,653,404 35.81% -- 151,653,404 34.27%



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其他董事、高管
2,731,168 0.64% -- 2,731,168 0.62%
合计
本次发行股份购
买资产对象：易
-- -- 19,100,000 19,100,000 4.32%
网系统和李红兵
等 12 名自然人
其他社会公众股
269,081,988 63.54% -- 269,081,988 60.80%
东
总股本 423,466,560 100.00% 26,172,100 442,566,560 100.00%


本次交易中，公司向易网系统和李红兵等 12 名自然人合计发行股份为
19,100,000 股，本次交易完成后，张亦斌和马玲芝夫妇仍是新海宜的控股股东，
控制公司的生产经营决策和财务决策，公司管理层也将保持相对稳定。本次交易
不会导致上市公司控制权变化。

同时，根据《证券法》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公
司股权分布问题的补充通知》，本次交易完成后，本公司的社会公众股数占发行
后总股本的比例超过 25%，股权分布符合中国证监会、深交所关于上市条件的相
关规定。

（二）本次交易实施后公司前十大股东持股情况

截止 2013 年 5 月 14 日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股
情况如下表所示：

序号 证券账户名称 持股数量 持股比例（%）
1 张亦斌 79,121,403 17.88
2 马玲芝 72,532,001 16.39
苏州工业园区民营工业区发展有限
3 13,902,533 3.14
公司
中国农业银行-大成创新成长混合
4 10,942,306 2.47
型证券投资基金（LOF）
中国建设银行-华夏红利混合型开
5 9,530,707 2.15
放式证券投资基金
中国建设银行-华商动态阿尔法灵
6 6,908,586 1.56
活配置混合型证券投资基金
7 易思博网络系统（深圳）有限公司 6,756,779 1.53
中国银行-工银瑞信核心价值股票
8 5,798,287 1.31
型证券投资基金
9 俞玲 3,285,801 0.74


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10 李红兵 3,124,453 0.71



四、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易对方之一毛真福先生已经新海宜 2011 年第四次临时股东大会选举
为公司董事、本次交易对方之一易网系统的实际控制人兰红兵先生已经新海宜
2009 年度股东大会选举为公司董事；本次向毛真福和易网系统发行的股份数量
相应增加了董事持股（间接持股）数量；其他发行对象不属于董事、监事和高级
管理人员。


五、本次交易对公司业务影响

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的
合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结
构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公
司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。

（一）本次交易完成后的财务状况

本次交易完成后，上市公司资产及结构均无变化。

（二）未来经营中的优势

本次交易之后，深圳易软技术将成为上市公司的全资子公司。一方面，新海
宜可以完全分享软件外包行业高增长所带来的收益；另一方面，新海宜可利用自
身上市公司的资本平台优势，提升深圳易软技术的研发能力，加快其业务发展。
快速发展中的深圳易软技术需要大量资金投入，本次交易前，除新海宜外其余股
东的后续资金投入能力相对较弱，限制了资本性注资的规模，在一定程度上影响
深圳易软技术外包业务的发展速度。





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第二节 本次交易的实施情况


一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相
关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

1、2012 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，同意公司
筹划发行股份购买资产事项。

2、2012 年 11 月 6 日，深圳易软技术召开股东会，同意新海宜以发行股份
的方式购买易网系统和李红兵等 12 名自然人持有的合计 26.3669%深圳易软技术
股权。

3、2012 年 11 月 7 日，公司与易网系统和李红兵等 12 名自然人签署了《发
行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

4、2012 年 11 月 7 日，公司与毛真福签署了《关于发行股份购买资产之配
套融资非公开发行股票认购协议》。

5、2012 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等议案，并于 2012 年 11 月 8 日公告。

6、2012 年 11 月 24 日，公司与易网系统和李红兵等 12 名自然人签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。

7、2012 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》（草案）等议案。

8、2012 年 12 月 14 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易。

9、2013 年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了


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《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，取消本次重组的配
套融资。

10、2013 年 3 月 25 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2013 年第 7 次并购重组委工作会议审核，上市公司发行股份购买资产暨
关联交易事项获得无条件通过。

10、2013 年 4 月 2 日，中国证监会出具了证监许可[2013]301 号《关于核准
苏州新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统(深圳)有限公司等发行股
份购买资产的批复》，核准 新海宜向 易思博网络系统 (深圳)有限公司发行
6,756,779 股股份、向李红兵发行 3,124,453 股股份、向范圣夫发行 2,208,095 股
股份、向毛真福发行 2,208,095 股股份、向成宏发行 1,656,108 股股份、向蓝红雨
发行 1,578,815 股股份、向李威发行 629,280 股股份、向王福军发行 386,391 股股
份、向席肖敏发行 331,192 股股份、向张浩发行 55,198 股股份、向费世强发行
55,198 股股份、向简浩发行 55,198 股股份、向屠海威发行 55,198 股股份。

12、2013 年 4 月 26 日，深圳易软技术 26.3669%股权过户至上市公司名下，
本次交易资产交割完成。

13、2013 年 4 月 26 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验了本
次交易新海宜新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字
[2013]1793 号）。根据该验资报告，截至 2013 年 4 月 26 日，新海宜已收到各方
缴纳的新增注册资本（股本）合计 19,100,000 元，并完成了相应的股权转让手续。
变更后的注册资本为人民币 442,566,560 元，累计实收资本（股本）为人民币
442,566,560 元。

14、2013 年 5 月 15 日，新海宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向易网系统及李红兵等 12 名自然人发行股份的股权登记手续，中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 5 月 15 日出具了《证券预登
记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份 1,910 万股的登记手续。

（二）本次发行基本情况

1、发行股份的价格及定价原则



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本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。

新海宜向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.86 元/股。

2、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为 1 元。

3、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（1）发行股份的数量

本次交易之标的资产的合计交易价格为 150,126,115.00 元，以 7.86 元/股发
行价格计算，公司本次发行股份购买资产的股份数量为 19,100,000 股。

（2）发行股份占发行后总股本的比例

本次发行股份占发行后总股本的比例为 4.3157%。

4、交易对方所持股份的转让或交易限制

本次交易对方易网系统和李红兵等 12 名自然人均承诺：认购的股份自上市
之日起 36 个月内不转让。若深圳易软技术 2015 年度专项审计报告、减值测试报
告出具的日期晚于易网系统和李红兵等 12 名自然人所持股份的限售期届满之
日，则易网系统和李红兵等 12 名自然人的限售股份在深圳易软技术 2015 年度
专项审计报告、减值测试报告出具之前不得转让。

毛真福和兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后，股份转让按照董事、监
事、高级管理人员相关股票变动规定执行；由于易网系统实际控制人兰红兵为新
海宜董事，上述锁定期结束后易网系统每年转让的新海宜股份不超过其所持总数
的 25%，所持股份可分四年转让完。

（三）资产交付及过户情况、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况

1、资产过户情况

2013 年 4 月 2 日，中国证监会出具了证监许可[2013]301 号《关于核准苏州


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新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统(深圳)有限公司等发行股份购
买资产的批复》，核准新海宜向易思博网络系统(深圳)有限公司发行 6,756,779
股股份、向李红兵发行 3,124,453 股股份、向范圣夫发行 2,208,095 股股份、向毛
真福发行 2,208,095 股股份、向成宏发行 1,656,108 股股份、向蓝红雨发行
1,578,815 股股份、向李威发行 629,280 股股份、向王福军发行 386,391 股股份、
向席肖敏发行 331,192 股股份、向张浩发行 55,198 股股份、向费世强发行 55,198
股股份、向简浩发行 55,198 股股份、向屠海威发行 55,198 股股份。该批复自核
准之日起 12 个月内有效。

2013 年 4 月 26 日，深圳易软技术 26.3669%股权过户至上市公司名下，相关
工商变更登记手续已办理完毕。深圳易软技术成为新海宜的全资子公司。

2、相关债权债务处理

本次交易标的资产为深圳易软技术 26.3669%股权，因此不涉及相关债权债
务处理问题。

3、本次股份发行登记事项的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 5 月 15 日出具
的《证券预登记确认书》，上市公司已于 2013 年 5 月 15 日办理完毕本次交易非
公开发行股份登记，本次发行的 1,910 万股 A 股股份已登记至易网系统及李红
兵等 12 名自然人名下。

本次向易网系统及李红兵等 12 名自然人定向发行新增股份性质为有限售条
件流通股，上市日为 2013 年 5 月 29 日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公
司股票价格在 2013 年 5 月 29 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）本次发行结果

本次交易中，新海宜发行股份购买资产的股份发行数量为 19,100,000 股，具
体情况如下：

发行对象 发行数量（股）
易思博网络系统（深圳）有限公司 6,756,779
李红兵 3,124,453


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范圣夫 2,208,095
毛真福 2,208,095
成宏 1,656,108
蓝红雨 1,578,815
李威 629,280
王福军 386,391
席肖敏 331,192
张浩 55,198
费世强 55,198
简浩 55,198
屠海威 55,198
合计 19,100,000

（五）本次重组完成后前十名股东持股情况

截止 2013 年 5 月 14 日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股
情况如下表所示：

序号 证券账户名称 持股数量 持股比例（%）
1 张亦斌 79,121,403 17.88
2 马玲芝 72,532,001 16.39
苏州工业园区民营工业区发展有限
3 13,902,533 3.14
公司
中国农业银行-大成创新成长混合
4 10,942,306 2.47
型证券投资基金（LOF）
中国建设银行-华夏红利混合型开
5 9,530,707 2.15
放式证券投资基金
中国建设银行-华商动态阿尔法灵
6 6,908,586 1.56
活配置混合型证券投资基金
7 易思博网络系统（深圳）有限公司 6,756,779 1.53
中国银行-工银瑞信核心价值股票
8 5,798,287 1.31
型证券投资基金
9 俞玲 3,285,801 0.74
10 李红兵 3,124,453 0.71

（六）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后，本公司股权分布依旧符合
《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资


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产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不
存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发
生变更。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易前，本公司已持有深圳易软技术 73.6331%的股份，为其绝对控股
股东。

截至本报告书出具日，深圳易软技术的董事、监事、高级管理人员未因本次
重组发生变更。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次拟购买资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易完成
后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

交易各方关于发行股份购买资产暨关联交易签署的协议包括新海宜与交易
对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》。

目前上述协议已经生效，新海宜已与易网系统及李红兵等 12 名自然人完成
了深圳易软技术 26.3669%股权的过户事宜，上市公司本次发行的 1,910 万股 A
股股份已登记至交易对方名下。交易双方相关协议无违反约定的行为。

（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况



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1、锁定期安排

向易网系统和李红兵等 12 名自然人所发行股份的限售期为自本次发行结
束之日起三十六个月；若深圳易软技术 2015 年度专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于易网系统和李红兵等 12 名自然人所持股份的限售期届满之日，
则易网系统和李红兵等 12 名自然人的限售股份在深圳易软技术 2015 年度专项
审计报告、减值测试报告出具之前不得转让。

毛真福和兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后，股份转让按照董事、监
事、高级管理人员相关股票变动规定执行；由于易网系统实际控制人兰红兵为新
海宜董事，上述锁定期结束后易网系统每年转让的新海宜股份不超过其所持总数
的 25%，所持股份可分四年转让完。

目前，易网系统及李红兵等 12 名自然人所持新海宜股份锁定事宜已办理完
毕，该承诺正在履行中。

2、交易对方关于深圳易软技术未来业绩的承诺

（1）业绩承诺

易网系统和李红兵等 12 名自然人保证深圳易软技术对应的 2013 年度、2014
年度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 4,191.22 万元、5,851.19 万元、7,758.44 万元。

（2）利润未达到承诺利润数的股份补偿

深圳易软技术在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务
人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、
张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人应向新海宜进行股份补偿，即新海
宜应在其年度报告披露后 30 个工作日内以人民币 1.00 元总价回购并注销股份
补偿义务人当年应补偿的股份数量。

股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、
王福军、席肖敏张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人将于专项审核报告
出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由新海宜



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以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×深圳易软技术 26.3669%股权
交易价格÷向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格－已补偿股份数

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回；股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、
成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名
自然人按各自所持深圳易软技术股权的比例计算相应的补偿股份数；如果计算结
果存在小数的，应当向上取整。

（3）股份补偿不足时的额外现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于易网系统和李红兵等 12 名自然人本次认
购的新海宜股份数，不足部分由易网系统和李红兵等 12 名自然人以现金方式进
行额外补偿。新海宜应在深圳易软技术公司年度专项审核报告披露后的 10 日
内，书面通知易网系统和李红兵等 12 名自然人向新海宜支付其当年应补偿的现
金。易网系统和李红兵等 12 名自然人在收到新海宜通知后的 30 日内以现金（包
括银行转账）方式支付给新海宜。易网系统和李红兵等 12 名自然人当年应补偿
现金数量按以下公式计算确定：

当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×深圳易软技术 26.3669%
股权交易价格]－易网系统和李红兵等 12 名自然人本次认购股份总数×向易网系
统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格－已补偿现金数

易网系统和李红兵等 12 名自然人按照本次交易前持有深圳易软技术股权的
比例计算各自应当补偿的现金数。

（4）减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，新海宜将对标的资产进行减值测试，如：标的资产
期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×向易网系统和李红兵等 12 名自然人发
行股票的价格+现金补偿金额，则易网系统和李红兵等 12 名自然人应向新海宜另


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行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份
总数×向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格-现金补偿金额）/向
易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格。易网系统和李红兵等 12 名自
然人股份不足补偿的部分，以现金补偿。

（5）股份补偿数量及补偿股份的调整

用于补偿的股份数量不超过易网系统和李红兵等 12 名自然人因本次发行而
获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如新海宜在承诺年度实施转增或
送股分配的，则“向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格”及“已
补偿股份数”进行相应调整。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期，承诺方未出现违反承诺的情
形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

截止本报告书出具日，新海宜本次发行股份购买资产暨关联交易事宜办理完
成新增股份登记手续，公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的
风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问兴业证券认为：“新海宜本次发行股份购买资产的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规


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范性文件的规定，标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办理完毕，标的资
产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或
正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。新海宜就本次发行股份购买资产事宜已办理完成新增股份预登记手续，其具
备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐新海宜
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。本次重组相关后续事项的办理不存
在风险和障碍。”

（二）律师的结论性意见

公司律师安徽承义律师事务所认为：“新海宜本次发行股份购买资产已取
得必要的批准和授权，该等批准与授权合法有效；标的资产过户至发行人名下的
工商变更登记手续已办理完毕；新海宜向本次重组的交易对方发行的股份已经完
成证券预登记手续；本次重组涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，未出现
违约情况，且相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重组的后续事
项不存在重大法律风险。”





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第三节 新增股份的数量和上市时间


本次新增股份上市已获得批准，本次发行新增 19,100,000 股股份已于 2013
年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 5 月 29
日，本次发行新增股份上市首日公司股票交易设涨跌幅限制。交易对方所持新增
股份在本次股份上市之日起 36 个月内不转让，上市流通时间为 2016 年 5 月 29
日。

本次交易结束后，易网系统和李红兵等 12 名自然人因公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述安排。





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第四节 持续督导


根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，新海宜与兴业证券签订
的《持续督导协议》中明确了兴业证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，兴业证券对新海宜的持续督导期间为自中国证监会核
准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2013 年 4 月 2 日至
2014 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

兴业证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

兴业证券结合新海宜发行股份购买资产当年和交易实施完毕后的第一个会
计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持
续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。





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第五节 备查文件


一、备查文件

1、中国证监会证监许可[2013]301 号《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公
司向易思博网络系统（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》；

2、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》；

3、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《验资报告》（会验字[2013]1793
号）；

4、兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信
科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；

5、安徽承义律师事务所出具的《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产实施情况之法律意见书》。

二、备查地点

苏州新海宜通信科技股份有限公司

地址：苏州工业园区泾茂路 168 号新海宜科技园 B 幢董事会办公室