南方黑芝麻集团股份有限公司
（NANFANG BLACK SESAME GRUOP CO.，LTD.）
（住所: 广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园）
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼）
二〇一三年五月
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）。
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份67,740,462股，将于2013年5月29
日在深圳证券交易所上市。
本次发行向5名发行对象发行，其中包括公司控股股东广西黑五类食品集团
有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）以现金认购41,240,462股，所有发行
对象认购的股票限售期为36个月,限售时间自上市日起计算，预计上市流通时间
为2016年5月30日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年5月29日（即上市日），本
公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
法定名称：南方黑芝麻集团股份有限公司
英文名称：NANFANG BLACK SESAME GRUOP CO.，LTD.
注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：南方食品
股票代码：000716
法定代表人：韦清文
注册资本：178,259,538 元（发行前）
246,000,000 元（发行后）
成立时间：1993 年 5 月 31 日
办公地址：广西南宁市双拥路 36 号
邮政编码：530022
电话：0771-5308096
传真：0771-5308090
公司网址：http://www.nfsp.com.cn/
经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目
的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家
有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营
对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行方案于 2012 年 5 月 7 日经公司第七届董事会第四次会
议审议通过，并于 2012 年 6 月 26 日经公司 2011 年年度股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准程序
2012 年 12 月 21 日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。2013 年 2 月 16 日，公司取得中国证监会《关于核准南方黑芝麻集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】156 号），核准公司
非公开发行不超过 67,740,462 股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
截至 2013 年 5 月 16 日，5 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主
承销商）指定账户。2013 年 5 月 16 日，经北京永拓会计师事务所有限责任公司
以京永验字（2013）第 21006 号《验资报告》验证，截至 2013 年 5 月 16 日，保
荐机构（主承销商）已收到 5 家参与公司本次非公开发行股票的发行对象缴纳的
认购股款 450,474,072.30 元。
截至 2013 年 5 月 16 日，招商证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的
余额 439,974,072.30 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2013 年 5 月 17 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字
（2013）第 21007 号《验资报告》，截至 2013 年 5 月 17 日止，公司在中国工商
银行股份有限公司容县支行营业部开立的账号为 2111705029300003574 的账户
内已收到承销商招商证券划付扣除保荐费及承销费 10,500,000.00 元后的募集
资金人民币 439,974,072.30 元，扣除 4,472,889.90 元其他发行费用后实际募集
资金净额人民 435,501,182.40 元，其中新增注册资本人民币 67,740,462 元，增
加资本公积人民币 367,760,720.40 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
本公司已于 2013 年 5 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
3、发行数量：67,740,462 股。
4、发行价格：根据发行人 2011 年度股东大会审议通过的发行方案，本次发
行的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第四次会议决议公告日）前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.65 元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 450,474,072.30 元，扣除全部发
行费用 14,972,889.90 元后，募集资金净额为 435,501,182.40 元。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票的发行对象为：控股股东黑五类集团、发行人实际控制
人李氏家族的三名主要成员李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生，以及黑五类
集团的第一大股东、发行人董事长韦清文先生，共计五名特定对象。
本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序号 名称 认购数量（股） 限售期
1 黑五类集团 41,240,462 36 个月
2 韦清文 11,000,000 36 个月
3 李汉朝 5,250,000 36 个月
4 李汉荣 5,250,000 36 个月
5 李玉琦 5,000,000 36 个月
合计 67,740,462 -
（二）发行对象基本情况
1、黑五类集团的基本情况
（1）基本情况
名称：广西黑五类食品集团有限责任公司
注册地址：广西容县容州镇城西路 299 号
法定代表人：韦清文
注册资本：26,528 万元
经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受
托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投
资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项
目除国家有专项规定外）。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
黑五类集团为公司的控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年内，黑五类集团及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关
信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告
等信息披露文件。该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格
按市场公允水平确定，该等重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露
2、其他发行对象的基本情况
（1）基本情况
韦清文：男，汉族，53 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
45252519601224****，住所：广东省珠海市香洲区。高级经济师，第九届、第十
届全国人大代表；现任公司董事长、总裁；现兼任广西黑五类食品集团有限责任
公司董事长。
李汉朝：男，汉族，58 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
45252519550402****，住所：广西南宁市江南区白沙路。清华大学 EMBA 结业；
现任公司副董事长；现兼任现任广西黑五类食品集团有限责任公司董事兼总裁、
江西南方黑芝麻食品有限公司（发行人下属公司）董事长、广西黑五类物流有限
公司（黑五类集团全资子公司）总经理。
李汉荣：男，汉族，65 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
45252519480411****，住所：广西容县容州镇龙泉街。高级经济师职称；现任公
司监事会主席；现兼任广西黑五类食品集团有限责任公司监事会主席、广西南方
黑芝麻食品股份有限公司（发行人控股子公司）监事。
李玉琦：男，汉族，33 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
45252519800927****，住所：广西南宁市青秀区桃源路。大学本科学历，2003
年 8 月参加工作。2008 年 1 月至 2012 年 3 月任广西佳园房地产有限公司副总经
理；2012 年 4 月至今任广西黑五类食品集团有限责任公司副总裁。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
上述 4 名发行对象为自然人，即公司实际控制人李氏家族的 3 名主要成员李
汉荣、李汉朝和李玉琦，以及公司控股股东黑五类集团的第一大股东韦清文，其
中李汉荣与李汉朝为同胞兄弟关系；李玉琦为李汉荣、李汉朝的侄子。
截至本报告书签署日，上述 4 名发行对象与公司不存在关联交易。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2012 年，上述 4 名发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与上述 4 名发行对象及其关联方没有关于未来交易
的安排。
五、本次发行的相关机构情况
保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
保荐代表人： 郑勇、李昕遥
项目协办人： 黄超
项目组成员： 刘少镔、吴茂林
办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 38～45 楼
联系电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
发行人律师： 上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 吴明德
经办律师： 杨依见、方宏、肖云品
办公地址： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大
厦 14 楼
联系电话： 021-61059000
传真： 021-61059100
审计与验资机构： 北京永拓会计师事务所有限责任公司
负责人： 吕江
经办注册会计师： 万从新、马重飞
办公地址： 北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦 15 层
联系电话： 010-65950411
传真： 010-65955570
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2013 年 4 月 26 日，发行人前十名股东情况如下：
序 持股比例 持股总数 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 (%) （股） 股份数量（股）
1 广西黑五类食品集团有限责任公司 境内非国有法人 22.7% 40,465,422 --
2 北京中外名人科技有限公司 境内非国有法人 3.34% 5,952,960 5,952,960
中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混 境内非国有法人 -
3 2.64% 4,700,408
合型证券投资基金
4 柳州市城市投资建设发展有限公司 国有法人 2.62% 4,673,471 --
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型 境内非国有法人
5 2.51% 4,472,920 --
证券投资基金
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券 境内非国有法人 --
6 1.91% 3,400,000
投资基金
宏源证券－建行－宏源 3 号红利成长集合 境内非国有法人 --
7 1.31% 2,327,079
资产管理计划
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证 境内非国有法人 --
8 1.29% 2,298,279
券投资基金
9 林忆尔 境外自然人 1.28% 2,285,300 --
江苏省国际信托有限责任公司－民生新股 境内非国有法人 --
10 1.21% 2,153,786
自由打资金信托三号
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
本公司已于 2013 年 5 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
新增股份登记到账后本公司前十大股东：
序 持股比例 持股总数 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 (%) （股） 股份数量（股）
1 广西黑五类食品集团有限责任公司 境内非国有法人 33.21% 81,705,884 41,240,462
2 韦清文 境内自然人 4.47% 11,000,000 11,000,000
3 北京中外名人科技有限公司 境内非国有法人 2.42% 5,952,960 5,952,960
4 中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混 境内非国有法人 2.17% 5,350,382 -
序 持股比例 持股总数 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 (%) （股） 股份数量（股）
合型证券投资基金
5 李汉朝 境内自然人 2.13% 5,250,000 5,250,000
6 李汉荣 境内自然人 2.13% 5,250,000 5,250,000
7 李玉琦 境内自然人 2.03% 5,000,000 5,000,000
8 柳州市城市投资建设发展有限公司 国有法人 1.90% 4,673,471 --
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型 境内非国有法人
9 1.82% 4,472,920 --
证券投资基金
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券 境内非国有法人 --
10 1.38% 3,400,000
投资基金
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前 本次发行后
序号 姓名 职务
股份数量（股） 占比(%) 股份数量（股） 占比（%）
1 韦清文 董事长 -- -- 11,000,000 4.47%
2 李汉朝 副董事长 -- -- 5,250,000 2.13%
3 李汉荣 监事会主 -- -- 5,250,000 2.13%
席
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 67,740,462 股；本次发行完成前后，发行人股
东股本结构变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次发行 本次发行后
项目
股份数量 占比 股份数量 股份数量 占比
一、有限售条件股份 7,163,586 4.02% 67,740,462 74,904,048 30.45%
二、无限售条件股份 171,095,952 95.98% -- 171,095,952 69.55%
三、股份总额 178,259,538 100.00% 67,740,462 246,000,000 100.00%
本次发行前后，发行人股东持股情况变化如下表：
单位：股
发行前 本次认购股 发行后
股东名称
持股数量 持股比例 数 持股数量 持股比例
黑五类集团 40,465,422 22.70% 41,240,462 81,705,884 33.21%
韦清文 0 0.00% 11,000,000 11,000,000 4.47%
发行前 本次认购股 发行后
股东名称
持股数量 持股比例 数 持股数量 持股比例
李汉朝 0 0.00% 5,250,000 5,250,000 2.13%
李汉荣 0 0.00% 5,250,000 5,250,000 2.13%
李玉琦 0 0.00% 5,000,000 5,000,000 2.03%
合计持股比例：22.70% 合计持股比例：43.99%
社会公众股 137,794,116 77.30% 0 137,794,116 56.01%
总股本 178,259,538 100.00% 67,740,462 246,000,000 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金净额为 43,550.12 万元，将全部用于补充流动资金
和偿还银行贷款。本次发行的影响为：
（1）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有利于提高公司
的资金实力和偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供有力保障。
（2）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着公司进一步加强主营业务的发展，公司的业务收入和
盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。
（3）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着补充流动资金将
加强公司业务发展，未来经营活动现金流入也将逐步增加。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股 67,740,462 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
项目 2013 年 1-3 月/ 2012 年/ 2013 年 1-3 月/ 2012 年/
13 年 3 月 31 日 12 年 12 月 31 日 13 年 3 月 31 日 12 年 12 月 31 日
每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.08 0.07
每股净资产（元/股） 2.05 1.93 3.25 3.17
注：发行后基本每股收益分别按照 2012 年度和 2013 年 1-3 月归属于母公司所有者的净
利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2012 年 12 月 31 日和 2013
年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
公司主营业务一直以来专注于黑芝麻产业，重点发展黑芝麻糊产品研制、生
产和销售，本次发行不会导致公司主营业务发生变动。本次非公开发行募集资金
全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，未来公司产业化发展水平得到大幅提
高，产品系列更加丰富，进一步提升公司在食品行业的核心竞争力。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，不会影响原
有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实
际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章
程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无
其他修订计划。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变
动。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关
联交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
资产总额 98,100.95 95,376.02 109,276.18 83,469.91
负债总额 61,366.88 60,690.41 74,151.22 55,743.65
少数股东权益 235.76 232.82 -1,813.86 -1,672.61
股东权益 36,498.31 34,452.78 36,938.82 27,726.26
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 20,405.26 64,146.59 63,694.33 42,170.23
营业利润 1,748.21 -167.69 214.33 16,017.03
利润总额 1,980.58 2,124.10 958.11 17,721.77
净利润 1,980.58 1,751.64 833.98 15,381.84
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 -3,167.30 4,090.34 3,410.82 1,037.44
投资活动产生的现金流量净额 -1,552.79 -16,459.19 -8,225.71 -2,937.93
筹资活动产生的现金流量净额 4,035.48 11,490.79 3,751.48 -275.19
现金及现金等价物净增加额 -2,042.74 -878.05 -1,063.41 -2,175.67
（二）主要财务指标
2013 年 1-3 月 2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/
项目
/2013.3.31 2012 年度 2011 年度 2010 年度
流动比率（倍） 0.71 0.67 0.63 0.71
速动比率（倍） 0.56 0.53 0.49 0.54
资产负债率（母公司） 36.6% 34.9% 68.43% 61.08%
资产负债率（合并） 62.6% 63.6% 67.86% 66.78%
存货周转率（次） 1.72 5.34 4.98 3.56
2013 年 1-3 月 2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/
项目
/2013.3.31 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 3.99 11.2 11.70 16.08
利息保障倍数（倍） 3.57 2.34 1.32 11.25
每股经营活动现金流量净额（元） -0.178 0.23 0.19 0.06
基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.07 0.91
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.07 0.91
扣除非经常性损益后的基本每股
0.11 0.04 0.13 0.07
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.58% 5.83% 4.11% 79.24%
扣除非经常性损益后的加权平均
5.26% 2.24% 7.47% 9.29%
净资产收益率（%）
（三）非经常性损益
单位：万元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
非流动资产处置损益 -- 1,234.67 -434.22 145.98
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 -- 547.00 297.87 162.24
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
-- 400.00
的资金占用费
债务重组损益 -- 29.55 391.01 3,400.00
与公司正常经营业务无关的或有事
-- -650.89 -1,661.56 -2,940.14
项产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入
903.55 193.66 507.10 17,870.75
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
101.68 -199.14 -16.95 -865.00
项目
所得税影响额 -3,135.63
少数股东权益影响额（税后） -0.90 0.87 -132.07 -41.56
合计 1,006.14 1,155.71 -1,048.81 14,996.65
报表净利润 17,515.90 1,751.64 833.98 15,381.84
减:少数股东损益 -1,062.88 -106.23 -424.44 -817.01
归属母公司股东净利润 19,776.92 1,857.88 1258.42 16,198.85
扣除非经常性损益后归属母公司股
18,770.78 702.16 2,307.23 1,202.20
东的净利润
二、管理层讨论与分析
内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南
方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票 67,740,462 股，根据北京永拓会计师事务所有限
责任公司出具的京永验字（2013）第 21007 号《验资报告》，截至 2013 年 5 月
17 日止，公司已收到承销商招商证券划付扣除保荐费及承销费 10,500,000.00
元后的募集资金人民币 439,974,072.30 元，扣除 4,472,889.90 元其他发行费用
后实际募集资金净额人民 435,501,182.40 元，将全部用于以下项目的投资：
序号 项目名称 项目金额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 补充流动资金 20,000 20,000
2 偿还银行贷款 25,000 25,000
合计 - 45,000 45,000
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件
以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、
开户银行和公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，
于 2013 年 5 月 20 日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
本次发行募集资金专用账户的相关情况如下：
账户名 开户行 账号
南方黑芝麻集团 中国工商银行股份有限公司容县
股份有限公司 支行营业部
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商招商证券关于本次非公开发行过程和
认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：
一、关于本次发行过程的合规性
南方食品本次发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以
及南方食品 2011 年度股东大会相关决议的规定。
二、关于发行对象选择的合规性
本次发行发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及南方食品 2011 年度股东大会相关
决议的规定。黑五类集团等 5 名发行对象认购本次非公开发行股份，不存在利
用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的情形，其认购股
份的行为符合公司及全体股东的利益。
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
公司律师上海市锦天城（深圳）律师事务所关于本次非公开发行过程和认
购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人
本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销
管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象
符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人和招商证券在发行实
施过程中向 5 名发行对象发出的《缴款通知书》，以及之前发行人与五名发行对
象签订的《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法
有效。”
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2012 年 7 月 20 日
保荐机构：招商证券股份有限公司
保荐代表人：郑勇、李昕遥
乙方对甲方的尽职推荐期间为自乙方就甲方此次非公开发行股票向中国证
监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
乙方对甲方的持续督导期间为本协议签署生效之日至甲方本次非公开发行
股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
招商证券根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的
指导意见》等法律法规的规定，对南方黑芝麻集团股份有限公司上市文件所载的
资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的
条件。招商证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
第八节 新增股份数量及上市时间
本公司已于 2013 年 5 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于 2013 年 5 月 29 日在深
交所上市。根据相关业务规则，公司股票价格在上市首日 2013 年 5 月 29 日不除
权。
本次发行对象共 5 名特定投资者所认购的股票自 2013 年 5 月 29 日起 36 个
月内不得转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限
于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不得转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
第九节 备查文件
1、保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限
公司非公开发行股票之发行保荐书》、《招商证券股份有限公司关于南方黑芝麻集
团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》和《招商证券股份有限公
司关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
2、发行人律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于关于南方黑芝麻集团
股份有限公司 2012 年度非公开发行股票的法律意见书》、《上海市锦天城律师事
务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年度非公开发行股票的法律工作报
告》。
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
二○一三年五月二十八日
）
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