四川北方硝化棉股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告及上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇一三年六月十四日
发行人全体董事声明
发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
李春建 王立刚 魏光源
邓维平 邹嵬 张仁旭
李金林 邵自强 杨庆英
发行人：四川北方硝化棉股份有限公司（公章）
特别提示
本次非公开发行股票发行价格为 7.12 元/股，实际发行 7,790 万股。在本次
非公开发行中，所有认购对象认购的股份自 2013 年 6 月 17 日起限售期为 12 个
月。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2013 年 6 月 17 日（即
上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：四川北方硝化棉股份有限公司（中文）
Sichuan Nitrocell Co., Ltd.（英文）
二、注册地址：四川省泸州市高坝
办公地址：四川省成都市锦江工业园区三色路 209 号火炬动力港 A 区 8
栋9楼
三、注册资本：197,891,024 元（发行前）
275,791,024 元（发行后）
四、法定代表人：李春建
五、所属行业：化学原料和化学制品制造业
六、经营范围：生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品（以上经营项目和期限
以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
文件经营）进出口业；销售化工产品。
七、股票简称及代码：北化股份 002246
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书和联系方式：
魏光源，电话：028-85925728，传真号：028-85925665，电子信箱：
snc-office@vip.sina.com。
九、互联网网址：www.sn-nc.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型：非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2011 年 12 月 30 日、2012 年 3 月 28 日和 2012 年 4 月 16 日四川北方硝化棉
股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”、“本公司”、“发行人”）
分别召开了第二届董事会第十五次、第二十次会议和 2012 年第一次临时股东大
会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
2012 年 8 月 10 日和 2012 年 8 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十
七次会议和 2012 年第四次临时股东大会，对本次非公开发行股票的定价基准日、
发行价格、发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不
变。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2012 年 12 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公
开发行股票的申请。
2、2013 年 1 月 31 日，中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]90 号）核准了本次发行。
（三）发行价格和发行对象的确定过程
根据北化股份第二届董事会第十五次会议、第二十次会议以及 2012 年第一
次临时股东大会决议，本次非公开发行股票发行价格为不低于 10.90 元/股，即
不低于本次非公开发行股票定价基准日（公司 2012 年第一次临时股东大会会议
决议公告日，2012 年 4 月 17 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
2012 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，对本次非公开
发行的定价基准日和发行价格进行了调整。调整后的发行价格为不低于 7.12 元/
股，不低于调整后的定价基准日，即公司第二届董事会第二十七次会决议公告日
（2012 年 8 月 11 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。2012 年 8 月 27
日，公司召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发
行定价基准日和发行价格的议案。
本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券股份有限公
司在不低于 7.12 元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011
年修订）》的规定以竞价方式确定。
在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书
规定的程序，根据价格优先，数量优先，时间优先的规则，确定最后的发行价格
为 7.12 元/股，最终发行对象为 8 家投资者。
三、发行日程安排
日期 发行安排
2013 年 5 月 10 日 向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
接受认购人报价（13:00—16:30），认购人缴纳认购保证金(截至
2013 年 5 月 15 日
17:00)
向符合条件的认购人发送《认购邀请书（追加）》及《申购报价单（追
2013 年 5 月 23 日
加）》，启动第二轮发行。
接受第二轮投资者追加认购（15:00—16:30），追加认购人缴纳认购资
2013 年 5 月 27 日
金（截止 17:00）
四、发行方式：非公开发行。
五、发行数量：7,790 万股。
六、发行价格：7.12 元/股。
2013 年 5 月 9 日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确
定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。公司与宏源证券共向其中 95 家机构
及个人投资者发送了认购邀请文件，包括排名前 23 大股东中的 11 家（前 23 大
股东中有 3 家明确不参与认购，9 家联系不上）、基金公司 22 家、证券公司 11
家、保险机构投资者 8 家、其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书
的投资者）43 家。发行人、主承销商和发行人律师认为，认购邀请文件的发送
对象范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
在《认购邀请书》规定的时间内（即 2013 年 5 月 15 日 13:00-16:30），共
有 5 家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至宏源证券，有效报价区间为
7.12 元/股—8.80 元/股。宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一
的簿记建档。按照《认购邀请书》的规定，除 1 家基金公司以外，其他 4 家认购
对象均在认购日（2013 年 5 月 15 日）17:00 前向发行人和主承销商足额划付了
申购保证金。经统计，截至 2013 年 5 月 15 日 17:00，投资者缴纳的申购保证金
共计 2,715.4270 万元，且均足额获得配售。
投资者有效报价情况如下（以各投资者最高报价为准，从高到低排列，同一
报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
每档报价 申购数量 是否交纳 是否为有效
序号 投资者名称
(元/股) (万股) 保证金 申购报价单
8.80 1,349
1 财通基金管理有限公司 否 是
7.12 2,129
7.76 779
2 上海证大投资管理有限公司 7.46 850 是 是
7.16 1000
3 开源证券有限责任公司 7.20 779 是 是
北京中电新能投资中心（有限
4 7.15 779 是 是
合伙）
5 东海证券有限责任公司 7.13 779 是 是
注：每一申报价格对应的申购股数，是当最终确定的发行价格不高于该申报价格时，投
资者的最大申购股数。
在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照《认购邀请
书》规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行
价为 7.12 元/股。
本次发行价格 7.12 元/股等于本次非公开发行的底价，相对于发行询价截止
日（2013 年 5 月 15 日）前 20 个交易日均价 8.33 元/股有 14.53%的折扣，相对
于询价截止日（2013 年 5 月 15 日）收盘价 8.61 元/股有 17.31%的折扣。
七、募集资金总额（含发行费用）：554,648,000.00 元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用总额34,368,892.00元，其中:承销保荐费29,950,992.00元，审计
费1,400,000.00元，律师费1,600,000.00元，验资、新增股份登记、信息披露等
其他费用1,417,900.00元。
九、募集资金净额：520,279,108.00 元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2013年6月1日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字
[2013]第0169号《验资报告》，确认：截至2013年5月31日止，北化股份已收到
投资者缴入的出资款人民币554,648,000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民
币29,950,992.00元后，余额人民币524,697,008.00元，于2013年5月31日汇入
北化股份在中国银行泸州市分行营业部开立的130673659410账号。上述人民币
524,697,008.00元，扣除北化股份自行支付的中介机构费和其他发行费用人民
币4,417,900.00元后，募集资金净额为人民币520,279,108.00元，其中转入股
本人民币77,900,000.00元，余额人民币442,379,108.00元转入资本公积。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《募
集资金使用管理办法》，将于募集资金到账后一个月内签署募集资金三方监管协
议，并按照规定进行披露。公司根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的
存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金将实行专户
管理，具体账户如下：
1、户名：四川北方硝化棉股份有限公司
开户行：中国银行泸州市分行营业部
账号：130673659410
2、户名：四川北方硝化棉股份有限公司
开户行：光大银行成都玉双路支行
账号：78260188000333780
十二、新增股份登记托管情况
2013 年 6 月 5 日，公司完成了本次发行股份登记托管工作。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 7,790 万股，未超过证监会核准的上限 7,790
万股，发行对象总数为 8 名，不超过 10 名，最终认购价格均为 7.12 元/股，发
行对象与获配数量如下：
获配数量
序号 发行对象 限售期
（万股）
1 财通基金管理有限公司 2,129 12 个月
2 上海证大投资管理有限公司 1,000 12 个月
3 开源证券有限责任公司 779 12 个月
4 北京中电新能投资中心（有限合伙） 779 12 个月
5 东海证券有限责任公司 779 12 个月
6 长江证券股份有限公司 851 12 个月
7 平安大华基金管理有限公司 1,368 12 个月
8 北京点石汇鑫投资管理有限公司 105 12 个月
合计 7,790 —
（二）各发行对象的基本情况
1、公司名称：财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：2 亿元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
2、公司名称：上海证大投资管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号 16 层 1908 室
法定代表人：朱南松
注册资本：13 亿元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、
财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的
凭许可证经营）。
成立日期：1994 年 4 月 21 日
3、公司名称：开源证券有限责任公司
注册地址：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
法定代表人：李刚
注册资本：13 亿元
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券承销（经营证券许可证有效
期至 2015 年 6 月 25 日）证券投资基金销售。（上述经营范围涉及许可经营项目
的，凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可的不得从事经营活动。）
成立日期：1994 年 2 月 21 日
4、公司名称：北京中电新能投资中心（有限合伙）
注册地址：北京市石景山区八大处高新科技园区西井路 3 号 3 号楼 8809 房
间
执行事务合伙人：中电资产管理有限公司（委派郑泽鹏为代表）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；资产
管理；企业管理咨询；投资咨询。
5、公司名称：东海证券有限责任公司
注册地址：常州市延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼
法定代表人：朱科敏
注册资本：16.7 亿元
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。
成立日期：1996 年 12 月 17 日
6、公司名称：长江证券股份有限公司
注册地址：武汉市新华路特 8 号
法定代表人：胡运钊
注册资本：2,371,433,839 元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公
司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务。
成立日期：1997 年 7 月 24 日
7、公司名称：平安大华基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
法定代表人：杨秀丽
注册资本：3 亿元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
成立日期：2011 年 1 月 7 日
8、公司名称：北京点石汇鑫投资管理有限公司
注册地址：北京市顺义区高丽营镇金马工业园三街 117 号
法定代表人：李世杰
注册资本：1000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、企业管理、投资
咨询；技术开发、技术咨询、技术推广；广告设计，销售办公用品、机械设备。
成立日期：2012 年 10 月 22 日
（三）获配对象与公司的关联关系
本次发行的 8 家获配对象与公司均不存在关联关系。
（四）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
（五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除参与本次非公开发
行外，8 家投资者均不存在其他交易安排。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价
格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议
和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；认购邀请书的发送范围、对
认购对象的选择和询价、定价以及股票分配过程符合公平、公正原则，符合发行
人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所
制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购邀请书（追加）》、《申
购报价单（追加）》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合
法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行
对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，
符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、规章、规范
性文件的相关规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、 新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的7,790万股人民币普通股
（A股）可在深圳证券交易所上市。
二、 新增股份证券简称：北化股份
证券代码：002246
上市地点：深圳证券交易所
三、 新增股份上市时间：2013 年 6 月 17 日
四、 新增股份的限售安排
所有认购对象认购的7,790万股自2013年6月17日起限售期为12个月。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份将分别增加7,790万
股。
本次发行完成前后，中国兵器工业集团公司下属泸州北方化学工业有限公
司、西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业集团有限公司合计持有
公司140,678,237股，持股数量不变，持股比例将由71.09%下降到51.01%，保持
对公司的控股地位，中国兵器工业集团公司仍为公司实际控制人，不会导致公司
控制权发生变化。
1、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 0 0.00% 77,900,000 77,900,000 28.25%
二、无限售条件股份 197,891,024 100.00% 0 197,891,024 71.75%
三、股份总数 197,891,024 100.00% 77,900,000 275,791,024 100.00%
2、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
（1）本次非公开发行前，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2013
年 5 月 9 日收盘后）：
持股比例 持有有限售条件
序号 名 称 持股数量（股）
(%) 股份数量(股)
1 泸州北方化学工业有限公司 99,812,871 50.44
2 西安北方惠安化学工业有限公司 31,089,255 15.71
3 中国北方化学工业集团有限公司 9,776,111 4.94
4 全国社会保障基金理事会转持二
4,950,000 2.50
户
5 泸州老窖股份有限公司 1,042,370 0.53
6 三一集团有限公司 482,000 0.24
7 郑景涛 473,000 0.24
8 杨骏 417,837 0.21
9 商洛市秦俑酒精有限责任公司 390,805 0.20
10 尚爱军 364,200 0.18
合 计 148,798,449 75.19
（2）本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2013
年 6 月 4 日收盘后）：
持股比例 持有有限售条件
序号 名 称 持股数量（股）
(%) 股份数量(股)
1 泸州北方化学工业有限公司 99,812,871 36.19
2 西安北方惠安化学工业有限公司 31,089,255 11.27
3 平安大华基金公司—平安银行—平
安信托平安财富创赢一期 33 号集 13,680,000 4.96 13,680,000
合资金信托计划
4 财通基金公司—平安银行—平安信
托—平安财富*创赢一期 18 号集合 13,500,000 4.90 13,500,000
资金信托计划
5 上海证大投资管理有限公司 10,000,000 3.63 10,000,000
6 中国北方化学工业集团有限公司 9,776,111 3.54
7 长江—上海银行—长江证券超越理
8,510,000 3.09 8,510,000
财宝 4 号集合资产管理计划
8 北京中电新能投资中心（有限合伙） 7,790,000 2.82 7,790,000
9 开源证券有限责任公司 7,790,000 2.82 7,790,000
10 财通基金公司—平安银行—平安信
托—平安财富创赢一期 30 号集合 7,790,000 2.82 7,790,000
资金信托计划
合 计 209,738,237 76.04 69,060,000
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票，未
发生变化。
三、本次非公开发行前后对上市公司 2012 年度每股收益和每股净资产的影
响
本次非公开发行 7,790 万股。以 2012 年度数据为基础模拟计算，公司本次
非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
2012 年度
发行前 发行后
每股净资产（元） 2.95 4.00
每股收益（元） 0.0612 0.0439
注：1、发行前数据源自北化股份 2012 年年度报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2012 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本
次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2012 年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；
3、截至 2012 年 12 月 31 日及本次发行前，本公司股本总额为 197,891,024 股，本次非公开发行完成
后，股本总额为 275,791,024 股。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人主要财务指标
2012 年 2011 年度 2010 年度
项目
/2012 年末 /2011 年末 /2010 年末
资产负债率（母公司）（%） 15.82 14.97 14.43
资产负债率（合并）（%） 19.90 19.60 20.51
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.95 2.96 3.07
每股经营活动现金净流量（元） 0.11 0.09 0.36
基本 0.06 0.16 0.11
每股收益（元）
稀释 0.06 0.16 0.11
加权平均净资产收益率（%） 2.07 5.46 3.60
扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.05 0.16 0.10
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 1.76 5.19 3.26
（二）管理层讨论与分析
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 73,587.63 72,884.14 76,488.01
负债总额 14,640.91 14,286.19 15,690.60
归属于母公司股东权益合
58,392.49 58,426.11 60,687.71
计
少数股东权益 554.23 171.85 109.69
股东权益合计 58,946.72 58,597.96 60,797.40
2、简要合并利润表
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 154,778.40 191,066.51 134,354.86
营业利润 1,762.30 3,700.58 2,359.23
利润总额 2,012.04 3,902.39 2,601.14
净利润 1,383.85 3,307.16 2,191.29
归属于母公司所有者的净利润 1,211.77 3,249.08 2,163.70
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,271.71 1,711.79 7,181.67
投资活动产生的现金流量净额 -3,579.48 -7,064.99 -6,079.78
筹资活动产生的现金流量净额 -170.71 -3,818.11 -881.31
现金及现金等价物净增加额 -1,479.50 -9,215.40 202.76
4、资产状况分析
单位：万元、%
2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 37,904.31 51.51 39,746.90 54.53 46,551.48 60.86
非流动资产 35,683.33 48.49 33,137.24 45.47 29,936.53 39.14
资产总计 73,587.63 100.00 72,884.14 100.00 76,488.01 100.00
发行人最近三年资产总额较为稳定，发行人的流动资产占资产总额比例略有
下降，非流动资产比例相应上升，主要原因是报告期内发行人首次公开发行股份
的募投项目陆续实施，货币资金相应减少，固定资产等长期资产相应增加。发行
人资产总额与业务规模较为匹配，体现了发行人稳定的业务发展趋势。
5、主要资产科目分析
单位：万元、%
2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 占总资 占总资 占总资
金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例
货币资金 8,231.03 11.19 9,606.46 13.18 18,821.87 24.61
应收账款 6,874.74 9.34 6,472.35 8.88 5,160.23 6.75
预付款项 5,832.55 7.93 4,213.50 5.78 10,272.44 13.43
存货 10,596.60 14.40 11,635.43 15.96 11,569.43 15.13
固定资产 32,259.10 43.84 26,061.12 35.76 25,376.76 33.18
（1）发行人贷币资金占资产总额比例有所下降，主要原因是随着首次公开
发行的募集资金陆续投入使用，货币资金转化为固定资产等长期资产，导致货币
资金减少。
（2）发行人应收账款主要为硝化棉产品的应收货款。最近三年，应收账款
分别为 5,160.23 万元、6,472.35 万元和 6,874.74 万元，占资产总额比例分别
为 6.75%、8.88%和 9.34%。发行人应收账款余额并未随着营业收入而同比例上升，
主要得益于发行人严格的应收账款管理政策，对于一些信誉好的经销商、厂商，
采取短期赊销的方式，这些客户实力强、信誉好，历年回款情况较好，产生坏账
的可能性较小。
（3）发行人预付款项主要是预付的原材料和商品采购款。2012 年末较 2011
年增加 1,619.05 万元，增幅 38.43%，其主要原因是棉短绒价格下降，发行人加
大采购量增加预付款。
（4）发行人存货主要是库存商品、原材料和在产品。最近三年，存货余额
分别为 11,914.55 万元、11,959.85 万元和 10,859.75 万元，占总资产比例分别
为 15.58%、16.41%和 14.76%。报告期内发行人的存货余额较为稳定，生产运营
形势良好。
（5）发行人固定资产全部为生产经营所需之房屋及建筑物、机器设备和运
输设备等。最近三年，发行人固定资产期末余额逐年增长，占总资产比例也逐年
提高，主要原因是公司 IPO 募投项目资金陆续投入使用，项目建设完工陆续转入
固定资产所致。
6、负债情况分析
最近三年，发行人负债结构如下：
单位：万元、%
2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 3,000.00 20.49 2,000.00 14.00 - -
应付账款 4,609.79 31.49 4,325.88 30.28 4,874.23 31.06
预收账款 2,695.17 18.41 3,226.37 22.58 6,727.85 42.88
应付职工薪酬 1,219.73 8.33 1,498.66 10.49 1,573.06 10.03
应交税费 541.93 3.70 984.12 6.89 859.04 5.47
应付股利 70.20 0.48 16.78 0.12 16.78 0.11
其他应付款 1,600.74 10.93 1,397.71 9.78 755.64 4.82
流动负债合计 13,737.57 93.83 13,449.52 94.14 14,806.60 94.37
其他非流动负债 903.34 6.17 836.67 5.86 884.00 5.63
非流动负债合计 903.34 6.17 836.67 5.86 884.00 5.63
负债合计 14,640.91 100.00 14,286.19 100.00 15,690.60 100.00
发行人负债主要为流动负债，报告期内流动负债占总负债的比例分别为
94.37%、94.14%和 93.83%，流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款，
主要为解决日常生产经营所需资金向银行借入的流动资金借款，以及应付和预收
客户的货款。非流动负债主要是其他非流动负债——递延收益。
7、偿债能力分析
财务指标 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 2.76 2.96 3.14
速动比率 1.99 2.09 2.36
资产负债率（母公司、%） 15.82 14.97 14.43
利息保障倍数 10.75 12.86 66.42
最近三年，发行人的资产负债率（母公司）逐年递增，流动比率和速动比率
有所下降，主要原因是随着发行人经营规模扩大，应付账款等流动负债和应收款
项等流动资产均有较大幅度增长，流动负债增幅高于流动资产增幅导致资产负债
率提高，但资产负债率处于较低水平，流动比率和速动比率指标良好。
最近三年利息保障倍数逐年下降，主要原因是：一方面，随着发行人经营规
模扩大，发行人对经营流动资金需求逐年增加，银行贷款增长导致利息支出增长；
另一方面，随着募集资金陆续投入使用，募集资金暂时用于补充流动资金额度逐
年减少，也增加了发行人对银行贷款的需求，导致利息保障倍数大幅下降。
8、资产周转能力分析
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 23.19 32.85 20.43
存货周转率（次） 12.68 14.94 10.87
总资产周转率（次） 2.11 2.56 1.86
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均价值；（3）
总资产周转率=营业收入/平均资产总额。
报告期，发行人的各类资产周转率处于行业正常值范围，发行人资产周转及
营运正常。
9、营业收入分析
2010-2012 年度，发行人营业收入构成情况：
单位：万元、%
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务收入 151,853.61 98.11 184,142.79 96.38 129,646.20 96.50
其他业务收入 2,924.79 1.89 6,923.72 3.62 4,708.66 3.50
营业收入 154,778.40 100.00 191,066.51 100.00 134,354.86 100.00
2010-2012 年度，发行人主营业务收入按产品类别列示如下：
单位：万元、%
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
H 型硝化棉 50,958.33 33.56 69,645.15 37.82 55,983.58 43.18
L 型硝化棉 1,750.58 1.15 2,022.54 1.10 1,811.90 1.40
含能硝化棉 9,202.04 6.06 7,759.42 4.21 9,206.21 7.10
硝化棉溶液 4,556.63 3.00 4,070.05 2.21 4,575.00 3.53
精制棉 - - 72.78 0.04 2,773.32 2.14
TDI 经销 52,512.21 34.58 55,116.39 29.93 49,114.56 37.88
液体化工 32,863.82 21.64 45,438.46 24.68 6,181.63 4.77
技术服务收入 10.00 0.01 18.00 0.01 - -
合 计 151,853.61 100.00 184,142.79 100.00 129,646.20 100.00
发行人主要从事硝化棉产品的研发、生产和销售，为全球最大的硝化棉生产
商，提供包括 H 型硝化棉、L 硝化棉、含能硝化棉在内的 70 多种不同规格型号
的行业内最齐全的硝化棉产品。2010-2012 年度，硝化棉相关产品销售收入分别
为 74,350.01 万元、83,569.94 万元和 66,467.58 万元，硝化棉产品为发行人主
要产品。
2010-2012 年度，硝化棉相关产品销售收入占主营收入比重分别为 57.35%、
45.38%和 43.77%，硝化棉相关产品销售收入占主营收入比重有所下降，主要是
因为发行人子公司新增经销 TDI 和液体化工产品销量大幅增加所致。
10、期间费用分析
单位：万元、%
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
销售费用 6,517.55 1.38 6,428.95 12.67 5,706.14 35.89
管理费用 4,868.31 -24.40 6,439.49 20.23 5,356.10 27.51
财务费用 244.30 -36.61 385.42 430.49 -116.62 65.35
合 计 11,630.16 -12.25 13,253.87 21.09 10,945.62 35.75
销售费用占营
4.21 3.36 4.25
业收入比例
管理费用占营
3.15 3.37 3.99
业收入比例
财务费用占营
0.16 0.20 -0.09
业收入比例
期间费用占营
7.51 6.94 8.15
业收入比例
报告期内，随着生产规模的扩大和营业收入变化，发行人期间费用呈波动增
长。
最近三年，销售费用有所增长，但销售费用占营业收入比例有所下降，销售
费用增加的主要原因是硝化棉产品销量增长以及新增 TDI 和液体化工经销业务，
导致销售服务费、运输费、装卸费相应增长。
最近三年，管理费用占营业收入比例逐年下降，2012 年管理费用下降的主
要原因是公司严格控制费用支出，导致业务招待费、差旅费支出下降，另一方面，
2012 年公司的研发支出也有所下降。
2010 年和 2011 年财务费用同比增幅较大的主要原因是银行借款增加导致利
息支出增加，以及人民币升值导致汇兑损失同比上升所致。
11、现金流量分析
近三年，发行人现金流量情况如下表：
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,271.71 1,711.79 7,181.67
投资活动产生的现金流量净额 -3,579.48 -7,064.99 -6,079.78
筹资活动产生的现金流量净额 -170.71 -3,818.11 -881.31
现金及现金等价物净增加额 -1,479.50 -9,215.40 202.76
（一）经营活动产生的现金流量分析
2011 年经营活动现金流净额较 2010 年减少 5,469.88 万元，经营活动现金
流净额减少的主要原因是市场竞争加剧和市场资金面偏紧，发行人调整部分信誉
良好的优质客户的销售政策，应收账款增加而预收账款减少，导致 2011 年经营
活动现金流量净额下降。
2012 年度经营活动现金流净额较 2011 年增加 559.92 万元，变化不大。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2010 年、2011 年和 2012 年，发行人投资活动现金净流量分别为-6,079.78
万元、-7,064.99 万元和-3,579.48 万元。发行人投资活动支付的现金净额金额
较大均为负数，主要是由于发行人扩大生产规模，用于投资固定资产等现金支出
增加所致。发行人首次公开发行股票募集资金到位后，陆续投入到承诺投资项目
中，购置了大量固定资产。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2010 年、2011 年和 2012 年，发行人筹资活动现金净流量分别为-881.31 万
元、-3,818.11 万元和-170.71 万元，报告期内发行人筹资活动现金流为负数，
主要原因是支付股利。
综上，发行人报告期内现金流量与其生产经营情况相吻合，发行人的现金
流量基本能够满足发行人日常经营和及时偿还债务的需求，但难以满足进行较
大规模的新项目建设资金需求。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、保荐人（主承销商）
名 称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
注册地址：乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
保荐代表人：张兴云、武远定
项目协办人：吴芬
联系电话：010-88085882、88085885
联系传真：010-88085255、88085254
二、发行人律师
名 称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
经办律师：张永良、宋彦妍
联系电话：010-58785588
联系传真：010-58785599
三、发行人验资机构
名 称：中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人：顾仁荣
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3-9
层
经办人员：彭军、张富根
联系电话：010-88095588
联系传真：010-88091190
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2013 年 5 月 8 日，公司与本次发行的保荐机构宏源证券股份有限公司签订
了《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》，指定
张兴云、武远定先生为本次非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
上市保荐人宏源证券股份有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出
具保荐意见如下：四川北方硝化棉股份有限公司符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，宏源
证券同意保荐四川北方硝化棉股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时
承担相关保荐责任。
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项
无。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 7,790 万股 A 股已于 2013 年 6 月 5 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 6 月 17
日。此次新增 7,790 万股自 2013 年 6 月 17 日起限售期为 12 个月。根据深圳证
券交易所业务规则规定，公司股票价格在 2013 年 6 月 17 日不除权，股票交易涨
跌幅限制为 10%。
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
二、查询地点
四川北方硝化棉股份有限公司证券部
联系地址：四川省成都市锦江工业园区三色路 209 号火炬动力港 A 区 8 栋 9
楼
联系人：魏光源、李小燕
邮编：610063
电话：028-85925760
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 2:00—4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
（此页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告及上市公告书》之盖章页）
发行人：四川北方硝化棉股份有限公司
2013 年 6 月 14 日
（此页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
及上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
2013 年 6 月 14 日
）
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